# StaRUG-Schattenfall Memo — Delta Service GmbH

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001-R  
**Erstellt:** 16.05.2026  
**Verfasser:** Counsel D (Restrukturierung)  
**Adressat:** Deal Team / Eagle Capital Partners — Vertraulich  
**Kontext:** Delta Service GmbH ist 100%-Tochter der Solaris Industries AG und Teil der Akquisition

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## 1. Hintergrund

Im Rahmen der Legal Due Diligence wurde festgestellt, dass die Delta Service GmbH (Sitz: Essen, HRB 78234 AG Essen) — eine 100%-Tochter der Solaris Industries AG — einen Liquiditätsengpass in ca. 9 Monaten prognostiziert. Der CFO der Delta Service GmbH hat gegenüber dem Verkäuferteam in der Q&A-Runde (Frage-ID QA-034) angegeben, die freie Betriebsmittellinie könne „wahrscheinlich" gezogen werden, setze aber ein aktualisiertes Covenant Certificate voraus.

Dieses Memo bewertet, ob die Voraussetzungen für ein StaRUG-Stabilisierungsverfahren vorliegen könnten, und zeigt Planoptionen auf.

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## 2. StaRUG — Kurze Grundlagen

Das Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG, BGBl. I 2020 S. 3256) ermöglicht die gerichtlich unterstützte Sanierung eines Schuldners **ohne förmliches Insolvenzverfahren**. Voraussetzungen:

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Zugang | Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO) innerhalb von 24 Monaten |
| Ausschluss | Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung bereits eingetreten → InsO, nicht StaRUG |
| Kern | Restrukturierungsplan mit Mehrheitsentscheidung der Gläubiger (§§ 2, 17 StaRUG) |
| Gerichtliche Beteiligung | Modular: Planbestätigung, Stabilisierungsanordnung (Vollstreckungsmoratorium), Vorprüfung |
| Öffentlichkeit | Optional; Restrukturierungssache kann nichtöffentlich bleiben |

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## 3. Tatbestandsanalyse Delta Service GmbH

### 3.1 Drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO)

| Indikator | Befund | Quelle |
|---|---|---|
| Liquiditätsengpass in 9 Monaten | Ja, lt. CFO-Aussage | QA-034 |
| Covenant Certificate ausstehend | Ja — Kreditlinie blockiert | DD-Bericht Rn. 84 |
| Drei Lieferanten drohen Lieferstopp | Ja | DD-Bericht Rn. 91 |
| Großkunde bestreitet EUR 180.000 | Ja | DD-Bericht Rn. 96 |
| Rangrücktritt GGD nur als Entwurf | Ja | Disclosure Schedule |
| Fortbestehensprognose nicht beschlossen | Ja — kritisch | Geschäftsführung |

**Einschätzung:** Die Indikatoren deuten auf eine **drohende Zahlungsunfähigkeit** innerhalb von 12–18 Monaten hin. Die Schwelle des § 18 InsO ist mit hoher Wahrscheinlichkeit bereits überschritten. Eine Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) ist noch nicht eingetreten, kann aber durch Lieferstopps und Kreditlinienblockade binnen 4–6 Wochen entstehen.

### 3.2 Ausschluss von Überschuldung (§ 19 InsO)

Buchwert Eigenkapital Delta Service GmbH: EUR 2,4 Mio. (lt. Jahresabschluss 2024). Fortbestehensprognose nicht formal erstellt. **Risiko:** Ohne positive Fortbestehensprognose könnte § 19 InsO (Überschuldung) greifen — dann ist InsO vorrangig, StaRUG nicht mehr zugänglich.

**Empfehlung:** Unverzügliche Erstellung einer 24-Monats-Fortbestehensprognose durch Geschäftsführung der Delta Service GmbH. Ohne diese kann die Insolvenzverschleppungshaftung der Geschäftsführer entstehen.

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## 4. Restrukturierungsoptionen

### Option A: StaRUG-Stabilisierungsrahmen (bevorzugt)

**Voraussetzungen:** Drohende (nicht eingetretene) Zahlungsunfähigkeit, Mehrheitsgläubiger für Planabstimmung gewinnbar.

**Ablauf:**
1. Restrukturierungsbeauftragter bestellt (intern oder extern)  
2. Restrukturierungsplan erstellt (§§ 2–13 StaRUG)  
3. Anzeige beim Restrukturierungsgericht (AG Essen)  
4. Ggf. Stabilisierungsanordnung (Vollstreckungsmoratorium 3 Monate, verlängerbar)  
5. Planabstimmung: qualifizierte Mehrheit (75 %) in jeder betroffenen Gruppe  
6. Planbestätigung durch Gericht  

**Vorteile:** Kein öffentliches Insolvenzverfahren; kein Reputationsschaden; Vertragsbeziehungen bleiben; Kunden/Lieferanten werden nicht automatisch informiert.

**Risiken:** Wenige Gläubiger (Hausbank DKB AG) können ggf. blockieren, wenn Minderheitenschutz nach § 26 StaRUG nicht gewährleistet.

### Option B: Insolvenzplanverfahren (§§ 217 ff. InsO)

Nur wenn Zahlungsunfähigkeit bereits eingetreten oder StaRUG nicht erfolgreich. Deutlich aufwändiger, öffentlich, Reputationsrisiko erheblich. Im M&A-Kontext problematisch: Change-of-Control-Klauseln in Schlüsselverträgen würden durch Insolvenzverfahren ausgelöst.

### Option C: Carve-out vor Closing / Asset-Deal

Falls Delta Service GmbH keine Sanierungsperspektive hat: Herauslösung aus dem Akquisitionsobjekt vor Closing. Eagle erwirbt nur die profitablen Teile (Solaris Industries AG excl. Delta). Kaufpreisanpassung entsprechend. Technisch kompliziert (SPA-Änderung notwendig).

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## 5. Auswirkungen auf die Transaktion

| Thema | Relevanz |
|---|---|
| MAC-Klausel | Drohende Insolvenz einer 100%-Tochter kann MAC auslösen (§ 11.3 SPA) |
| Closing-CP | CP-13 (Rangrücktritt GGD) direkt betroffen |
| W&I-Versicherung | Underwriter muss über Delta-Risiko informiert werden |
| PMI-Plan | Delta Service GmbH als separate Restrukturierungstrack einzuplanen |
| Kaufpreis | Ggf. Kaufpreisminderung oder Escrow-Erhöhung für Delta-Risiko |

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## 6. Sofortige Handlungsempfehlungen

1. **Fortbestehensprognose** Delta Service GmbH bis 01.06.2026 beauftragen (Wirtschaftsprüfer)  
2. **Covenant Certificate** mit DKB AG klären — Kreditlinie freischalten  
3. **Rangrücktritt** Gesellschafterdarlehen finalisieren und unterzeichnen (CP-13)  
4. **Lieferstopp-Drohungen** adressieren: Verhandlung mit Top-3-Lieferanten  
5. **StaRUG-Berater** benennen (für Fall, dass StaRUG-Option gezogen werden muss)  
6. **Deal Team informieren**: Delta-Risiko in Board Paper und W&I-Underwriting-Pack aufnehmen  

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*Aktenvermerk-Nr.: AV-STAR-2026-001 | Privileged & Confidential — Attorney-Client Communication*
