# Strukturvarianten-Memo — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** STRUCT-OPT-001/SIL  
**Datum:** 5. Dezember 2024  
**Verfasser:** Dr. Markus Weidemann (Corporate), Dr. Sabine Roth (Tax)  
**Adressat:** Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG (Felix Brandl)  
**Betreff:** Strukturgutachten — Varianten A, B, C: Share Deal / Asset Deal / Vorab-Ausgliederung

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## 1. Ausgangslage

Für den Erwerb der Solaris Industries AG (Sparte PDS) stehen grundsätzlich mehrere Transaktionsstrukturen zur Verfügung. Das vorliegende Memo analysiert drei Varianten und gibt eine Empfehlung ab. Es berücksichtigt gesellschaftsrechtliche, steuerliche und praktische Gesichtspunkte auf Basis der bis zum 5. Dezember 2024 vorliegenden Due-Diligence-Erkenntnisse.

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## 2. Variante A — Share Deal (Anteilserwerb Solaris Industries AG)

### 2.1 Beschreibung

ECP erwirbt 100 % der Aktien der Solaris Industries AG von der Solaris Familienholding AG (94,7 %) und dem Minderheitsgesellschafter (5,3 %, Beteiligungsgesellschaft Grünwald II). Die Gesellschaft geht als Ganzes einschließlich aller Verbindlichkeiten und Verträge auf ECP über. Der Erwerb der Solaris Service GmbH erfolgt durch Ausgliederung auf die Target-Ebene vor Closing.

### 2.2 Vorteile

- **Vollständige Vertragsübernahme:** Alle Kundenverträge, Lieferantenverträge und Betriebsgenehmigungen verbleiben bei der Gesellschaft. Kein Einzelübertragungsaufwand.
- **Betriebskontinuität:** Keine betriebliche Unterbrechung; alle Arbeitnehmer bleiben in der Gesellschaft; § 613a BGB ist grundsätzlich nicht anwendbar.
- **Verkäuferseitige Steuerpräferenz:** Verkäufer kann Veräußerungsgewinn aus Aktienverkauf unter § 8b KStG (Holdingprivileg, 95 % steuerfrei) realisieren — daher bevorzugt Seller einen Share Deal.
- **Prozesseffizienz:** Geringer Aufwand für die Übertragung; eine Notarurkunde für den Aktienübertragungsvertrag.

### 2.3 Nachteile

- **Latente Verbindlichkeiten:** ECP übernimmt sämtliche historischen Verbindlichkeiten, Steuerschulden, Exportkontrollrisiken und Rechtsstreitigkeiten. Abmilderung nur über Garantien und Freistellungen.
- **Kaufpreisallokation:** Kein steuerlicher Step-up der Buchwerte für ECP (keine Abschreibung auf den Kaufpreis). Investition nicht steuermindernd.
- **Change-of-Control-Risiken:** Alle CoC-Klauseln in Verträgen (insbesondere Kunde A, C-001) werden ausgelöst (wirtschaftlich; bei Share Deal formal kein Gläubigerwechsel, aber CoC-Klauseln stellen auf Anteilswechsel ab).

### 2.4 Steuerliche Konsequenzen

| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Käufer-Steuer | Kein Step-up; keine laufenden AfA auf Kaufpreis |
| Verkäufer-Steuer | § 8b KStG: 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei (begünstigt) |
| GrESt | Grunderwerbsteuer: § 1 Abs. 3 GrEStG greift bei ≥ 90 % Anteilserwerb (Grundstücke im Inland) |
| Verlustvorträge | Gefährdet gemäß § 8c KStG bei Erwerb ≥ 50 % (voller Untergang) |

**GrESt-Einschätzung:** Die Solaris Industries AG hält Grundstücke / grundstücksgleiche Rechte im Inland? Laut Datenraum: Augsburg-Standort ist gemietet (kein Eigentum). Gera-Standort: Eigentum. Sofern Gera-Grundstück vorhanden: § 1 Abs. 3 GrEStG bei ≥ 90 % Erwerb potenziell einschlägig (Steuersatz: Sachsen 5,0 % auf Bemessungsgrundlage). Dr. Roth berechnet Betrag.

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## 3. Variante B — Asset Deal (Erwerb Betriebsvermögen / Sachgesamtheit)

### 3.1 Beschreibung

ECP erwirbt nicht die Aktien, sondern einzeln definierte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Betriebs „Precision Drive Systems" von der Solaris Industries AG. Die Gesellschaft (Solaris Industries AG) bleibt weiter bestehen und wird nach dem Asset Deal von der Holding getrennt abgewickelt oder umgewidmet.

### 3.2 Vorteile

- **Steuerlicher Step-up:** ECP kann die erworbenen Wirtschaftsgüter auf den Kaufpreis aufstocken (Abschreibungen auf Goodwill und immaterielle Werte erhöhen die Steuerlast der Zielgesellschaft und senken die Kaufpreisinvestition de facto).
- **Selektion:** ECP kann gezielt Verbindlichkeiten und Risiken (z. B. historische Exportkontrollverstöße, hängende Steuerschulden) ausschließen und nur „saubere" Aktiva erwerben.
- **Kein § 8c KStG:** Kein Anteilserwerb; Verlustvortragsproblematik entfällt.

### 3.3 Nachteile

- **Vertragsübertragung:** Alle Kundenverträge (insbesondere Kunde A: C-001) müssen einzeln übertragen werden und erfordern ggf. Drittgenehmigungen (Zustimmung des Kunden). Erheblicher Prozessaufwand.
- **Betriebsübergang § 613a BGB:** Asset Deal löst regelmäßig einen Betriebsübergang aus. Alle Arbeitnehmer des Betriebs PDS gehen mit ihren Arbeitsverhältnissen (inkl. Besitzstand) auf ECP über. Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer (§ 613a Abs. 6 BGB) könnte zum Verlust von Schlüsselmitarbeitern führen.
- **Verkäufer-Steuer:** Veräußerungsgewinn ist auf Ebene der Solaris Industries AG voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig; kein Holdingprivileg. Dadurch erhöhte Steuerlast beim Verkäufer, was einen niedrigeren Nettoerlös bedeutet — der Seller wird einen Kaufpreisaufschlag verlangen.
- **Komplexität:** Erheblich höherer Transaktionsaufwand (einzelne Eigentumsübertragungen für Patente, Marken, Liegenschaften, Fahrzeuge).

### 3.4 Steuerliche Konsequenzen

| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Käufer-Steuer | Step-up auf Kaufpreis; AfA erhöht; Steuerbarwert signifikant |
| Verkäufer-Steuer | Voll steuerpflichtig (KSt + GewSt ca. 30 % auf Veräußerungsgewinn) |
| GrESt | Direkte Übertragung der Grundstücke (Gera): GrESt auf Kaufpreis des Grundstücks |
| Verlustvorträge | Verbleiben bei Solaris AG (kein Nutzen für ECP) |

**Ergebnis Variante B:** Für ECP möglicherweise steuerlich attraktiver (Step-up), aber der Seller wird den Steuernachteil in den Kaufpreis einrechnen. Gesamtbelastung für ECP (nach Steuer-Sharing-Einigung) voraussichtlich ähnlich wie Variante A. Praktisch deutlich komplexer.

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## 4. Variante C — Vorab-Ausgliederung Servicegesellschaft + Share Deal

### 4.1 Beschreibung

Diese Variante kombiniert Elemente aus Variante A mit einer strukturellen Vorbereitung: Vor Signing wird die Solaris Service GmbH aus der Holding in die Solaris Industries AG (Target) ausgegliedert. Anschließend erwirbt ECP 100 % der Aktien der Solaris Industries AG inklusive der nunmehr eingegliederten Service GmbH.

### 4.2 Vorteile

- **Vollständige PDS-Perimeter:** Die Service GmbH ist für das operative Geschäft (Predictive-Maintenance, S-Care) essenziell. Ohne Integration in die Target würde ECP eine wesentliche Wertkomponente nicht erwerben.
- **Buchwertfortführung (steuerlich):** Die Ausgliederung der Service GmbH auf Buchwert (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG i.V.m. § 24 UmwStG) ist möglich, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind. Stille Reserven werden nicht realisiert; keine sofortige Steuerlast.
- **Share Deal-Vorteile:** Alle Vorteile aus Variante A bleiben erhalten.

### 4.3 Nachteile

- **Zeitplan:** Ausgliederung erfordert notarielle Beurkundung, Gläubigeraufruf (1 Monat) und Handelsregistereintragung. Realistischer Zeitbedarf: ca. 6–8 Wochen nach Beurkundung. Kritischer Pfad für Signing Januar 2025.
- **UmwStG-Sperrfrist:** Wird die Ausgliederung zu Buchwerten durchgeführt, löst dies eine 7-jährige Sperrfrist gemäß § 22 UmwStG aus. Eine Weiterveräußerung der ausgegliederten Anteile innerhalb von 7 Jahren wäre steuerschädlich (rückwirkende Einbringungsgewinnbesteuerung). Für einen PE-Fonds mit typischem Haltezeitraum von 5 Jahren ist dies relevant — ECP muss die Ausgliederung idealerweise zum gemeinen Wert durchführen, was aber Steuernachteile beim Seller erzeugt.
- **Sperrfrist-Kompromiss:** Alternativ: Ausgliederung zum gemeinen Wert (steuerpflichtig, aber keine Sperrfrist). Dr. Roth kalkuliert den Steuereffekt.

### 4.4 Steuerliche Konsequenzen

| Aspekt | Bewertung |
|---|---|
| Ausgliederung zu Buchwerten | Keine sofortige Steuer, aber 7-Jahres-Sperrfrist (§ 22 UmwStG) |
| Ausgliederung zum gemeinen Wert | Sofortige Steuerlast beim Seller (KSt + GewSt auf stille Reserven) |
| Share Deal anschließend | Wie Variante A (§ 8b KStG beim Seller, § 8c KStG bei ECP) |

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## 5. Empfehlung

| Kriterium | Variante A | Variante B | Variante C |
|---|---|---|---|
| Prozessgeschwindigkeit | ++ | - | + |
| Steueroptimierung Käufer | - | ++ | + |
| Praktischer Aufwand | ++ | - | + |
| Seller-Akzeptanz | ++ | - | + |
| Vertragsübertragungs-Risiko | 0 (CoC) | -- | 0 (CoC) |
| Closing-Sicherheit | + | 0 | + |

**Empfehlung: Variante C** ist die bevorzugte Struktur, sofern die Ausgliederung der Service GmbH rechtzeitig (Eintragung im HR bis 10. Januar 2025) abgeschlossen werden kann. Im Falle einer Verzögerung der Ausgliederung fällt die Wahl auf Variante A (reiner Share Deal, Service GmbH verbleibt bei Holding mit separatem Kaufvertrag oder TSA-Regelung).

**Nächste Schritte:**
- [ ] Steuerberechnung Ausgliederung Buchwert vs. gemeiner Wert (Dr. Roth bis 12.12.2024)
- [ ] Zeitplan-Prüfung Notarin Werner: Kann Eintragung bis 10.01.2025 sichergestellt werden?
- [ ] ECP: Entscheidung Struktur-Präferenz bis 15.12.2024

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*Alle in diesem Memo genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
