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name: gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c
description: "Anteilsklassen A B C Common Stock Vorzugsanteile. Stimmrechts-Multiplikatoren Liquidation Preference per Class. Anti-Dilution per Class. Convertible Notes Wandlung in Anteile. Wann schon bei Gruendung wann erst spaeter. Satzungs-Klauseln fuer Class-Shares. Class-Streit Mehrheits-Schutz Minderheits-Schutz."
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# Anteilsklassen A / B / C / Common

## Zweck

Bei Investor-Beteiligung werden typisch **Vorzugsanteile** (A, B, C, ...) eingeführt, die gegenüber den Gründer-Anteilen (Common) bestimmte Bevorzugungen genießen: Stimmrechts-Vorrang, Liquidation Preference, Anti-Dilution, Sondervetorechte. Dieser Skill behandelt Konzept und Satzungs-Gestaltung.

## 1) Klassen-Begriffe

### Common Shares (Stammanteile)

- Standard-Anteile der Gründer
- Stimmrecht 1:1 (typisch)
- Keine Liquidation Preference
- Volle Bezugsrechte

### Class A (Series A Preferred)

- Erste externe Finanzierungsrunde
- Liquidation Preference 1x non-participating Standard
- Anti-Dilution (weighted average broad-based Standard)
- Sondervetorechte für Investor

### Class B (Series B Preferred)

- Zweite Runde
- Höhere Bewertung
- Praeferenz vor Class A (typisch), aber individuell verhandelt
- Manchmal höhere Liquidation Preference (1,5x oder 2x)

### Class C und folgende

- Spätere Runden
- Praeferenz-Stack: C vor B vor A vor Common

### Stimmrechts-Klassen

- Stimmrecht kann von wirtschaftlichem Anteil abweichen
- Bei Mehrstimmrecht: Investor stimmt staerker als Quote
- Bei Stimmrechtslosen Anteilen: nur Gewinn-Anteil, kein Stimmrecht (untypisch bei GmbH; bei AG üblich)

## 2) Wann schon bei Gründung Class-Shares

### Argumente dafür

- Bei absehbarem Investor: Vorbereitung
- Bei Familien-/Holding-Strukturen mit Beirat-Praerogativen
- Bei Mitarbeiter-Beteiligung mit Stimmrechts-Schutz

### Argumente dagegen

- Satzung wird komplexer, teurer beim Notar
- Bei Solo-/Paar-Gründung meist nicht erforderlich
- Class-Shares später durch Satzungsaenderung einfuehrbar

### Empfehlung

- **Solo-/Paar-Gründung**: erst eine Klasse (Common). Class-Shares mit Investor einführen.
- **Mehrgründer mit klarer Investor-Roadmap**: schon Class-Konzept in Satzung anlegen, auch wenn anfaenglich alle Common haben.
- **Family-Office**: Class-Shares für Stimmrechts-Differenzierung sinnvoll.

## 3) Pflicht-Satzungs-Klauseln bei Class-Shares

### Klassen-Bezeichnung

```
Die Geschaeftsanteile der Gesellschaft werden in
folgende Klassen unterteilt:
- Class Common: Stammanteile der Gruender, Stimmrecht 1:1
- Class A: Vorzugsanteile, Stimmrecht 1:1, Liquidation Preference 1x non-participating
- Class B: Vorzugsanteile, Stimmrecht 1,2:1 (1 Anteil = 1,2 Stimmen),
  Liquidation Preference 1,5x participating
```

### Stimmrechts-Klauseln

```
Bei Abstimmungen in der Gesellschafterversammlung
gewaehren die Anteile der Class B je 1,2 Stimmen,
alle anderen Klassen je 1 Stimme. Bei Beschluessen
zu Aenderungen der Class-B-Rechte ist ein
zusaetzlicher Mehrheitsbeschluss der Class-B-Inhaber
mit einfacher Mehrheit erforderlich.
```

### Liquidation-Preference-Klausel

```
Bei Aufloesung der Gesellschaft, beim Exit (Trade Sale,
Asset Sale, Liquidation) erhalten zunaechst die
Inhaber der Class B Anteile ihren Erstausgabe-Preis
multipliziert mit 1,5 (Liquidation Preference)
zurueck. Danach werden die Inhaber der Class A
Anteile mit ihrem Erstausgabe-Preis zurueckgegeben.
Restbetrag wird anteilig auf alle Klassen verteilt.
Bei Class B besteht zudem ein anteiliger Anspruch am
Restbetrag (participating).
```

### Anti-Dilution-Klausel

```
Bei Kapitalerhoehungen mit Ausgabepreis unterhalb
des Erstausgabe-Preises der Class A Anteile wird
der Bezugspreis der Class A nachtraeglich nach der
weighted-average-broad-based-Methode angepasst.
```

### Sondervetorechte

```
Folgende Beschluesse beduerfen der Zustimmung der
Inhaber der Class A Anteile mit einfacher Mehrheit:
1. Aenderung des Geschaeftsgegenstands
2. Verkauf oder Verpfaendung wesentlicher Aktiva
3. Aufnahme neuer Investoren mit gleichen oder
   bessern Rechten als Class A
4. Restrukturierung nach StaRUG oder Insolvenzantrag
```

## 4) Convertible Notes (Wandeldarlehen) -> Anteile

### Konzept

- Investor gibt Darlehen
- Bei nächster Finanzierungsrunde wandelt sich Darlehen in Anteile der dann eingeführten Class
- Bewertungs-Discount typisch 15-25 %
- Bewertungs-Cap als Schutz

### Vorteile

- Schnelle Investment-Phase (kein langwieriger Notar-Termin)
- Bewertung wird auf nächste Runde verschoben

### Nachteile

- Komplexe Wandlungs-Klauseln
- Pflicht-Termin Notar bei Wandlung

### Bei der Gesellschaftsgründung

Wandeldarlehen werden in **separatem Vertrag** (Convertible Loan Agreement) außerhalb der Satzung geregelt — Satzung muss aber **genehmigtes Kapital** vorsehen, damit Wandlung ohne Satzungsaenderung erfolgen kann -> `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital`.

## 5) Mehrheits-/Minderheits-Schutz durch Klassen

### Mehrheit der Common-Gründer (51-99 %)

- Standard-Mehrheit für Geschäftsführer-Bestellung etc.
- 75 %-Mehrheit für Satzungsaenderungen

### Investor-Minderheit (20-30 % A)

- Sondervetorecht über Class-A-Stimmen
- Praktisch: Schutz vor Wertvernichtung durch Common-Mehrheit

### Class-Class-Streit

- Kann zu Patt-Situation führen
- Lösungs-Mechanismen: Schlichtung, Beirat, Schiedsklauseln, ggf. Andienungsrechte

## 6) Praktische Stoplsteine

1. **Class-Bezeichnungen nicht eindeutig**: „Vorzugsanteile" reicht nicht; klar als „Class A" benennen.
2. **Liquidation Preference doppelt im Stack**: Bei mehreren Klassen klar regeln, welche zuerst.
3. **Stimmrechts-Multiplikator zu hoch**: Bei AG max. 1:1 (Paragraf 12 II AktG); bei GmbH zulaessig, aber praktisch problematisch jenseits 1:2.
4. **Anti-Dilution full ratchet**: Bei Down Round wird Investor zu schmerzhaft viel kompensiert.
5. **Sondervetorechte überzogen**: Wenn Investor 20 % haelt, aber 30 % der Themen vetorechtlich verlangt -> Lahmung der Gesellschaft.

## 7) Bei der Notar-Sitzung

- Klassen-Definitionen in der Satzung formuliert
- Erstausgabe-Preise pro Klasse fixiert
- Anteilsnummern eindeutig vergeben
- Gesellschafterliste reflektiert Klassen-Struktur

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-cap-table` — Klassen-Verteilung
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA-Klauseln je Klasse
- `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — für spätere Wandlung
- `gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte` — bei Golden Share
