# Process Letter — Projekt Silberfalke (Phase 1 und Phase 2)

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** PL-001/SIL  
**Datum:** 3. Oktober 2024  
**Herausgeber:** Meridian Corporate Finance GmbH (Sell-side Advisor), Maximilianstraße 14, 80539 München  
**Adressat:** Alle qualifizierten Bieter (je gesondert adressiert)

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## PROCESS LETTER — STRUKTURIERTER BIETERPROZESS

### Transaktion: Erwerb der Solaris Industries AG (Sparte „Precision Drive Systems")

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## I. Einleitung

Meridian Corporate Finance GmbH (nachfolgend „Finanzberater") ist exklusiv durch die Solaris Familienholding AG (nachfolgend „Verkäuferin") beauftragt, den Verkauf der Solaris Industries AG (nachfolgend „Gesellschaft" oder „Target") im Wege eines strukturierten, zweiphasigen Bieterprozesses zu begleiten. Die Gesellschaft wird als Carve-out der Sparte „Precision Drive Systems" (PDS) aus dem Konzernverbund der Verkäuferin veräußert.

Dieser Process Letter beschreibt die Regeln, Fristen und Anforderungen des Bieterprozesses. Jeder Bieter, der an diesem Prozess teilnimmt, anerkennt die Verbindlichkeit dieser Regeln und verpflichtet sich zur Einhaltung der darin enthaltenen Vertraulichkeitsbestimmungen.

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## II. Prozessüberblick

Der Bieterprozess ist in drei Phasen gegliedert:

### Phase 1: Sondierungsphase (Teaser/NDA/indikatives Angebot)

**Inhalt:**  
- Unterzeichnung der Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) durch alle teilnehmenden Bieter
- Übergabe des Management Summary (Teaser) an unterzeichnende Bieter
- Management Call / Präsentation (ca. 60 Minuten, telefonisch oder Video; auf Anfrage)
- Abgabe des indikatives Angebots (Non-Binding Offer, „NBO")

**Frist Abgabe NBO:** 31. Oktober 2024, 17:00 Uhr MEZ

**Inhalt NBO (Mindestanforderungen):**
- Indikativer Kaufpreis (Bandbreite zulässig) auf Enterprise-Value-Basis (Debt-free/Cash-free, normalisiertes Working Capital)
- Vorgesehene Transaktionsstruktur (Share Deal / Asset Deal)
- Identifikation wesentlicher Annahmen
- Angaben zum Finanzierungsstand (Eigenkapital-Commitment-Brief oder vergleichbares Dokument)
- Beabsichtigte Bieterkonsortien (sofern zutreffend)
- Vorläufige Zeitvorstellung für Closing

**Auswahlkriterien Phase 1 → Phase 2:**  
Die Verkäuferin wählt nach Auswertung der NBOs diejenigen Bieter für Phase 2 aus, die das überzeugendste Preis-Leistungs-Profil und eine hinreichende Abschlusssicherheit bieten. Es wird kein Anspruch auf Begründung der Nichtauswahl gewährt.

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### Phase 2: Due-Diligence-Phase (Datenraum, Q&A, Management Presentations)

**Eröffnung Datenraum:** voraussichtlich 25. November 2024

**Inhalt:**  
- Zugang zum Virtual Data Room (VDR, Plattform: Intralinks) für ausgewählte Bieter
- Management Presentations (2.–6. Dezember 2024 in Augsburg; je Bieter ca. 3 Stunden)
- Q&A-Prozess über das VDR-Q&A-Modul (schriftliche Fragen; Antworten innerhalb von 5 Werktagen)
- Expert Calls auf explizite Anfrage und nach Genehmigung durch Finanzberater
- Clean Room für besonders sensible Informationen (Exportkontrolle, Kundenmargendaten)

**Einschränkungen Datenraum:**
- Keine Fotografie, kein Download ohne Genehmigung
- Jede Bieter-Organisation erhält getrennte Zugangsdaten; Logging aller Zugriffe
- Weitergabe von Informationen an Dritte (außer Berater unter NDA) ist untersagt

**Frist Abgabe Binding Offer (BO):** 13. Januar 2025, 17:00 Uhr MEZ

**Inhalt BO (Mindestanforderungen):**
- Definitiver Kaufpreis (kein Korridor) oder Mechanismus zur Kaufpreisbestimmung (Locked Box / Completion Accounts mit klarer Baseline)
- Vollständig verhandeltes (oder markiertes) SPA-Entwurf
- Vollständiges Finanzierungspaket (Equity Commitment Letter, Debt Commitment Letter)
- Regulatory-Strategie (Fusionskontrolle, FDI, AWV)
- Keine nennenswerten Vorbehalte gegenüber den Datenrauminformationen (zu begründen)
- Benennung von mindestens zwei Ansprechpartnern auf Bieterseite mit Unterschriftsberechtigung

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### Phase 3: Exklusivität, SPA-Verhandlung, Signing und Closing

- Preferred Bidder Letter (PBL) voraussichtlich: 22. November 2024 (nach Phase 1), endgültig: ca. 20. Januar 2025 (nach BO)
- Exklusivitätsfenster: 4 Wochen
- SPA-Signing: ca. 28. Januar 2025
- Closing: nach Erfüllung aller Closing Conditions (insbesondere Regulatory Freigaben), ca. 31. März 2025

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## III. Vertraulichkeit

Alle im Rahmen dieses Prozesses übermittelten Informationen (Teaser, VDR-Inhalte, Management Presentations) sind streng vertraulich im Sinne der unterzeichneten Vertraulichkeitsvereinbarung. Die Vertraulichkeitspflicht gilt:
- Für eine Dauer von **24 Monaten** ab Unterzeichnung des NDA
- Für alle Personen, die auf Bieterseite Zugang zu den Informationen haben (Berater eingeschlossen, sofern diese kein eigenes NDA mit der Verkäuferin haben)
- Auch nach Abbruch des Prozesses oder Rückzug des Bieters

Eine Ansprache von Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften außerhalb der im Prozess vorgesehenen Kontaktpunkte (Management Presentations, Expert Calls) ist untersagt (Non-Solicitation-Verpflichtung, Dauer 18 Monate).

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## IV. Prozessregeln

1. **Alleiniger Ansprechpartner:** Sämtliche Kommunikation im Prozess ist ausschließlich über den Finanzberater (Meridian Corporate Finance GmbH) zu führen. Direktkontakte zur Verkäuferin oder zur Gesellschaft bedürfen der vorherigen ausdrücklichen Genehmigung des Finanzberaters.

2. **Keine Parallelverhandlungen:** Bieter sind nicht berechtigt, parallel zum vorliegenden Prozess eigenständige Gespräche mit der Gesellschaft oder ihren Mitarbeitern zu führen.

3. **Kosten:** Jeder Bieter trägt seine eigenen Prozesskosten. Die Verkäuferin erstattet keine Kosten.

4. **Vorbehalt Abbruch:** Die Verkäuferin behält sich das Recht vor, den Prozess jederzeit ohne Angabe von Gründen abzubrechen, zu verzögern oder zu ändern.

5. **Anwendbares Recht:** Dieser Process Letter und etwaige Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Prozess unterliegen deutschem Recht.

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## V. Kontakt

> **Meridian Corporate Finance GmbH**  
> Ansprechpartner: Rolf Dinkelbach (Director M&A), Telefon: +49 89 123 456-10  
> E-Mail: r.dinkelbach@meridian-cf.de *(fiktiv)*  
> Clara Voigt (Analyst), Telefon: +49 89 123 456-11  
> Alle Fragen bitte schriftlich per E-Mail, Antwortfrist 2 Werktage.

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*Alle in diesem Dokument genannten Personen, Unternehmen, Zahlen, Daten und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
