# Einladung zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

**Roeschen Tech GmbH**, Berlin
Pappelallee 23, 10437 Berlin
HRB 245.678 B

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Berlin, den 27. Mai 2026

An die Gesellschafter der Roeschen Tech GmbH:
- Frau Andrea Roesener, Pappelallee 23, 10437 Berlin
- Herrn Bert Schmid, Schoenhauser Allee 144, 10437 Berlin
- Frau Christine Linnenbach, Greifswalder Strasse 78, 10405 Berlin
- Stahlauge Ventures AG, Theatinerstrasse 15, 80333 Muenchen, vertreten durch Vorstand Dr. Felix Stahlauge

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## Einladung zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit lade ich Sie gemaess § 11 der Satzung der Roeschen Tech GmbH und Paragraf 49 GmbHG zur

**ausserordentlichen Gesellschafterversammlung**

am

**Donnerstag, den 18. Juni 2026, 14:00 Uhr**

**Ort**: Geschaeftssitz der Gesellschaft, Pappelallee 23, 10437 Berlin, Konferenzraum 3. OG

ein.

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## Tagesordnung

### TOP 1 — Begruessung, Feststellung der Beschlussfaehigkeit, Wahl des Versammlungsleiters und Schriftfuehrers

### TOP 2 — Bericht der Geschaeftsfuehrung ueber Investor-Verhandlungen

Bericht ueber die Series-B-Verhandlungen mit der Pi Mu Holding GmbH ueber eine Beteiligung mit Investment-Volumen 12.500.000 EUR auf Basis Pre-Money-Bewertung 38.500.000 EUR.

### TOP 3 — Beschluss ueber die Kapitalerhoehung um 12.500 EUR mit Bezugsrechtsausschluss

**Beschluss-Vorlage**:

„Die Gesellschafterversammlung beschliesst:

a) Das Stammkapital der Gesellschaft wird gemaess § 4 der Satzung aus dem genehmigten Kapital um 12.500 EUR auf 51.000 EUR durch Ausgabe von 12.500 neuen Geschaeftsanteilen der **Class C** im Nennwert von je 1 EUR erhoeht.

b) Das Bezugsrecht der bestehenden Gesellschafter wird gemaess Paragraf 55 IV GmbHG und § 4 (3) der Satzung **vollstaendig ausgeschlossen**.

c) Zur Uebernahme der neuen Class-C-Anteile wird die **Pi Mu Holding GmbH** (eingetragen im HR Frankfurt unter HRB 567.890) ermaechtigt, gegen Bareinlage des Nennwerts plus Aufgeld i.H.v. **999 EUR pro Anteil** (Gesamt-Aufgeld 12.487.500 EUR), zu zeichnen.

d) Die Class C Anteile werden mit folgenden Rechten ausgestattet:
   - 1x non-participating Liquidation Preference
   - Stimmrecht 1:1
   - Anti-Dilution: broad-based weighted average
   - Sondervetorecht bei Aenderung der Satzung
   - Sondervetorecht bei Aufnahme weiterer Investoren

e) Die naeheren Bedingungen folgen aus dem **Subscription Agreement** zwischen der Gesellschaft und Pi Mu Holding GmbH vom 25. Mai 2026 (Anlage zur Einladung).

**Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses (Paragraf 55 IV GmbHG iVm § 4 (3) der Satzung)**:

- Pi Mu Holding GmbH ist ein strategischer Investor mit Marktzugang in den Sektor „Industrielle KI-Anwendungen", in dem die Gesellschaft expandieren moechte.
- Pi Mu Holding GmbH verfuegt ueber ein Portfolio an Beteiligungen mit Synergien zum Geschaeftsmodell der Gesellschaft.
- Der Eintritt der Pi Mu Holding GmbH ist Voraussetzung fuer die Geschaeftsentwicklung in Industrie-Maerkten.
- Die bestehenden Gesellschafter haben kein vergleichbares strategisches Engagement.
- Die Verwaesserung der bestehenden Gesellschafter um 21,6 % (relativ) ist im Vergleich zur Series A (25 % Verwaesserung) angemessen.
- Die Geschaeftsfuehrung hat alternative Finanzierungsformen geprueft (Bankkredit, weitere Bareinlagen der Gesellschafter); diese sind entweder nicht verfuegbar oder unverhaeltnismaessig teuer."

### TOP 4 — Beschluss zur Aenderung der Geschaeftsordnung der Geschaeftsfuehrung

Aktualisierung der Geschaeftsordnung um die Berichtspflichten gegenueber Pi Mu Holding GmbH.

### TOP 5 — Sonstiges

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## Beifuegungen zur Einladung

- Subscription Agreement Pi Mu Holding GmbH vom 25.05.2026 (Entwurf, Anlage 1)
- Term Sheet mit Pi Mu Holding GmbH vom 03.05.2026 (Anlage 2)
- Cap Table vor und nach der KE (Anlage 3)
- Geaenderte Geschaeftsordnung der GF (Anlage 4)

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## Hinweis

Bei Verhinderung bitten wir um schriftliche Vertretungs-Vollmacht spaetestens 48 Stunden vor dem Termin.

Mit freundlichen Gruessen

Andrea Roesener
Geschaeftsfuehrerin

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Diese Einladung wurde versandt:
- per beA an die Bevollmaechtigten der Gesellschafter (Anwaelte)
- per Einschreiben mit Rueckschein an alle Gesellschafter persoenlich
