# Mandatsnotiz – Eingangs­gespräch AML/GwG-Beratung

**Aktenzeichen:** 2026/AML/047-MH  
**Verfasserin:** RA Dr. Franziska Heller, Kanzlei Heller & Schoenfeld  
**Datum des Gesprächs:** 05.05.2026, 10:00–12:15 Uhr  
**Ort:** Konferenzraum Kanzlei Heller & Schoenfeld, Taunusanlage 8, 60329 Frankfurt am Main  
**Notiz-Nr.:** MN-2026-047-001  

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## Gesprächsteilnehmer

| Person | Funktion |
|---|---|
| RA Dr. Franziska Heller | Beratende Anwältin (Kanzlei Heller & Schoenfeld) |
| RAin Miriam Schoenfeld | Mitwirkende Anwältin (Kanzlei Heller & Schoenfeld) |
| Klaus-Dieter Brenner | Geschäftsführer Musterholding GmbH |
| Sabine Wollner | Geschäftsführerin, Finanzen/Compliance-Aufsicht |
| Thomas Eckhardt | Geldwäschebeauftragter (intern) |

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## 1. Anlass und Mandatserteilung

Die Musterholding GmbH (Mandantin) hat die Kanzlei am 30.04.2026 per E-Mail kontaktiert und um dringende Beratung in AML/GwG-Fragen gebeten. Herr Eckhardt (Geldwäschebeauftragter) schilderte im Vorfeld telefonisch die Ausgangslage: Mehrere compliance-relevante Sachverhalte seien zeitgleich aufgelaufen, unter anderem ein PEP-Screening-Treffer bei einem neuen Vertragspartner, eine Drittzahlung sowie ein Auskunftsersuchen der Landesaufsicht. Die Mandantin hat der Kanzlei ein Vollmandat für AML/GwG-Fragen erteilt. Die Honorarvereinbarung wurde gesondert unterzeichnet.

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## 2. Sachverhaltsdarstellung durch die Mandantin

### 2.1 Unternehmensprofil

Klaus-Dieter Brenner erläuterte das Geschäftsmodell der Musterholding GmbH: Das Unternehmen wurde 2009 gegründet und beschäftigt heute rund 210 Mitarbeiter. Der Kernbereich ist der Handel mit hochwertigen Industriekomponenten, Spezialmaschinen und gelegentlich Edelmetall-Rohlingen für Industriezwecke. Über die Tochtergesellschaft Musterholding Immobilien GmbH werden Gewerbeimmobilien (Lager- und Logistikhallen) verwaltet und gelegentlich veräußert. Der Jahresumsatz des Konzerns beläuft sich auf ca. 38 Mio. EUR.

Auf Nachfrage bestätigte Frau Wollner, dass der Anteil von Bargeldtransaktionen im Güterhandel bei ca. 3–5 % des Umsatzes liege, darunter auch Einzeltransaktionen über 10.000 EUR (Anzahlungen von Kleinkunden im Ersatzteilgeschäft). Ein förmlicher Verpflichtetenstatus nach GwG sei intern zwar erkannt worden, jedoch seien die internen Richtlinien und die Risikoanalyse zuletzt im März 2024 aktualisiert worden und nicht auf dem aktuellen Stand.

### 2.2 Der Vorgang Danube Trade Solutions SRL

Herr Eckhardt schilderte im Detail den Vorgang um den neuen Distributor Danube Trade Solutions SRL, Bukarest, Rumänien. Der Vertrieb hatte den Kontakt im April 2026 hergestellt. Das erwartete Vertragsvolumen beläuft sich auf 2,4 Mio. EUR jährlich. Das Unternehmen wurde im rumänischen Handelsregister (Registrul Comerțului) unter Nr. J40/12847/2019 eingetragen. Als wirtschaftlich Berechtigter wurde in der Selbstauskunft die Blue Harbor Holdings Ltd. mit Sitz in Nikosia, Zypern, angegeben, wobei keine natürliche Person als letztendlicher wirtschaftlicher Eigentümer benannt wurde.

Der Geschäftsführer der Danube Trade Solutions SRL, Andrei Moldovan (geb. 14.02.1971 laut Reisepass-Kopie), löste beim Screening einen Treffer aus: Der Name ähnelt dem eines ehemaligen stellvertretenden rumänischen Wirtschaftsministers, dessen Geburtsjahr mit 1969 angegeben ist (Abweichung zwei Jahre). Eine eindeutige Identitätsfeststellung war noch nicht abgeschlossen.

### 2.3 Die Drittzahlung

Am 28.04.2026 ging ein Betrag von 187.500 EUR auf dem Konto der Musterholding GmbH bei der Commerzbank Frankfurt (IBAN DE44 5004 0000 0517 8837 00) ein. Als Auftraggeber war nicht die Danube Trade Solutions SRL, sondern die Adriatic Commerce Ltd. mit Sitz in Valletta, Malta, angegeben. Im Verwendungszweck stand lediglich „Advance Payment – Contract MH-DTS-2026-04". Eine Vorabinformation oder Zustimmung zur Drittzahlung lag nicht vor. Der Betrag wurde sicherheitshalber noch nicht weiterverarbeitet.

### 2.4 Das Auskunftsersuchen der Landesaufsicht

Das Regierungspräsidium Darmstadt, Referat IV/AML (Aufsicht über Güterhändler in Hessen), hat mit Schreiben vom 12.05.2026 folgende Unterlagen angefordert, Frist: 05.06.2026:
- Aktuelle Risikoanalyse gem. § 5 GwG
- Nachweis der Bestellung des Geldwäschebeauftragten (§ 7 GwG)
- Schulungsnachweise der letzten zwei Jahre (§ 6 Abs. 2 Nr. 6 GwG)
- KYC-Unterlagen zu drei namentlich genannten Hochrisikokunden
- Sanktionsscreening-Protokolle der letzten zwölf Monate

### 2.5 Transparenzregister-Unstimmigkeit

Herr Eckhardt berichtete, dass bei einem internen Abgleich festgestellt wurde, dass im Transparenzregister für die Musterholding Immobilien GmbH (HRB 88341 B, AG Frankfurt) als wirtschaftlich Berechtigter ein Herr Werner Pfaff (67 % Anteile) eingetragen ist, während interne Gesellschafterlisten und ein Treuhandvertrag aus 2022 eine geänderte Struktur ausweisen, bei der Herr Pfaff lediglich noch 34 % hält und eine weitere Person, Frau Dorothea Pfaff-Lehmann, 33 % über eine Treuhandkonstruktion hält. Eine Korrektur des Transparenzregisters wurde bislang nicht veranlasst.

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## 3. Rechtliche Erstbewertung

### 3.1 Verpflichtetenstatus

Die Musterholding GmbH ist nach vorläufiger Prüfung Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 Nr. 16 GwG (Güterhändler bei Barzahlungen über 10.000 EUR) und mittelbar über die Tochtergesellschaft nach § 2 Abs. 1 Nr. 14 GwG (Immobilienverwaltung mit Verkaufstätigkeit). Die Pflichten der §§ 4–17 GwG finden vollumfänglich Anwendung.

### 3.2 Drittzahlung

Die Annahme einer Zahlung von einem nicht im Vertrag genannten Dritten ohne vorige Dokumentation und Risikoprüfung ist nach § 15 Abs. 3 Nr. 3 GwG (ungewöhnliche Transaktionsstruktur) besonders sorgfaltspflichtig zu behandeln. Vor einer Weiterverarbeitung ist eine verstärkte Sorgfaltsprüfung durchzuführen.

### 3.3 PEP-Treffer

Gemäß § 1 Abs. 12 GwG i.V.m. § 15 GwG ist bei einem PEP-Verdacht eine verstärkte Sorgfaltspflicht anzuwenden, die eine Genehmigung durch die Geschäftsführungsebene (§ 15 Abs. 4 Nr. 2 GwG) sowie eine Klärung der Mittelherkunft erfordert. Eine dokumentierte False-Positive-Entscheidung nach dem Vier-Augen-Prinzip ist zwingend erforderlich.

### 3.4 Verdachtsmeldung

Nach § 43 Abs. 1 GwG ist die Musterholding GmbH zur Abgabe einer Verdachtsmeldung verpflichtet, wenn Tatsachen vorliegen, die auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung hindeuten. Angesichts der Gesamtschau (ungeklärter UBO, Drittzahlung, PEP-Nähe, fehlende Mittelherkunft, Zeitdruck durch Vertrieb) erscheint eine Verdachtsmeldung nach § 43 GwG geboten. Bis zur Entscheidung gilt das Durchführungsverbot gem. § 46 GwG.

### 3.5 Transparenzregister

Gemäß § 23a GwG ist die Musterholding Immobilien GmbH verpflichtet, Unstimmigkeiten dem Transparenzregister unverzüglich zu melden. Die bisherige Unterlassung begründet das Risiko eines Bußgeldes gem. § 56 GwG.

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## 4. Vereinbarte nächste Schritte

| Nr. | Maßnahme | Verantwortlich | Frist |
|---|---|---|---|
| 1 | Mandatsnotiz als interne Dokumentation | RA Dr. Heller | 07.05.2026 |
| 2 | Aktualisierung Risikoanalyse (§ 5 GwG) | Eckhardt + RA Heller | 15.05.2026 |
| 3 | Mittelherkunftsanforderung an Danube Trade Solutions SRL | Eckhardt | 16.05.2026 |
| 4 | Abschluss PEP-False-Positive-Prüfung Andrei Moldovan | Eckhardt + GF | 14.05.2026 |
| 5 | Verdachtsmeldung via goAML vorbereiten und einreichen | RA Heller + Eckhardt | 19.05.2026 |
| 6 | Transaktionsstopp dokumentieren und Betrag sperren | Wollner | sofort |
| 7 | Antwort an RP Darmstadt vorbereiten | RA Heller | 02.06.2026 |
| 8 | Unstimmigkeitsmeldung Transparenzregister | RA Heller | 10.05.2026 |
| 9 | Mitarbeiterschulung AML/KYC organisieren | Eckhardt | 26.05.2026 |
| 10 | Internes Audit der AML-Prozesse | Eckhardt + Revision | 28.05.2026 |

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## 5. Hinweise zur Vertraulichkeit

Gemäß § 47 GwG darf die Musterholding GmbH weder den Betroffenen noch Dritten mitteilen, dass eine Verdachtsmeldung abgegeben wurde oder wird. Der Vertrieb ist anzuweisen, gegenüber Danube Trade Solutions SRL lediglich auf „regulatorische Prüfungsprozesse" zu verweisen und keine inhaltlichen Auskünfte zu erteilen. Ein Verstoß gegen das Vertraulichkeitsgebot nach § 47 GwG ist bußgeldbewehrt (§ 56 Abs. 1 GwG).

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*Erstellt: 07.05.2026 — RA Dr. Franziska Heller, Kanzlei Heller & Schoenfeld, Frankfurt am Main*  
*Verteiler: Mandatsakte 2026/AML/047-MH (intern); Klaus-Dieter Brenner, Musterholding GmbH; Thomas Eckhardt*
