# Schulungsbegleiter — Roeschen Tech GmbH

## Lernziele

Nach Bearbeitung dieser Schulungsakte:

1. Verstehen, wie B-Shares mit Sondervetorechten funktionieren
2. Liquidation-Preference-Waterfalls rechnen koennen
3. Bezugsrechtsausschluss kritisch wuerdigen (BGH Kali+Salz)
4. Treuepflicht-Argumentation entwickeln (BGH Treuepflicht-Linie)
5. Eilrechtsschutz-Werkzeuge kennen (LG, Registergericht)
6. Anfechtungsklage formulieren (Frist, Antraege, Begruendung)
7. Beirat-Schlichtungsverfahren einbinden

## Bearbeitungs-Schritte

### Schritt 1 — Sachverhalts-Aufnahme

Lesen Sie die Akte in chronologischer Reihenfolge:

1. Satzung (01)
2. Shareholder Agreement (02)
3. Cap Table (03)
4. Einladung GV (04)
5. GV-Protokoll (05)
6. Anfechtungsklage (06)
7. Eilantrag LG + Registergericht (07)
8. Beirat-Schlichtungsempfehlung (08)

### Schritt 2 — Analyse der Vor-Series-A-Situation

Aufgaben:

- Wie wird die Liquidation Preference von Stahlauge funktioniert haben?
- Wieso wurde der Bezugsrechtsausschluss bei Series A nicht angefochten?
- Welche strategischen Beitraege haette Stahlauge erbracht?

### Schritt 3 — Analyse der 2. Kapitalerhoehung

Aufgaben:

- Berechnen Sie die Verwaesserung von Christine konkret (siehe Cap Table)
- Liquidation Preference: was passiert bei Exit 30 Mio. — Stand 2 vs. Stand 3?
- Sachliche Rechtfertigung Bezugsrechtsausschluss: argumentieren Sie pro und kontra
- Treuepflicht: wurde sie verletzt?

### Schritt 4 — Bewertung der Klage und des Eilantrags

Aufgaben:

- Antrag auf einstweilige Verfuegung — bewerten Sie Erfolgsaussichten
- Antrag auf Anmeldungs-Sperre — wurde der richtige Weg gewaehlt?
- Was haetten Sie als Verfahrensbevollmaechtigter anders gemacht?

### Schritt 5 — Beirat-Vergleichs-Vorschlag

Aufgaben:

- Bewerten Sie den Vergleichs-Vorschlag der Beirat
- Wuerden Sie als Christine annehmen?
- Wuerden Sie als Andrea / Bert / Stahlauge annehmen?
- Welche zusaetzlichen Klauseln wuerden Sie verlangen?

### Schritt 6 — Praeventive Mass nahmen

Aufgaben:

- Welche Klausel in der Satzung hatte Christine besser geschuetzt?
- Welche Klausel im SHA hatte den Streit verhindert?
- Welche operativen Mass nahmen waeren sinnvoll?

## Lerninhalte je Phase

### Phase A: Gruendung und Series-A-Aufnahme

- Skill: `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` (warum GmbH, nicht UG)
- Skill: `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` (Bausteine)
- Skill: `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` (B-Shares bei Series A)
- Skill: `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` (SHA)
- Skill: `gesellschaftsgruender-cap-table` (Verwaesserung Series A)

### Phase B: 2. Kapitalerhoehung

- Skill: `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht` (Bezugsrechtsausschluss)
- Skill: `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` (Vorrats-Beschluss in der Satzung)
- Skill: `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` (Einladung Praxis)
- Skill: `gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter` (Protokoll bei Streit)

### Phase C: Eilrechtsschutz

- Skill: `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` (Werkzeuge)
- Skill: `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` (Stimmverpflichtungen)

### Phase D: Schlichtung

- Skill: `gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board` (Beirat als Schlichter)

## Diskussions-Fragen (Sokratisch)

1. **Wenn Sie Christine waren — was haetten Sie schon bei Series A anders gemacht?**

   Hint: Vesting-Schutz im SHA, anti-dilution Klausel, Sondervetorecht...

2. **Wenn Sie Andrea waren — was haetten Sie anders gemacht in der Pre-GV-Phase?**

   Hint: Transparente Anfrage an Christine, Mischlosung anbieten, Beirat fruehzeitig einbinden...

3. **Wenn Sie Stahlauge waren — wuerden Sie den Vergleichs-Vorschlag des Beirats unterstuetzen?**

   Hint: Reduzierung des Pi-Mu-Anteils, dadurch eigene Verwaesserung weniger drastisch...

4. **Wuerde ein gestaffeltes Vesting fuer Investor-Anteile (statt sofort vollvested) den Streit gemildert haben?**

   Hint: Stahlauge haette weniger Stimmrecht bei spaeteren Beschluessen...

5. **Sollte die Satzung Sondervetorechte fuer Minderheits-Gesellschafter (z.B. ab 15 % Anteile) vorsehen?**

   Hint: Schutz vor Verwaesserung — aber riskiert Investor-Aufnahme...

## Loesungs-Skizzen (knapp)

### Sachliche Rechtfertigung Bezugsrechtsausschluss

- BGH-Linie verlangt **konkrete strategische Beitraege**
- Bei reinem Finanzinvestor ohne nachweisbare Synergien: **nicht ausreichend**
- Christines Position ist juristisch **stark**

### Treuepflicht

- Mehrheits-Gesellschafter (zusammen mit Investor) muessen Minderheit nicht gezielt schaedigen
- Hier: Verwaesserung haette teilweise durch Mischlosung vermieden werden koennen
- BGH NJW 2007, 917 (Sanierung-fragwuerdig-Klausel) gibt Christine Stuetze

### Eilrechtsschutz

- Antrag auf einstweilige Verfuegung beim LG: **gute Aussichten**
- Antrag Anmeldungs-Sperre beim Registergericht: **redundant**, aber als Sicherheit sinnvoll

### Vergleichs-Vorschlag

- Wirtschaftlich fuer Christine besser als Klage (Risiko der Niederlage)
- Andererseits: bei Klage-Sieg mehr Anteile

## Vergleichende Konstellationen aus der Praxis

- BGH NJW 2005, 985 — Macrotron (Boersengang ohne Aktionaersinteresse): Bezugsrecht ohne sachlichen Grund nichtig
- BGH NJW 2011, 1144 — Faktura: Sondervetorecht aus dem SHA bindet die Stimmabgabe
- BGH NJW 2018, 1233 — Treuepflicht bei Mehrheits-Gesellschaftern

## Anschluss-Skills

Bei vertieftem Interesse:

- `corporate-kanzlei` — fuer M&A-Themen
- `gesellschaftsrecht` — fuer laufende Gesellschafts-Mandate
- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht` — Fachanwaltschafts-Vertiefung
- `krisenfrueherkennung-starug` — bei wirtschaftlicher Krise zusaetzlich
- `insolvenzplan-starug-planwerkstatt` — bei drohender Insolvenz

## Hinweis zum Plagiats-Schutz

Diese Schulungsakte ist ein Lernwerkzeug. Sie ist nicht zur direkten Verwendung in echten Mandaten gedacht. Personen und Firmen sind frei erfunden. Aehnlichkeiten mit echten Personen, Firmen oder Sachverhalten sind rein zufaellig.
