# Term Sheet – Anteilserwerb Hafenbogen Energie GmbH & Co. KG

**Dokument-Nr.:** SWKK-TS-2026-001  
**Datum:** 20. Januar 2026 (paraphiert; noch nicht final unterzeichnet)  
**Vertraulichkeit:** Streng vertraulich – nur für die Parteien und deren Berater

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## TERM SHEET

### Anteilsübertragung an der Hafenbogen Energie GmbH & Co. KG

zwischen

**Stadtwerke Klotzkette AG** (Veräußerer)  
Bahnhofstraße 12, 59348 Lüdinghausen  
(nachfolgend „SWKK")

und

**Stadtwerke-Beteiligungsgesellschaft Bayern mbH** (Erwerber)  
Prinzregentenstraße 42, 80538 München  
HRB 221588, AG München  
(nachfolgend „Investor")

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> **Vorbemerkung:** Dieses Term Sheet ist nicht rechtsverbindlich, soweit nicht explizit als verbindlich gekennzeichnet. Es dient als Grundlage für die Verhandlung und Ausgestaltung des notariellen Abtretungsvertrags. Verbindlich sind lediglich die Abschnitte „Exklusivität" und „Vertraulichkeit".

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## 1. Transaktionsstruktur

| Merkmal | Details |
|---|---|
| **Zielgesellschaft** | Hafenbogen Energie GmbH & Co. KG, HRB 34812, AG Münster |
| **Komplementärin** | Hafenbogen Energie Verwaltungs-GmbH (SWKK: 100 %) |
| **Kommanditisten vor Transaktion** | SWKK: 100 % (KG-Anteil) |
| **Übertragungsgegenstand** | 25,1 % des KG-Anteils (Kommanditanteil) |
| **Verbleibender Anteil SWKK** | 74,9 % (Kommanditanteil) + 100 % Komplementärin |
| **Transaktionsart** | Share Deal (Abtretung Kommanditanteil) |
| **Käufer** | Stadtwerke-Beteiligungsgesellschaft Bayern mbH |

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## 2. Bewertung und Kaufpreis

| Merkmal | Details |
|---|---|
| **Unternehmenswert (Enterprise Value)** | ca. 18.500.000 EUR (Basis: DCF-Bewertung, Gutachten PwC GmbH WPG, Entwurf Nov. 2025) |
| **Nettovermögenswert (Equity Value)** | ca. 14.200.000 EUR (nach Abzug geplanter Fremdfinanzierung 4.300.000 EUR) |
| **Kaufpreis für 25,1 %** | ca. 3.564.200 EUR (Festpreis, vorbehaltlich Anpassungsklausel) |
| **Kaufpreisanpassung** | Locked-box-Mechanismus per 31.12.2025; Abzug von Leck-Beträgen (Leakage) seit Locked-Box-Datum |
| **Fälligkeit** | Zahlung am Closing-Datum (Zug-um-Zug gegen Abtretung) |
| **Treuhandkonto** | Kaufpreis wird auf Treuhandkonto des beurkundenden Notars eingezahlt |

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## 3. Due Diligence

| Merkmal | Details |
|---|---|
| **DD-Kickoff** | 04. November 2025 |
| **Umfang** | Energierechtlich, gesellschaftsrechtlich, steuerlich, technisch, finanziell |
| **Virtual Data Room** | Datenraum eröffnet 05. November 2025 (Ansarada-Plattform) |
| **DD-Abschluss** | Befundbericht abgegeben 31. Januar 2026 (Investor) |
| **Wesentliche DD-Findings** | Siehe [06_transaktion/energie_dd_findings_roh.md](energie_dd_findings_roh.md) |
| **Material Adverse Change** | Bedingung: Keine MAC seit Locked-Box-Datum |

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## 4. Gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen (Gesellschaftervertrag KG)

### 4.1 Governance

| Thema | Regelung |
|---|---|
| **Geschäftsführung** | Komplementärin (Hafenbogen Energie Verwaltungs-GmbH), Alleingeschäftsführer = SWKK-Nominierung |
| **Beirat** | 3 Mitglieder: 2 × SWKK, 1 × Investor |
| **Einstimmigkeit im Beirat** | Für Grundlagengeschäfte (s. Negativliste, § 4.2) |
| **Gewöhnliche Geschäfte** | Alleinentscheidung Komplementärin bis EUR 500.000/Einzelmaßnahme |

### 4.2 Negativliste (Zustimmungsvorbehalt Investor)

Für folgende Maßnahmen ist die Zustimmung des Investors (einfache Mehrheit Beirat) erforderlich:

1. Investitionen > 1.000.000 EUR (über den Investitionsplan hinaus)
2. Aufnahme neuer Fremdmittel > 500.000 EUR
3. Wesentliche Änderungen der Energie­liefer­verträge (Laufzeit, Preis­struktur)
4. Veräußerung von Anlagevermögen > 200.000 EUR
5. Gesellschaftsvertragliche Änderungen
6. Abschluss verbundener Transaktionen mit SWKK (Related-Party-Transaktionen)

### 4.3 Ausschüttungen

| Thema | Regelung |
|---|---|
| **Gewinn­verteilung** | Pro-rata nach Kommanditanteilen (SWKK 74,9 %, Investor 25,1 %) |
| **Ausschüttungsquote** | Mindestens 70 % des ausschüttungs­fähigen Ergebnisses p.a. |
| **Ausschüttungs­beschluss** | Beirat, einfache Mehrheit, binnen 90 Tage nach Jahresabschluss |

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## 5. Übertragungsbeschränkungen und Exit-Mechanismen

| Thema | Regelung |
|---|---|
| **Lock-up** | Investor: 5 Jahre ab Closing (kein Verkauf ohne SWKK-Zustimmung) |
| **Tag-along** | Investor erhält Tag-along-Recht: Bei Verkauf SWKK-Anteil > 25 % an Dritten kann Investor mitveräußern (gleiche Konditionen) |
| **Drag-along** | SWKK kann nach Jahr 10 Investor zum Verkauf verpflichten (Put-Option SWKK), sofern SWKK einen Dritt-Käufer zu mindestens 1,2 × Buchwert des Investor-Anteils präsentiert |
| **ROFR** | Right of First Refusal: Bei Verkaufsabsicht des Investors gilt SWKK-Vorkaufsrecht (14 Tage Ausübungsfrist nach Benennung des Dritten) |
| **Exit-Strategie** | Langfristig: IPO an Energiebörse oder Direktverkauf an kommunales Unternehmen (M&A) ab Jahr 10 |

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## 6. Garantien und Gewährleistungen (SWKK als Veräußerer)

SWKK gibt folgende Garantien im Kaufvertrag:

1. Rechtmäßige Gründung und Existenz der Zielgesellschaft.
2. Vollständiges und rechtswirksames Eigentum von SWKK am übertragenen KG-Anteil; keine Belastungen, Pfandrechte oder Abtretungen.
3. Keine anhängigen oder drohenden Rechtsstreitigkeiten, die wesentlichen Einfluss auf die Zielgesellschaft haben.
4. Vollständigkeit und Richtigkeit der im Datenraum bereitgestellten Dokumente (materielle Vollständigkeit).
5. Ordnungsgemäße Erfüllung aller energie­rechtlichen Genehmigungs- und Anmeldepflichten (EEG, EnWG, MsbG, BNetzA).
6. Kein Material Adverse Change seit Locked-Box-Datum.

**Haftungsbegrenzung:** Maximale Garantiehaftung von SWKK = 100 % des Kaufpreises für Titelgarantien, 30 % des Kaufpreises für sonstige Garantien. Ausschluss: Schäden, die aus dem DD-Befundbericht des Investors erkennbar waren (Kenntnis­abzug).

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## 7. Closing-Voraussetzungen (Conditions Precedent)

| CP | Zuständig | Frist |
|---|---|---|
| Freigabe Bundeskartellamt (GWB, § 39 ff.) | Gemeinsam | Vor Closing |
| Zustimmung Stadtrat Lüdinghausen (kommunalrechtlich) | SWKK | 30.04.2026 |
| Finaler Abschluss KfW-Darlehensvertrag | SWKK | 30.04.2026 |
| Beurkundung KG-Gesellschafts­vertrag (Notar) | Gemeinsam | 15.05.2026 |
| Beurkundung Abtretungsvertrag KG-Anteil (Notar) | Gemeinsam | Closing-Datum |
| Kein MAC seit Locked-Box-Datum | Investor-Bestätigung | Closing-Datum |
| Ablösung etwaiger Altlasten­verbindlichkeiten | SWKK | Closing-Datum |

**Geplantes Closing-Datum:** 30. Juni 2026

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## 8. Exklusivität (verbindlich)

Ab Unterzeichnung dieses Term Sheets (Datum der Paraphierung) und bis zum 31. März 2026 verpflichtet sich SWKK, mit keinem anderen potenziellen Investor über eine Beteiligung an der Zielgesellschaft zu verhandeln oder ein anderes Term Sheet oder Letter of Intent zu unterzeichnen. Bei Verletzung dieser Exklusivitätsverpflichtung zahlt SWKK an den Investor eine Vertragsstrafe von 150.000 EUR.

## 9. Vertraulichkeit (verbindlich)

Die Parteien sind zur Verschwiegenheit über Inhalt und Existenz dieses Term Sheets und aller Verhandlungen verpflichtet, soweit keine gesetzlichen Veröffentlichungspflichten bestehen. Die Vertraulichkeitspflicht gilt für 3 Jahre ab Unterzeichnung.

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## 10. Nächste Schritte

| Schritt | Frist | Zuständig |
|---|---|---|
| Finalisierung DD-Berichte | 31.01.2026 | Investor / Berater |
| Entwurf Kaufvertrag | 28.02.2026 | Kanzlei Investor |
| Verhandlung Gesellschaftsvertrag KG | 31.03.2026 | Beide Parteien |
| Einholung Stadtratsbeschluss | 30.04.2026 | SWKK |
| Beurkundung und Closing | 30.06.2026 | Gemeinsam |

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**Lüdinghausen / München, den 20. Januar 2026**

| SWKK | Investor |
|---|---|
| Dr. Gerda Wohlfahrt | [Geschäftsführung SWB Bayern mbH] |
| (paraphiert) | (paraphiert) |

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*Vertraulich. Nur für die Vertragsparteien und ihre bevollmächtigten Berater bestimmt. Kanzlei Bernauer & Partnerinnen, Münster.*
