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name: gesellschaftsgruender-kg-und-gmbhcokg
description: "KG- und GmbH-und-Co-KG-Gruendung. Komplementaer Kommanditist Hafteinlage Pflichteinlage Paragraf 161 ff HGB. Bei GmbH und Co KG: zuerst Komplementaer-GmbH dann KG-Beurkundung. Handelsregister-Anmeldungen Vertretung Geschaeftsfuehrung Gewinnverteilung Sozialversicherung KG-Vertrag-Muster typische Gestaltungsfehler."
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# KG und GmbH & Co. KG

## Zweck

Die KG und insbesondere die GmbH & Co. KG sind im deutschen Mittelstand verbreitet, weil sie steuerliche Vorteile der Personengesellschaft (keine doppelte Besteuerung) mit der Haftungsbeschraenkung der GmbH verbinden. Dieser Skill geht die Spezifika gegenüber GmbH und reiner KG durch.

## 1) KG-Grundstruktur

### Gesellschafter

- **Komplementär**: persönlich, unbeschraenkt, gesamtschuldnerisch haftend (Paragraf 161 I HGB iVm Paragraf 128 HGB)
- **Kommanditist**: haftet nur bis zur **Hafteinlage** (Paragraf 171 I HGB)

### Hafteinlage vs. Pflichteinlage

- **Hafteinlage**: im Handelsregister eingetragene Höhe, definiert die Haftung gegenüber Gläubigern
- **Pflichteinlage**: gesellschaftsvertraglich vereinbarte Höhe, die der Kommanditist tatsächlich zu erbringen hat
- Beide koennen identisch sein, in Praxis oft

### Geschäftsführung und Vertretung

- Geschäftsführung grundsaetzlich beim Komplementär (Paragraf 164 HGB)
- Kommanditisten haben Widerspruchsrecht bei Geschäften, die über den gewoehnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen
- Vertretung nach außen typisch durch Komplementär; Kommanditisten haben **keine** Vertretungsmacht (Paragraf 170 HGB)

## 2) GmbH & Co. KG — Struktur

### Aufbau

```
GmbH & Co. KG
│
├── Komplementaer: GmbH (haftet beschraenkt durch GmbH-Vermoegen)
│   ├── Geschaeftsfuehrer: Person A (oft auch Kommanditist)
│   └── Gesellschafter der GmbH: meist identisch mit Kommanditisten
│
└── Kommanditisten: Person A, Person B, ...
    └── Hafteinlagen jeweils begrenzt
```

### Ergebnis

- **Persönliche Haftung** ist effektiv durch GmbH-Komplementär **ausgeschlossen** (keine natürliche Person haftet persönlich)
- **Haftung der Kommanditisten** bleibt auf Hafteinlage begrenzt
- **Geschäftsführung** liegt bei der Komplementär-GmbH, deren GF eine natürliche Person ist

### Steuer-Vorteil

- Personengesellschaftsbesteuerung Paragraf 15 EStG (transparent)
- Gewinn wird bei Kommanditisten besteuert (Einkommensteuer)
- Komplementär-GmbH hat oft nur kleine Gewinnanteile -> wenig KSt
- Vergleichsweise niedrige Gesamt-Steuerlast bei moderaten Gewinnen

## 3) Gründungs-Ablauf GmbH & Co. KG

### Schritt 1: Komplementär-GmbH gründen

- Standard-GmbH-Gründung (siehe `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung`)
- Stammkapital meist 25.000 EUR Bargründung
- Geschäftsgegenstand: „Übernahme der persönlichen Haftung und Geschäftsführung als Komplementär der [Name] GmbH & Co. KG"
- Eintragung im Handelsregister

### Schritt 2: KG-Vertrag schließen

- Vertrag zwischen Komplementär-GmbH und allen Kommanditisten
- Schriftform empfohlen, notarielle Beurkundung **nicht zwingend**
- Inhalt:
  - Firma der KG (oft „X GmbH & Co. KG")
  - Sitz, Gegenstand
  - Komplementär und Kommanditisten mit Hafteinlagen
  - Geschäftsführung, Vertretung
  - Gewinnverteilung
  - Ausscheiden, Abfindung, Erbnachfolge
  - Wettbewerbsverbote

### Schritt 3: KG-Anmeldung Handelsregister

- Anmeldung durch alle Gesellschafter (Komplementär-GmbH + alle Kommanditisten)
- Notarielle Beglaubigung der Unterschriften
- Inhalt der Anmeldung:
  - Firma, Sitz, Gegenstand
  - Komplementäre mit Vertretungsbefugnis
  - Kommanditisten mit Hafteinlage-Höhe
- Kosten: ca. 200-400 EUR

### Schritt 4: Gewerbeanmeldung, Steueranmeldung, IHK

Standard-Procedure (siehe `gesellschaftsgruender-gewerbeanmeldung-finanzamt`).

## 4) Firma der GmbH & Co. KG

### Pflicht (Paragraf 19 II HGB)

- Hinweis auf die Komplementär-GmbH und KG-Form
- Standard: „[Name] GmbH & Co. KG"
- Bei einseitiger Firmierung „[Name] KG" ohne Hinweis auf Komplementär: irreführend (Paragraf 18 II HGB)

### Beispiele

- ✅ „Mueller Maschinenbau GmbH & Co. KG"
- ✅ „Hanseatic Trading GmbH & Co. KG"
- ❌ „Mueller Maschinenbau KG" (irreführend, weil persönliche Haftung suggeriert)

## 5) Gewinnverteilung und Verlust

### Standard (gesetzlich Paragraf 168 HGB)

- Komplementär erhaelt zunächst 4 % Kapitalverzinsung
- Restgewinn nach Kapitalverhältnis

### In Praxis

Stark abweichend gestaltet, z.B.:

- Komplementär-GmbH erhaelt eine pauschale **Haftungs-Vergütung** (z.B. 2,5 % auf Eigenkapital)
- Geschäftsführer-Gehalt der Komplementär-GmbH wird von der KG erstattet
- Restgewinn nach Beteiligungsquote der Kommanditisten

## 6) Sozialversicherungsrechtliche Besonderheiten

### Komplementär-Geschäftsführer

- GF der Komplementär-GmbH ist meist nicht der Komplementär selbst (sondern Angestellter der GmbH)
- Bei Personenidentitaet mit Kommanditist und Mehrheitsbeteiligung: meist sozialversicherungsfrei
- Statusfeststellung Paragraf 7a SGB IV oft sinnvoll

### Kommanditist

- Kommanditist ist nicht automatisch Geschäftsführer; daher nicht sozialversicherungspflichtig **wegen der KG-Beteiligung**
- Bei zusätzlicher Beschaeftigung in der KG (z.B. als Mitarbeiter): regulaere Sozialversicherungspflicht

## 7) Steuerliche Optimierung

### Sonderbetriebsvermögen

- Wirtschaftsgueter, die ein Kommanditist der KG zur Nutzung überlaesst (Immobilien, Maschinen), sind **Sonderbetriebsvermögen**
- Einkuenfte daraus sind gewerbliche Mitunternehmer-Einkuenfte
- Steuerlich oft sinnvoll, aber komplex

### Holding-Konstruktion

- Kommanditisten halten Anteile über persönliche Holding-GmbH
- Veraeusserung der KG-Anteile über Holding ist nach Paragraf 8b KStG vorgeschoben (Vorprüfung erforderlich)

## 8) Typische Fehler

1. **Komplementär-GmbH zu spaet gegründet.** KG kann ohne Komplementär nicht entstehen — Reihenfolge zwingend GmbH zuerst.
2. **Firma irreführend.** „KG" ohne Hinweis auf GmbH-Komplementär ist unzulaessig.
3. **Hafteinlage zu niedrig.** Hafteinlage ist nach außen wirksam — bei zu niedrigem Wert wenig Verhandlungsmacht gegenüber Gläubigern.
4. **Geschäftsführer der Komplementär-GmbH unklar bestimmt.** Wer auf KG-Briefpapier zeichnet, sollte als GF der Komplementär-GmbH eingetragen sein.
5. **Sonderbetriebsvermögen übersehen.** Wenn Kommanditist Immobilien an die KG vermietet, gibt es steuerlich Sonderbilanzen — leicht überraschend.
6. **Gewerbesteuer-Auswirkung unterschaetzt.** GmbH & Co. KG ist gewerbesteuerpflichtig; bei reinem Freiberufler-Geschäft daher meist nicht passend (PartG mbB besser).
7. **Verlust-Verwertung außerhalb der Hafteinlage.** Kommanditist kann Verluste nur bis zur Hafteinlage steuerlich nutzen (Paragraf 15a EStG).

## 9) Konstellation: Ein-Personen GmbH & Co. KG

### Aufbau

- Eine natürliche Person ist Alleingesellschafter und GF der Komplementär-GmbH
- Dieselbe Person ist einziger Kommanditist der KG

### Folgen

- Persönliche Haftung der natürlichen Person ist effektiv ausgeschlossen
- Aber: Auf Bilanz-Ebene transparenter, da nur eine wirtschaftliche Einheit
- BFH-Linie: wirtschaftlich nicht von Einzelunternehmer mit Haftungsbeschraenkung zu unterscheiden — wird teilweise als steuerliche Gestaltung kritisch gesehen

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — für die Komplementär-GmbH
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzung der Komplementär-GmbH
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — KG-Anmeldung
- `gesellschaftsgruender-transparenzregister` — wirtschaftlich Berechtigte
