# Gestaltender Teil – Klauselideen und Entwurf

**Aktenzeichen:** MH-2026-001  
**Stand:** 5. Juni 2026 (Arbeitsfassung)  
**Verfasser:** RA Dr. Karolin Westphal  
**Rechtsgrundlage:** § 221 InsO, §§ 7 ff. StaRUG  

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## Vorbemerkung

Der gestaltende Teil des Insolvenzplans legt nach § 221 InsO verbindlich fest, wie die Rechtsstellung der Beteiligten geändert wird. Jede Klausel muss hinreichend bestimmt sein, d.h. Betrag, Fälligkeit, Schuldner und Gläubiger müssen eindeutig benannt sein. Vage Formulierungen wie „angemessene Quote" oder „soweit verfügbar" sind unzureichend und können zur Planablehnung durch das Gericht führen (§ 231 InsO). Die nachfolgenden Klauselideen sind Entwürfe, die nach Finalisierung der Planrechnung und Vergleichsrechnung in die endgültige DOCX-Fassung überführt werden.

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## Abschnitt I: Allgemeine Bestimmungen

**§ 1 – Geltungsbereich des Plans**

(1) Dieser Insolvenzplan gilt für alle Insolvenzforderungen, die bis zur Abstimmung über den Plan zur Tabelle angemeldet und festgestellt worden sind, sowie für die Absonderungsrechte der Gruppe 1.

(2) Masseverbindlichkeiten (§§ 53–55 InsO) bleiben unberührt und werden ungekürzt aus der Insolvenzmasse beglichen.

(3) Forderungen, die nicht zur Tabelle angemeldet wurden, erlöschen mit Rechtskraft der Planbestätigung nach § 254b InsO, soweit sie nicht ausdrücklich ausgenommen sind.

**§ 2 – Definitionen**

- „Planbestätigung": Der Beschluss des Amtsgerichts Hamburg nach § 248 InsO.
- „Rechtskraft": Der Zeitpunkt, ab dem die Planbestätigung unanfechtbar ist.
- „Planquote": Der in diesem Plan für jede Gruppe festgelegte prozentuale Anteil an der angemeldeten und festgestellten Forderung.
- „Treuhänder": Die vom Gericht eingesetzte Person zur Überwachung und Ausschüttung (§§ 261, 260 InsO).
- „Investor-Tranche": Das Darlehen der Nordlicht Turnaround Fonds GmbH & Co. KG gemäß Term Sheet vom 26. Mai 2026 in Höhe von 1.400.000 Euro.

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## Abschnitt II: Bestimmungen für Gruppe 1 (Absonderungsberechtigte Gläubiger)

**§ 3 – NordBank AG**

(1) Die NordBank AG hält gesicherte Forderungen in Höhe von 4.200.000 Euro (Kontokorrentkredit 2.000.000 Euro, Investitionsdarlehen 2.200.000 Euro; Restvaluta per Stichtag 30. April 2026). Die Sicherheiten (Sicherungsübereignung Maschinenpark, Globalzession) werden wie folgt neu geordnet:

(2) **Absonderungserlös Maschinenpark:** Der Maschinenpark wird durch die Schuldnerin selbst verwertet (Betrieb fortgeführt). Der festgestellte Absonderungswert beträgt 1.250.000 Euro (Gutachten Brandt, Anlage 3). Dieser Betrag wird der NordBank AG als erste Zahlung aus der Investor-Tranche 1 überwiesen: 750.000 Euro bei Rechtskraft der Planbestätigung, 500.000 Euro spätestens sechs Monate nach Rechtskraft.

(3) **Globalzession:** Die Globalzession wird auf laufende Forderungen beschränkt; bestehende und zukünftige Forderungen aus dem Stadtwerke-Nord-Rahmenvertrag (Auftrags-Nr. SWN-2024-089) werden mit Wirkung ab Rechtskraft aus der Globalzession herausgenommen und dem Investor als erstrangige stille Zession bestellt (§ 398 BGB).

(4) **Restforderung NordBank:** Nach Abzug von Absonderungserlös (1.250.000 Euro) und Planrate (200.000 Euro aus Tranche 1) verbleibt eine ungesicherte Restforderung der NordBank in Höhe von 2.750.000 Euro. Diese wird als nicht nachrangige Insolvenzforderung in Gruppe 1 mit einer Planquote von 35 % behandelt, zahlbar in vier Halbjahresraten beginnend 18 Monate nach Rechtskraft. **Erlass der Restschuld** (1.787.500 Euro) mit Rechtskraft, soweit nicht durch Planraten gedeckt.

(5) **Zinsen:** Auf die Restforderung werden ab Rechtskraft keine Insolvenzgläubigerzinsen gezahlt (§ 39 Abs. 1 Nr. 1 InsO). Der Anspruch auf laufende Zinsen während der Planvollzugsphase ist erloschen.

**§ 4 – LeasingWerk GmbH**

(1) Die Leasingverträge über die CNC-Bearbeitungszentren (Vertrag LW-2019-312 und LW-2021-088) sowie den Brückenkran (Vertrag LW-2020-156) werden gemäß § 103 InsO von der Schuldnerin erfüllt (Wahlrecht zugunsten Erfüllung ausgeübt).

(2) Die rückständige Leasingrate (38.400 Euro) wird aus der Insolvenzmasse als Masseverbindlichkeit beglichen. **Hinweis:** Die Leasingforderung vor Verfahrenseröffnung von 740.000 Euro stellt eine Insolvenzforderung dar; das Leasingobjekt selbst ist kein Insolvenzmasse-Gegenstand (§ 47 InsO). Im Plan wird vereinbart, dass die LeasingWerk GmbH die Leasingverträge zu den bisherigen Konditionen (zzgl. 6-monatiger Laufzeitverlängerung) fortführt und auf die Insolvenzforderung (740.000 Euro) eine Planquote von 50 % erhält (370.000 Euro in zwei Raten).

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## Abschnitt III: Bestimmungen für Gruppe 2 (Lieferanten mit Fortsetzungsinteresse)

**§ 5 – Planquote und Auszahlungsmodalitäten**

(1) Alle Insolvenzgläubiger der Gruppe 2 erhalten eine **Planquote von 60 %** ihrer festgestellten Forderungen.

(2) Erste Rate: 40 % der festgestellten Forderung, fällig spätestens am **30. Tag nach Rechtskraft** der Planbestätigung.

(3) Zweite Rate: 20 % der festgestellten Forderung, fällig spätestens **12 Monate nach Rechtskraft**.

(4) Für die Zahlungen wird ein Treuhandkonto eingerichtet; der Treuhänder hat sicherzustellen, dass die erste Rate vor Auszahlung mit einem Soll-Ist-Vergleich des Liquiditätsplans abgeglichen wird.

**§ 6 – Eigentumsvorbehalte des Stahlhandels Küste GmbH**

(1) Die Schuldnerin erkennt an, dass der Stahlhandel Küste GmbH an Rohmaterialien mit einem Buchwert von bis zu 640.000 Euro ein verlängerter Eigentumsvorbehalt nach §§ 449, 185 BGB zusteht, soweit diese Materialien noch nicht durch Verarbeitung (§ 950 BGB) in das Eigentum der Schuldnerin übergegangen sind.

(2) Im Rahmen des Plans einigen sich die Schuldnerin und der Stahlhandel Küste GmbH auf eine Gesamtlösung: Die im Lager befindlichen Materialien (Inventarliste Stand 30. April 2026, Anlage 5) werden zum Zeitwert von 480.000 Euro von der Schuldnerin übernommen und innerhalb von 90 Tagen nach Rechtskraft aus der Investor-Tranche beglichen. Die Restforderung (130.000 Euro) nimmt an der Planquote Gruppe 2 teil.

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## Abschnitt IV: Bestimmungen für Gruppe 3 (Übrige nicht nachrangige Gläubiger)

**§ 7 – Planquote**

(1) Alle nicht in Gruppe 1, 2 oder 4 eingeteilten nicht nachrangigen Insolvenzgläubiger erhalten eine **Planquote von 30 %** ihrer festgestellten Forderungen.

(2) Die Auszahlung erfolgt in einer Rate, spätestens drei Monate nach Rechtskraft.

(3) **Kleingläubigerklausel (§ 222 Abs. 1 Nr. 4 InsO):** Gläubiger mit festgestellten Forderungen von nicht mehr als 5.000 Euro erhalten eine Planquote von **75 %** in einer Rate, spätestens 30 Tage nach Rechtskraft. Diese Regelung gilt nur, wenn dem Gläubiger kein Absonderungsrecht zusteht.

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## Abschnitt V: Bestimmungen für Gruppe 4 (Finanzamt und Sozialversicherung)

**§ 8 – Finanzamt Hamburg-Mitte**

(1) Die festgestellte Forderung des Finanzamts Hamburg-Mitte beträgt 480.000 Euro (Umsatzsteuer Februar und März 2026, Lohnsteuer April 2026).

(2) Im Wege einer Planstundung nach § 258 AO (analog im Insolvenzverfahren) wird vereinbart: Zahlung in 18 gleichen Monatsraten zu je 14.667 Euro, beginnend einen Monat nach Rechtskraft. Zinsen auf die gestundeten Beträge nach § 238 AO: 1,8 % p.a. (gesetzlicher Stundungszins).

(3) Das Finanzamt wird gebeten, zur Abstimmung zu erklären, ob es dem Plan zustimmt. Cram-Down nach § 245 InsO gegenüber dem Finanzamt ist zulässig (herrschende Meinung), wird aber als Eskalationsmittel vorbehalten.

**§ 9 – Deutsche Rentenversicherung und Krankenkassen**

Die rückständigen Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteile, gesamt ca. 70.000 Euro) sind Masseverbindlichkeiten, soweit sie nach Insolvenzeröffnung entstanden sind, und werden ungekürzt beglichen. Rückstände vor Eröffnung nehmen an Gruppe 4 teil (Planquote 55 %, Rate 1 nach 30 Tagen, Rate 2 nach 12 Monaten).

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## Abschnitt VI: Bestimmungen für Gruppe 5 (Nachrangige Gläubiger)

**§ 10 – Gesellschafterdarlehen Hansa Beteiligungs UG**

(1) Die Hansa Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) hat auf das Gesellschafterdarlehen von 950.000 Euro zuzüglich aufgelaufener Zinsen (28.500 Euro) vollständig zu verzichten. Der Verzicht ist als Sanierungsbeitrag zu werten.

(2) Die Verzichtserklärung (Anlage 6 zum Plan) wird vor der Abstimmung beurkundet.

(3) **Steuerliche Behandlung:** Der Forderungsverzicht führt zur Entstehung eines Sanierungsgewinns bei der Schuldnerin. Der Steuerberater hat den Antrag auf Steuerfreistellung nach § 3a EStG beim Finanzamt Hamburg-Mitte gestellt. **Bedingung:** Sollte das Finanzamt die Steuerfreistellung ablehnen, ist zu prüfen, ob der Verzicht unter einer auflösenden Bedingung steht oder ob eine Steuernachzahlung in den Liquiditätsplan aufzunehmen ist.

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## Abschnitt VII: Investor-Darlehen und neue Finanzierung

**§ 11 – Investor-Darlehen**

(1) Die Nordlicht Turnaround Fonds GmbH & Co. KG stellt der Schuldnerin ein Mezzanine-Darlehen von 1.400.000 Euro (§ 264 InsO analog: neue Finanzierung) zur Verfügung. Das Darlehen ist gemäß Term Sheet vom 26. Mai 2026 ausgestaltet.

(2) Die Rückzahlung des Investor-Darlehens (Kapital und Zinsen) hat Vorrang gegenüber allen Planquoten, die nach Rechtskraft fällig werden, wenn die Insolvenzmasse hierfür nicht ausreicht. Im Verhältnis zur NordBank AG ist das Investor-Darlehen nachrangig bezüglich der Absonderungsrechte, aber vorrangig bezüglich der ungesicherten Planraten.

(3) Bei Nicht-Einbringung der Investor-Tranche (MAC-Ereignis) ist der Plan aufzuheben; die Schuldnerin hat unverzüglich Insolvenzantrag (Regelinsolvenz) zu stellen.

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## Abschnitt VIII: Planvollzug und Überwachung

**§ 12 – Planüberwachung**

(1) Die Planüberwachung (§ 261 InsO) wird für 24 Monate angeordnet.

(2) Der Treuhänder erhält eine monatliche Vergütung von 2.500 Euro zzgl. MwSt. und ist berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher der Schuldnerin zu nehmen.

(3) Monatlicher Bericht des Treuhänders an den Gläubigerausschuss.

(4) Bei wesentlicher Abweichung von der Planrechnung (Umsatz oder EBITDA > 20 %) hat der Treuhänder unverzüglich den Gläubigerausschuss und das Insolvenzgericht zu informieren.

**§ 13 – Aufhebung und Erfüllungsvermutung**

Mit vollständiger Zahlung aller Planraten und Ablauf der Überwachungsfrist gilt das Insolvenzverfahren als aufgehoben. Die Schuldnerin ist von weiteren Insolvenzforderungen nach § 254 InsO befreit.

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*Alle Klauseln sind Entwürfe. Abschließende Formulierung nach Abstimmung mit Sachwalter, Insolvenzgericht und Gläubigerausschuss.*
