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name: gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter
description: "Protokoll der Gesellschafterversammlung. Wahl des Versammlungsleiters Wahl des Schriftfuehrers. Anwesenheits-Liste Stimmrechts-Pruefung. Beschluss-Wortlaut und Stimmrechts-Ergebnis Mehrheits-Berechnung. Notarielle Beurkundung bei Satzungsaenderung. Bei streitiger Versammlung mehrere Protokolle. Anfechtungs-Fristen Paragrafen 246 248 AktG analog."
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# Protokoll der Gesellschafterversammlung

## Zweck

Das Protokoll dokumentiert Beschlüsse der Gesellschafterversammlung. Es ist Beweismittel bei Streit und Voraussetzung für Anmeldungen beim Handelsregister.

## 1) Pflicht-Inhalte des Protokolls

### Formaler Teil

- Datum, Ort, Beginn, Ende
- Anwesenheits-Liste mit Anteilshöhen und Stimmrechten
- Wahl des Versammlungsleiters
- Wahl des Schriftführers
- Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung und der Beschlussfähigkeit
- Tagesordnung

### Pro Tagesordnungspunkt

- Beschluss-Vorlage im Wortlaut
- Diskussion (knappe Zusammenfassung)
- Beschluss im **endgültigen Wortlaut**
- Stimm-Ergebnis: Ja-Stimmen, Nein-Stimmen, Enthaltungen — jeweils nach Anteilen und Personen

### Schluss

- Schluss der Versammlung
- Unterschriften: Versammlungsleiter und Schriftführer

## 2) Wahl des Versammlungsleiters

### Standard

- Wahl durch die GV mit einfacher Mehrheit
- Typisch der Geschäftsführer (der einberufen hat) oder ein Gesellschafter

### Bei streitiger Versammlung

- Verschiedene Gesellschafter koennen verschiedene Versammlungsleiter vorschlagen
- Wahl durch GV — wer die einfache Mehrheit erhaelt, leitet
- Bei **Patt**: keine wirksame Wahl -> Versammlung verschoben oder Eskalation

### Befugnisse des Versammlungsleiters

- Ordnungsmaecht in der Versammlung (Reihenfolge, Diskussionsdauer)
- Feststellung der Beschlüsse
- Unterzeichnung des Protokolls
- Bei Streit: stark umstritten, was er einseitig feststellen darf

## 3) Stimmrechts-Berechnung

### Standardregeln

- Stimmrecht nach Anteilen (Paragraf 47 II GmbHG)
- 1 EUR Geschäftsanteil = 1 Stimme
- Abweichungen in Satzung möglich (Mehrstimmrecht, Sonderklassen) → `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c`

### Mehrheits-Erfordernisse

| Beschluss | Mehrheit |
|---|---|
| Standard | einfache Mehrheit (>50 % der abgegebenen Stimmen) |
| Geschäftsführer-Bestellung | einfache Mehrheit |
| Geschäftsführer-Abberufung | einfache Mehrheit (Paragraf 38 GmbHG) |
| Satzungsaenderung | 75 % der abgegebenen Stimmen (Paragraf 53 II GmbHG) |
| Auflösung | 75 % (Paragraf 60 I Nr. 2 GmbHG) |
| Kapitalerhöhung | 75 % (Paragraf 53 II GmbHG) |
| Verkauf wesentlicher Aktiva | abhängig von Satzung |
| Entlastung | einfache Mehrheit (typisch) |

### Stimmverbot Paragraf 47 IV GmbHG

Bei eigenen Angelegenheiten ausgeschlossen:

- Entlastung des eigenen GF-Stellung
- Befreiung von Verbindlichkeiten
- Geltendmachung von Schadensersatzanspruechen gegen den Gesellschafter

## 4) Notarielle Beurkundung bei bestimmten Beschlüssen

### Notar-Pflicht (Paragraf 53 GmbHG)

- Satzungsaenderung
- Erhöhung / Herabsetzung des Stammkapitals
- Auflösung der Gesellschaft
- Verschmelzung / Spaltung (UmwG)

### Praxis

- Notar wird zur Versammlung eingeladen oder ad hoc bestellt
- Notar beurkundet **gesamten Versammlungsverlauf** als Protokoll
- Notar-Protokoll ersetzt das übliche Protokoll

### Wahl-Erfordernis

- Wahl-Beschlüsse (z.B. Geschäftsführer-Bestellung) **nicht** notarpflichtig, außer Satzung sieht es vor
- Schriftform genuegt

## 5) Beispiel-Protokoll

```
PROTOKOLL der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung der [Firma] GmbH

Datum:     [Datum]
Ort:       [Ort]
Beginn:    14:00 Uhr
Ende:      15:30 Uhr

Anwesend (Stimmrechte gemaess Satzung):
- Anna Mueller         10.000 Anteile (40 %)
- Bernd Schmidt        10.000 Anteile (40 %)
- Investor I AG         5.000 Anteile (20 %, davon
                       Class A mit Stimmrechts-
                       Multiplikator 1,2)

Stimmrechte gesamt:    25.000 Anteile + 1.000 Mehrstimm-
                       rechte = 26.000 Stimmrechte

Tagesordnung:
1. Begruessung, Beschlussfaehigkeit, Versammlungsleiter
2. Beschluss zur Bestellung eines weiteren Geschaefts-
   fuehrers, Carla Wagner
3. Sonstiges

TOP 1 — Begruessung, Versammlungsleiter

Es wird festgestellt:
- Die Versammlung wurde fristgerecht (3 Wochen vor dem
  Termin) durch Anna Mueller (Geschaeftsfuehrerin)
  eingeladen.
- Alle Gesellschafter sind anwesend.
- Die Versammlung ist beschlussfaehig.

Wahl des Versammlungsleiters: Anna Mueller
Wahl des Schriftfuehrers: Bernd Schmidt

Beschluss: einstimmig zustimmend

TOP 2 — Bestellung Carla Wagner zur Geschaeftsfuehrerin

Beschluss-Vorlage:
„Carla Wagner, geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft
[Adresse], wird mit Wirkung zum [Datum] zur weiteren
Geschaeftsfuehrerin der Gesellschaft bestellt. Sie
vertritt die Gesellschaft gemaess Paragraf [X] der
Satzung gemeinschaftlich mit einer weiteren Geschaefts-
fuehrerin. Befreiung von den Beschraenkungen des
Paragraf 181 BGB wird erteilt."

Diskussion: [knappe Zusammenfassung]

Stimmen:
- Anna Mueller (10.000 Anteile, 10.000 Stimmen): pro
- Bernd Schmidt (10.000 Anteile, 10.000 Stimmen): pro
- Investor I AG (5.000 Anteile, 6.000 Stimmen mit
  Multiplikator): pro

Beschluss: Bestellung Carla Wagner einstimmig
zustimmend mit 26.000 von 26.000 abgegebenen Stimmen.

TOP 3 — Sonstiges
Keine weiteren Punkte.

Schluss der Versammlung: 15:30 Uhr.

Versammlungsleiterin:    _______________
                         Anna Mueller

Schriftfuehrer:          _______________
                         Bernd Schmidt
```

## 6) Anfechtung von Beschlüssen

### Anfechtbarkeit (Paragrafen 246, 248 AktG analog)

- Bei Verfahrensfehlern (Einladung, Mehrheits-Berechnung)
- Bei Verstoß gegen Satzung
- Bei Verstoß gegen Treuepflicht

### Frist

- Monatsfrist ab Beschlussfassung (BGH-Linie analog Paragraf 246 AktG)
- Klage beim Landgericht der Gesellschafts-Sitz

### Nichtigkeit (Paragrafen 241, 249 AktG analog)

- Bei schweren Mängeln (z.B. nicht eingeladene Gesellschafter)
- Keine Frist

→ `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege`

## 7) Bei streitiger Versammlung — Mehrere Protokolle

### Konstellation

- Gesellschafter A leitet Versammlung; Gesellschafter B widerspricht der Leitung; jeder erstellt eigenes Protokoll
- Verschiedene Beschluss-Feststellungen

### Lösung

- Notar empfohlen — neutrale Beurkundung
- Andernfalls: Anfechtungs-Klage zur Feststellung der wahren Beschlüsse

### Bei Anmeldung beim Handelsregister

- Bei zweideutigen Protokollen wird das HR-Gericht beanstanden
- Klage vor LG erforderlich, ggf. einstweilige Anmeldungs-Sperre (Paragraf 16 HGB analog)

## 8) Aufbewahrung

- Protokolle sind **mindestens 10 Jahre** aufzubewahren (Paragraf 257 HGB)
- Idealerweise dauerhaft (z.B. für spätere Due Diligence vor M&A)
- Originale (mit Unterschriften) im Original-Archiv

## 9) Typische Protokoll-Fehler

1. **Anwesenheits-Liste unvollständig**. Bei Anfechtung schwer beweisbar, wer wirklich da war.
2. **Stimm-Ergebnis nicht beschriftet**. „Beschluss ist einstimmig" reicht nicht — Anteile / Stimmen aufschlüsseln.
3. **Versammlungsleiter-Wahl vergessen** zu protokollieren. Anfechtungs-Argument.
4. **Beschluss-Wortlaut unklar**. Bei späterer Anmeldung HR-Beanstandung.
5. **Stimmverbot Paragraf 47 IV GmbHG nicht berücksichtigt**. Stimmen müssen abgezogen werden.
6. **Notar fehlt bei satzungsaendendem Beschluss**. Beschluss nichtig.

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Einladung
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Streit
- `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung
- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Klassen-Stimmrechte
