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name: gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board
description: "Beirat Advisory Board Aufsichtsrat. Beiratsordnung Aufgaben Besetzung Vergueutung. Pflicht vs freiwillig. Bei GmbH typisch freiwillig Empfehlung bei Mittelstand und Family Office. Beispiel-Klausel Satzung Beiratsordnung Tagesordnung Beirat-Meeting. Streit-Schlichtungs-Funktion."
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# Beirat / Advisory Board

## Zweck

Der **Beirat** ist ein freiwilliges Beratungs- und Aufsichtsorgan der GmbH. Er kann Geschäftsführung beraten, Strategie-Entwicklung begleiten, bei Konflikten schlichten — oder mit echten Befugnissen ausgestattet werden. Bei der GmbH **freiwillig** (anders als bei AG, wo Aufsichtsrat Pflicht ist).

## 1) Begriffliche Klarheit

### Beirat (deutsch)

- Beratungs- und/oder Kontrollorgan
- Freiwillig bei GmbH
- Befugnisse in Satzung / Beiratsordnung festgelegt

### Advisory Board

- Beratung ohne echte Entscheidungsbefugnis
- Typisch in Startups
- Ehrenamtlich oder gegen Optionen

### Aufsichtsrat

- Bei AG Pflicht (Paragraf 95 AktG)
- Bei mitbestimmter GmbH ab 500 / 2.000 Beschaeftigten Pflicht (DrittelbG, MitbestG)
- Pflicht-Aufgaben: Bestellung Vorstand, Prüfung Jahresabschluss

## 2) Wann sinnvoll

### Bei Mittelstand-GmbH

- Externe Expertise (Branche, Steuern, IT, Compliance)
- Streit-Schlichtungs-Funktion bei Gesellschafter-Konflikten
- Nachfolge-Planung
- Vertretung der Familien-Interessen bei Family Business

### Bei Startup

- Advisory Board mit Experten / Investoren
- Strategie-Sparring, Netzwerk
- Vergütung typisch durch ESOP-Optionen

### Bei Investor-Beteiligung

- Investor verlangt Sitz im Beirat
- Beirat als Kontroll-Instrument für Investor
- Beirat-Veto bei wesentlichen Entscheidungen

## 3) Aufgaben (typisch)

### Beratung

- Strategie-Diskussion
- Markt-Trends, Branchen-Expertise
- Personal-Empfehlungen (insbesondere C-Level)

### Aufsicht

- Prüfung Jahresabschluss vor GV
- Risiko-Bewertung
- Compliance-Monitoring
- Bewertung der Geschäftsführer-Leistung

### Schlichtung

- Bei Gesellschafter-Konflikten
- Bei GF-Konflikten
- Vor Anfechtungsklage

### Repraesentation

- Externe Wahrnehmung (PR-Wert)
- Reputations-Trager (z.B. Branchen-Promis)

## 4) Beirat-Klausel in Satzung — Beispiel

```
§ X Beirat

(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht
aus mindestens 3, hoechstens 7 Mitgliedern.

(2) Die Mitglieder des Beirats werden von der
Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit
fuer eine Amtszeit von 3 Jahren bestellt. Erneut-
Bestellung ist zulaessig.

(3) Der Beirat hat folgende Aufgaben:
a) Beratung der Geschaeftsfuehrung in strategischen
   Fragen,
b) Pruefung des Jahresabschlusses vor Vorlage in
   der Gesellschafterversammlung,
c) Empfehlungen zu Investitionen ueber 500.000 EUR,
d) Vorabschlichtung bei Gesellschafter-Konflikten.

(4) Folgende Geschaefte beduerfen der Zustimmung
des Beirats:
a) Aufnahme von Krediten ueber 1.000.000 EUR,
b) Veraeusserung wesentlicher Aktiva (> 20 % der
   Bilanzsumme),
c) Eingehung von Joint Ventures,
d) Anstellung von Geschaeftsfuehrern.

(5) Das Naehere regelt die Beiratsordnung, die von
der Gesellschafterversammlung beschlossen wird.
```

## 5) Beiratsordnung — Standard-Inhalt

### Konstituierung

- Anzahl Mitglieder
- Vorsitzender / Stellvertreter
- Amtszeit, Wiederwahl

### Aufgaben und Befugnisse

- Beratungs-, Kontroll-, ggf. Entscheidungs-Befugnisse
- Zustimmungspflichtige Geschäfte
- Berichtspflichten

### Meeting-Rhythmus

- Mindestens vierteljaehrlich
- Einberufung durch Vorsitzenden
- Tagesordnung mit Frist
- Protokoll-Pflicht

### Beschlussfassung

- Mehrheits-Erfordernisse
- Stimmrechts-Verteilung
- Stimmrechts-Verbot bei Eigen-Interesse

### Vergütung

- Sitzungsgeld
- Jahres-Festbetrag
- Reisekostenerstattung
- Bei Startup: ESOP-Optionen

### Beiratsverträge

- Schriftlicher Beirats-Mitgliedschaftsvertrag
- D&O-Versicherung (analog GF-Haftung)
- Verschwiegenheitspflicht
- Wettbewerbsverbot (ggf.)

## 6) Beispiel-Beiratsordnung

```
BEIRATSORDNUNG der [Firma] GmbH

§ 1 Aufgaben
[wie oben]

§ 2 Zusammensetzung
(1) Der Beirat besteht aus 5 Mitgliedern:
- 1 Vorsitzender
- 1 stellvertretender Vorsitzender
- 3 weitere Mitglieder

(2) Mindestens 2 Mitglieder sind unabhaengig im
Sinne der Deutschen Corporate Governance Empfehlung.

§ 3 Meetings
(1) Vier reguläre Sitzungen pro Geschaeftsjahr.
(2) Tagesordnung wird vom Vorsitzenden vorbereitet
und 1 Woche vor Sitzung verteilt.
(3) Beschlussfaehigkeit: mindestens 3 Mitglieder
anwesend.
(4) Beschluesse mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen.

§ 4 Vergueutung
(1) Jahresfestbetrag: 12.000 EUR fuer Mitglieder,
   18.000 EUR fuer Vorsitzenden.
(2) Sitzungsgeld: 1.500 EUR pro Sitzung.
(3) Reisekosten gegen Beleg.

§ 5 Verschwiegenheit
[Klausel]

§ 6 Aenderungen
Aenderungen der Beiratsordnung beduerfen einer
Mehrheit von 75 % der Gesellschafter und der
Zustimmung des Beirats mit Zwei-Drittel-Mehrheit.
```

## 7) Advisory Board (Startup-Variante)

### Unterschiede zum Beirat

- **Keine Entscheidungs-Befugnis** (rein beratend)
- **Lockerer Rhythmus** (z.B. monatliches Call, vierteljaehrliches Präsenz-Meeting)
- **Mitglieder oft Branchen-Experten / Mentoren**
- **Vergütung durch ESOP-Optionen** statt Bargeld

### Advisory Agreement

```
ADVISORY AGREEMENT

Zwischen der [Firma] GmbH (Gesellschaft)
und Herrn/Frau [Name] (Advisor)

Aufgaben des Advisors:
- Beratung in strategischen Fragen
- Vermittlung von Kontakten
- 1 Stunde Call pro Monat
- 1 Praesenz-Meeting pro Quartal

Vergueutung:
- Option auf 0,5 % der Anteile (ESOP-Pool)
- Vesting: 25 % nach 12 Monaten Cliff,
  danach monatlich 1/48 ueber 36 Monate
- Bei vorzeitiger Beendigung: nur vested Anteile

Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot
[Klauseln]

Dauer:
2 Jahre, automatische Verlaengerung um 1 Jahr,
sofern nicht 3 Monate vor Ablauf gekuendigt.
```

## 8) Meeting-Tagesordnung Beirat

```
TAGESORDNUNG Beirat-Meeting
[Firma] GmbH, [Datum]

1. Begruessung, Beschlussfaehigkeit
2. Genehmigung Protokoll Vor-Sitzung
3. Quartalsbericht der Geschaeftsfuehrung
   - Umsatz, EBITDA, Cash Burn, Runway
   - Plan-Ist-Vergleich
   - Wesentliche Ereignisse
4. Strategie-Themen:
   - [konkrete Themen]
5. Zustimmungspflichtige Beschluesse:
   - Investition X (> 500 K EUR)
6. Empfehlungen an Gesellschafterversammlung
7. Naechstes Meeting, Sonstiges
```

## 9) Streit-Schlichtungs-Funktion

### Konstellation

- Gesellschafter-Konflikt eskaliert
- Vor Anfechtungsklage: Beirat-Vermittlung

### Beiratsordnungs-Klausel

```
§ Y Schlichtungs-Funktion

(1) Bei Konflikten zwischen Gesellschaftern, die zu
einer Klage gegen die Gesellschaft oder einen
Gesellschafter fuehren koennten, ist der Beirat
vor Klageerhebung anzurufen.

(2) Der Beirat hat innerhalb von 4 Wochen einen
Schlichtungs-Vorschlag zu unterbreiten.

(3) Die Schlichtungs-Empfehlung ist nicht bindend,
aber die Pflicht zur Anrufung vor Klage besteht.

(4) Bei Versaeumnis der Anrufung kann die Klage
durch Einrede der Unzulaessigkeit der Klage
zurueckgewiesen werden.
```

## 10) Praktische Empfehlung

### Bei Gründung

- Beirat in Satzung verankert, auch wenn anfangs nicht besetzt
- Beiratsordnung als Vorlage in der Schublade
- Bei Bedarf binnen Wochen aktivierbar

### Bei Investor-Eintritt

- Investor verlangt typisch Sitz im Beirat
- Beirats-Klausel bei Series-A-Verhandlung mit ausgehandelt

### Bei Mittelstand

- Beirat als Strategie-Sparring, für Risk-Management
- Empfehlung: 3-5 Mitglieder, davon mindestens 1 unabhängig

### Bei Family Business

- Beirat als Nachfolge-Vorbereitung
- Erste Generation in der GF, zweite Generation im Beirat lernen

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-geschaeftsordnung-gf` — Verzahnung mit GF
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzungs-Klausel
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Schlichtungs-Funktion
