# Red-Team-Einwände – Kritische Prüfung des Sanierungsplans

**Aktenzeichen:** MH-2026-001  
**Datum:** 13. Juni 2026  
**Verfasser:** RA Dr. Karolin Westphal (Red-Team-Rolle); ergänzt durch CFO Hollender  
**Methode:** Adversarial Review – Einwände werden so formuliert, als kämen sie vom stärksten Gegner des Plans  

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## Vorbemerkung

Ein Red-Team-Review prüft den Sanierungsplan aus der Perspektive des härtesten Kritikers. Ziel ist nicht Optimismus, sondern das Aufdecken echter Schwachstellen, bevor das Gericht, die NordBank AG oder andere skeptische Gläubiger diese vorbringen. Jeder Einwand ist mit einer Antwortskizze versehen; offene Einwände (ohne befriedigende Antwort) sind als kritisch markiert.

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## Einwand 1: Vergleichsrechnung nutzt falschen Vergleichsfall

**Einwand:** Die Vergleichsrechnung stellt den Plan einer Zerschlagungsliquidation gegenüber. Die tatsächlich relevante Alternative für § 245 InsO ist aber nicht die Liquidation, sondern die **bestmögliche Alternative ohne Plan** – also eine reguläre Insolvenz mit Betriebsfortführung durch einen Insolvenzverwalter, der das Unternehmen an einen Investor verkauft (§§ 217 ff. InsO, Asset Deal oder Übertragungsinsolvenz). In dieser Alternative könnten die Gläubiger besser gestellt sein.

**Status: Kritisch – muss vor Einreichung behoben werden.**

**Antwortskizze:** In einer Übertragungsinsolvenz würde der Insolvenzverwalter das Unternehmen oder wesentliche Teile davon verkaufen. Für eine Übertragung zu erzielen wäre: Buchwert Sachanlagen ca. 3,4 Mio. Euro; realisierbarer Kaufpreis für Betrieb als Ganzes nach Verwalterkosten, Insolvenzgeld und laufenden Masseverbindlichkeiten: geschätzt 1,8–2,2 Mio. Euro (entsprechend Branchenvergleichen für lohnintensive Fertigung ohne Alleinstellungsmerkmal). Die Planrechnung zeigt, dass die Gläubiger im Plan zusammen ca. 4.000.000 Euro erhalten; in der Übertragungsinsolvenz wären es nach Kosten ca. 1.800.000 Euro. **Der Plan ist auch gegenüber der Übertragungsalternative vorteilhaft.**

**Arbeit erforderlich:** Dieses Szenario muss formal in die Vergleichsrechnung als eigene Spalte aufgenommen werden (nicht nur Liquidation vs. Plan, sondern Liquidation / Übertragung / Plan).

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## Einwand 2: Sicherheitenwerte zu optimistisch

**Einwand:** Das Gutachten Brandt setzt den Fortführungswert des Maschinenparks mit 1.250.000 Euro an. Die NordBank AG wird ein eigenes Gegengutachten einholen und voraussichtlich einen höheren Liquidationswert ansetzen, um ihre Verhandlungsposition zu verbessern. Wenn das NordBank-Gutachten die Sicherheiten höher bewertet (z.B. Globalzession vollständig werthaltig: 2.800.000 Euro), könnte die Bank behaupten, sie sei im Plan schlechter gestellt als bei Einzelverwertung.

**Status: Mittleres Risiko.**

**Antwortskizze:** Das Brandt-Gutachten ist konservativ und nachvollziehbar. Die Einschränkungen der Globalzession (verlängerter Eigentumsvorbehalt, Aufrechnungslage InfraRail) reduzieren den realisierbaren Wert tatsächlich. Wenn die NordBank ein Gegengutachten vorlegt, das diese Einschränkungen ignoriert, ist dies vor Gericht anfechtbar. Parallel: Rechtsgutachten zur Globalzession-Priorität einholen (Kanzlei Müller & Fischer, Hamburg, Spezialist Kreditsicherungsrecht).

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## Einwand 3: Sonderaktiva und Organhaftung unzureichend aufgeklärt

**Einwand:** Der darstellende Teil erwähnt pauschal Anfechtungsansprüche und Organhaftungspotenziale, quantifiziert sie aber nicht. Insbesondere: (a) Waren Zinszahlungen auf das Gesellschafterdarlehen im Anfechtungszeitraum unangemessen hoch? (b) Hat die Geschäftsführerin Reimers durch Abschluss der Festpreisverträge die Sorgfaltspflicht verletzt (§ 43 GmbHG)? (c) Gibt es weitere Zahlungen in anfechtbarer Zeit?

**Status: Offen – wird bis Planeinreichung ergänzt.**

**Antwortskizze:** Zinszahlung September 2025: 28.500 Euro; liegt im Anfechtungszeitraum § 135 Abs. 1 Nr. 2 InsO (12 Monate vor Antrag). Dieser Betrag ist als Anfechtungsanspruch in die Aktivmasse aufzunehmen. Der Anspruch wäre gegen die Hansa Beteiligungs UG gerichtet; diese ist bereits Planbeteiligte und wird dem Verzicht zustimmen. Kompensation möglich.

Organhaftung nach § 43 Abs. 2 GmbHG: Ein Anspruch erfordert den Nachweis einer Pflichtverletzung. Festpreisverträge ohne Materialgleitklausel sind per se keine Pflichtverletzung; das unternehmerische Ermessen (Business Judgment Rule, § 43 Abs. 1 GmbHG) erlaubt Risikoentscheidungen. Angesichts des seinerzeit üblichen Marktstandards (Festpreise in der Branche 2022 normal) ist ein Anspruch unwahrscheinlich. Dennoch: Notarielle Erklärung der Gesellschafterin, dass kein Anspruch geltend gemacht wird, als Plan-Anlage empfohlen.

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## Einwand 4: Gruppenbildung Finanzamt rechtlich angreifbar

**Einwand:** Das Finanzamt Hamburg-Mitte wird in einer Sondergruppe (Gruppe 4) geführt. Die Rechtsprechung (BGH IX ZR 18/05 und folgende) verlangt für eine Sondergruppe für Steuerforderungen eine klare sachliche Begründung, die über die bloße Gläubigeridentität hinausgeht. Das Finanzamt hat keine besonderen Sicherheiten und ist nicht anders gestellt als andere nicht nachrangige Insolvenzgläubiger.

**Status: Mittleres Risiko.**

**Antwortskizze:** Die Begründung der Sondergruppe liegt in den abweichenden Vollstreckungsoptionen (§ 249 ff. AO, insbes. Kontopfändung durch FA ohne Vollstreckungstitel) und der Möglichkeit einer AO-Stundung, die anderen Gläubigern nicht offensteht. Außerdem ist das Finanzamt de facto ein Zwangsgläubiger ohne Vertragsfreiheit, was seine Interessen qualitativ unterscheidet. Die Begründung im darstellenden Teil ist zu stärken. **Alternative:** Finanzamt in Gruppe 3 einbeziehen; in Gruppe 3 dann höhere Quote für alle, was die Abstimmungssituation verbessern könnte. Diese Alternative ist zu modellieren.

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## Einwand 5: Investor-Tranche nicht gesichert genug

**Einwand:** Das Term Sheet des Nordlicht-Fonds enthält MAC-Klauseln (Material Adverse Change), die dem Investor erlauben, nicht auszuzahlen, wenn sich die Lage der Schuldnerin verschlechtert. Eine solche Verschlechterung ist angesichts der laufenden negativen Liquiditätssalden (KW 28–30) nicht auszuschließen. Wenn die Tranche ausfällt, bricht der gesamte Plan zusammen.

**Status: Kritisch.**

**Antwortskizze:** Das MAC-Risiko ist real. Gegenmaßnahmen:
1. MAC-Klausel im endgültigen Darlehensvertrag enger fassen: Nur tatsächliche Zahlungsunfähigkeit (nicht drohende) löst MAC aus.
2. Zur Sicherung der Auszahlung: Bindende Auszahlungsverpflichtung (Commitment Letter) mit 500.000 Euro Konventionalstrafe bei unberechtigter Nichtzahlung.
3. Parallel: Zweite Finanzierungsquelle als Backup prüfen (Hausbank-Überbrückung über 3 Monate gegen verbesserte Sicherheiten; Contactaufnahme läuft).
4. Im Plan: Aufschiebende Bedingung der Planwirkung an Tranche-1-Auszahlung knüpfen (§ 249 InsO).

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## Einwand 6: Abstimmungsergebnis Gruppe 1 (NordBank) unsicher

**Einwand:** Die NordBank AG hat bislang keine Zustimmungssignale gegeben. Im Gespräch vom 19. Mai 2026 hat der zuständige Firmenkundenbetreuer lediglich „Prüfung intern" zugesagt. Ohne NordBank-Zustimmung ist ein Cram-Down (§ 245 InsO) notwendig. Voraussetzung des Cram-Down ist unter anderem, dass die NordBank im Plan nicht schlechter gestellt wird als im Vergleichsfall. Ist die Vergleichsrechnung hierfür wasserdicht (vgl. Einwand 1)?

**Status: Kritisch – Cram-Down-Vorbereitung parallel vorantreiben.**

**Antwortskizze:** Der Cram-Down-Antrag ist vorzubereiten, auch wenn Verhandlungen mit der NordBank noch laufen. Erforderlich: (a) Vollständige Vergleichsrechnung inkl. Übertragungsinsolvenz-Szenario, (b) Nachweis, dass NordBank im Plan mindestens 35 % der ungesicherten Restforderung erhält (= 962.500 Euro) – aus Plan besser als Zerschlagung (ca. 620.000 Euro). (c) Nachweis, dass andere Gruppen zugestimmt haben (Gruppen 2, 3, 5 sicher; Gruppe 4 wahrscheinlich). Die Cram-Down-Voraussetzungen sind bei sorgfältiger Vergleichsrechnung erfüllbar.

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## Einwand 7: DIN EN 1090-2-Zertifizierung läuft ab

**Einwand:** Die Zertifizierung nach DIN EN 1090-2 EXC 3 läuft am 30. September 2026 aus. Das Verlängerungsaudit ist für August 2026 geplant, also mitten in die Planabstimmungsphase. Falls das Audit scheitert (z.B. weil Schlüsselperson Buchholz kündigt oder das Audit wegen der Unternehmenskrise verschoben wird), verliert das Unternehmen seinen wesentlichen Wettbewerbsvorteil. InfraRail Service GmbH würde sofort Aufträge zurückziehen.

**Status: Risikomanagement dringend erforderlich.**

**Antwortskizze:** Retention-Bonus für Rainer Buchholz (24.000 Euro, auszahlbar in zwei Tranchen: 12.000 Euro sofort, 12.000 Euro nach bestandenem Audit) wird vereinbart und vertraglich gesichert. Zertifizierungsstelle (DQS GmbH) wird über das Sanierungsverfahren informiert; Übergangszertifikat für 6 Monate ist möglich. Der Audit-Termin wird auf September 2026 vorgezogen. **Maßnahme bis 20. Juni 2026 umsetzbar.**

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## Einwand 8: Planvollzugs-Monitoring unzureichend

**Einwand:** Der Plan sieht eine Planüberwachung von 24 Monaten vor, aber die Einzelheiten (Reporting, Eskalation, Konsequenzen bei Abweichung) sind noch nicht ausreichend konkret formuliert. Ein vager Monitoring-Abschnitt gibt dem Treuhänder keine echten Eingriffsmöglichkeiten und schützt die Gläubiger nicht ausreichend.

**Status: Leicht behebbar.**

**Antwortskizze:** Im gestaltenden Teil (§ 12) sind monatliche Berichte, Covenant-Definitionen und Eskalationsregeln bereits vorgesehen. Zu ergänzen: Explizite Regeln für den Fall, dass eine Planrate nicht gezahlt werden kann (Stundungsantrag an Treuhänder, Nachfrist 30 Tage, danach Antrag auf Planaufhebung). Diese Regeln werden in die finale DOCX-Fassung aufgenommen.

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## Zusammenfassung der Red-Team-Bewertung

| Einwand | Schwere | Status |
|---|---|---|
| 1 – Falscher Vergleichsfall | Hoch | Muss behoben werden |
| 2 – Sicherheitenwerte optimistisch | Mittel | Rechtsgutachten nötig |
| 3 – Sonderaktiva unklar | Mittel | Quantifizierung fehlt |
| 4 – Finanzamt-Gruppenbildung angreifbar | Mittel | Begründung stärken oder Alternative modellieren |
| 5 – Investor-MAC-Risiko | Hoch | Commitment Letter; Backup-Finanzierung |
| 6 – Cram-Down NordBank unsicher | Hoch | Parallele Cram-Down-Vorbereitung |
| 7 – Zertifizierungsrisiko | Mittel | Retention-Bonus; Audit vorziehen |
| 8 – Monitoring zu vage | Niedrig | Ergänzung im gestaltenden Teil |

**Fazit:** Der Plan ist grundsätzlich sanierungstauglich, aber drei kritische Punkte (Einwände 1, 5, 6) müssen bis zur Planeinreichung am 16. Juni 2026 behoben sein. Ohne vollständige Vergleichsrechnung (inkl. Übertragungsszenario) und ohne abgesicherte Investor-Tranche sollte der Plan nicht eingereicht werden.
