# Unstimmigkeitsmeldung Transparenzregister – Musterholding Immobilien GmbH

**Dokument-Nr.:** TREG-MH-2026-001  
**Erstellt von:** RA Dr. Franziska Heller, Kanzlei Heller & Schoenfeld  
**Im Auftrag von:** Musterholding Immobilien GmbH (Meldepflichtige)  
**Datum Feststellung der Unstimmigkeit:** 08.05.2026  
**Datum Einreichung Meldung:** 10.05.2026  
**Rechtsgrundlage:** § 23a GwG; § 20 GwG; § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG (Bußgeldtatbestand)  

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## 1. Betroffenes Unternehmen

| Feld | Inhalt |
|---|---|
| **Firmenname** | Musterholding Immobilien GmbH |
| **Handelsregisternummer** | HRB 88341 B (Amtsgericht Frankfurt am Main) |
| **Sitz** | Gutleutstraße 44, 60329 Frankfurt am Main |
| **Geschäftsführer** | Klaus-Dieter Brenner |
| **Unternehmensgegenstand** | Verwaltung und Erwerb von Gewerbeimmobilien |
| **Muttergesellschaft** | Musterholding GmbH (HRB 74281 B) |

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## 2. Sachverhalt – Festgestellte Unstimmigkeit

### 2.1 Stand im Transparenzregister (vor Meldung)

Im Transparenzregister des Bundesanzeigers ist für die Musterholding Immobilien GmbH (Stand Abfrage 08.05.2026) folgende Eintragung vermerkt:

| Wirtschaftlich Berechtigter | Anteil | Angabedatum |
|---|---|---|
| Werner Pfaff, geb. 14.03.1952, Wiesbaden | 67 % (unmittelbar) | 12.01.2021 |

### 2.2 Interne Gesellschafterliste und tatsächliche Eigentumsverhältnisse

Aus dem internen Gesellschafterbuch und einem notariell beurkundeten Treuhandvertrag vom 17.09.2022 ergibt sich folgendes Bild:

| Person | Anteile (rechtlich) | Anteile (wirtschaftlich) | Treuhand? |
|---|---|---|---|
| Werner Pfaff | 34 % | 34 % | Nein (Direktbeteiligung) |
| Dorothea Pfaff-Lehmann | 0 % (rechtlich) | 33 % (über Treuhand) | Ja — Treugeberin laut Vertrag v. 17.09.2022 |
| Musterholding GmbH | 66 % (rechtlich) | 33 % (wirtschaftlich, nach Treuhand) | Anteil durch Treuhänder-Konstruktion |

**Erläuterung:** Herr Werner Pfaff hielt ursprünglich 67 % der Anteile an der Musterholding Immobilien GmbH direkt. Mit Treuhandvertrag vom 17.09.2022 übertrug er 33 Prozentpunkte auf seine Tochter Dorothea Pfaff-Lehmann, die fortan als Treugeberin auftritt, während Herr Pfaff formal lediglich noch 34 % hält. Die Transparenzregister-Eintragung wurde nach der Treuhandvereinbarung nicht aktualisiert.

### 2.3 Art der Unstimmigkeit

Die Eintragung im Transparenzregister weicht von den tatsächlichen Eigentumsverhältnissen ab, weil:
- Herr Werner Pfaff im Register mit 67 % Anteil geführt wird, obwohl er tatsächlich nur noch 34 % wirtschaftlich hält,
- Dorothea Pfaff-Lehmann als wirtschaftlich Berechtigte (33 % über Treuhand) nicht eingetragen ist.

Diese Diskrepanz besteht seit dem Treuhandvertrag vom 17.09.2022, also seit rund 32 Monaten. Eine Aktualisierung der Eintragung wurde versäumt.

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## 3. Rechtliche Würdigung

### 3.1 Meldepflicht und Unstimmigkeitsmeldung

Nach § 23a Abs. 1 GwG sind Verpflichtete, die bei Sorgfaltspflichten eine Unstimmigkeit zwischen den im Transparenzregister eingetragenen Angaben und den ihnen bekannten Eigentumsverhältnissen feststellen, verpflichtet, diese Unstimmigkeit dem Transparenzregister zu melden. Die Meldung ist **unverzüglich** nach Feststellung zu erstatten.

Die Musterholding GmbH und ihre Tochter Musterholding Immobilien GmbH haben die Unstimmigkeit am 08.05.2026 intern festgestellt. Eine sofortige Meldung ist am 10.05.2026 eingereicht worden (Einreichungsfrist nach hM: innerhalb weniger Werktage).

### 3.2 Eigenkorrektur durch Gesellschaft

Parallel zur Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG) ist die Musterholding Immobilien GmbH als meldepflichtige juristische Person nach § 20 GwG verpflichtet, die Änderungen im Transparenzregister selbst einzutragen oder eintragen zu lassen. Die notarielle Beurkundung der geänderten Eigentumsverhältnisse und die Neuanmeldung beim Transparenzregister über das Online-Portal wurde RA Dr. Heller beauftragt.

### 3.3 Bußgeldrisiko

Für den Zeitraum seit September 2022 bis zur Korrektur im Mai 2026 (ca. 32 Monate) liegt eine fortlaufende Verletzung der Eintragungspflicht vor. Dies ist nach § 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG eine Ordnungswidrigkeit; der Bußgeldrahmen beträgt bis zu 150.000 EUR (bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis zu 1.000.000 EUR). In der vorliegenden Konstellation handelt es sich um einen fahrlässigen Verstoß ohne Verschleierungsabsicht, was mildernd zu berücksichtigen ist. Eine proaktive Meldung und unverzügliche Korrektur wird im behördlichen Ermessen positiv berücksichtigt.

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## 4. Inhalt der Unstimmigkeitsmeldung (Meldung nach § 23a GwG)

Die Unstimmigkeitsmeldung wurde am 10.05.2026 über das Online-Portal des Transparenzregisters (www.transparenzregister.de) eingereicht. Folgende Angaben wurden übermittelt:

| Feld | Inhalt |
|---|---|
| **Meldender Verpflichteter** | Musterholding GmbH (als Muttergesellschaft) |
| **Betroffene Gesellschaft** | Musterholding Immobilien GmbH, HRB 88341 B |
| **Art der Unstimmigkeit** | Eingetragener UBO weicht von tatsächlichen Eigentumsverhältnissen ab (Treuhandkonstruktion nicht eingetragen) |
| **Eingetragener UBO** | Werner Pfaff, 67 % |
| **Tatsächlicher UBO** | Werner Pfaff 34 %; Dorothea Pfaff-Lehmann 33 % (über Treuhand) |
| **Zeitraum der Unstimmigkeit** | Seit 17.09.2022 (Treuhandvertrag) |
| **Belege** | Treuhandvertrag v. 17.09.2022 (notariell), Gesellschafterbuch |
| **Bereits eingeleitet?** | Ja — Korrekturantrag parallel in Vorbereitung |

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## 5. Nächste Schritte

| Schritt | Verantwortlich | Frist | Status |
|---|---|---|---|
| Unstimmigkeitsmeldung einreichen | RA Dr. Heller | 10.05.2026 | Erledigt |
| Notarielle Beurkundung neue Eigentümerstruktur | RA Dr. Heller + Notar | 20.05.2026 | In Bearbeitung |
| Eintragungsantrag Transparenzregister (Korrektur) | RA Dr. Heller | 22.05.2026 | Geplant |
| Bestätigung Registereintragung | Transparenzregister | ca. 5 Werktage | Ausstehend |
| Prüfung Bußgeldrisiko / behördliche Rückfragen | RA Dr. Heller | Laufend | Beobachtung |
| Information Aufsichtsbehörde (RP Darmstadt) | Thomas Eckhardt | 02.06.2026 | Im Rahmen Antwort Behörde |

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## 6. Präventionsmaßnahmen für die Zukunft

Zur Vermeidung künftiger Unstimmigkeiten werden folgende Maßnahmen implementiert:

1. **Jährliche Transparenzregister-Abgleichung:** Alle eingetragenen Gesellschaften der Musterholding-Gruppe werden jährlich auf Aktualität ihrer Transparenzregistereinträge überprüft.
2. **Änderungsprotokoll:** Jede Gesellschafterveränderung (einschl. Treuhandvereinbarungen) wird unverzüglich an die Compliance-Abteilung gemeldet und auf Transparenzregister-Relevanz geprüft.
3. **Schulung Geschäftsführung:** Geschäftsführer werden auf die Eintragungspflicht bei Treuhandverhältnissen sensibilisiert.
4. **Kanzlei-Monitoring:** RA Heller erhält den Auftrag, Treuhandvertragsänderungen direkt auf Transparenzregister-Pflichten zu überprüfen.

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*Dokument-Nr.: TREG-MH-2026-001 — Musterholding GmbH / Kanzlei Heller & Schoenfeld*  
*Aufbewahrungsfrist: 5 Jahre (§ 8 Abs. 4 GwG)*
