# Schulungsakte „Roeschen Tech GmbH" — Gesellschaftsgründung mit B-Shares und Streit-Eskalation

## Szenario

Die **Roeschen Tech GmbH** (fiktive Gesellschaft, alle Personen frei erfunden) wird im März 2024 von **drei Gründern** mit Sitz in Berlin gegründet. Stammkapital 30.000 EUR. Geschäftsmodell: KI-gestützte Software-Entwicklung.

Im November 2025 tritt **Investor Stahlauge Ventures AG** (fiktiv) im Rahmen einer Series-A-Finanzierung ein. Es werden **B-Shares** mit Sondervetorechten und 1,5x Liquidation Preference ausgegeben. Das Stammkapital wird auf 40.000 EUR erhoeht; Bezugsrecht der Gründer ausgeschlossen.

Im **Juni 2026** plant Stahlauge Ventures gemeinsam mit zwei Gründern eine **zweite Kapitalerhöhung** um 12.500 EUR — wiederum mit Bezugsrechtsausschluss — zur Aufnahme eines strategischen Investors (Pi Mu Holding GmbH, fiktiv). Die dritte Gründerin Christine **widerspricht**: sie sieht Verwässerung von 19 % auf 14 % als unverhältnismaessig und nicht sachlich gerechtfertigt.

In der **Gesellschafterversammlung vom 18.06.2026** wird die Kapitalerhöhung **mehrheitlich** beschlossen (zustimmend: Andrea, Bert, Stahlauge Ventures mit B-Sondervetorecht; ablehnend: Christine). Christine erhebt **Anfechtungsklage** und beantragt **einstweilige Verfügung** beim Landgericht Berlin sowie **Anmeldungs-Sperre** beim Amtsgericht Charlottenburg.

## Beteiligte

| Person | Rolle | Anteilshöhe |
|---|---|---|
| Andrea Roesener (Gründerin, CEO) | Class Common | 12.000 EUR (40 %) -> nach Series A 30 %, nach 2. KE 23,5 % |
| Bert Schmid (Gründer, CTO) | Class Common | 12.000 EUR (40 %) -> nach Series A 30 %, nach 2. KE 23,5 % |
| Christine Linnenbach (Gründerin, COO) | Class Common | 6.000 EUR (20 %) -> nach Series A 15 %, nach 2. KE 11,8 % |
| Stahlauge Ventures AG | Class B | 10.000 EUR (25 % nach Series A) -> nach 2. KE 19,6 % |
| Pi Mu Holding GmbH (nach 2. KE) | Class C | 12.500 EUR (24,5 %) — geplant |

## Lerninhalte dieser Akte

1. **B-Shares mit Sondervetorechten**: wie sie funktionieren, wo Streit entsteht
2. **Liquidation Preference 1,5x participating**: Auswirkungen bei Exit
3. **Bezugsrechtsausschluss Paragraf 55 IV GmbHG**: sachliche Rechtfertigung, BGH-Linie Kali+Salz
4. **Streit über Verwässerung**: Klage-Werkzeuge für Minderheits-Gesellschafter
5. **Eilrechtsschutz** beim LG und Registergericht
6. **Anfechtungsklage Paragraf 246 AktG analog**: Monatsfrist
7. **Versammlungsleitung bei streitiger GV**: Wahl, Befugnisse, Streit
8. **Beirat als Schlichter**: Schlichtungs-Klausel und ihre Wirkung

## Inhalt der Akte

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01_Satzung_Roeschen_Tech_GmbH.md
   - Vollstaendige Satzung nach Series A (mit B-Shares)
   - Vorzugsklauseln, Vinkulierung, Vetorechte

02_Shareholder_Agreement.md
   - Gesellschaftervereinbarung mit Vesting, Drag-Along, Tag-Along
   - Stimmverpflichtungen, Pönalen
   - Liquidation-Preference-Waterfall

03_Cap_Table_Vor_und_Nach_KE.md
   - Cap Table initial, nach Series A, nach geplanter 2. KE
   - Verwaesserungs-Berechnungen

04_Einladung_GV_18-06-2026.md
   - Einladung zur Gesellschafterversammlung mit Tagesordnung
   - Beschluss-Vorlage zur Kapitalerhoehung mit Bezugsrechtsausschluss
   - Sachliche Rechtfertigung gemaess Satzung

05_GV_Protokoll_18-06-2026_streitig.md
   - Protokoll der streitigen Versammlung
   - Versammlungsleiter-Wahl
   - Beschlussfassung mit Stimmenverhalten
   - Christines Vorbehalte

06_Anfechtungsklage_Christine.md
   - Klagschrift Christines vor LG Berlin
   - Klagantrag, Begruendung, Anlagen-Verzeichnis

07_Eilantrag_LG_und_Registergericht.md
   - Antrag auf einstweilige Verfuegung beim LG Berlin
   - Antrag auf Anmeldungs-Sperre beim AG Charlottenburg
   - Eidesstattliche Versicherung

08_Beirat_Schlichtungs_Empfehlung.md
   - Beirat-Schlichtungs-Empfehlung
   - Vorschlag eines Kompromisses

09_Schulungsbegleiter.md
   - Hinweise zur Bearbeitung der Akte
   - Aufgaben und Loesungs-Skizzen
   - Lernziele
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## Bearbeitungs-Hinweise

### Variante A — Standardgründung lernen

1. Beginne mit `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` und `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung`.
2. Lies die Satzung der Roeschen Tech GmbH.
3. Vergleiche mit Standard-Musterprotokoll. Wo sind die Erweiterungen?

### Variante B — Investor-Eintritt lernen

1. `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` und `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung`.
2. Lies das SHA und die Class-B-Klauseln in der Satzung.
3. Erstelle den Cap Table für Series A nach.

### Variante C — Streit-Eskalation

1. `gesellschaftsgruender-kapitalerhoehung-bezugsrecht`, `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege`.
2. Lies das GV-Protokoll und die Klagschrift.
3. Diskutiere: Ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt? Wie ist der Eilantrag zu bewerten?

## Verbotenes (Plagiats-Hinweis)

Diese Akte ist eine **Schulungsakte**. Sie ist nicht zur Verwendung in echten Mandanten-Akten gedacht. Die Personen und Firmen sind frei erfunden; Aehnlichkeiten mit existierenden Personen oder Firmen sind rein zufaellig.
