# Gap-Analyse Datenraum — Fehlende Unterlagen und Erwartungen

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** DR-GAP-001/SIL  
**Datum:** 28. November 2024  
**Verfasserin:** Sophie Maurer, Paralegal / Katharina Pfeiffer, Senior Associate  
**Adressat:** Dr. Markus Weidemann / Seller Counsel Dr. Bäumler  
**Betreff:** Gap-Analyse nach Sichtung des Virtual Data Room (Phase 2, Stand 28.11.2024)

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## 1. Hintergrund

Nachdem Eagle Capital Partners (ECP) am 25. November 2024 Zugang zum Virtual Data Room Phase 2 erhalten hat, hat das DD-Team die vorhandenen Unterlagen gesichtet und mit dem erwarteten Dokumentenumfang (VDR-Index v1.0, übermittelt von Meridian am 18. November 2024) abgeglichen. Dieser Vermerk dokumentiert alle Lücken, die bis zum 28. November 2024 (Abend) festgestellt wurden, und nennt Deadlines und Eskalationspfade.

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## 2. Kritische Fehlende Dokumente (Priorität HOCH — Closing-Blocker)

Diese Unterlagen sind für die Abgabe eines vollständigen Binding Offer oder für die Signing-/Closing-Bedingungen zwingend erforderlich:

| Nr. | Fehlende Unterlage | Erwartetes VDR-Kapitel | Kommentar | Deadline |
|---|---|---|---|---|
| G-001 | Aktuelle notariell beglaubigte Gesellschafterliste der Solaris Industries AG | 01_Corporate | Letzter Eintrag HRB stammt aus 2022; aktuell benötigt (§ 67 Abs. 1 AktG) | 02.12.2024 |
| G-002 | UBO-Nachweis Harald Grünwald-Konrad (Stamm II) | 01_Corporate/UBO | Compliance-relevant; Sanctions-Screening hängt hieran | 21.10.2024 (**ÜBERFÄLLIG**) |
| G-003 | Hauptkundenvertrag Kunde A (vollständig inkl. aller Anlagen) | 03_Commercial | Nur Head Sheet vorhanden; Anhänge fehlen; Change-of-Control-Klausel ist wesentlich | 04.12.2024 |
| G-004 | IP-Abtretungsvertrag Gründer Grünwald (2018) — Übertragung Kernpatente | 06_IP | Kernpatente sollen 2018 von Gründer persönlich auf Holding übertragen worden sein; Abtretungsurkunde fehlt | 04.12.2024 |
| G-005 | Notarieller Ausgliederungsvertrag Solaris Service GmbH (Carve-out-Vorbereitungsmaßnahme) | 01_Corporate | Ausgliederung soll bis Signing abgeschlossen sein; Entwurf ausstehend | 10.12.2024 |
| G-006 | Jahresabschluss 2023 (Solaris Industries AG, geprüft) | 02_Financial | Noch nicht vorhanden; gesetzliche Frist abgelaufen | **SOFORT** |

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## 3. Wichtige Fehlende Dokumente (Priorität MITTEL — DD-relevant)

| Nr. | Fehlende Unterlage | Erwartetes VDR-Kapitel | Kommentar | Deadline |
|---|---|---|---|---|
| G-007 | Vollständige Arbeitnehmerüberlassungsverträge (Leiharbeiter) | 05_Employment | Nur Liste, keine Verträge; relevant für Betriebsübergang | 06.12.2024 |
| G-008 | Exportgenehmigungen 2022–2024 (soweit erteilt) | 07_Regulatory | Hinweise auf BAFA-Anträge aus CR; offizielle Genehmigungen fehlen | 06.12.2024 |
| G-009 | Leasingverträge Produktionsstandorte Augsburg und Gera | 08_Real_Estate | Nur kurze Vertragsübersichten vorhanden | 06.12.2024 |
| G-010 | Vollständige Steuerbescheide 2019–2023 | 04_Tax | 2020 und 2021 fehlen; 2023 ausstehend | 10.12.2024 |
| G-011 | Transferpreisdokumentation (Masterdatei) | CR-004 (Clean Room) | Eingestellt im CR; Lesbarkeit prüfen (verschlüsseltes PDF) | 29.11.2024 |
| G-012 | Betriebsvereinbarungen (vollständig) | 05_Employment | 3 von 7 vorhanden; 4 fehlen | 06.12.2024 |
| G-013 | Geschäftsführer-Anstellungsverträge Tochtergesellschaften (IT, Singapur) | 05_Employment | Nicht enthalten | 06.12.2024 |

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## 4. Geringe Dringlichkeit (Priorität NIEDRIG — vollständiges Bild)

| Nr. | Fehlende Unterlage | Erwartetes VDR-Kapitel | Deadline |
|---|---|---|---|
| G-014 | Protokolle Aufsichtsratssitzungen 2020–2023 | 01_Corporate | 15.12.2024 |
| G-015 | Versicherungspolicen (vollständig) | 09_Insurance | 15.12.2024 |
| G-016 | Kundenzufriedenheitsberichte / NPS-Daten | 03_Commercial | 15.12.2024 |
| G-017 | Kapitalflussrechnung 2022 (ergänzend) | 02_Financial | 10.12.2024 |
| G-018 | Aktueller Stellenplan / Organigramm | 05_Employment | 10.12.2024 |

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## 5. Eskalation und Kommunikation

- **Überfällige Punkte (G-002):** Nochmaliges schriftliches Reminder an Seller Counsel Dr. Bäumler per E-Mail am 28.11.2024. Fristsetzung auf 02.12.2024; bei weiterer Nicht-Erfüllung: Eskalation an Finanzberater Meridian.
- **G-006 (Jahresabschluss 2023):** Käuferin kann kein finales Angebot ohne Jahresabschluss 2023 abgeben. Ohne diesen muss die Bindende-Angebots-Frist um 14 Tage verschoben werden. Käuferin wird Finanzberater offiziell hierüber in Kenntnis setzen.
- **G-003 (Hauptkundenvertrag A vollständig):** Aktuell können weder der Change-of-Control-Consent noch die Restlaufzeit verlässlich bewertet werden. DD-Bewertung ist bis zur Vorlage vorläufig.

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## 6. Gesamtbewertung Datenraum-Vollständigkeit

| Kapitel | Vollständigkeit | Kommentar |
|---|---|---|
| 01 Corporate | 60 % | Gesellschafterliste, UBO, Ausgliederungsvertrag fehlen |
| 02 Financial | 50 % | JA 2023 fehlt; 2020/2021 Steuerbescheide fehlen |
| 03 Commercial | 75 % | Hauptkundenvertrag A unvollständig |
| 04 Tax | 70 % | Transferpreisdokumentation im CR; Bescheide fehlen |
| 05 Employment | 65 % | Mehrere Betriebsvereinbarungen, Anstellungsverträge fehlen |
| 06 IP | 40 % | IP-Abtretungsvertrag 2018 fehlt; kritisch |
| 07 Regulatory | 55 % | Exportgenehmigungen fehlen |
| 08 Real Estate | 70 % | Leasingverträge unvollständig |
| Clean Room | 83 % | CR-005 ausstehend |

**Gesamtdatenraum-Vollständigkeit: ca. 63 % — UNZUREICHEND für Binding Offer.**

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*Alle in diesem Vermerk genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
