# Gerichtliche Route – Verfahrenswahl und Prozessablauf

**Aktenzeichen:** MH-2026-001  
**Stand:** 9. Juni 2026  
**Verfasser:** RA Dr. Karolin Westphal  
**Entscheidungsdatum (geplant):** 13. Juni 2026 (Mandantengespräch)  

---

## 1. Entscheidungsgrundlage und Überblick

Nach Auswertung des 13-Wochen-Liquiditätsstatus, des Überschuldungsstatus und der Ergebnisse des Krisenursachen-Workshops sowie der Gespräche mit der NordBank AG (19. Mai 2026) sind die Verfahrensoptionen wie folgt zu bewerten:

| Kriterium | Option A: StaRUG | Option B: InsO Eigenverwaltung | Option C: Regelinsolvenz |
|---|---|---|---|
| Voraussetzung | Keine Zahlungsunfähigkeit | Vorläufige Zustimmung Sachwalter | Immer möglich |
| Lohnschutz (Insolvenzgeld) | Nein | Ja (3 Monate) | Ja (3 Monate) |
| Einbeziehung Lieferanten | Nur wenn freiwillig | Ja, über Gruppen | Ja, über Gruppen |
| Cram-Down NordBank | § 26 StaRUG | § 245 InsO | Nicht anwendbar |
| Gerichtlicher Schutz | Stabilisierung § 49 StaRUG | Automatisch mit Antrag | Automatisch |
| Öffentlichkeitswirkung | Gering (kein Insolvenzregister-Eintrag) | Insolvenzbekanntmachung | Insolvenzbekanntmachung |
| Zeitbedarf | 3–5 Monate | 6–12 Monate | 12–24 Monate |
| Kosten | Mittel | Höher (Sachwalter) | Höher (IV-Vergütung) |

**Empfehlung:** Insolvenzplan in Eigenverwaltung (Option B), begründet wie nachfolgend.

---

## 2. Option A: StaRUG-Restrukturierungsplan

### 2.1 Rechtliche Voraussetzungen

Das StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz, BGBl. I 2020, S. 3256) ermöglicht eine gerichtlich überwachte Sanierung außerhalb des Insolvenzverfahrens. Voraussetzung nach § 29 Abs. 1 StaRUG ist:

1. Die Schuldnerin ist **drohend zahlungsunfähig** (§ 18 InsO), aber **noch nicht zahlungsunfähig** (§ 17 InsO) oder **überschuldet** ohne positive Fortführungsprognose.
2. Das Restrukturierungsvorhaben ist zur Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit geeignet (§ 29 Abs. 2 StaRUG).

**Statusprüfung per 9. Juni 2026:** Die Zahlungsunfähigkeit ist durch die Projektzahlung Elbe Anlagenbau (28. Mai 2026, 380.000 Euro) und die Teilstundung des Finanzamts vorübergehend abgewendet. Der 13-Wochen-Liquiditätsstatus zeigt für KW 28–30 erneut negative Salden (ohne Investor-Tranche). **Zwischenergebnis:** Drohende Zahlungsunfähigkeit ist gegeben; akute Zahlungsunfähigkeit ist aktuell nicht eingetreten. StaRUG-Option ist zulässig.

### 2.2 Verfahrensschritte StaRUG

**Schritt 1 – Anzeige des Restrukturierungsvorhabens (§ 31 StaRUG):**  
Anzeige beim Amtsgericht Hamburg als Restrukturierungsgericht. Zuständig nach § 35 StaRUG: AG Hamburg (Unternehmenssitz). Die Anzeige löst den Restrukturierungsrahmen aus. Die Schuldnerin ist ab diesem Zeitpunkt „Restrukturierungsschuldnerin" und unterliegt den Pflichten nach §§ 32–34 StaRUG.

**Schritt 2 – Stabilisierungsanordnung (§ 49 StaRUG):**  
Antrag auf Stabilisierungsanordnung, um NordBank-Vollstreckung zu unterbinden. Voraussetzung: Mehr als die Hälfte der planbetroffenen Gläubiger (gemessen an Stimmrechten) unterstützen das Vorhaben, oder die Anordnung ist zur Wahrung der Verhandlungsgrundlage erforderlich.

**Schritt 3 – Planabstimmung (§§ 17–21 StaRUG):**  
Abstimmung in Klassen; 75 % Mehrheit je Klasse erforderlich. Cram-Down nach § 26 StaRUG möglich, wenn: (a) mind. eine Klasse zugestimmt hat, (b) kein Gläubiger schlechter gestellt wird, (c) das Gericht die Mehrheitsentscheidung der zustimmenden Klassen bestätigt.

**Schritt 4 – Planbestätigung (§ 74 StaRUG):**  
Das Restrukturierungsgericht bestätigt den Plan; ab Rechtskraft ist der Plan verbindlich.

**Schritt 5 – Planvollzug:**  
Keine förmliche Überwachung gesetzlich zwingend; im Plan sollte dennoch eine Monitoring-Regelung aufgenommen werden.

### 2.3 Kritische Würdigung StaRUG

**Vorteile:**
- Kein Insolvenzregistereintrag, geringere Öffentlichkeitswirkung.
- Kein Insolvenzverwalter; Geschäftsführung bleibt handlungsfähig.
- Lieferanten können außergerichtlich eingebunden werden (kein Druck erforderlich).
- Zeitbedarf ca. 3–4 Monate (vs. 6–12 Monate Eigenverwaltung).

**Nachteile:**
- Kein Insolvenzgeld: Lohnzahlungen für ca. 86 Mitarbeiter (ca. 450.000 Euro/Monat) müssen aus laufenden Mitteln bestritten werden. Bei negativem Liquiditätssaldo in KW 28–30 ist das ein erhebliches Risiko.
- Keine automatische Anfechtungssperre: Ein Gläubiger kann weiter pfänden (bis Stabilisierungsanordnung beantragt und erlassen ist).
- Lieferanten sind nicht zwingend planbetroffene Gläubiger; ohne freiwillige Einigung kein Schuldenerlass bei Lieferanten.
- NordBank-Cram-Down schwieriger: Das StaRUG-Gericht hat enge Prüfungsmaßstäbe; ein Cram-Down gegen die Hausbank ist politisch und rechtlich belastend.

---

## 3. Option B: Insolvenzplan in Eigenverwaltung (§ 270a InsO)

### 3.1 Voraussetzungen Eigenverwaltung

Gemäß § 270 InsO kann das Insolvenzgericht auf Antrag der Schuldnerin anordnen, dass die Schuldnerin die Insolvenzmasse unter Aufsicht des Sachwalters selbst verwaltet. Voraussetzung: keine Umstände bekannt, die erwarten lassen, dass die Eigenverwaltung zu Nachteilen für die Gläubiger führen wird (§ 270 Abs. 2 Nr. 2 InsO i.d.F. des SanInsFoG).

**Praxis:** Das AG Hamburg ist bekannt dafür, Eigenverwaltungsanträge bei erfahrener Sanierungsberatung und vorbereiteten Planentwürfen positiv zu bescheiden. Ein vorgelegter Insolvenzplanentwurf stärkt die Eigenverwaltungsaussichten erheblich (§ 270a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 InsO).

### 3.2 Verfahrensschritte Eigenverwaltung mit Insolvenzplan

**Phase 1 – Vorbereitung (bis 16. Juni 2026):**
- Fertigstellung Planentwurf (darstellender + gestaltender Teil).
- Abstimmung mit vorläufigem Sachwalter (Kanzlei Brandt & Söhne).
- Einholung Stellungnahme Gläubigerausschuss-Kandidaten.
- Aufstellung Massesicherungsplan.

**Phase 2 – Antragstellung (16. Juni 2026, geplant):**
- Insolvenzantrag der Schuldnerin (§ 13 InsO).
- Antrag auf vorläufige Eigenverwaltung (§ 270a InsO).
- Vorlage Insolvenzplanentwurf.
- Vorlage 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Überschuldungsstatus.

**Phase 3 – Vorläufiges Verfahren (ca. 4–6 Wochen):**
- Anordnung vorläufige Eigenverwaltung.
- Einsetzung vorläufiger Sachwalter.
- Insolvenzgeldzeitraum läuft (Juni, Juli, August 2026).
- Aufnahme Investor-Tranche 1 (sofern Plan-Annahme ausreichend sicher).

**Phase 4 – Eröffnung und Planabstimmung (ca. KW 32–35 2026):**
- Insolvenzeröffnung (§ 27 InsO).
- Forderungsanmeldung (§§ 174 ff. InsO, Prüfungstermin).
- Erörterungs- und Abstimmungstermin (§ 236 InsO).
- Planbestätigung (§ 248 InsO).

**Phase 5 – Planvollzug (ab Rechtskraft, voraussichtlich Oktober 2026):**
- Auszahlung Planquoten aus Investor-Tranche und laufenden Einnahmen.
- Treuhänder überwacht 24 Monate.
- Planüberwachung bis Oktober 2028.

### 3.3 Kritische Würdigung Eigenverwaltung

**Vorteile:**
- Insolvenzgeld sichert Löhne für drei Monate; erhebliche Liquiditätsentlastung (1.350.000 Euro).
- Alle Gläubiger werden planmäßig erfasst; kein Einzellieferant kann aus dem Plan herausbrechen.
- Anfechtungssperre ab Eröffnung; Vollstreckungsschutz.
- Gerichtlich bestätigter Plan hat höchste Bindungswirkung (§ 254 InsO).

**Nachteile:**
- Insolvenzbekanntmachung: Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter erfahren von der Insolvenz.
- Reputationsschaden kurzfristig; einzelne Kunden könnten Aufträge zurückhalten.
- Höhere Verfahrenskosten (Sachwalter, Gericht).
- Zeitbedarf 6–9 Monate (aber durch vorbereiteten Plan reduziert).

---

## 4. Option C: Regelinsolvenz

Nicht empfohlen. Die Voraussetzungen für Eigenverwaltung sind erfüllt. Eine Regelinsolvenz würde die Geschäftsführung aus der operativen Kontrolle drängen und die Fortführungswahrscheinlichkeit verringern. Sie wird nur als letzter Ausweg diskutiert, falls Eigenverwaltungsantrag abgelehnt wird.

---

## 5. Empfehlung

**Die Kanzlei empfiehlt Insolvenzplan in Eigenverwaltung (Option B)**, und zwar aus folgenden Gründen:

1. Insolvenzgeld sichert ca. 1.350.000 Euro Liquidität und entlastet die Planung in der kritischen Phase KW 28–33.
2. Alle Gläubiger werden planmäßig erfasst; das Risiko eines Einzelgläubiger-Angriffs ist gebannt.
3. Bei positiver Vergleichsrechnung ist ein Cram-Down gegen die NordBank AG möglich (§ 245 InsO).
4. Die Lieferantenbeziehungen können durch transparente Kommunikation gestärkt werden.
5. Das AG Hamburg kennt Eigenverwaltungsverfahren gut; die Kanzlei Brandt & Söhne als Sachwalter ist erfahren.

**Bedingung:** Der Mandant muss sicherstellen, dass bis zum 16. Juni 2026 alle Plan-Unterlagen vollständig sind und der Antrag professionell gestellt wird. Jede Verzögerung erhöht das Risiko erneuter Zahlungsunfähigkeit.

---

*Mandatsgespräch zur finalen Entscheidung: 13. Juni 2026, 14:00 Uhr, Kanzlei Westphal & Partner.*
