# Außen-Screening Solaris Industries AG — Quellenliste und Auswertung

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Vermerk-Nr.:** AV-002/SIL  
**Datum:** 15. Oktober 2024  
**Verfasserin:** Katharina Pfeiffer, Senior Associate  
**Adressat:** Dr. Markus Weidemann / Deal Team  
**Betreff:** Outside-in-Screening Solaris Industries AG — Quellen, Befunde, offene Fragen

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## 1. Zweck und Methodik

Das Outside-in-Screening dient der Vorbereitung auf die Due Diligence und soll ein auf Basis öffentlich zugänglicher Quellen gewonnenes erstes Lagebild zur Zielgesellschaft, ihren wirtschaftlichen Verhältnissen, ihrem rechtlichen Status und möglichen Risikothemen liefern. Das Screening ersetzt keine Due Diligence, gibt dem Team aber einen strukturierten Ausgangspunkt für die Fragen im Datenraum und für die Management Presentations.

Alle Quellen wurden zwischen dem 7. und 15. Oktober 2024 abgerufen und sind im vorliegenden Vermerk mit Stand und URL/Fundstelle verzeichnet. Keine der angeführten Quellen wird reproduziert; der Vermerk enthält Auswertungen und Bewertungen.

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## 2. Quellen und Befunde

### 2.1 Handelsregister und Unternehmensdaten

**Quelle:** Bundesanzeiger / Unternehmensregister  
**Abgerufen:** 08. Oktober 2024

- **Jahresabschluss 2022** veröffentlicht im Bundesanzeiger (Veröffentlichungsdatum: 18. Juli 2023). Jahresabschluss 2023 noch nicht veröffentlicht (gesetzliche Offenlegungsfrist läuft; gemäß § 325 HGB i.V.m. EHUG bis 12 Monate nach Geschäftsjahresende). Seller hat zugesagt, den Jahresabschluss 2023 als ersten Datenraum-Eintrag hochzuladen.
- Aktuelle HRB-Eintragung (AG Augsburg, HRB 14572): Eingetragen seit 14. März 2008. Vorstand: Friedrich Grünwald (Vorsitzender), Thomas Bergmann (CFO). Aufsichtsratsvorsitzende: Dr. Anna Seifert.
- Grundkapital: EUR 4.200.000, eingeteilt in 4.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
- Letzter Eintrag: 3. September 2024 (Änderung der Geschäftsführerbefugnis — Detail unbekannt, Abruf Änderungsprotokoll ausstehend).

**Bewertung:** Jahresabschluss 2023 ausstehend ist für die DD kritisch. Muss als Datenraum-Bedingung im Process Letter adressiert sein. Eintrag vom 3. September 2024 (Änderung) ist zeitnah zu klären.

### 2.2 Kreditwürdigkeit und Bonität

**Quelle:** Creditreform-Auskunft (kostenpflichtig, abgerufen 09. Oktober 2024 durch Sophie Maurer)

- Bonitätsindex: 242 (Skala 100–600, je niedriger desto besser; Wert 242 = „noch gute Bonität")
- Umsatz 2022 laut Jahresabschluss: EUR 198,4 Mio.
- Mitarbeiterzahl: ca. 920 (Stand Bundesanzeiger 2022)
- Zahlungsverhalten: Überwiegend pünktlich; ein Eintrag über Mahnverfahren aus 2021 (EUR 12.800, erledigt)

**Bewertung:** Bonität unauffällig. Der abgeglichene Mahnverfahrens-Eintrag aus 2021 ist geringfügig und erledigt. Im DD-Prozess dennoch auf Zahlungsstreitigkeiten bei Lieferanten ansprechen.

### 2.3 Pressearchiv und Medienberichte

**Quelle:** Recherche in LexisNexis Medienarchiv, Handelsblatt Digital, FAZ-Archiv (Abfragedatum: 10. Oktober 2024)

#### Relevante Artikel:

1. **„Augsburger Präzisionstechnik unter Druck"**, Handelsblatt, 14. Februar 2024:  
   Bericht über Lieferkettenprobleme bei deutschen Maschinenbauern. Solaris Industries AG wird namentlich erwähnt als betroffenes Unternehmen mit Abhängigkeiten von Halbleiterlieferanten aus Taiwan. Das Management habe laut Artikel eine Dual-Sourcing-Strategie angekündigt, diese sei jedoch noch nicht vollständig implementiert.  
   *Bewertung:* Lieferkettenrisiko relevant für DD-Commercial (Bestandsrisiken, Vertragskonzentration). Management sollte in Präsentation erläutern, wie weit die Dual-Sourcing-Maßnahmen sind.

2. **„Solaris Industries: Expansionspläne in Nordamerika"**, industry-manager.de, 3. April 2024:  
   CEO Friedrich Grünwald kündigt Ausbau der US-Tochter (Solaris Distribution US Inc.) an; Investition in neue Lagerhaltung in Ohio. Investment-Budget: USD 8 Mio.  
   *Bewertung:* Investment muss im Carve-out berücksichtigt werden: Wer trägt die Schulden? Ist die US-Tochter bereits in der Carve-out-Perimeter?

3. **„Exportkontrolle im Maschinenbau: Neue Anforderungen durch EU-Dual-Use-Verordnung"**, Compliance-Magazin, 22. August 2024:  
   Allgemeiner Branchenbericht; Solaris Industries AG wird als Beispiel für einen Hersteller antriebstechnischer Produkte mit potenziell Dual-Use-Relevanz genannt, ohne konkrete Vorwürfe.  
   *Bewertung:* Bestätigt Relevanz der Exportkontrollprüfung. Dr. Fuchs (Regulatory) hat bereits Prüfauftrag.

4. **Keine negativen Berichte** über Steuerstrafverfahren, Kartellverfahren, Produkthaftungsfälle oder Umweltdelikte gefunden (Stand 10. Oktober 2024).

### 2.4 Produktportfolio und Webseite

**Quelle:** Unternehmenswebseite solaris-industries.de (fiktiv; abgerufen 11. Oktober 2024)

Das Produktportfolio umfasst laut Webseite:
- **Baureihe PDS-500:** Präzisionsservomotoren (Nennmoment 10–200 Nm), eingesetzt in CNC-Bearbeitungszentren
- **Baureihe PDS-800:** Mehrachsige Antriebslösungen für kollaborative Roboter
- **Baureihe PDS-GreenDrive:** Energierückgewinnungssysteme für Pressen und Stanzenlinien (Markteinführung 2023)
- **Servicepaket S-Care:** Predictive-Maintenance-Vertrag; Laufzeit 3–5 Jahre; ca. 380 Kunden

Hauptkunden (aus öffentlichen Geschäftsberichten rekonstruiert): branchentypisch Automobil-Zulieferer und Werkzeugmaschinenhersteller. Keine Angaben zu Einzelkunden-Konzentrationen auf der Webseite.

*Bewertung:* PDS-GreenDrive (2023 lanciert) ist noch jung; Umsatzbeitrag unklar. S-Care-Verträge (Kundenbindung) sind für die Kaufpreisallokation und PMI relevant. Im VDR müssen sämtliche S-Care-Verträge und deren Change-of-Control-Klauseln geprüft werden.

### 2.5 Patente und Schutzrechte

**Quelle:** DPMA-Register (deutsches-patent- und markenamt.de), Espacenet (abgerufen 12. Oktober 2024)

Recherche auf Anmeldernamen „Solaris Industries", „Solaris AG", „Solaris GmbH":
- 14 eingetragene deutsche Patente (Klassen F16H, H02K, G05B) — letzte Anmeldung 2023
- 4 erteilte europäische Patente (EP) mit Benennung DE, FR, IT, GB
- 2 PCT-Anmeldungen (USA-Phase noch offen)
- Kein Hinweis auf anhängige Einspruchsverfahren (Stand DPMA-Register 12.10.2024)
- Markeneintragungen: „PDS-GreenDrive" und „S-Care" als Wortmarken beim DPMA eingetragen

*Bewertung:* Schutzrechtsportfolio substanziell. Kritischer Punkt: IP-Rechte liegen laut Gesellschaftsstruktur noch bei der Holding (nicht bei der Target). Die IP-Übertragung ist Carve-out-Bedingung vor Closing. IP-DD durch Dr. Brandt muss Abtretungsketten prüfen.

### 2.6 Gerichtsverfahren

**Quelle:** Elektronisches Gerichts- und Verwaltungspostfach (EGVP), Recherche über Justizportale Bayern und Sachsen, sowie manuelle Recherche LG Augsburg (Pressemitteilungen)

- Keine anhängigen Großverfahren mit Solaris Industries AG als Partei feststellbar.
- Unter HRB 14572: kein Insolvenzantrag, kein vorläufiger Insolvenzverwalter.
- Kleinverfahren (Mahnsachen) aus 2021/2022 — nach Angaben Creditreform erledigt.

*Bewertung:* Kein Litigation Red Flag auf Basis öffentlicher Quellen. Dennoch muss im DD-Fragebogen gezielt nach schwebenden Verfahren, Rückstellungen und Ansprüchen Dritter gefragt werden.

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## 3. Zusammenfassung Risikoampeln

| Risikobereich | Ampel | Kernbefund |
|---|---|---|
| Handelsregister / Jahresabschluss | 🟡 GELB | Jahresabschluss 2023 fehlt; Registereintrag Sept. 2024 unbekannt |
| Lieferkette | 🟡 GELB | Halbleiterabhängigkeit Taiwan; Dual Sourcing nicht abgeschlossen |
| Exportkontrolle / Dual-Use | 🟡 GELB | Branchenrelevant; Detailprüfung noch offen |
| IP / Schutzrechte | 🟡 GELB | Substanzielles Portfolio, aber noch bei Holding |
| Litigation / Insolvenz | 🟢 GRÜN | Keine belastbaren Hinweise |
| Gerichtsverfahren | 🟢 GRÜN | Keine öffentlichen Verfahren |
| US-Expansion / Investition | 🟡 GELB | USD 8 Mio. Investment; Carve-out-Zuordnung prüfen |

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## 4. Offene Recherchepunkte

- [ ] Jahresabschluss 2023 aus Datenraum auswerten, sobald hochgeladen
- [ ] HRB-Eintrag 3. September 2024 (Änderung) im Detail abrufen
- [ ] Dual-Use-Klassifizierung der Produkte (Anhang IV EU-VO 2021/821) prüfen lassen
- [ ] US-Investment Ohio: Klärung ob Investition schon bilanziert und wie carve-out-abgegrenzt
- [ ] IP-Eigentümerstruktur (Holding vs. Target) vor Management Call konkretisieren

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**Anlagen:**
- Anlage A: Druckexporte Bundesanzeiger (2022-Jahresabschluss) — [kanzleiintern]
- Anlage B: Creditreform-Auskunft 09.10.2024 — [kanzleiintern, Vertraulichkeit]
- Anlage C: LexisNexis Medienarchiv-Protokoll — [kanzleiintern]
- Anlage D: DPMA-Registerauszug Patente (14 Treffer) — [04_datenraum/VDR]

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*Alle in diesem Vermerk genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
