# Vorschau: Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-nur-deutsch

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WANDELDARLEHENSVERTRAG

Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) · Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG


zwischen


(1)  Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Geschäftsanschrift: Musterstraße 12, 10115 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123456 B,

vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin Dr. Mira Schoeneck,

– nachstehend die „Gesellschaft" –


(2)  Dr. Mira Schoeneck

Wohnanschrift: Friedrichstraße 88, 10117 Berlin

– nachstehend die „Gesellschafterin 1" –


(3)  Lina Habersaat

Wohnanschrift: Beispielweg 5, 20095 Hamburg

– nachstehend die „Gesellschafterin 2" –

– Gesellschafterin 1 und Gesellschafterin 2 gemeinsam die „Gesellschafterinnen" –


(4)  Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Geschäftsanschrift: Venture-Allee 1, 60329 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 99999,

vertreten durch ihre Komplementärin Northstar Management GmbH, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Henrik Brendelmann,

– nachstehend der „Darlehensgeber" –


– die Gesellschaft, die Gesellschafterinnen und der Darlehensgeber jeweils eine „Partei" und gemeinsam die „Parteien" –


§ 0  Präambel


(A)  Die Gesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123456 B eingetragene Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) deutschen Rechts. Das Stammkapital beträgt EUR 1.000 (eintausend Euro), eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Gesellschafterinnen Dr. Mira Schoeneck (600 Geschäftsanteile, 60 %) und Lina Habersaat (400 Geschäftsanteile, 40 %) sind die einzigen Gesellschafterinnen der Gesellschaft.

(B)  Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Steuerungssoftware für Photovoltaik-Kleinanlagen sowie damit zusammenhängende Beratungsdienstleistungen.

(C)  Die Gesellschaft plant für das erste Quartal 2027 eine qualifizierte Seed-Finanzierungsrunde (Zielvolumen mindestens EUR 1.000.000; angestrebte Pre-Money-Bewertung EUR 5 bis 8 Millionen) und benötigt zur Überbrückungsfinanzierung zusätzliche liquide Mittel. Der Darlehensgeber ist bereit, der Gesellschaft die in diesem Vertrag vereinbarten Mittel im Wege eines Wandeldarlehens zur Verfügung zu stellen.

(D)  Unter den in diesem Vertrag vereinbarten Voraussetzungen soll oder kann das Darlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen ganz oder teilweise in Eigenkapital der Gesellschaft umgewandelt werden. Die Parteien beabsichtigen eine zweistufige Konstruktion: Der vorliegende Vertrag selbst begründet nur eine schuldrechtliche Verpflichtung. Die dingliche Umsetzung der Wandlung erfolgt durch eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG).


Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:


§ 1  Darlehensgewährung und Auszahlung


1.1  Der Darlehensgeber gewährt der Gesellschaft hiermit ein Darlehen in Höhe von EUR 250.000 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro) (das „Darlehen"). Die Gesellschaft nimmt das Darlehen zu den Bedingungen dieses Vertrages an.

1.2  Das Darlehen ist innerhalb von sieben (7) deutschen Bankarbeitstagen nach vollständiger Unterzeichnung dieses Vertrages durch alle Parteien zur Auszahlung fällig. Die Auszahlung erfolgt in voller Höhe, in EUR und kosten- sowie gebührenfrei durch Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft:

Kontoinhaber:   Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Kreditinstitut:  Berliner Sparkasse

IBAN:           DE89 1005 0000 0123 4567 89

BIC:            BELADEBEXXX

Verwendungszweck: Wandeldarlehen Northstar 2026-01

1.3  Die Auszahlung erfolgt vorbehaltlich des Eintritts der im Term-Sheet vom 15. April 2026 benannten aufschiebenden Bedingungen (insbesondere vollständige KYC-Identifikation der Gesellschafterinnen sowie Vorlage eines Vorstandsbeschlusses des Darlehensgebers über die Investitionsfreigabe).


§ 2  Laufzeit und Rückzahlung


2.1  Dieser Vertrag hat eine feste Laufzeit von vierundzwanzig (24) Monaten ab vollständiger Unterzeichnung durch alle Parteien (die „Feste Laufzeit") und endet mit Ablauf der Festen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

2.2  Vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts nach § 6 und einer Wandlung nach § 4 sind das Darlehen und die aufgelaufenen Zinsen am Tag nach (i) dem Ablauf der Festen Laufzeit, (ii) einer wirksamen Fälligstellung nach § 2.5 oder (iii) einer wirksamen Kündigung aus wichtigem Grund unter Ablauf einer etwa anwendbaren Kündigungsfrist zur Rückzahlung fällig.

2.3  Eine ordentliche Kündigung des Darlehens vor Ablauf der Festen Laufzeit ist für alle Parteien ausgeschlossen. Das Recht des Darlehensgebers zur außerordentlichen Kündigung wegen Vermögensverschlechterung nach § 490 Abs. 1 BGB ist ausgeschlossen.

2.4  Das Recht der Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt, soweit nachstehend nichts Abweichendes geregelt ist.

2.5  Ein wichtiger Grund auf Seiten des Darlehensgebers liegt insbesondere vor, wenn (i) über das Vermögen der Gesellschaft ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt oder die Eröffnung mangels Masse abgewiesen wurde, (ii) die Gesellschafterinnen die Liquidation der Gesellschaft beschließen oder (iii) die Gesellschaft eine Restrukturierung nach dem StaRUG oder vergleichbaren Vorschriften anstrebt. Die Parteien sind sich bewusst, dass auf solche Tatbestände gestützte Kündigungs- oder Lösungsrechte nach §§ 44, 119 InsO bzw. §§ 3, 4 StaRUG ganz oder teilweise unwirksam sein können. Die Parteien vereinbaren ausdrücklich, dass eine etwaige Unwirksamkeit ausschließlich diese Klausel betrifft und die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt.


§ 3  Verzinsung


3.1  Das Darlehen ist ab dem Tag der Auszahlung an die Gesellschaft mit 6,0 % p. a. zu verzinsen. Die Zinsen werden pro rata temporis berechnet; dabei werden die tatsächlich abgelaufenen Zinstage zugrunde gelegt und durch 360 geteilt (act/360).

3.2  Die Zinsen fallen während der gesamten Laufzeit des Darlehens an und sind im Fall der Rückzahlung gemeinsam mit dem Darlehensbetrag zur Zahlung fällig. Im Fall der Wandlung gemäß § 4 werden die aufgelaufenen Zinsen Bestandteil des zu wandelnden Betrages, soweit § 4 nichts Abweichendes regelt.

3.3  Eine unterjährige Zahlung von Zinsen erfolgt nicht. Die Verzinsung steht unter dem Vorbehalt des qualifizierten Rangrücktritts gemäß § 6.


§ 4  Wandlung


4.1  Der Darlehensgeber ist berechtigt, auf einseitige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft die Wandlung des Darlehens nebst aufgelaufener Zinsen in Geschäftsanteile der Gesellschaft zu verlangen (die „Wandlungsoption"). Die Wandlung kann nur einheitlich für den gesamten zum Zeitpunkt der Ausübung offenen Betrag (Darlehensvaluta zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zusammen die „Wandlungssumme") ausgeübt werden.

4.2  Die Wandlung setzt den Eintritt eines der folgenden Ereignisse voraus (jeweils ein „Wandlungsereignis"):

(a)  Qualified Financing: ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Barkapitalerhöhung, durch die der Gesellschaft – ohne Berücksichtigung der Wandlung dieses Wandeldarlehens – frisches Eigenkapital in Höhe von mindestens EUR 1.000.000 zugeführt wird, und bei der die der Finanzierungsrunde zugrunde liegende Pre-Money-Bewertung mindestens EUR 4.000.000 beträgt;

(b)  Exit – Share Deal: Abschluss eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung von Geschäftsanteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen;

(c)  Exit – Asset Deal: Abschluss eines Vertrages über die Veräußerung von Vermögensgegenständen, die – bezogen auf den Verkehrswert – zusammen mehr als 50 % des Aktivvermögens ausmachen, oder eine wirtschaftlich vergleichbare Maßnahme;

(d)  Fusion / IPO: Beschluss der Gesellschafterversammlung über (i) eine Verschmelzung der Gesellschaft mit einem anderen Rechtsträger oder (ii) einen Börsengang, sofern dies dazu führt, dass die bisherigen Gesellschafterinnen nach Vollzug weniger als 50 % halten;

(e)  Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit (§ 2.1).

4.3  Die Gesellschaft informiert den Darlehensgeber unverzüglich, spätestens jedoch zwei (2) Wochen vor Durchführung der entsprechenden Maßnahme, in Textform über den (drohenden) Eintritt eines Wandlungsereignisses (die „Wandlungsmitteilung"). Die Wandlungsmitteilung enthält insbesondere (i) den Namen des/der Investor(en), (ii) die zugrunde liegende Pre-Money-Bewertung, (iii) den Gesamtbetrag des zugeführten Eigenkapitals und (iv) die Anzahl und Gattung der vom Investor zu übernehmenden Geschäftsanteile.

4.4  Die Wandlungsoption kann durch Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft innerhalb einer Frist von einem (1) Monat nach Zugang der Wandlungsmitteilung ausgeübt werden. Wird sie nicht fristgerecht ausgeübt, gilt sie für das jeweilige Wandlungsereignis als nicht ausgeübt; die Ausübung im Hinblick auf ein späteres Wandlungsereignis bleibt unberührt.

4.5  Wandlungspreis. Der Wandlungspreis je neuem Geschäftsanteil ergibt sich aus dem Minimum der folgenden drei Werte:

(A)  Rundenpreis = Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile vor Kapitalerhöhung;

(B)  Discount-Preis = (1 − 20 %) × Pre-Money-Bewertung geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile;

(C)  Cap-Preis = EUR 4.000.000 geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile.

Wandlungspreis = MIN(A; B; C). Anzahl neue Geschäftsanteile = Wandlungssumme / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Nennwert-Euro aufgerundet, § 5 Abs. 1 GmbHG).

4.6  Bruchteile von Geschäftsanteilen werden auf den nächsten ganzen Nennwert-Euro nach Maßgabe der einschlägigen handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften gerundet. § 5 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.

4.7  Die Ausgabe neuer Geschäftsanteile an den Darlehensgeber erfolgt gegen Bareinlage in Höhe ihres jeweiligen Nennbetrages. Die neuen Geschäftsanteile haben die gleichen Rechte (und im Fall unterschiedlicher Rechte die jeweils günstigsten Rechte), wie sie den Investoren in der Finanzierungsrunde gewährt werden. Most-Favoured-Nation: Nimmt die Gesellschaft vor der Finanzierungsrunde ein weiteres Wandeldarlehen oder ein nachrangiges Darlehen mit für den dortigen Darlehensgeber günstigeren Rechten (insbesondere niedrigerem Cap oder höherem Discount) auf, so sind diese günstigeren Rechte auch dem Darlehensgeber zu gewähren.

4.8  Nach Übernahme der neuen Geschäftsanteile ist der Darlehensgeber verpflichtet, seine Ansprüche aus dem Darlehen (Rückzahlung und Zinsen) im Wege der Einlage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzubringen oder auf diese Ansprüche zu verzichten („Wandlung im engeren Sinne").

4.9  Die Gesellschaft und die Gesellschafterinnen verpflichten sich, mit Erhalt einer wirksamen Ausübungserklärung der Wandlungsoption unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und alle für die Durchführung der Wandlung erforderlichen Beschlüsse zu fassen, insbesondere über die Kapitalerhöhung, die Zulassung des Darlehensgebers zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile und den Verzicht der Gesellschafterinnen auf ihre Bezugsrechte. Die Parteien sind ferner verpflichtet, alle für die Durchführung erforderlichen Erklärungen, einschließlich notariell zu beurkundender Erklärungen, abzugeben.

4.10  Findet innerhalb der Festen Laufzeit keine Finanzierungsrunde statt und tritt auch im Übrigen kein Wandlungsereignis nach § 4.2 (b) bis (d) ein, so erfolgt die Wandlung mit Ablauf der Festen Laufzeit auf der Grundlage einer Pre-Money-Bewertung von EUR 4.000.000 (Fall-back-Bewertung).

4.11  Liquidation Event. In den Fällen des § 4.2 (b) bis (d) hat der Darlehensgeber das Wahlrecht, statt der Wandlung die Rückzahlung des Darlehensbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen ohne Aufschlag zu verlangen (1x non-participating Liquidationspräferenz). Das Wahlrecht ist innerhalb von zwei (2) Wochen nach Zugang der Wandlungsmitteilung in Textform auszuüben.

4.12  Pro-rata-Recht. Der Darlehensgeber hat das Recht, im Rahmen des Qualified Financing einen zusätzlichen Barbetrag in Höhe von bis zu seinem prozentualen Anteil an der Wandlungssumme bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen zu zeichnen, zu den gleichen Bedingungen wie die anderen Investoren.

4.13  Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.


§ 5  Mitwirkungspflichten der Gesellschafterinnen


5.1  Die Gesellschafterinnen verpflichten sich, mit allen ihnen zur Verfügung stehenden gesellschaftsrechtlichen Mitteln dafür Sorge zu tragen, dass eine wirksam ausgeübte Wandlung gemäß § 4 ordnungsgemäß durchgeführt wird. Sie werden insbesondere (i) an einer hierfür erforderlichen Gesellschafterversammlung teilnehmen, (ii) sämtliche zur Durchführung der Kapitalerhöhung und Übernahme der neuen Geschäftsanteile erforderlichen Beschlüsse fassen und (iii) – soweit erforderlich – auf ihre Bezugsrechte verzichten.

5.2  Die Gesellschafterinnen stimmen bereits jetzt einer Übertragung der durch Wandlung ausgegebenen Geschäftsanteile auf VC-Investmentgesellschaften, an denen der Darlehensgeber beteiligt ist, oder auf vom Darlehensgeber bzw. einem mit ihm verbundenen Unternehmen verwaltete Fonds zu.

5.3  Die Gesellschafterinnen verpflichten sich, künftige Gesellschafter im Wege einer Beitrittsvereinbarung an diesen Vertrag zu binden.


§ 6  Qualifizierter Rangrücktritt


6.1  Nachrang im Insolvenzverfahren. Der Darlehensgeber tritt hiermit mit seinen sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen aus diesem Vertrag (insbesondere auf Rückzahlung der Darlehensvaluta, Zahlung von Zinsen und auf etwaigen Schadensersatz, zusammen die „Nachrangforderungen") gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO und § 39 Abs. 2 InsO im Rang hinter sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aller anderen Gläubiger der Gesellschaft im Sinne der §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO zurück. In einem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft können die Nachrangforderungen erst nach vollständiger Befriedigung sämtlicher in §§ 38 und 39 Abs. 1 InsO genannten Forderungen, mithin im Rang des § 39 Abs. 2 InsO, geltend gemacht werden.

6.2  Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre. Außerhalb eines Insolvenzverfahrens darf der Darlehensgeber Befriedigung der Nachrangforderungen nur aus künftigen Jahresüberschüssen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen verlangen, das die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigt, und auch dies nur insoweit und solange, als die teilweise oder vollständige Erfüllung weder eine Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) noch eine Überschuldung (§ 19 InsO) verursacht, vertieft oder zu verursachen droht. Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführerinnen sind nicht verpflichtet, die Nachrangforderungen zu erfüllen, soweit und solange die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

6.3  Klarstellung. Die Parteien stellen klar, dass dieser Rangrücktritt einen qualifizierten Rangrücktritt im Sinne der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 5. März 2015 – IX ZR 133/14; Urteil vom 21. September 2017 – IX ZR 191/15) darstellt und insbesondere geeignet ist, die Berücksichtigung der Nachrangforderungen im Überschuldungsstatus gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO zu beseitigen.

6.4  Aufhebungsverbot. Eine Aufhebung oder Änderung dieser Rangrücktrittsabrede ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft und nur insoweit zulässig, als hierdurch weder eine Zahlungsunfähigkeit noch eine Überschuldung verursacht oder vertieft wird. Die Parteien sind sich darüber einig, dass diese Abrede als echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB) zugunsten sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft im Sinne der §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO ausgestaltet ist.

6.5  Verhältnis zu § 15b InsO. Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführerinnen sind zur Rückzahlung des Darlehens (einschließlich Zinsen) nicht verpflichtet, soweit dies dazu führen würde, dass die Geschäftsführerinnen gemäß § 15b InsO persönlich für Zahlungen haften, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft geleistet werden. Eine etwaige Rückzahlung im Widerspruch zu § 15b InsO ist von dem Darlehensgeber auf erstes Anfordern zurückzugewähren.

6.6  Insolvenzantragspflicht. Der Rangrücktritt nach diesem § 6 lässt die Pflicht der Geschäftsführerinnen zur Stellung eines Insolvenzantrags nach § 15a InsO unberührt.


§ 7  Informationsrechte


7.1  Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Darlehensgeber auf dessen Verlangen jederzeit und in angemessenen Abständen in Textform über den aktuellen Stand der Geschäftstätigkeit, die wesentlichen finanziellen Kennzahlen (insbesondere monatliche BWA, Cashflow, Liquiditätsstatus) sowie über Umstände zu berichten, die für die Werthaltigkeit des Darlehens oder die Wandlungsoption von Bedeutung sind.

7.2  Informationsrechte, die zukünftigen Eigenkapitalgebern eingeräumt werden, stehen dem Darlehensgeber bis zur Durchführung der Wandlung in gleicher Weise zu (Information-Rights-MFN).

7.3  Der Darlehensgeber ist berechtigt, einmal pro Geschäftsjahr eine Einsichtnahme in die Bücher der Gesellschaft auf eigene Kosten durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater vornehmen zu lassen.


§ 8  Vertraulichkeit


8.1  Die Parteien behandeln sämtliche Informationen im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere dessen Bestehen, Inhalt und die Verhandlungen hierzu, streng vertraulich.

8.2  Eine Offenlegung ist – im erforderlichen Umfang – zulässig gegenüber:

(a)  Mitarbeitenden und Beraterinnen/Beratern der jeweiligen Partei, die einer entsprechenden Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen;

(b)  verbundenen Unternehmen sowie deren Geschäftsleitungen und Organmitgliedern;

(c)  potentiellen Investoren, die beabsichtigen, unmittelbar oder mittelbar in die Gesellschaft zu investieren, sofern sich diese zur Vertraulichkeit verpflichtet haben;

(d)  Banken und Finanzierungspartnern im Rahmen von Finanzierungsmaßnahmen oder eines Börsengangs;

(e)  Dritten im Zusammenhang mit einem Verkauf des Geschäfts oder von Geschäftsanteilen unter marktüblicher Vertraulichkeitserklärung und Zustimmung der Geschäftsführung;

(f)  (Schieds-)Gerichten zu Beweiszwecken;

(g)  Behörden, soweit gesetzlich vorgeschrieben (insbesondere Steuer-, Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden);

(h)  Hinweisgeberinnen/Hinweisgebern und vergleichbaren Personen, soweit gesetzlich erforderlich (HinSchG).

8.3  Gesetzliche Verschwiegenheitspflichten sowie satzungsmäßige und gesellschafterliche Treuepflichten bleiben unberührt.


§ 9  Form, Beurkundung und Ausfertigung


9.1  Textformausreichung. Dieser Vertrag kann in beliebig vielen Ausfertigungen in Textform (§ 126b BGB), insbesondere durch elektronische Signatur (z. B. DocuSign) oder Austausch unterzeichneter PDF-Kopien per E-Mail, abgeschlossen und übermittelt werden. Jede Ausfertigung gilt mit Übermittlung als Original; sämtliche Ausfertigungen bilden zusammen einen einheitlichen Vertrag.

9.2  Schriftformerfordernis nur nach ausdrücklicher Vereinbarung. Die Parteien sind sich darüber einig, dass für den Abschluss dieses Vertrages die Textform genügt. Soweit gesetzlich Schriftform oder eine strengere Form erforderlich ist, verpflichtet sich jede Partei, auf Verlangen einer anderen Partei zusätzliche Originalexemplare in Schriftform (§ 126 BGB) auszufertigen und zu übermitteln.

9.3  Beurkundungspflicht. Die Parteien gehen einvernehmlich davon aus, dass dieser Vertrag selbst nicht der notariellen Beurkundung bedarf, da die in § 4 vereinbarte Wandlung in einer zweistufigen Konstruktion umgesetzt wird und die nach § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG sowie § 53 Abs. 2 GmbHG beurkundungspflichtigen Erklärungen und Beschlüsse erst im Zuge der späteren Kapitalerhöhung und Übernahme der Geschäftsanteile abgegeben bzw. gefasst werden. Sollte sich entgegen dieser Annahme ergeben, dass dieser Vertrag oder einzelne Bestimmungen der notariellen Beurkundung bedürfen, verpflichten sich die Parteien hiermit unwiderruflich, diesen Vertrag (gegebenenfalls einschließlich aller Anlagen) unverzüglich notariell beurkunden zu lassen. Die Kosten der Beurkundung trägt die Gesellschaft.

9.4  Heilung. Bis zur etwaigen Beurkundung gelten die Parteien die Verpflichtung zur Beurkundung als wechselseitiges Versprechen im Sinne des § 311 Abs. 1 BGB; bis zur Beurkundung werden sich die Parteien wirtschaftlich so stellen, als wäre die Beurkundung wirksam erfolgt.


§ 10  Schlussbestimmungen


10.1  Sprachklausel; maßgebliche Fassung. Dieser Vertrag wird in deutscher und englischer Sprache ausgefertigt. Die deutsche Sprachfassung ist allein verbindlich; die englische Fassung dient ausschließlich der besseren Verständlichkeit. Im Fall von Widersprüchen, Unklarheiten oder Auslegungsfragen geht die deutsche Fassung der englischen Fassung in jedem Fall vor. Die in der englischen Fassung in Klammern verwendeten deutschen Begriffe dienen als verbindliche Bezugnahmen auf die in der deutschen Fassung verwendeten Rechtsbegriffe.

10.2  Präambel und Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrages.

10.3  Dieser Vertrag gilt ausschließlich zwischen den Parteien; Dritte können hieraus – vorbehaltlich des § 6.4 – keine eigenen Rechte ableiten.

10.4  Eine Abtretung von Rechten oder Pflichten aus diesem Vertrag durch eine Partei bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der anderen Parteien; ausgenommen hiervon ist die Abtretung an mit dem Darlehensgeber verbundene Unternehmen, an von dem Darlehensgeber oder verbundenen Unternehmen verwaltete Fonds sowie an VC-Investmentgesellschaften, an denen der Darlehensgeber beteiligt ist.

10.5  Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich eine Lücke ergeben, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien eine wirksame Regelung vereinbaren, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Es ist ausdrücklicher Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht lediglich eine Umkehr der Beweislast bewirkt, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen wird.

10.6  Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform; das gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses. Strengere gesetzliche Formerfordernisse, insbesondere § 15 GmbHG, bleiben unberührt.

10.7  Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts (CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – Berlin, Deutschland.



UNTERSCHRIFTEN


Die Gesellschaft – Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Ort, Datum: Berlin, _________________

_______________________________________

Dr. Mira Schoeneck, alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin


Die Gesellschafterin 1 – Dr. Mira Schoeneck

Ort, Datum: Berlin, _________________

_______________________________________

in eigener Person


Die Gesellschafterin 2 – Lina Habersaat

Ort, Datum: Hamburg, _________________

_______________________________________

in eigener Person


Der Darlehensgeber – Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Ort, Datum: Frankfurt am Main, _________________

_______________________________________

vertreten durch die Komplementärin Northstar Management GmbH,

diese vertreten durch Henrik Brendelmann, Geschäftsführer
