# Stakeholder Q&A – Vorbereitung Gläubigerversammlung und Erörterungstermin

**Aktenzeichen:** MH-2026-001  
**Datum:** 12. Juni 2026 (Entwurf)  
**Verfasser:** RA Dr. Karolin Westphal  
**Zweck:** Vorbereitung der Geschäftsführung auf Fragen in der Gläubigerversammlung (§ 235 InsO) und im Erörterungs- und Abstimmungstermin (§ 236 InsO) sowie auf bilaterale Gespräche mit Banken, Lieferanten und Betriebsrat  

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## Vorbemerkung

Die Gläubigerversammlung und der Erörterungstermin sind kritische Phasen des Planverfahrens. Unvorbereitete Antworten können Vertrauen zerstören und Abstimmungsverhalten beeinflussen. Die Geschäftsführung sollte auf alle nachfolgend aufgeführten Fragen vorbereitet sein. Im Zweifel gilt: Keine spontanen Zusagen; Rückfrage an Berater ankündigen.

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## A. Fragen der NordBank AG

**F: Warum sollte die Bank auf 65 % ihrer ungesicherten Restforderung verzichten, wenn eine Fortführung ohne Plan möglich wäre?**

A: Eine Fortführung ohne Plan würde bedeuten, dass die Bank vollstreckt. Der Maschinenpark erzielte im Zerschlagungsfall ca. 563.000 Euro; die Globalzession auf Forderungen ist durch Eigentumsvorbehalte und Aufrechnungslagen auf ca. 1.850.000 Euro begrenzt. Die Bank würde damit ca. 2.413.000 Euro erzielen gegenüber einer Planrückzahlung von ca. 3.480.000 Euro (Fortführungswert). Der Plan ist für die Bank rational besser. Außerdem würde eine Zerschlagung 86 Arbeitsplätze vernichten und zu einer öffentlichen Aufmerksamkeit führen, die für die Bank reputationsschädigend wäre.

**F: Wie belastbar sind die Sicherheitenwerte aus dem Gutachten Brandt?**

A: Dipl.-Ing. Brandt ist öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger. Das Gutachten ist unabhängig erstellt. Die Bank ist eingeladen, auf eigene Kosten ein Gegengutachten einzuholen; die Differenz zwischen beiden Gutachten kann im Plan als Verhandlungsmarge dienen. Die Kanzlei schlägt vor, zunächst das Brandt-Gutachten gemeinsam zu besprechen.

**F: Was passiert mit der Globalzession, wenn der Investor neue Sicherheiten bekommt?**

A: Im Plan ist eine Neuregelung vorgesehen: Die Globalzession der NordBank erstreckt sich künftig nur noch auf Bestandsforderungen; die Stadtwerke-Nord-Forderungen aus dem laufenden Rahmenvertrag werden mit Vorrang an den Investor zediert. Die Bank erhält als Kompensation das Recht auf monatliche Forderungsberichte und einen zweiten Rang auf den Investoransprüchen. Diese Konstruktion sichert die Bank besser als eine ungeordnete Insolvenz.

**F: Was ist, wenn der Investor seine Tranche nicht auszahlt?**

A: Das Term Sheet enthält klare Auszahlungsvoraussetzungen. Bei Nicht-Auszahlung wäre der Plan hinfällig; die Schuldnerin wäre verpflichtet, unverzüglich Regelinsolvenz zu beantragen. Die Bank hätte dann alle Verwertungsrechte. Dieser Pfad ist für keine Partei vorteilhaft, weshalb der Investor starke Anreize hat, die Tranche auszuzahlen.

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## B. Fragen der LeasingWerk GmbH

**F: Können wir die Leasingverträge kündigen und die Objekte zurückholen?**

A: Die LeasingWerk hat grundsätzlich ein Aussonderungsrecht (§ 47 InsO) an den Leasingobjekten. Wenn der Insolvenzverwalter bzw. Sachwalter entscheidet, die Verträge nicht zu erfüllen (§ 103 InsO, Nichterfüllungswahlrecht), kann die LeasingWerk die Objekte zurückholen. Dies würde aber den CNC-Betrieb sofort zum Erliegen bringen und den Plan scheitern lassen. Der Plan sieht die Vertragsfortführung vor; die LeasingWerk erhält eine Planquote von 50 % (370.000 Euro) auf die Insolvenzforderung und kann die Objekte profitabel weiter vermieten. Die Alternative (Rückholung und Neuvermarktung) würde ca. 120.000–200.000 Euro erlösen und 6–12 Monate dauern.

**F: Wie wird der Rückstand (eine Leasingrate) behandelt?**

A: Die rückständige Leasingrate von 38.400 Euro ist Insolvenzforderung (wenn sie vor Eröffnung entstanden ist) bzw. Masseverbindlichkeit (wenn nach Eröffnung entstanden). Bei Insolvenzplan-Verfahren wird sie aus der Insolvenzmasse beglichen; bei StaRUG-Route außergerichtlich reguliert. Im Plan ist die vollständige Regulierung des Rückstands als Bedingung für Vertragsfortführung vorgesehen.

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## C. Fragen des Stahlhandels Küste GmbH

**F: Warum sollten wir weiter liefern, nachdem wir schon 280.000 Euro nicht erhalten haben?**

A: Ihre Situation ist klar: 610.000 Euro Forderung, davon 280.000 Euro fällig und unbezahlt. Im Planverfahren erhalten Sie eine Quote von 60 % = 366.000 Euro in zwei Raten, zuzüglich einer vollständigen Regulierung des Eigentumsvorbehalts-Materials (480.000 Euro, vollständig). Das entspricht einer Rückzahlung von 846.000 Euro auf eine Forderung von 610.000 Euro plus das vorbehaltene Material – weit mehr als im Zerschlagungsfall (geschätzt 190.000 Euro). Wir schlagen zusätzlich eine neue Liefervereinbarung mit Vorauszahlungsmodalitäten vor, die Ihr Kreditrisiko künftig eliminiert.

**F: Was ist mit unserem verlängerten Eigentumsvorbehalt?**

A: Der verlängerte Eigentumsvorbehalt gilt für Rohmaterial, das noch nicht verarbeitet wurde. Die Inventarliste per 30. April 2026 zeigt, welches Material unter den Vorbehalt fällt. Im Plan ist eine vollständige Abgeltung dieses Materials zum Zeitwert von 480.000 Euro vorgesehen – dieser Betrag kommt aus der Investor-Tranche. Sie erhalten also für das vorbehaltene Material vollen Ersatz.

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## D. Fragen des Finanzamts Hamburg-Mitte

**F: Warum stimmt das Finanzamt einem Plan mit nur 55 % Quote zu, obwohl Vollstreckung möglich ist?**

A: Das Finanzamt hat grundsätzlich das Recht zu vollstrecken. Durch Vollstreckung würde es jedoch die Insolvenz auslösen; in der Insolvenz wäre die Quote nicht höher – im Gegenteil. Die Vergleichsrechnung zeigt, dass die Insolvenzmasse nach Befriedigung der gesicherten Gläubiger (NordBank, LeasingWerk) für das Finanzamt noch ca. 160.000 Euro hergeben würde (Zerschlagungsszenario), d.h. eine Quote von ca. 33 %. Der Plan bietet 55 % = 264.000 Euro. Der Plan ist für das Finanzamt vorteilhaft. Zudem würde die Betriebsstilllegung den USt-Einnahmen des Fiskus aus dem laufenden Geschäft schaden.

**F: Gilt § 3a EStG (Sanierungsgewinn) automatisch oder brauchen wir einen Bescheid?**

A: § 3a EStG ist von Amts wegen anzuwenden, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind. Ein gesonderter Bescheid zur Steuerfreistellung ist nicht erforderlich, aber die Finanzbehörde hat bei der Veranlagung zu prüfen, ob die Voraussetzungen vorliegen. Ein vorheriger Antrag (der gestellt wurde) ist sinnvoll, um Klarheit zu schaffen und ggf. eine verbindliche Auskunft (§ 89 Abs. 2 AO) zu erhalten.

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## E. Fragen des Betriebsrats

**F: Welche Arbeitsplätze sind sicher? Gibt es Entlassungen?**

A: Der Plan sieht keine Stellenstreichungen vor. Die Fortführung mit 86 Beschäftigten ist Grundlage der gesamten Planrechnung. Eine Stellenstreichung würde die Zertifizierung nach DIN EN 1090-2 gefährden und den Auftragsbestand vernichten. Wir sind also auf alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter angewiesen. Einzelne Stellen könnten mittelfristig (nach Planvollzug, d.h. frühestens 2028) durch natürliche Fluktuation nicht nachbesetzt werden, wenn der Umsatz wieder auf 2023-Niveau kommt. Betriebsbedingte Kündigungen sind nicht geplant.

**F: Bleiben Gehälter und Sozialleistungen ungekürzt?**

A: Ja. Laufende Gehälter sind Masseverbindlichkeiten (bei Insolvenzplan) bzw. werden laufend bedient (bei StaRUG). Sie werden weder gekürzt noch gestundet. Rückstände aus dem Zeitraum vor Insolvenzantragstellung werden durch das Insolvenzgeld der Bundesagentur für Arbeit abgesichert (drei Monate rückwirkend).

**F: Was passiert mit den Pensionszusagen des Herrn Buchholz (Einzelzusage, 2014)?**

A: Die Einzelpensionszusage an Rainer Buchholz (monatliche Rente von 1.200 Euro ab 65) ist eine unbedingte Verbindlichkeit der Gesellschaft. Sie läuft weiter und wird im Planvollzug nicht angetastet. Der Barwert der Pensionsverpflichtung (ca. 48.000 Euro nach HGB-Pauschalwertverfahren) ist im Überschuldungsstatus berücksichtigt.

**F: Bekommt der Betriebsrat regelmäßige Informationen während der Sanierung?**

A: Ja. Wir schlagen eine monatliche Betriebsversammlung (30 Minuten) vor, in der die Geschäftsführung über den Planfortschritt informiert. Das Krisenkommunikationskonzept sieht vor, dass keine Informationen über die Medien an die Belegschaft gehen, ohne dass der Betriebsrat 24 Stunden vorher informiert wurde.

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## F. Fragen des Insolvenzgerichts / Sachwalters

**F: Ist die Gruppenbildung sachgerecht begründet?**

A: Die fünf Gruppen (Absonderungsberechtigte, Lieferanten mit Fortsetzungsinteresse, übrige nicht nachrangige Gläubiger, Finanzamt/SV, nachrangige Gläubiger) entsprechen den gleichartigen wirtschaftlichen Interessen der jeweiligen Gläubiger. Die Lieferanten mit Fortsetzungsinteresse (Gruppe 2) unterscheiden sich von übrigen Gläubigern (Gruppe 3) durch ihre dauerhafte Geschäftsbeziehung zur Schuldnerin, die sie als Fortsetzungsgläubiger qualifiziert (§ 222 Abs. 1 Nr. 4 InsO). Die separate Erfassung des Finanzamts und der Sozialversicherungsträger (Gruppe 4) folgt der abweichenden Vollstreckungsstruktur (§§ 222, 258 AO).

**F: Ist die Vergleichsrechnung belastbar und gerichtsfest?**

A: Die Vergleichsrechnung (Datei `09_vergleichsrechnung_arbeitsstand.csv`) basiert auf dem unabhängigen Gutachten Brandt und dem vom Steuerberater erstellten Überschuldungsstatus. Sie zeigt, dass jede Gläubigergruppe im Plan mindestens so gut gestellt wird wie bei der besten Alternative (Fortführung ohne Plan oder Liquidation). Einzelne Positionen sind noch zu belegen (Anfechtungsansprüche, Sonderaktiva); diese werden bis zur Planeinreichung (16. Juni 2026) ergänzt.

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*Zur internen Vorbereitung; nicht zur Weitergabe an Gläubiger.*
