# Shareholder Agreement (Gesellschaftervereinbarung)

**Roeschen Tech GmbH**

**Datum: 15.11.2025**

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## Parteien

1. Frau **Andrea Roesener**, geb. 12.05.1988, wohnhaft Pappelallee 23, 10437 Berlin — („Andrea")

2. Herr **Bert Schmid**, geb. 03.09.1985, wohnhaft Schoenhauser Allee 144, 10437 Berlin — („Bert")

3. Frau **Christine Linnenbach**, geb. 21.11.1991, wohnhaft Greifswalder Strasse 78, 10405 Berlin — („Christine")

4. **Stahlauge Ventures AG**, eingetragen im HR Muenchen unter HRB 234567, vertreten durch ihren Vorstand Dr. Felix Stahlauge — („Stahlauge")

(Andrea, Bert, Christine zusammen „Gruender"; Stahlauge ist „Investor"; Gruender und Investor zusammen „Gesellschafter".)

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## Praeambel

Die Gesellschafter sind die Gesellschafter der Roeschen Tech GmbH („Gesellschaft"). Im Zuge der Series-A-Finanzierung vom 15.11.2025 wurden zur Class B 10.000 neue Geschaeftsanteile mit Investment-Volumen 5.000.000 EUR (Pre-Money 15 Mio., Post-Money 20 Mio.) ausgegeben. Stahlauge zeichnete saemtliche Class B Anteile.

Die Gesellschafter regeln in dieser Vereinbarung ihre Beziehungen ueber die Satzung hinaus.

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## § 1 Vesting

(1) Die Anteile der Gruender unterliegen einem Vesting wie folgt:

- **Vesting-Periode**: 4 Jahre ab dem 1. Maerz 2024 (Gruendung)
- **Cliff-Periode**: 12 Monate (bis 28. Februar 2025); bei Ausscheiden vor Ablauf des Cliff vesten 0 Anteile
- Nach Ablauf des Cliff vesten **25 % der Gruender-Anteile**
- Danach **monatlich 1/48** der Gruender-Anteile zusaetzlich
- Nach 48 Monaten vested: 100 %

(2) Vested-Stand am 18.06.2026: ca. 33/48 = 68,75 % der Gruender-Anteile sind vested (gerundet).

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## § 2 Leaver-Bestimmungen

### Good Leaver

(1) Ein Gruender ist „Good Leaver", wenn er aus folgenden Gruenden ausscheidet:

a) Tod oder dauerhafte Erwerbsunfaehigkeit,
b) Aufhebungs-/Renten-Eintritt im Einvernehmen,
c) Kuendigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund,
d) Eigene Kuendigung nach mehr als 4 Jahren Taetigkeit.

(2) Ein Good Leaver behaelt seine bis dahin vested Anteile. Nicht-vested Anteile werden zum Verkehrswert zurueckgekauft.

### Bad Leaver

(3) Ein Gruender ist „Bad Leaver", wenn er aus folgenden Gruenden ausscheidet:

a) Eigene Kuendigung vor 4 Jahren ohne wichtigen Grund,
b) Schwerwiegende und wiederholte Pflichtverletzung trotz Abmahnung,
c) Verstoss gegen Wettbewerbsverbot waehrend Beteiligung,
d) Veraeusserung von Anteilen ohne Zustimmung (Verstoss gegen Vinkulierung).

(4) Ein Bad Leaver verliert non-vested Anteile zum **Nennwert**. Vested Anteile werden zum **75 % des Verkehrswertes** zurueckgekauft.

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## § 3 Vorkaufsrechte

(1) Bei beabsichtigter Veraeusserung von Anteilen an einen Dritten haben die uebrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht.

(2) Der veraeusserungswillige Gesellschafter teilt den uebrigen Gesellschaftern das Dritt-Angebot mit. Die uebrigen Gesellschafter haben innerhalb von **30 Tagen** das Recht, anteilig zu denselben Bedingungen zu erwerben.

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## § 4 Drag-Along

(1) Stimmen Gesellschafter, die zusammen mehr als **75 % der Stimmrechte** halten, einem Verkauf saemtlicher Anteile an der Gesellschaft an einen Dritten zu, koennen sie die uebrigen Gesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuveraeussern (Drag-Along-Obligation).

(2) Die Drag-Along-Obligation gilt nur, wenn:

a) der Verkaufspreis pro Anteil gleichbleibend fuer alle Anteilsklassen ist, und
b) keiner der Gesellschafter durch den Verkauf bewusst benachteiligt wird.

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## § 5 Tag-Along

(1) Beim Verkauf von mehr als 50 % der Anteile haben die uebrigen Gesellschafter ein **Mitveraeusserungs-Recht** (Tag-Along).

(2) Sie koennen ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitveraeussern und werden vom Mehrheits-Verkaeufer gleichbehandelt.

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## § 6 Stimmverpflichtung (Stimmvertrag)

(1) Die Gesellschafter verpflichten sich, in der Gesellschafterversammlung in einer Art und Weise abzustimmen, dass die Beschluesse, die diesem Shareholder Agreement entsprechen, gefasst werden.

(2) Insbesondere verpflichten sie sich:

a) bei Kapitalerhoehungen ihrer Zustimmung gemaess den Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erteilen,
b) bei Anteilsuebertragungen ihre Zustimmung zu erteilen, soweit der Erwerber dem Shareholder Agreement beitritt,
c) bei Drag-Along-Beschluessen ihre Zustimmung zur Mitveraeusserung zu erteilen,
d) **Stahlauge-Sondervetorechte** gemaess § 5 der Satzung zu respektieren.

(3) Bei Verstoss gegen die Stimmverpflichtungen schuldet der verstossende Gesellschafter den anderen Gesellschaftern eine Vertragsstrafe in Hoehe von **500.000 EUR pro Verstoss**. Daneben bleibt der Anspruch auf Schadensersatz unberuehrt.

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## § 7 Liquidation Preference Waterfall

(1) Bei Exit der Gesellschaft (Trade Sale, IPO, Liquidation):

**Schritt 1**: Stahlauge (Class B) erhaelt 1,5 × 5.000.000 EUR = **7.500.000 EUR** vorab (Liquidation Preference).

**Schritt 2**: Der nach Bedienung der Praeferenz verbleibende Betrag wird **anteilig** auf alle Klassen verteilt (nach Anteilshoehe).

**Schritt 3**: Stahlauge erhaelt zusaetzlich anteiligen Anteil am Restbetrag (participating).

(2) Beispielrechnung: Exit zu 30 Mio. EUR

- Class B erhaelt 7,5 Mio. (Preference)
- Restbetrag: 22,5 Mio.
- Anteilig (25 % B, 75 % Common): Class B erhaelt zusaetzlich 5,625 Mio., Common erhaelt 16,875 Mio.
- Class B gesamt: 13,125 Mio.
- Common gesamt: 16,875 Mio. (verteilt nach Anteilen: Andrea 6,75, Bert 6,75, Christine 3,375)

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## § 8 Berichtspflichten gegenueber Investor

(1) Die Gesellschaft uebermittelt Stahlauge folgende Berichte:

a) **Monatlich**: Cash-Burn, Runway, KPIs (binnen 10 Tagen nach Monatsende),
b) **Quartalsweise**: P&L, Bilanz-Auszug, Plan-Ist-Vergleich,
c) **Jaehrlich**: Jahresabschluss und Lagebericht (binnen 3 Monaten nach Geschaeftsjahresende).

(2) Bei wesentlichen Ereignissen (Verlust > 20 % der Liquiditaet, Kuendigung Schluessel-Mitarbeiter, drohende Klagen): unverzueglich Mitteilung.

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## § 9 Wettbewerbsverbot

(1) Die Gruender verpflichten sich, waehrend ihrer Beteiligung und 12 Monate ueber das Ende der Beteiligung hinaus keine konkurrierenden Geschaefte zu betreiben.

(2) Bei Verstoss: Vertragsstrafe 250.000 EUR pro Verstoss.

(3) Bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot: Karenzentschaedigung gemaess separatem Geschaeftsfuehrervertrag.

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## § 10 Sprache und Vorrang

(1) Diese Vereinbarung wird in deutscher und englischer Sprache abgefasst.

(2) Bei Inkonsistenzen geht die **deutsche** Fassung vor.

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## § 11 Streit-Beilegung

(1) **Vor Klageerhebung** muss zunaechst der Beirat der Gesellschaft angerufen werden (siehe Beiratsordnung).

(2) Bei Versaeumnis: Anrufung des Beirats kann durch Einrede der Unzulaessigkeit der Klage gefordert werden.

(3) Schiedsklausel: alle Streitigkeiten werden nach der Schiedsgerichtsordnung der DIS (Deutsche Institution fuer Schiedsgerichtsbarkeit) endgueltig entschieden. Schiedsort: Berlin. Schiedssprache: Deutsch.

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## § 12 Joinder Agreement

Bei jeder Anteilsuebertragung muss der Erwerber dieser Vereinbarung beitreten. Der ausscheidende Gesellschafter wird durch den neuen ersetzt.

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## § 13 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein, bleiben die uebrigen Bestimmungen davon unberuehrt.

(2) Aenderungen dieser Vereinbarung beduerfen der Zustimmung aller Vertragspartner.

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Berlin, den 15.11.2025

Unterschriften:

_______________ Andrea Roesener
_______________ Bert Schmid
_______________ Christine Linnenbach
_______________ Stahlauge Ventures AG (vertreten durch Vorstand Dr. Felix Stahlauge)
