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LEGAL DUE DILIGENCE REPORT

Solaris Industries AG — Sparte Precision Drive Systems


Projekt Silberfalke



| Mandantin | Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main |
|---|---|
| Zielgesellschaft | Solaris Industries AG, Augsburg (Sparte PDS) |
| Aktenzeichen | MWK/2024/SIL-001 |
| Berichtsdatum | 18. Dezember 2024 (Interim Report) |
| Version | Interim 1.0 — streng vertraulich |
| Erstellt durch | MWK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB |
| Federführung | Dr. Markus Weidemann, Partner |


STRENG VERTRAULICH — Nur für den internen Gebrauch der Mandantin und ihrer Berater


## Executive Summary



Das vorliegende Legal Due Diligence Interim Report (Stand: 18. Dezember 2024) fasst die wesentlichen Befunde aus der Prüfung der Solaris Industries AG und des Carve-out-Perimeters (Sparte Precision Drive Systems, nachfolgend "PDS") zusammen. Die Due Diligence wurde auf der Grundlage des Virtual Data Room (Intralinks, Phase 2, eröffnet am 25. November 2024) sowie der Management Presentation vom 4. Dezember 2024 und mehrerer Expert Calls durchgeführt.


### 1. Gesamtbewertung

Die Transaktion ist grundsätzlich durchführbar. Die Gesellschaft verfügt über ein solides operatives Fundament, ein substanzielles IP-Portfolio und langfristige Kundenbeziehungen. Es wurden jedoch drei wesentliche Befunde (Red Flags) mit hoher Priorität identifiziert, die vor Signing durch vertragliche Maßnahmen adressiert werden müssen:


| Nr. | Befund | Schweregrad | SPA-Maßnahme |
|---|---|---|---|
| RF-001 | Change-of-Control-Klausel Rahmenvertrag Kunde A (EUR 28 Mio. p.a.) | HOCH | Closing Condition: Waiver Kunde A; Escrow EUR 12 Mio. |
| RF-002 | Exportkontrollverstoß: PDS-800-Lieferungen nach Singapur ohne BAFA-Genehmigung | HOCH | Regulatory Indemnity; Pre-Closing Remediation; Selbstanzeige BAFA |
| RF-003 | IP-Abtretungsvertrag Gründer Grünwald (2018) nicht vorhanden | HOCH | Closing Condition: Vorlage Original; Garantie Eigentum |
| RF-004 | Liquiditätslage Solaris Distribution Italia S.r.l. | MITTEL | Closing Condition; Perimeter-Option |
| RF-005 | Umwandlung 2024 / § 8c KStG Verlustvorträge EUR 12 Mio. | MITTEL | Tax Covenant + Steuerfreistellung |


### 2. Datenraum-Vollständigkeit

Der Datenraum ist zum Berichtsdatum zu ca. 63 % vollständig. Kritische fehlende Dokumente (insbesondere der Jahresabschluss 2023, die vollständige Gesellschafterliste und der IP-Abtretungsvertrag) wurden in der Gap-Analyse (04_datenraum/gap_analysis_erwartung.md) dokumentiert und mit Fristen beim Seller angemahnt. Für ein finales Binding Offer ist ein Datenraum-Vollständigkeitsgrad von mindestens 90 % zu fordern.


### 3. Verfahrensstand und nächste Schritte

Bis zum geplanten Binding-Offer-Termin (13. Januar 2025) sind folgende Maßnahmen erforderlich:

Vorlage Jahresabschluss 2023 (kritisch für Kaufpreismechanismus Locked Box)

Consent-Einholung Kunde A (RF-001)

Vorlage IP-Abtretungsvertrag 2018 (RF-003)

BAFA-Selbstanzeige Exportkontrolle einleiten (RF-002)

Ausgliederung Solaris Service GmbH abschließen (Eintragung HR bis 10.01.2025)

Finales SPA-Markup und Disclosure-Schedule-Verhandlung (8.–13. Januar 2025)



Alle in diesem Dokument genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.
