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name: gesellschaftsgruender-ug-vorbereitung
description: "UG-Gruendung haftungsbeschraenkt. Mini-GmbH mit Mindestkapital 1 EUR Thesaurierungspflicht Paragraf 5a III GmbHG 25 Prozent Jahresgewinn. Notarpflicht Musterprotokoll. Umwandlung in GmbH bei 25000 EUR. Sozialversicherung GF Sonderfragen. Vor- und Nachteile gegenueber GmbH. Typische Fehler beim Mini-Kapital."
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# UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

## Zweck

Die UG ist eine GmbH-Sondervariante (Paragraf 5a GmbHG) mit Mindestkapital 1 EUR — beliebt für Startups mit wenig Startkapital. Sie ist **keine** eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit Sondervorschriften. Dieser Skill geht die Spezifika gegenüber der „normalen" GmbH durch.

## 1) Stammkapital

- **Mindesthöhe**: 1 EUR
- **In Praxis sinnvoll**: 500-5.000 EUR (genug für Notar, erste Anlaufkosten)
- **Bareinlage zwingend**, Sacheinlage **ausgeschlossen** (Paragraf 5a II 1 GmbHG)
- **Vollständige Einzahlung vor Anmeldung** (Paragraf 7 II GmbHG)

### Praktische Höhen

| Stammkapital | Bewertung |
|---|---|
| 1 EUR | mediale Aufmerksamkeit, aber kaufmaennisch heikel |
| 100-500 EUR | symbolisch, riskant für Anlaufkosten |
| 500-2.500 EUR | typischer Solo-Gründer mit knappem Budget |
| 2.500-10.000 EUR | empfohlene Höhe für realistische Anlauf-Liquidität |
| 25.000 EUR | dann lieber gleich „normale" GmbH gründen |

## 2) Thesaurierungspflicht Paragraf 5a III GmbHG

- **25 % des Jahresgewinns** müssen in eine **gesetzliche Ruecklage** eingestellt werden
- Diese Ruecklage darf nur verwendet werden für:
  - Verlustausgleich
  - Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
- Pflicht besteht **bis das Stammkapital 25.000 EUR erreicht**

### Konsequenz

- Solange die UG „klein" ist, fliesst ein Viertel des Gewinns in die Ruecklage
- Erst bei vollständiger Kapitalauffuellung kann zur GmbH umfirmiert werden (Paragraf 5a V GmbHG)
- Umfirmierung GmbH-UG bzw. UG-GmbH erfordert **Satzungsaenderung** und **Notar-Beurkundung**

## 3) Firma Paragraf 5a I GmbHG

- Zwingender Rechtsformzusatz „**Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)**" oder „**UG (haftungsbeschränkt)**"
- „GmbH"-Zusatz **unzulaessig** vor der Umfirmierung
- Bei späterer Umfirmierung -> Firmierung mit „GmbH" zulaessig

## 4) Musterprotokoll vs. individuelle Satzung

Wie bei der GmbH:

- **Musterprotokoll** Paragraf 2 Ia GmbHG: einfach, billig, bis 3 Gesellschafter und ein GF
- **Individuelle Satzung**: bei komplexerer Struktur, Investoren-Vorbereitung

### Empfehlung

- UG mit Musterprotokoll: **passend für typische Solo-Gründer** mit kleinem Startbudget
- UG mit individueller Satzung: **selten sinnvoll** — wer komplexere Strukturen plant, sollte gleich GmbH gründen

## 5) Vor- und Nachteile

### Vorteile UG vs. GmbH

| Aspekt | UG | GmbH |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR (12.500 EUR Einzahlung) |
| Notarkosten | ca. 250-450 EUR (Musterprotokoll) | ca. 400-600 EUR (Musterprotokoll) |
| Sacheinlage | ausgeschlossen | möglich |
| Thesaurierungspflicht | 25 % des Jahresgewinns | keine |
| Firma | „UG (haftungsbeschränkt)" | „GmbH" |
| Reputation | „Mini-GmbH"-Konnotation | etablierte GmbH |
| Investoren | maessig akzeptiert | Standard |

### Nachteile

- **Mediale Konnotation**: „Mini-GmbH" wirkt weniger seriös
- **Banken** sind bei UG vorsichtiger (Kredit, Geschäftskonto)
- **Lieferanten** verlangen oft Vorkasse bei kleiner UG
- **Investoren** fragen oft Umfirmierung als Vorbedingung

## 6) Umwandlung UG -> GmbH

### Voraussetzungen

- Stammkapital erreicht **25.000 EUR** (durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
- Satzungsaenderung mit 75 %-Mehrheit
- Notar-Beurkundung der Änderung
- Handelsregister-Anmeldung

### Praxis

- Wird typisch durchgeführt, wenn Investor einsteigt oder das Wachstum es erlaubt
- Notarkosten für Umfirmierung: ca. 500-1.000 EUR
- Die UG bleibt **dieselbe Rechtspersönlichkeit** — keine steuerliche Verschmelzung, keine Bilanz-Eröffnung

## 7) Sozialversicherungsrechtliche Fragen

Wie bei GmbH:

- Solo-Gesellschafter-GF mit Mehrheit: meist sozialversicherungsfrei (BSG-Linie)
- Minderheits-GF: meist sozialversicherungspflichtig
- Prüfung im Einzelfall mit Statusfeststellungsantrag Paragraf 7a SGB IV

## 8) Geldwäsche- und Transparenzregister

Identisch zur GmbH:

- TraFinG-Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an Transparenzregister
- GwG-Identifikation bei Geschäftskonto-Eröffnung

## 9) Typische Fehler bei UG-Gründung

1. **Stammkapital zu niedrig.** 1 EUR ist mathematisch zulaessig, aber kaufmaennisch riskant. Notarkosten allein liegen bei 250+ EUR — die UG ist nach der Beurkundung sofort überschuldet.
2. **Sacheinlage versucht.** Bei UG ausgeschlossen Paragraf 5a II GmbHG. Notar wird abweisen.
3. **Thesaurierung unterschaetzt.** Erste Gewinnjahre koennen sich „arm" anfuehlen, weil 25 % in der Ruecklage gebunden sind.
4. **GmbH-Firmierung verwendet.** „UG (haftungsbeschränkt)" ist zwingend. Werbeauftritt nur als „GmbH" ist irreführend.
5. **Investor-Aufnahme ohne Umfirmierung versucht.** Manche Investoren / Banken / Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung — Umfirmierung dann nachzuholen.
6. **Buchhaltungs-Unterschätzung.** Wie bei GmbH doppelte Buchführung, Pflicht-Jahresabschluss, Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

## 10) Empfehlung

**UG passt für**:
- Solo-Gründer mit < 5.000 EUR Startkapital
- Startup-Idee, die erstmal getestet werden soll
- Risikoarme Geschäftsmodelle (z.B. reine Beratung)

**UG passt nicht für**:
- Investoren-Vorbereitung
- Hochrisiko-Geschäft (Produkthaftung, Maschinenbau)
- Strukturen mit mehreren Gründern und Vesting (lieber GmbH mit individueller Satzung)

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — Online-Gründung (UG zulaessig)
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragung
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Bareinzahlung vollständig
