# Expert Call-Protokoll — Management Presentation und Expert Calls

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** QA-CALL-001/SIL  
**Datum:** 4. Dezember 2024  
**Verfasserin:** Katharina Pfeiffer, Senior Associate  
**Teilnehmer (Käuferseite):** Dr. Markus Weidemann, Katharina Pfeiffer, Felix Brandl (ECP), Dr. Sabine Roth  
**Teilnehmer (Verkäuferseite):** Friedrich Grünwald (CEO), Thomas Bergmann (CFO), Dr. Anna Seifert (AR-Vorsitz), Rolf Dinkelbach (Meridian)  
**Format:** Video-Call (Zoom, 3 Stunden), Augsburg-Delegation  
**Betreff:** Protokoll Management Presentation 4. Dezember 2024

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## 1. Allgemeines

Die Management Presentation fand am 4. Dezember 2024 von 10:00 bis 13:00 Uhr statt. Anschließend wurde bis 14:30 Uhr ein Expert Call (operative Fragen) mit dem COO der Gesellschaft (Michael Krause, nicht am Hauptcall teilgenommen) und dem Leiter Exportkontrolle/Compliance (Rainer Hollmann) geführt. Das vorliegende Protokoll gibt die wesentlichen Aussagen und erkenntnisrelevanten Aspekte wieder. Es handelt sich um ein inhaltsgetreues, nicht wörtliches Protokoll.

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## 2. Hauptaussagen Management Presentation

### 2.1 Friedrich Grünwald (CEO) — Strategische Einordnung

- Grünwald erläuterte, dass die Entscheidung zum Verkauf der Sparte PDS von der Familie nach einem mehrjährigen Strategieprozess getroffen wurde; Hintergrund sei die strategische Fokussierung der Holding auf das Kerngeschäft „Solarmodule" (nicht Teil dieser Transaktion).
- Grünwald betonte die Kontinuität des Managementteams post-Closing. Er selbst werde nicht im Unternehmen verbleiben; COO Michael Krause habe Bereitschaft signalisiert, unter dem neuen Eigentümer weiter tätig zu sein.
- Auf die Frage nach Interesse Dritter (andere Bieter) antwortete Grünwald ausweichend; Meridian unterbrach und verwies auf die Prozessregeln.

### 2.2 Thomas Bergmann (CFO) — Finanzielle Darstellung

- **Umsatz 2024 YTD (Jan–Sep):** EUR 158,3 Mio. (+4,2 % ggü. Vorjahr)
- **Bereinigtes EBITDA 2024 YTD:** EUR 28,7 Mio. (Marge 18,1 %)
- **Bereinigungs-Items:** EUR 2,1 Mio. Restrukturierungskosten (Standort Gera, Q2 2024) sowie EUR 0,8 Mio. Beratungskosten M&A-Prozess.
- Auf Nachfrage zu den Verlustvorträgen: Bergmann bestätigte Verlustvorträge von ca. EUR 12 Mio., räumte aber ein, dass deren steuerliche Nutzbarkeit im Licht des geplanten Anteilserwerbs „noch offen" sei. Dr. Roth notiert: **bestätigt RF-005**.
- Investitionsprogramm US-Tochter: USD 8 Mio. Ohio-Investition wurde im September 2024 eingeleitet; Finanzierung über konzerninterne Darlehen der Holding (kein Fremdkapital). Bergmann bestätigt, dass das Darlehen im Rahmen des Carve-out durch ECP übernommen oder getilgt werden muss (Debt-like-Item).

### 2.3 Dr. Anna Seifert (AR-Vorsitz) — Governance

- Aufsichtsrat hat der Transaktion in der Sitzung vom 15. Oktober 2024 grundsätzlich zugestimmt (§ 179a AktG / Satzungsklausel). Beschluss liegt im VDR (01_Corporate/AR-Protokoll).
- Arbeitnehmervertreter im AR haben die Transaktion zur Kenntnis genommen; Betriebsrat Augsburg sei informiert (nicht informiert laut Betriebsratsvorsitzenden, der sich eigenständig gemeldet hatte — **potenzielle Unstimmigkeit**, Tim Berger prüft).

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## 3. Expert Call: COO Michael Krause (Operativ)

**Beginn:** 13:30 Uhr, Ende: 14:30 Uhr  
**Weitere Teilnehmer:** Rainer Hollmann (Exportkontrolle/Compliance, Leiter)

### 3.1 Lieferkette und Dual Sourcing

- Krause bestätigte, dass die Abhängigkeit von Halbleiter-Lieferant aus Taiwan (ca. 68 % der Chip-Bedarfe aus einer einzigen Quelle) ein bekanntes Risiko sei.
- Dual-Sourcing-Verhandlungen mit einem europäischen Alternativlieferanten seien „weit fortgeschritten" (Phase der technischen Qualifizierung). Krause erwartet Abschluss im Q1 2025. Vertragsabschluss noch nicht erfolgt.
- **Bewertung:** Aussage ist nicht durch Datenraum verifizierbar; Q-001 im qa_register: Bitte um Nachweis des Qualifizierungsprotokolls.

### 3.2 Kunde A — Beziehungshistorie

- Krause bestätigte: Kunde A ist der umsatzstärkste Einzelkunde (EUR 28 Mio. p.a.), Beziehung seit 2011. Es gäbe eine langjährige, persönliche Kundenbeziehung zwischen Grünwald und dem Einkaufsleiter von Kunde A.
- Die Übertragung dieser Beziehung auf das neue Management sei nach seiner Einschätzung möglich, aber nicht trivial. CEO-Nachfolge sei daher für Kundenretention kritisch.
- **Bewertung:** Personenabhängigkeit (Key-Person-Risk) ist ein zusätzliches kommerzielles Risiko, das DD-Report erwähnen muss. Empfehlung: Retention-Paket für Krause im SPA verankern.

### 3.3 Exportkontrolle (Rainer Hollmann)

- Hollmann bestätigte, dass die Gesellschaft für Lieferungen der PDS-800-Baureihe nach Singapur auf die Allgemeine Genehmigung AGO 001 zurückgegriffen hat, ohne Überprüfung der Länderliste.
- Er erklärte, Singapore sei — entgegen seiner früheren Einschätzung — seit der Aktualisierung der BAFA-Liste vom 1. März 2023 nicht mehr unter AGO 001 abgedeckt.
- Dies betrifft Lieferungen im Wert von ca. EUR 4,2 Mio. in den Jahren 2023 und 2024 (Auslieferungen vor Aktualisierung möglicherweise anders zu beurteilen).
- **Bewertung:** Bestätigt und konkretisiert RF-002. Dr. Fuchs wies darauf hin, dass eine freiwillige Selbstanzeige beim BAFA das Bußgeldrisiko reduzieren kann (§ 22 AWG). Muss vor Signing entschieden werden.

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## 4. Zusammenfassung offener Fragen (zur Einspeisung in qa_register.csv)

| Q-ID | Frage | Workstream | Gestellt durch | Status |
|---|---|---|---|---|
| Q-003 | Qualifizierungsprotokoll alternativer Halbleiterlieferant (Dual Sourcing) | Commercial | Katharina Pfeiffer | Offen |
| Q-004 | Betriebsratsprotokoll Unterrichtung (§ 111 BetrVG): Wann genau erfolgt? | Employment | Tim Berger | Offen |
| Q-005 | US-Darlehen Ohio-Investition: Betrag, Zinssatz, Fälligkeit (Debt-like-Item) | Financial | Dr. Roth | Offen |
| Q-006 | Selbstanzeige BAFA: Hat Gesellschaft diese erwogen oder eingeleitet? | Regulatory | Dr. Fuchs | Offen |
| Q-007 | Retention-Vereinbarung COO Krause: Bereitschaft? Welche Konditionen? | Employment | Fabian Köhler | Offen |
| Q-008 | AR-Beschluss 15.10.2024: Liegt vollständiges Protokoll mit Abstimmungsergebnis vor? | Corporate | Tim Berger | Offen |

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## 5. Allgemeine Einschätzung

Die Management Presentation hinterlässt einen insgesamt positiven Eindruck. Das Management ist erfahren, die Zahlen sind konsistent mit dem vorläufigen Finanzmaterial. Drei Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit:

1. Die **Personenabhängigkeit** zu Kunde A (CEO-Beziehung) ist stärker als erwartet und erfordert einen Retention-Plan für Schlüsselmitarbeiter als Condition.
2. Die **Selbst-Offenbarung** der Exportkontrollproblematik durch Hollmann (ohne rechtliche Vorbereitung, offensichtlich nicht mit Seller Counsel abgestimmt) ist unerwartet. Dies zeigt entweder gute Kooperationsbereitschaft oder mangelhafte Prozesssteuerung durch Seller. In beiden Fällen: klare Freistellungsregelung erforderlich.
3. Das **Darlehen der Holding** für die US-Investition ist als Debt-like-Item zu behandeln; dieser Betrag (USD 8 Mio.) mindert den Equity Value. ECP muss Kaufpreismodell anpassen.

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*Alle in diesem Protokoll genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
