# Deal Briefing — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Datum:** 14. Oktober 2024  
**Verfasser:** Dr. Markus Weidemann, Partner (Corporate/M&A)  
**Adressat:** Deal Team Silberfalke  
**Klassifizierung:** Streng vertraulich — nur Mandanten-Team

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## 1. Transaktionsüberblick

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Projektname | Silberfalke |
| Käuferin | Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG (PE-Fonds) |
| Verkäuferin | Solaris Familienholding AG |
| Zielgesellschaft | Solaris Industries AG (Carve-out Sparte „Precision Drive Systems") |
| Enterprise Value | ca. EUR 180 Mio. |
| Transaktionsart | Strukturierter Bieterprozess, Buy-side-Counsel |
| Closing-Ziel | Q1 2025 (ca. 10 Wochen ab Signing) |
| Kanzlei-Rolle | Exklusiver Buy-side Counsel (Corporate, Tax, Employment) |
| Federführung | Dr. Markus Weidemann (Corporate), Dr. Sabine Roth (Tax), Fabian Köhler (Employment) |

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## 2. Sachverhalt und Hintergrund

Die Solaris Industries AG (nachfolgend „Target" oder „Gesellschaft") ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg und entwickelt sowie produziert hochpräzise Antriebssysteme für industrielle Fertigungsanlagen. Das Unternehmen beschäftigt rund 920 Mitarbeiter und erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Konzernumsatz von ca. EUR 214 Mio. (unbereinigt, inklusive Sparten, die nicht Gegenstand dieser Transaktion sind) bei einem bereinigten EBITDA von ca. EUR 38 Mio. (Marge ca. 17,8 %).

Die Verkäuferin, die Solaris Familienholding AG, hält 94,7 % der Aktien der Target; die verbleibenden 5,3 % werden von einem Minderheitsgesellschafter (Beteiligungsgesellschaft der Gründerfamilie Grünwald, zweiter Ast) gehalten. Diese Splitterminderheit ist im Gesellschaftervertrag nicht mit besonderen Rechten ausgestattet, könnte aber im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens nach §§ 327a ff. AktG relevant werden.

Die Transaktion ist als **Carve-out** der Sparte „Precision Drive Systems" (PDS) aus dem Konzernverbund strukturiert. PDS umfasst drei Produktionsstandorte (Augsburg, Gera, Brünn/Tschechien), drei Vertriebsgesellschaften (Solaris Distribution Italia S.r.l., Solaris Distribution US Inc., Solaris Distribution Singapore Pte. Ltd.) sowie die gruppeninternen IP-Rechte, die aktuell noch bei der Holding lizenziert sind. Eine Vorab-Ausgliederung der Servicegesellschaft Solaris Service GmbH in die Target-Struktur ist Teil des Transaktionsdesigns und muss vor Signing abgeschlossen sein.

Der strukturierte Bieterprozess wurde am 3. Oktober 2024 mit Versand des Process Letter Phase 1 durch die Investmentbank Meridian Corporate Finance GmbH eröffnet. Gegenwärtig befinden sich vier Bieter im Prozess (Eagle Capital Partners als unser Mandant sowie drei weitere, nicht offengelegte Interessenten). Der Exklusivitätsanspruch für Eagle Capital Partners besteht noch nicht; ein Preferred Bidder Letter wird für Ende November 2024 erwartet.

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## 3. Besonderheiten und Risikoprofil

### 3.1 Carve-out-Komplexität

Der Carve-out erfordert eine Reihe von Vorab-Maßnahmen auf Verkäuferseite:
- Ausgliederung der Solaris Service GmbH aus der Holding-Ebene auf Target-Ebene (UmwStG-konform, Buchwertfortführung angestrebt)
- Trennung konzerninterner Dienstleistungsverträge (IT, HR, Treasury, Versicherung) und Abschluss von Transitional Service Agreements (TSA)
- Übertragung der IP-Rechte (Schutzrechte, Marken, Software-Lizenzen) auf die Target-Gesellschaft gegen marktübliche Einmalzahlung oder Lizenzgebühr bis Closing

### 3.2 Steuerliche Frühwarnsignale

Das Tax-Team hat folgende Punkte identifiziert, die einer vertieften Prüfung bedürfen:
- Umwandlung einer Tochtergesellschaft im Jahr 2024 (Rückwirkungszeitraum unklar, potenzielle Steuerschuld)
- Verlustvorträge: Nutzbarkeit nach § 8c KStG (schädlicher Beteiligungserwerb) prüfen
- Transfer-Pricing-Dokumentation für die ausländischen Vertriebsgesellschaften
- US-Tax-Aspekte der Solaris Distribution US Inc. (Delaware, C-Corp)

### 3.3 StaRUG-Schatten

Für die Solaris Distribution Italia S.r.l. liegen Hinweise auf eine angespannte Liquiditätslage vor. Ein StaRUG-Schattenfall für die Tochtergesellschaft ist nicht auszuschließen. Das Restructuring-Team (Konsultation) prüft aktuell, ob sich hieraus Closing-Bedingungen ableiten lassen.

### 3.4 W&I-Versicherung

Eagle Capital Partners hat signalisiert, W&I-Versicherung nutzen zu wollen. Der W&I-Underwriting-Prozess soll parallel zur DD laufen. Seller-Limitations werden im SPA entsprechend ausgestaltet.

### 3.5 Fusionskontrolle und FDI

- Fusionskontrolle: Voraussichtlich europäische Fusionskontrolle nicht eröffnet (Umsatzschwellen prüfen). Deutsche Fusionskontrolle (§§ 35 ff. GWB) wahrscheinlich einschlägig (Anmeldung beim Bundeskartellamt erforderlich).
- FDI-Screening: Solaris Industries AG ist in Bereichen tätig, die unter § 55 AWV fallen könnten (Dual-Use-Exportkontrolle, Rüstungsnahe Produkte). AWV-Prüfung im Gange; ggf. Anmeldepflicht beim BMWi.

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## 4. Deal-Team-Struktur

| Funktion | Name | Workstream |
|---|---|---|
| Lead Partner | Dr. Markus Weidemann | Corporate M&A |
| Tax Partner | Dr. Sabine Roth | Tax/Steuer |
| Employment Counsel | Fabian Köhler | Employment/HR |
| IP Counsel | Dr. Lena Brandt | IP/IT |
| Regulatory Counsel | Dr. Hans-Peter Fuchs | Regulatory/FDI |
| Senior Associate | Katharina Pfeiffer | Corporate/Carve-out |
| Associate | Tim Berger | Litigation/Red Flags |
| Paralegal | Sophie Maurer | Datenraum-Management |

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## 5. Zeitplan (vorläufig)

| Meilenstein | Geplantes Datum |
|---|---|
| Process Letter Phase 1 | 3. Oktober 2024 |
| Indikatives Angebot | 31. Oktober 2024 |
| Preferred Bidder Letter | ca. 22. November 2024 |
| Datenraumöffnung Phase 2 | 25. November 2024 |
| Management Presentations | 2.–6. Dezember 2024 |
| Binding Offer | 13. Januar 2025 |
| SPA Signing | ca. 28. Januar 2025 |
| Regulatory Freigabe | Closing-Bedingung, ca. 8 Wochen |
| Closing | ca. 31. März 2025 |

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## 6. Nächste Schritte

- [ ] Conflict-Check und Sanctions-Screening abschließen (01_intake_conflicts)
- [ ] Außen-Screening Target finalisieren (02_target_screening)
- [ ] NDA-Verhandlung mit Seller-Counsel abschließen (03_teaser_processdocs)
- [ ] Datenraum-Zugang Phase 1 einrichten und VDR-Index anlegen (04_datenraum)
- [ ] DD-Scope-Memo an Mandant versenden (05_due_diligence)
- [ ] Strukturgutachten Varianten A/B/C für Tax-Team vorbereiten (08_structure_umwandlung_tax)

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*Alle in diesem Briefing genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
