# Anfechtungsklage

**Landgericht Berlin — Kammer fuer Handelssachen**

**Klaegerin**:
Christine Linnenbach
Greifswalder Strasse 78, 10405 Berlin

**Prozessbevollmaechtigter**:
RA Dr. Markus Meurer, Litzowufer 24, 10785 Berlin

**Beklagte**:
Roeschen Tech GmbH
Pappelallee 23, 10437 Berlin
HRB 245.678 B
vertreten durch die Geschaeftsfuehrer Andrea Roesener und Bert Schmid

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**Streitwert**: 6.000.000 EUR (geschaetzter wirtschaftlicher Wert der Anfechtung)

**Az.**: (wird zugeteilt)

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## Klagschrift

In dem Rechtsstreit

**Christine Linnenbach** gegen **Roeschen Tech GmbH**

erhebe ich Klage und werde beantragen:

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### Antraege

1. Es wird **festgestellt**, dass der von der Gesellschafterversammlung der Beklagten am 18. Juni 2026 unter TOP 3 gefasste Beschluss zur Kapitalerhoehung um 12.500 EUR mit Bezugsrechtsausschluss zugunsten der **Pi Mu Holding GmbH** **nichtig** ist, hilfsweise: dass der Beschluss **aufgehoben** wird (Anfechtung).

2. Die Beklagte traegt die Kosten des Rechtsstreits.

3. Die einstweilige Verfuegung wird gleichzeitig in einem separaten Verfahren beantragt (siehe Anlage K8).

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### Sachverhalt

#### A. Gesellschaftliche Stellung der Klaegerin

Die Klaegerin ist Mitgruenderin und seit der Gruendung der Beklagten im Maerz 2024 Gesellschafterin. Sie haelt 6.000 von 40.000 Anteilen (= 15 %) der Class Common.

Die Beklagte ist eine GmbH, die im Bereich KI-gestuetzter Software-Entwicklung taetig ist.

#### B. Series-A-Finanzierung November 2025

Im November 2025 wurde im Rahmen einer Series-A-Finanzierung die Stahlauge Ventures AG aufgenommen, die seither 25 % der Anteile (Class B) haelt. Bei dieser Kapitalerhoehung wurden die Bezugsrechte der bestehenden Gesellschafter ausgeschlossen. Die Klaegerin hat dieser Erhoehung zugestimmt, da Stahlauge tatsaechlich strategische Beitraege erbrachte.

#### C. Geplante 2. Kapitalerhoehung Juni 2026

Im Mai 2026 verkuendete die Geschaeftsfuehrung Plaene fuer eine **zweite Kapitalerhoehung** im Volumen von 12,5 Mio. EUR. Investor sollte die **Pi Mu Holding GmbH** sein.

Die Klaegerin hat sich gegen die geplante Konstruktion gewendet:

- Pi Mu Holding ist **kein** strategischer Investor, sondern ein **Finanzinvestor**.
- Pi Mu Holding hat **keine** Beteiligungen in der Industrie-KI-Branche.
- Pi Mu Holding bringt keine strategischen Synergien.

Die Klaegerin hat darauf bestanden, dass die 2. Kapitalerhoehung **mit Bezugsrechten** der bestehenden Gesellschafter zu erfolgen hat — gegebenenfalls anteilig, sofern sie persoenlich nicht den vollen Bezugsanteil erbringen kann.

#### D. Gesellschafterversammlung 18. Juni 2026

In der Gesellschafterversammlung am 18.06.2026 wurde der Beschluss zur Kapitalerhoehung mit Bezugsrechtsausschluss zugunsten Pi Mu Holding GmbH **mit 85 % der Stimmen** (Andrea Roesener, Bert Schmid, Stahlauge Ventures AG) gegen die Stimme der Klaegerin (15 %) gefasst.

Die formelle Mehrheit von 75 % wurde damit erreicht.

#### E. Auswirkungen auf die Klaegerin

- Verwaesserung von 15 % auf 11,76 % (= 21,6 % relativ)
- Stimmrechts-Verlust unter wesentliche Schwellen
- Bewertungs-Verlust in mittleren Exit-Szenarien (siehe Cap Table Anlage K3)
- Wirtschaftlich besser gestellt waeren die Gruender und Stahlauge — Verwaesserung war fuer sie strategisch waehrend Christine als „Lasttier" der Streckung diente

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### Rechtliche Beurteilung

#### I. Nichtigkeit / Anfechtbarkeit des Beschlusses

##### 1. Verstoss gegen Paragraf 55 IV GmbHG

Paragraf 55 IV GmbHG verlangt fuer den Bezugsrechtsausschluss eine **sachliche Rechtfertigung**. Dabei traegt der Mehrheits-Beschluss zwingend die Begruendungs- und Beweislast.

Die BGH-Linie ist eindeutig (BGH BGHZ 71, 40 — Kali+Salz-Entscheidung, vertieft in BGH NJW 2005, 985 — Macrotron, und in BGH NJW 2011, 1144 — Faktura):

> „Der Bezugsrechtsausschluss ist nur zulaessig, wenn er
> (a) durch einen sachlichen Grund gerechtfertigt ist,
> (b) zur Erreichung des Zwecks geeignet,
> (c) erforderlich, und
> (d) angemessen ist."

Im vorliegenden Fall fehlt es bereits am **sachlichen Grund**:

- **Pi Mu Holding GmbH** ist nach den oeffentlich zugaenglichen Registerdaten und eigenen Angaben ein Finanzinvestor, kein strategischer Investor.
- Die behaupteten „industriellen Synergien" sind nicht substantiiert.
- Die Behauptung, Pi Mu Holding bringe **Markt-Zugang Industrie**, ist nicht belegt.

Auch die **Erforderlichkeit** fehlt:

- Alternative Finanzierungs-Optionen wurden nicht ernsthaft geprueft.
- Insbesondere wurden den bestehenden Gesellschaftern **keine** Bezugsrechte mit ausreichender Frist angeboten.
- Die Klaegerin hat ausdruecklich ihre Bereitschaft erklaert, einen anteiligen Bezug von 1,875 Mio. EUR zu uebernehmen.

##### 2. Verstoss gegen Treuepflicht (Paragraf 242 BGB analog)

Die Mehrheits-Gesellschafter unterliegen einer **Treuepflicht** gegenueber den Minderheits-Gesellschaftern (BGH NJW 2007, 917; BGH NJW 2018, 1233).

Diese verbietet:

- Beschluesse, die die Mitgesellschafter wirtschaftlich gezielt schaedigen, ohne dass es objektiv erforderlich ist
- Stimm-Ausuebung zu Lasten Minderheits-Gesellschafter ohne legitimes Mehrheits-Interesse

Im vorliegenden Fall wurden:

- Andrea und Bert verwasserten **gleichmaessig** (jeweils von 30 % auf 23,53 %)
- Christine verwasserte **gleichmaessig** in absoluten Prozentpunkten, aber wegen ihrer kleineren Ausgangsposition relativ haerter betroffen
- Stahlauge profitierte zusaetzlich durch ihre B-Sondervetorechte (kein Stimm-Verlust)

Vor allem aber: Die Gruender Andrea und Bert sind gleichzeitig Geschaeftsfuehrer. Sie haben ein **eigenes Interesse** an der Beschleunigung der Series B (z.B. wegen geplantem Exit in 2 Jahren). Die Klaegerin ist **nicht in der GF**.

##### 3. Verstoss gegen sachgerechte Sachverhalts-Aufklaerung

Die Versammlungsleiterin Andrea Roesener hat die Diskussion **abgekuerzt**, ohne der Klaegerin ausreichend Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Auch dies ist Anfechtungsgrund.

#### II. Hilfsweise: Anfechtung

Sofern Nichtigkeit nicht zu bejahen ist, wird hilfsweise die **Anfechtung** des Beschlusses gemaess Paragrafen 246, 248 AktG analog erklaert. Die Klagefrist (1 Monat ab Beschluss) ist gewahrt: Beschluss vom 18.06.2026, Klage vom 14.07.2026.

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### Beweisangebot

Zeugen:

1. **RA Dr. Markus Meurer**, Litzowufer 24, 10785 Berlin (anwesend in der GV)
2. **Dr. Felix Stahlauge**, Vorstand Stahlauge Ventures AG, Theatinerstrasse 15, 80333 Muenchen

Urkunden (siehe Anlagen):

- K1: Einladung zur GV vom 27.05.2026
- K2: Protokoll der GV vom 18.06.2026
- K3: Cap Table vor und nach KE
- K4: Subscription Agreement Pi Mu Holding GmbH (Entwurf)
- K5: HR-Auszug Pi Mu Holding GmbH (zeigt: Finanz-Holding-Struktur)
- K6: E-Mail-Verkehr zwischen Klaegerin und Geschaeftsfuehrung 28.05.-15.06.2026
- K7: Eigene eidesstattliche Versicherung der Klaegerin
- K8: Antrag auf einstweilige Verfuegung

Sachverstaendiger:

- **Wirtschaftspruefer fuer Bewertung** der Pi-Mu-Synergien wird bei Bedarf benannt.

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### Anlagen-Verzeichnis

K1 — K8 (wie oben aufgefuehrt)

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### Erklaerungen

Die Klaegerin erklaert:

- Die in der Klagschrift erhobenen Behauptungen entsprechen ihrem Kenntnisstand.
- Sie ist in der Lage, die Klagekosten zu tragen.

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Berlin, den 14. Juli 2026

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RA Dr. Markus Meurer
Prozessbevollmaechtigter

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Christine Linnenbach
