# Umwelt-Due-Diligence — Anteilsverkauf Rheinland Spezialchemie GmbH

> **Vertraulich — Nur für interne Zwecke und authorisierte Erwerber-Vertreter**
> Erstellt von: Kanzlei Rosengart & Partner / Umwelt- und Planungsrecht, im Auftrag der RS GmbH
> Datum: 8. April 2026
> Aktenzeichen: RP/2026-091-RSGmbH-DD

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## Teil A: Umwelt-Due-Diligence-Fragenliste (Environmental Due Diligence Questionnaire)

Die nachstehende Fragenliste richtet sich an die Rheinland Spezialchemie GmbH (Verkäuferin / Target) und ist im Rahmen des geplanten Anteilsverkaufs zu beantworten. Die Antworten werden als Grundlage für das Red-Flag-Memo (Teil B) und die Verkäufer-Garantien im SPA verwendet.

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### Abschnitt 1: Genehmigungsbestand

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 1.1 | Welche immissionsschutzrechtlichen Genehmigungen bestehen für alle Anlagen des Targets (§ 4 ff. BImSchG)? Bitte sämtliche Genehmigungen mit Datum, Aktenzeichen, Behörde und wesentlichem Inhalt auflisten. | Errichtungs- und Betriebsgenehmigung Werk Nord vom 12.11.2007 (Az. BR-K/6-52.4/2007-044); Änderungsgenehmigung 03.09.2019 (Az. BR-K/6-52.4/2019-014); Änderungsanzeige nach § 15 BImSchG, eingereicht 14.03.2026 (Az. BR-K/6-52.4/2026-031), Bescheid ausstehend. |
| 1.2 | Liegen alle erforderlichen Nebenreinigungen (§ 6 BImSchG) vor? Bitte alle Nebenbestimmungen der Genehmigungen (insb. Messpflichten, Emissionsgrenzwerte, Betriebszeitenregelungen) zusammenfassen. | Ja, alle Nebenbestimmungen bekannt; Zusammenfassung in Anlage 1. Wesentliche Punkte: Staubbegrenzung 20 mg/Nm³ TMW H-02, Erstmessungsintervall alle 3 Jahre, zuletzt 2024. |
| 1.3 | Gibt es anhängige Verfahren auf Änderung, Widerruf oder Ruhendstellung von Genehmigungen? | Bußgeldverfahren BR-K/6-OWi-2026-0087 (Meldepflichtverletzung, s. Abschnitt 5). Kein Widerrufverfahren, keine Ruhendstellung. |
| 1.4 | Sind seit Genehmigungserteilung wesentliche Änderungen ohne oder mit zeitlicher Verzögerung angezeigt worden? | § 15 BImSchG-Anzeige für Linie-4-Erweiterung eingereicht 14.03.2026; alle vorherigen Änderungen fristgerecht angezeigt (Dokumentation in Anlage 2). |
| 1.5 | Bestehen baurechtliche Genehmigungen für alle auf dem Grundstück errichteten Gebäude und Anlagenteile? | Überwiegend ja. Für Lagergebäude S-03 (Errichtung 2011) liegt nur eine vereinfachte Bauanzeige, kein formeller Bescheid vor — Altbefund, behördlich nicht beanstandet (vgl. Anlage 3). |

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### Abschnitt 2: Wasserrecht und Abwasser

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 2.1 | Liegen alle erforderlichen wasserrechtlichen Erlaubnisse (§ 8 WHG) für Einleitungen in Gewässer vor? Bitte mit Ablaufdatum und zuständiger Behörde angeben. | Einleitungserlaubnis für Direkteinleitung Werkskanal → Rhein, erteilt 04.02.2021 durch Bezirksregierung Köln, Abt. 54 (Az. BR-K/54-32/2021-007). Befristet bis 31.12.2027. Verlängerungsantrag vorzubereiten. |
| 2.2 | Wurden Einleitungsgrenzwerte in den letzten fünf Jahren eingehalten? Bitte Eigenüberwachungsberichte für 2021–2025 vorlegen. | Ja, alle Grenzwerte eingehalten (Eigenüberwachungsberichte in Anlage 4). |
| 2.3 | Bestehen Wasserrechtliche Genehmigungen für Entnahmen aus Grundwasser oder Oberflächengewässern? | Nein. Wasserversorgung über Stadtwerke Wesseling. |
| 2.4 | Sind Grundwasserverunreinigungen bekannt oder behördlich festgestellt? | Altlastenverdacht Südhalle S-02 (ehem. Galvanik), Anzeige nach § 9 Abs. 1 BBodSchG am 25.03.2026 eingereicht. Keine behördliche Feststellung, keine GW-Verunreinigung bisher nachgewiesen (vgl. Abschnitt 3). |
| 2.5 | Ist eine Anpassung der Einleitungserlaubnis durch die Linie-4-Erweiterung erforderlich? | Nein nach derzeitiger Einschätzung; CSB-Mehrfracht < 3 % der genehmigten Fracht. Fachlicher Vermerk liegt vor. |

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### Abschnitt 3: Bodenschutz und Altlasten

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 3.1 | Bestehen bekannte Altlasten oder Altlastenverdachtsflächen auf dem Betriebsgelände? | Ja: Verdachtsfläche Südhalle S-02 (Galvanikbetrieb bis 1994). Anzeige an Bodenschutzbehörde 25.03.2026 (Az. RS-GmbH/BBodSchG/2026-01). Orientierende Untersuchung bis 30.09.2026 geplant. |
| 3.2 | Wurden Altlastenuntersuchungen durchgeführt? Bitte Berichte vorlegen. | Keine systematische Untersuchung S-02 bislang. GW-Daten Messbrunnen MEP-17: Chrom n. n., Nickel 8 µg/l (unter Prüfwert 50 µg/l). |
| 3.3 | Wurden auf dem Grundstück gefährliche Stoffe gelagert oder verarbeitet, die zu Bodenkontaminationen geführt haben könnten? | Galvanikbetrieb S-02 (1968–1994): Cr VI, Ni, Zn, Cyanide, chlorierte Lösungsmittel. Laufender Betrieb: Rohstoffe für Feinchemikaliensynthese (Chlor-Aromaten); ordnungsgemäß in Sicherheitsbehältern gelagert. |
| 3.4 | Bestehen behördliche Anordnungen nach BBodSchG (Sanierungsanordnungen, Sanierungsplan, -überwachung)? | Nein, keine behördlichen Anordnungen. |
| 3.5 | Geschätzte Kosten einer Altlastensanierung (falls bekannt)? | Keine seriöse Schätzung vor Abschluss orientierender Untersuchung möglich. Externe Gutachter-Indikation für Galvanik-Fälle ähnlicher Größe: 0,3 – 2,5 Mio. EUR (Bandbreite stark abhängig von GW-Einfluss). |

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### Abschnitt 4: Emissionshandel (TEHG / BEHG)

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 4.1 | Ist das Target emissionshandelspflichtig? Bitte Anlage-ID der DEHSt angeben. | Ja: DE-RS-GmbH-0047-2021, TEHG-Anlage (Dampferzeuger HKW-2, FWL 24 MW). |
| 4.2 | Wie viele Zertifikate wurden in den letzten fünf Jahren zugekauft, wie viele lagen im Überschuss vor? | Nettokauf 2021–2025: 350 t CO₂-Äq. (Gegenwert ca. 22.750 EUR); kein struktureller Überschuss (vgl. Tabelle Abschnitt A, TEHG-Notiz). |
| 4.3 | Liegt ein genehmigter und aktueller Monitoring-Plan vor? | Ja, MP Revision 3, genehmigt 15.02.2024. Revision 4 (Einbeziehung Trocknungsstufe VS-15) in Vorbereitung, Einreichung bis 30.06.2026. |
| 4.4 | Sind alle Jahresemissionsberichte fristgerecht eingereicht und geprüft worden? | Ja, 2021–2025 fristgerecht; Prüfer: Öko-Audit GmbH (Akkreditierung DE-V-0041). |
| 4.5 | Besteht ein BEHG-Pflicht (Brennstoffemissionshandel)? | Nein, da Direktanlage im EU-ETS; keine BEHG-Pflicht nach § 3 Abs. 1 BEHG. |

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### Abschnitt 5: Ordnungswidrigkeiten und behördliche Verfahren

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 5.1 | Bestehen oder bestanden in den letzten fünf Jahren Bußgeldverfahren, Verwarnungsverfahren oder Anzeigen von Behörden? | Ja: Az. BR-K/6-OWi-2026-0087 (Meldepflichtverletzung § 31 Abs. 3 BImSchG, verspätete Meldung Emissionsüberschreitung März 2026). Anhörungsschreiben 02.04.2026; Stellungnahme eingereicht 22.04.2026. Keine früheren Verfahren 2021–2025. |
| 5.2 | Bestehen Auflagen oder Anordnungen aus Inspektionen der letzten fünf Jahre? | Regelmäßige Überwachungsbesuche der Bezirksregierung (zuletzt 14.10.2025); keine Auflagen, keine Ordnungsverfügungen. |
| 5.3 | Gibt es Nachbarklagen oder öffentliche Beschwerden? | Vier Geruchsbeschwerden aus Wohngebiet Bürgerpark Süd (Januar–März 2026); keine Klage; Stellungnahme der RS GmbH in der BImSchG-Änderungsanzeige enthalten. |

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### Abschnitt 6: Abfallmanagement

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 6.1 | Werden gefährliche Abfälle erzeugt? Welche Mengen pro Jahr? | Ja: Filterstaub (EAK 06 01 02*) ca. 220 t/a; Produktionsschlamm (unklar, Analytik in Auftrag, EAK TBD) ca. 950 t/a; Aktivkohle (EAK 06 01 05*) ca. 2,4 t/a. |
| 6.2 | Liegen alle erforderlichen Nachweise (eANV) vor? | Für Filterstaub: eANV vorhanden. Für Produktionsschlamm: **Analytik fehlt, Einstufung offen (RED FLAG)**. Verpackung: nicht gefährlich, kein eANV erforderlich. |
| 6.3 | Sind Entsorgungsverträge mit zugelassenen Entsorgern geschlossen? | Filterstaub: Entsorgung Nord GmbH (Vertrag läuft bis 31.12.2026, Verlängerung geplant). Produktionsschlamm: kein Vertrag (offen). |
| 6.4 | Bestehen Rückstellungen für Entsorgungskosten in der Bilanz? | Laut Jahresabschluss 2025 Rückstellung 85.000 EUR für Sonderabfallentsorgung; nach Gutachtereinschätzung möglicherweise zu niedrig, wenn Produktionsschlamm als gefährlich eingestuft wird. |

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### Abschnitt 7: Umweltmanagementsystem und CAPEX

| Nr. | Frage | Antwort |
|---|---|---|
| 7.1 | Ist ein Umweltmanagementsystem (ISO 14001 oder EMAS) zertifiziert? | Nein. EMAS-Registrierung ist nicht erfolgt; internes Umweltprogramm wird geführt. |
| 7.2 | Welche Umwelt-CAPEX-Maßnahmen sind in den nächsten drei Jahren geplant? | Trocknungsstufe Linie 4: geplante Investition ca. 2,1 Mio. EUR. Altlastenuntersuchung S-02: ca. 80.000 EUR (Untersuchung). Verlängerung Einleitungserlaubnis: ca. 15.000 EUR (Antragsaufwand). |
| 7.3 | Bestehen Versicherungen für Umweltschäden (Umwelthaftpflicht, Betriebsstörung)? | Ja: Police bei Zurich Insurance Group, Deckungssumme 5 Mio. EUR, Selbstbehalt 50.000 EUR; Altlasten standardmäßig ausgeschlossen. |

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## Teil B: Red-Flag-Memo

### Red-Flag-Memo — Umweltrechtliche Risiken beim Erwerb der Rheinland Spezialchemie GmbH

> Erstellt: 8. April 2026 | Kanzlei Rosengart & Partner | Az. RP/2026-091-RSGmbH-DD

#### RF-01: Altlastenverdacht Südhalle S-02 — HOHES RISIKO

**Befund:** Altlastenverdacht aus ehem. Galvanikbetrieb (1968–1994) bekannt, Anzeige gerade erst am 25.03.2026 erstattet — d. h. erst unmittelbar im Vorfeld der Transaktion und mehr als 30 Jahre nach Betriebsende. Orientierende Untersuchung steht aus.

**Risiko:** Sanierungskosten nach § 4 Abs. 3 BBodSchG können den Erwerber als Gesamtrechtsnachfolger oder als neuen Grundstückseigentümer treffen. Bandbreite Sanierungskosten nach externer Einschätzung: **0,3–2,5 Mio. EUR**, bei GW-Abstrom möglicherweise höher.

**Empfehlung:** Vor Signing Orientierungsuntersuchung abschließen; ggf. Kaufpreiseinbehalt oder Treuhandlösung für Sanierungsrisiko. Altlastengarantie im SPA mit Cap und Basket strukturieren.

#### RF-02: Produktionsschlamm — Einstufung ungeklärt — MITTLERES RISIKO

**Befund:** Ca. 950 t/a Produktionsschlamm werden nicht mit eANV nachgewiesen; Analytik steht aus. Bei Einstufung als gefährlicher Abfall (EAK 06 01 05*) drohen: Bußgelder nach KrWG und NachwV, Entsorgungsmehrkosten von geschätzt **40.000–80.000 EUR/a**, Nachforderungen für vergangene Jahre (3-jährige Verjährung).

**Empfehlung:** Analytik und Einstufung vor Closing abschließen; Ergebnis in SPA-Garantien einbeziehen.

#### RF-03: Emissionshandelspflichtige Anlage — GERINGES RISIKO (aber ongoing)

**Befund:** Strukturell leicht unterdeckte Zertifikateposition (Nettokauf 350 t CO₂-Äq. in 5 Jahren). Revision 4 des Monitoring-Plans nach Linie-4-Erweiterung noch nicht genehmigt.

**Empfehlung:** Erwerber sollte EUA-Beschaffungsstrategie übernehmen; Monitoring-Plan-Genehmigung als Closing Condition oder Warranty.

#### RF-04: Bußgeldverfahren Meldepflichtverletzung — GERINGES RISIKO

**Befund:** Bußgeldverfahren Az. BR-K/6-OWi-2026-0087 anhängig. Bußgeldrahmen bis 50.000 EUR. Gute Verteidigungsposition (Messgeräteausfall, kein Vorsatz, Kooperation).

**Empfehlung:** Erwerber über laufendes Verfahren informieren; Freistellungsklausel für etwaige Bußgeldzahlungen im SPA zugunsten des Erwerbers verhandeln. Realistisches Erwartungs-Bußgeld ca. 5.000–15.000 EUR bei Einigung.

#### RF-05: Befristung Einleitungserlaubnis 31.12.2027 — GERINGES RISIKO (zeitkritisch)

**Befund:** Wasserrechtliche Einleitungserlaubnis läuft in < 2 Jahren aus. Verlängerungsantrag muss bis spätestens 30. Juni 2027 gestellt werden. Durch Linie-4-Erweiterung könnte die Behörde eine erweiterte Prüfung (auch Altlast S-02 / Einleitwirkung) vornehmen.

**Empfehlung:** Verlängerungsantrag frühzeitig vorbereiten; im SPA Warranty aufnehmen, dass bis zur Verlängerung keine behördlichen Bedenken bestehen.

#### RF-06: Fehlende Baugenehmigung Lagergebäude S-03 — GERINGES RISIKO

**Befund:** Nur vereinfachte Bauanzeige, kein Bescheid. Formal formales Baurechtsdefizit; behördlich bisher geduldet.

**Empfehlung:** Bauordnungsrechtliche Legalisierung nach Closing beantragen (überschaubarer Aufwand). Im SPA als bekannter Befund (Disclosed Item) vermerken.

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### Zusammenfassung Risikomatrix

| Nr. | Risiko | Wahrscheinlichkeit | Höhe | Gesamtbewertung |
|---|---|---|---|---|
| RF-01 | Altlast S-02 | Mittel | Hoch | **HOCH** |
| RF-02 | Abfall-Einstufung Schlamm | Hoch | Mittel | **MITTEL** |
| RF-03 | Emissionshandel | Gering | Gering | Gering |
| RF-04 | Bußgeld OWi | Hoch (Verurteilung) | Gering | Gering |
| RF-05 | Einleitungserlaubnis | Gering | Mittel | Gering |
| RF-06 | Baugenehmigung S-03 | Gering | Gering | Minimal |

**Gesamtempfehlung:** Der Erwerb ist unter Umweltgesichtspunkten bedingt empfehlenswert. Das wesentliche Risiko (RF-01 Altlast S-02) muss vor Signing durch eine Orientierungsuntersuchung quantifiziert werden. Alternativ ist ein Kaufpreiseinbehalt oder eine Escrow-Lösung zu strukturieren.

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*Dieses Dokument ist ein fiktives Beispieldokument für Ausbildungszwecke. Alle Angaben zu Personen, Unternehmen und Behörden sind erfunden. Es ersetzt keine Rechtsberatung.*
