# MAR-Präventiv-Memo — Marktmissbrauchsrecht bei Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001  
**Erstellt:** 15.05.2026  
**Verfasser:** Dr. Kessler (Kapitalmarktrecht)  
**Adressat:** Deal Team / Eagle Capital Partners Fund V  
**Status:** Arbeitsfassung — nicht final

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## 1. Ausgangslage

Solaris Industries AG ist nicht börsennotiert. Die Käuferin Eagle Capital Partners Fund V GmbH & Co. KG ist eine nicht börsennotierte PE-Gesellschaft. **Die EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR, Verordnung EU 596/2014) ist auf die Transaktion selbst grundsätzlich nicht anwendbar**, da kein Finanzinstrument i.S.d. Art. 3 MAR betroffen ist.

Dieses Memo analysiert jedoch drei Szenarien, in denen MAR-Fragen gleichwohl relevant werden können:

1. Eagle-LPs oder Co-Investoren sind börsennotierte Gesellschaften  
2. Finanzierungsbanken haben börsennotierte Schuldverschreibungen ausstehend  
3. Konzernobergesellschaft des Verkäufers (Nordstern Beteiligungs SE) ist börsennotiert

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## 2. Nordstern Beteiligungs SE — Börsennotierte Verkäuferin

Nordstern Beteiligungs SE (ISIN DE000NBS1234) ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Solaris Industries AG trägt nach Konzernstruktur ca. 22 % zum Konzern-EBITDA bei. Damit ist der Verkauf der Solaris-Beteiligung eine potenziell kursrelevante Information i.S.v. Art. 7 MAR.

### 2.1 Prüfung: Liegt eine Insiderinformation vor?

| Kriterium | Einschätzung |
|---|---|
| Präzise Information | Ja: Unterzeichneter SPA mit definiertem EV |
| Nichtöffentlich | Ja: Nur Deal Team / Vertragsparteien |
| Direkte oder indirekte Emission | Nordstern SE: direkt betroffen |
| Erhebliche Kursrelevanz | Plausibel (22 % Konzern-EBITDA) |

**Ergebnis:** Es besteht erheblicher Anhaltspunkt für eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR ab Signing (15.05.2026).

### 2.2 Aufschub der Ad-hoc-Veröffentlichung

Nordstern kann den Aufschub der Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Abs. 4 MAR beantragen, wenn:

- Berechtigte Interessen an Geheimhaltung bestehen (z.B. Vertragsschutz)  
- Geheimhaltung nicht irreführend ist  
- Vertraulichkeit sichergestellt ist (Insiderliste geführt)  

**Empfehlung:** Nordstern IR sollte unverzüglich Aufschubentscheidung dokumentieren und Insiderliste anlegen. Aufschub endet spätestens bei Closing oder Undichtigkeit.

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## 3. Insiderliste — Mindestanforderungen

Nordstern muss nach Art. 18 MAR eine Insiderliste führen. Pflichtelemente:

| Kategorie | Pflichtangaben |
|---|---|
| Jede Person mit Zugang | Vollständiger Name, Funktion, Zugangsgrund, Zugangsdatum |
| Aktualisierung | Bei jeder Änderung, spätestens nach 5 Tagen |
| Aufbewahrung | Mindestens 5 Jahre nach Listing-Entfernung |
| Format | Gem. Anhang I Durchführungsverordnung EU 2016/347 |

**Personen im vorliegenden Verfahren mit Insiderstatus (Auswahl):**

| Name | Funktion | Zugangsdatum |
|---|---|---|
| Dr. Vogel | GF Eagle Fund V | 01.04.2026 |
| Vorstand Ritter | Nordstern SE | 01.04.2026 |
| Partner A | Kanzlei | 01.04.2026 |
| Counsel B | Kanzlei | 10.04.2026 |
| Dr. Kessler | Kanzlei (Kapitalmarkt) | 15.05.2026 |
| CFO Fischer | Solaris AG | 15.05.2026 |

*Vollständige Liste bei Nordstern Compliance-Abteilung.*

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## 4. Ad-hoc-Mitteilungsentwurf (Bereitschaft nach Closing)

Nordstern IR hat folgenden Textentwurf vorbereitet (nach Closing zu veröffentlichen, spätestens 30 Minuten nach Vollzug):

> **Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR**
>
> Nordstern Beteiligungs SE, Hamburg — [Datum]
>
> Die Nordstern Beteiligungs SE hat heute sämtliche Anteile an der Solaris Industries AG mit Sitz in Düsseldorf an Eagle Capital Partners Fund V GmbH & Co. KG veräußert. Der Transaktionswert beläuft sich auf einen Enterprise Value von EUR 180 Millionen, vorbehaltlich der üblichen Kaufpreisanpassungen. Der Abschluss der Transaktion stand unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, die heute vollständig erteilt wurden.
>
> Solaris Industries AG erzielte im Geschäftsjahr 2025 einen Umsatz von EUR 143 Millionen und ein EBITDA von EUR 21 Millionen. Der Erlös aus der Transaktion wird zur Stärkung der Eigenkapitalbasis und für strategische Investitionen verwendet.
>
> *Ende der Ad-hoc-Mitteilung.*

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## 5. Handelsverbote / Sperrzeiten

Personen auf der Insiderliste sind nach Art. 8 und 14 MAR von jeglichem Handel in Nordstern-Aktien oder -Derivaten ausgeschlossen, solange sie Zugang zu der Insiderinformation haben. Verstöße können strafbar sein (§ 119 WpHG).

**Hinweis an Deal-Team-Mitglieder:** Kein Handel in Wertpapieren der Nordstern Beteiligungs SE bis zur Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung.

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## 6. MAR-Compliance-Checkliste

| Nr. | Maßnahme | Verantwortlich | Status |
|---|---|---|---|
| M-01 | Aufschubentscheidung dokumentieren (Art. 17 Abs. 4) | Nordstern IR + Dr. Kessler | Offen |
| M-02 | Insiderliste anlegen und pflegen | Nordstern Compliance | Offen |
| M-03 | Handelsverbot kommunizieren (alle Beteiligten) | Kanzlei | Erledigt 15.05.2026 |
| M-04 | Ad-hoc-Mitteilungsentwurf freigeben lassen | Nordstern Vorstand + Dr. Kessler | In Bearbeitung |
| M-05 | Veröffentlichung über DPA-AFX / EQS nach Closing | Nordstern IR | Closing-Tag |
| M-06 | Insiderliste nach Closing 5 Jahre aufbewahren | Nordstern Compliance | Post-Closing |

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## 7. Fazit

Die Transaktion selbst ist kein Public-M&A-Fall im engeren Sinne (kein Angebot nach WpÜG, keine börsennotierte Target). **MAR greift jedoch mittelbar über die Börsennotierung von Nordstern Beteiligungs SE.** Die wichtigsten Maßnahmen (Aufschubdokumentation, Insiderliste, Ad-hoc-Entwurf) sind vorzubereiten und durch Nordstern Compliance umzusetzen.

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*Aktenvermerk-Nr.: AV-MAR-2026-001 | Vertraulich — Rechtsanwaltsprivileg*
