# W&I-Versicherungs-Memo — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001  
**Erstellt:** 15.05.2026  
**Verfasser:** Counsel B (M&A-Gruppe)  
**Adressat:** Eagle Capital Partners / BlueSky Re (Underwriter)  
**Status:** Underwriting-Phase — intern

---

## 1. Überblick W&I-Versicherung

Die Käuferin Eagle Capital Partners Fund V GmbH & Co. KG hat entschieden, eine **Warranty & Indemnity (W&I) Versicherung** auf der Käuferseite (Buy-side Policy) abzuschließen. Versicherer ist BlueSky Re (London), vertreten durch deutschen Makler Altius GmbH, Frankfurt. Die Police soll zum Closing in Kraft treten und die Garantien aus dem SPA absichern.

---

## 2. Struktur der W&I-Versicherung

| Parameter | Wert |
|---|---|
| Versicherungsart | Buy-side Policy (Käuferin ist Versicherungsnehmer) |
| Policenlimit | EUR 18.000.000 (10 % EV) |
| Selbstbehalt (Retention) | EUR 1.800.000 (Tipping Basket, 1 % EV) |
| Versicherungsprämie (geschätzt) | EUR 540.000 (ca. 3 % des Limits) — vorbehaltlich Underwriting |
| Laufzeit | 7 Jahre für Titel-Warranties; 3 Jahre für Business Warranties |
| Ausschlüsse (Standardklauseln) | Bekannte Risiken (Disclosed Matters), Forward-looking Statements, Pensionen (teilweise), Steuern (separater Tax-Indemnity-Topf) |
| Rückgriff Verkäufer | Nach Erteilung der W&I-Policy kein Rückgriff gegen Verkäufer (Clean Exit) für Business Warranties; Verkäufer-Haftung bleibt für Fraud |

---

## 3. Underwriting-Prozess

### 3.1 Zeitplan

| Schritt | Datum |
|---|---|
| Nicht-bindende Indikation BlueSky Re | 10.05.2026 |
| Signing SPA / W&I-Antrag | 15.05.2026 |
| Einreichung Underwriting Pack | 30.05.2026 (Ziel) |
| Underwriting Call | 05.06.2026 (geplant) |
| Bindende Policy / Binder | 15.06.2026 (Ziel) |
| Closing (Policy tritt in Kraft) | 15.09.2026 |

### 3.2 Erforderliche Unterlagen für Underwriting Pack

| Unterlagenkategorie | Status |
|---|---|
| SPA inkl. Disclosure Schedules (Final) | Erhalten — 15.05.2026 |
| DD Scope & Methodology Memo | Erstellt — 10.05.2026 |
| Legal Red Flag Report | Erstellt — 08.05.2026 |
| Financial DD Summary | Erhalten von Finanzberater — 12.05.2026 |
| Tax DD Summary | In Bearbeitung |
| Environmental DD Summary | Erhalten — 05.05.2026 |
| Q&A-Register (Abschluss) | In Bearbeitung — 500 Fragen |
| KI-DD-Transparenzlog | Erstellt (Anlage) |
| Management Accounts (Q1/2026) | Erhalten — 18.05.2026 |
| Business Plan / Budgetplanung | Erhalten — Vertrauensschutz-Kennzeichnung |
| Unternehmensstruktur / Organigramm | Erhalten |

---

## 4. Risikoanalyse — Underwriting-relevante Punkte

### 4.1 Bekannte Risiken (Potential Exclusions)

| Risiko | Quelle | Empfehlung |
|---|---|---|
| Delta Service GmbH: Liquiditätsengpass | StaRUG-Schattenfall-Memo | Als bekanntes Risiko offenlegen; separater Escrow statt W&I |
| Müller Antriebstechnik: Kündigungsrisiko | OCM OC-E-001 | Im Disclosure Letter festhalten |
| Aero Nordic: CoC-Consent ausstehend | CP-14 | Offenlegen; bedingter Deckungsausschluss bis Consent erteilt |
| ITAR-Self-Assessment ausstehend | Regulatory Map | Exportkontrollausschluss droht |
| Rangrücktritt GGD nur Entwurf | DD-Bericht | Als bekannte Lücke offenlegen |

### 4.2 Positivfaktoren

| Faktor | Erläuterung |
|---|---|
| Strukturierter Bieterprozess | Ausschreibungsqualität erhöht Vertrauen des Underwriters |
| Prominente Beraterteams | Erhöht Verlässlichkeit der DD |
| Audited Accounts verfügbar | 3 Jahre testierte Abschlüsse vorhanden |
| Environmental Clean | Keine wesentlichen Kontaminationen in Environmental DD |

---

## 5. Steuer-Komponente (Tax Warranty & Indemnity)

Steuerliche Risiken werden standardmäßig aus der W&I-Policy ausgeschlossen und durch eine separate **Tax Indemnity** im SPA (Annex 9) abgesichert. Steuerhaftung bleibt beim Verkäufer für pre-Closing-Zeiträume.

**Ausnahme:** Die W&I-Policy deckt Darstellungen des Verkäufers zur Steuerkonformität (Compliance Warranties), sofern keine bekannten Streitpunkte offengelegt wurden.

---

## 6. Underwriting-Call Agenda (Entwurf)

| Nr. | Thema |
|---|---|
| 1 | Transaktionsüberblick und Struktur |
| 2 | DD-Methodik und Scope |
| 3 | Key Risks und Disclosure-Strategie |
| 4 | W&I-Limit / Retention / Laufzeit |
| 5 | Bekannte Risiken (Delta Service, ITAR, CoC) |
| 6 | Management Representations |
| 7 | Closing-Zeitplan |
| 8 | Q&A Underwriter |

---

## 7. Empfehlungen an Eagle

1. Delta-Service-Risiko nicht in W&I, sondern über separaten **Escrow-Topf** (EUR 2 Mio., 24 Monate) absichern  
2. ITAR-Clearance vor Underwriting Call vorlegen  
3. KI-DD-Transparenzlog vollständig an Underwriter übergeben (Anlage AV-KI-2026-001)  
4. Tax DD abschließen, damit kein vollständiger Steuerausschluss nötig ist  
5. Underwriting Pack bis 30.05.2026 fertigstellen  

---

## Anlagen

- Anlage 1: DD Scope Memo v. 10.05.2026  
- Anlage 2: Red Flag Report v. 08.05.2026  
- Anlage 3: KI-DD Transparenzlog (AV-KI-2026-001)  
- Anlage 4: Q&A Register (Auszug Top-50)  
- Anlage 5: Underwriting Call Agenda  

---

*Aktenvermerk-Nr.: AV-WI-2026-001 | Privileged & Confidential — Attorney-Client Communication*
