# Insolvenzplan-Option vs. StaRUG-Stabilisierung — Vergleichsmemo

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001-R  
**Erstellt:** 17.05.2026  
**Verfasser:** Counsel D (Restrukturierung)  
**Adressat:** Deal Team / Eagle Capital Partners — Intern

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## 1. Fragestellung

Das Deal Team hat angefragt, ob bei einer hypothetischen Verschlechterung der Lage der Delta Service GmbH ein **Erwerb aus der Insolvenz (Asset Deal)** gegenüber einem **Share Deal mit StaRUG-Stabilisierung** vorzugswürdig wäre. Dieses Memo liefert einen strukturierten Vergleich beider Optionen.

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## 2. Szenariobeschreibung

| Szenario | Ausgangslage |
|---|---|
| **Szenario I: Share Deal mit StaRUG** | Delta Service GmbH noch nicht zahlungsunfähig; StaRUG-Stabilisierung erfolgreich; Transaktion vollzieht sich wie geplant. |
| **Szenario II: Insolvenz + Asset Deal** | Delta Service GmbH wird zahlungsunfähig vor Closing; Insolvenzverfahren eröffnet; Eagle erwirbt Aktivseite im Rahmen eines Insolvenzplan-Asset-Deals. |

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## 3. Tabellarischer Vergleich

| Kriterium | Szenario I: Share Deal + StaRUG | Szenario II: Asset Deal aus Insolvenz |
|---|---|---|
| **Übertragungsgegenstand** | Gesellschaftsanteile (100 %) | Einzelne Vermögenswerte (Betrieb, IP, Personal) |
| **Verbindlichkeitenübernahme** | Ja — alle Schulden gehen mit | Nein — nur ausgewählte Verbindlichkeiten |
| **Altlasten** | Bleiben in Gesellschaft | Bleiben in Insolvenzmasse (Restgesellschaft) |
| **Zeitrahmen** | Abhängig von StaRUG-Verfahren (3–9 Monate) | Ca. 3–6 Monate für Planbestätigung + Abwicklung |
| **Kaufpreis** | Marktpreis (EV-basiert) | Deutlich günstiger (Notlage-Abschlag) |
| **Change-of-Control** | Nur wenn Verträge CoC-Klauseln enthalten | Keine CoC-Auslösung bei Neuabschluss |
| **Reputationsrisiko Lieferanten** | Gering (kein öffentliches Verfahren) | Hoch (öffentliche Insolvenzbekanntmachung) |
| **Kundenverträge** | Bleiben bestehen | Müssen neu verhandelt werden |
| **Arbeitsverhältnisse** | § 613a BGB: automatischer Übergang | § 613a BGB gilt auch beim Asset Deal; Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer |
| **W&I-Versicherung** | Möglich | In der Regel nicht für Insolvenz-Asset-Deals |
| **Komplexität** | Mittel | Hoch |
| **Steuervorteil** | Verlustvorträge bleiben (§ 8c KStG beachten) | Verlustvorträge gehen verloren |
| **Risiko Insolvenzanfechtung** | Niedrig | Anfechtungsrisiken der Insolvenzmasse prüfen |

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## 4. Rechtliche Anforderungen Insolvenzplan (§§ 217–269 InsO)

Falls Szenario II eintritt, gelten für den Insolvenzplan:

1. **Darstellender Teil** (§ 220 InsO): Wirtschaftliche Lage, Ursachen der Insolvenz  
2. **Gestaltender Teil** (§ 221 InsO): Gläubigerbefriedigung, Quoten, Masseverwendung  
3. **Gruppen** (§ 222 InsO): Absonderungsberechtigte, ungesicherte Gläubiger, nachrangige Gläubiger, ggf. Anteilsinhaber  
4. **Abstimmung** (§§ 235–244 InsO): 50 % Kopfmehrheit + 50 % Summenmehrheit je Gruppe  
5. **Planbestätigung** durch Insolvenzgericht (§ 248 InsO)  
6. **Restschuldbefreiung** aller im Plan erfassten Verbindlichkeiten nach Vollzug  

**Besonderheit:** Für einen Erwerb aus der Insolvenz ohne formellen Plan (freihändiger Verkauf durch Insolvenzverwalter) genügen die §§ 160, 163 InsO (Zustimmung des Gläubigerausschusses). Dies ist schneller, aber weniger planbar.

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## 5. Steuerliche Aspekte

| Aspekt | Share Deal + StaRUG | Asset Deal aus Insolvenz |
|---|---|---|
| Körperschaftsteuer auf Veräußerungsgewinn | Beim Verkäufer | Beim Insolvenzverwalter (Insolvenzmasse) |
| Verlustvorträge | Erhalten (§ 8c KStG Mindestbesteuerung beachten) | Entfallen |
| Grunderwerbsteuer | Keine (Anteilskauf < Grundbesitzgrenze) | Ggf. bei Grundstücksübergang |
| Umsatzsteuer | Keine | Ggf. auf Aktivaübertragung |

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## 6. Empfehlung

**Im aktuellen Verfahrensstand (Szenario I)** ist der Share Deal mit StaRUG-Stabilisierung klar vorzugswürdig: Kaufpreis ist bereits im SPA fixiert, Kundenbeziehungen bleiben erhalten, Reputationsrisiken sind minimiert.

**Szenario II (Insolvenz + Asset Deal)** sollte als **Notfallplan** vorbereitet werden. Eagle sollte — für den Fall einer Eskalation — einen Insolvenzspezialisten bereits jetzt mandatieren, um ohne Zeitverlust reagieren zu können.

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## Anlagen

- Anlage A: Schutzschirmantrag-Muster § 270b InsO (fiktiv)  
- Anlage B: StaRUG-Restrukturierungsplan Gliederung (Muster)  

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*Aktenvermerk-Nr.: AV-STAR-2026-002 | Privileged & Confidential*
