# Umwandlungssteuer-Matrix — Solaris Industries AG / Carve-out PDS

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** STRUCT-TAX-001/SIL  
**Datum:** 12. Dezember 2024  
**Verfasserin:** Dr. Sabine Roth, Tax-Partnerin  
**Adressat:** Dr. Markus Weidemann, Felix Brandl (ECP)  
**Betreff:** Steuerliche Matrix — Umwandlungsvorgänge, Rückwirkung, Sperrfristen, Verlustvorträge, US-Tax

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## 1. Einleitung

Die Transaktion Silberfalke enthält mehrere steuerlich bedeutsame Vorgänge, die parallel geprüft werden. Diese Matrix fasst den aktuellen Prüfstand aller relevanten Umwandlungssteuer-Themen zusammen und nennt die jeweiligen offenen Punkte sowie die verantwortlichen Personen.

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## 2. Umwandlung 2024 — Verschmelzung Tochtergesellschaft auf Target

### 2.1 Sachverhalt

Am 15. März 2024 wurde ein Verschmelzungsvertrag beurkundet (Verschmelzung der inaktiven Solaris Logistik GmbH auf die Solaris Industries AG durch Aufnahme, § 2 Nr. 1 UmwG). Steuerlicher Übertragungsstichtag im Verschmelzungsvertrag: **1. Januar 2024**. Eintragung im Handelsregister: **28. August 2024**.

### 2.2 Rückwirkungszeitraum und UmwStG-Problem

Gemäß § 2 Abs. 1 S. 1 UmwStG darf der steuerliche Übertragungsstichtag bis zu **8 Monate** vor dem Tag der Anmeldung zum Handelsregister liegen. Anmeldung erfolgte in diesem Fall am 5. August 2024. Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2024 und dem 5. August 2024: **7 Monate und 5 Tage**. Die Frist von 8 Monaten ist damit gerade noch eingehalten.

Allerdings: Der Verschmelzungsvertrag datiert auf den 15. März 2024; die Anmeldung zum Handelsregister war nur nach Verzögerungen durch das Registergericht Augsburg erst am 5. August 2024 erfolgt. Ob das Finanzamt Augsburg die Rückwirkung ohne weiteres anerkennt, ist noch offen. Eine Anfrage beim Finanzamt wurde durch den Steuerberater der Gesellschaft (Kanzlei Mauerhofer & Partner) am 18. November 2024 gestellt; Antwort ausstehend.

| Parameter | Wert |
|---|---|
| Verschmelzungsvertrag (Beurkundung) | 15. März 2024 |
| Steuerlicher Übertragungsstichtag | 1. Januar 2024 |
| Handelsregister-Anmeldung | 5. August 2024 |
| Handelsregister-Eintragung | 28. August 2024 |
| Rückwirkungszeitraum (tatsächlich) | 7 Monate, 5 Tage |
| Zulässige Maximalfrist (§ 2 Abs. 1 UmwStG) | 8 Monate |
| Ergebnis | **Gerade noch zulässig** (aber Finanzamt-Bestätigung ausstehend) |

### 2.3 Gegenleistung und Buchwertansatz

Der Buchwertantrag (§ 11 Abs. 2 UmwStG) wurde gestellt. Gegenleistung war eine Gutschrift auf einem Rücklagenkonto der Solaris Industries AG (kein Barausgleich). Auf Ebene des übernehmenden Rechtsträgers (Solaris Industries AG) sind die Buchwerte der Solaris Logistik GmbH fortzuführen.

**Stille Reserven:** Solaris Logistik GmbH hatte kein wesentliches Betriebsvermögen (inaktiv); stille Reserven minimal. Risiko überschaubar.

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## 3. Ausgliederung Solaris Service GmbH — Steuerliche Beurteilung

### 3.1 Variante Buchwert (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG, § 24 UmwStG)

Die Ausgliederung der Solaris Service GmbH auf die Solaris Industries AG zu Buchwerten ist grundsätzlich möglich, wenn ein Teilbetrieb im steuerlichen Sinne übertragen wird. Die Voraussetzungen:
- Übertragung eines **Teilbetriebs** (alle wesentlichen Betriebsgrundlagen, die dem Teilbetrieb dienen)
- Keine schädliche Gegenleistung > 25 % des Buch- bzw. gemeinen Werts

**Ergebnis:** Die Service GmbH ist als eigenständiger Teilbetrieb einzustufen (eigene Kunden, eigenes Personal, eigenständige Leistungen). Ausgliederung zu Buchwert erscheint möglich.

**Sperrfrist (§ 22 Abs. 1 UmwStG):** 7 Jahre; beginnend ab dem Zeitpunkt der Einbringung. Eine Veräußerung der erhaltenen Gegenleistungsanteile (Anteile an der Solaris Industries AG, die die Service GmbH aufnimmt) innerhalb von 7 Jahren durch den übertragenden Rechtsträger (Solaris Familienholding AG) wäre steuerschädlich.

**Problem für ECP:** Da ECP anschließend die Aktien der Solaris Industries AG (inkl. eingegliederter Service GmbH) erwirbt, erwirbt ECP nicht selbst eingebrachte Anteile. Die Sperrfrist betrifft ausschließlich die einbringende Gesellschaft (Holding). Für ECP entsteht kein direktes Sperrfrist-Risiko — jedoch: Sollte ECP die Solaris Industries AG innerhalb von 7 Jahren weiterveräußern, muss geprüft werden, ob die Ausgliederung an sich als Einbringung in eine Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft sperrfristbehaftet ist (Detailprüfung durch Baker & Wilson, US-Steuerbezug).

### 3.2 Variante Gemeiner Wert

Ausgliederung zum gemeinen Wert: sofortige Gewinnrealisierung auf stille Reserven der Solaris Service GmbH. Vorläufige Schätzung der stillen Reserven (Goodwill S-Care-Portfolio, Kundenstamm): EUR 8–12 Mio. Steuerlast (KSt + GewSt, ca. 30 %): EUR 2,4–3,6 Mio. beim Seller. Keine Sperrfrist für ECP.

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## 4. § 8c KStG — Verlustvortragsberechnung

### 4.1 Verlustvortragsbestand

Die Solaris Industries AG verfügt laut Steuerbescheid 2022 über körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 12 Mio. sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge von ca. EUR 9,5 Mio. (Gesamtsteuereffekt bei Vollerwerb und vollem Untergang: ca. EUR 3,5–4,0 Mio.).

### 4.2 § 8c KStG — Schädlicher Beteiligungserwerb

| Erwerbsquote | Rechtsfolge |
|---|---|
| 25 % bis < 50 % | Anteiliger Untergang der Verlustvorträge (Quote entspricht Erwerbsquote) |
| ≥ 50 % | Vollständiger Untergang der Verlustvorträge |
| 100 % (vorliegend) | Vollständiger Untergang KSt-Verlustvorträge und GewSt-Verlustvorträge |

**Ausnahme — Stille-Reserven-Klausel (§ 8c Abs. 1 S. 6 KStG):** Soweit stille Reserven im Betriebsvermögen der Gesellschaft vorhanden sind, können Verlustvorträge in entsprechender Höhe erhalten bleiben. Vorläufige Schätzung stille Reserven der Target: EUR 35–50 Mio. (Goodwill PDS, IP, Kundenstamm). Da die stillen Reserven die Verlustvorträge (EUR 12 Mio.) übersteigen: **Vollerhalt der Verlustvorträge über die Stille-Reserven-Klausel möglich.**

**Handlungserfordernis:** Gutachten über die Höhe der stillen Reserven zum Übertragungsstichtag ist vor Closing zu erstellen (Gutachter: Wirtschaftsprüfer Schneider & Partner, Augsburg, beauftragt). Vorlage bis 15. Januar 2025.

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## 5. US-Tax-Aspekte — Solaris Distribution US Inc.

### 5.1 Gesellschaftsstruktur US

Die Solaris Distribution US Inc. ist als Delaware-C-Corporation eingetragen. Sie ist eine 100%ige Tochter der Solaris Industries AG. Im US-Steuersystem ist sie als eine eigenständige steuerliche Einheit für US-Körperschaftsteuerzwecke.

### 5.2 GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income)

Da ECP als PE-Fonds strukturell über US-Investoren verfügt (Pensionskassen), könnte das GILTI-Regime (§ 951A IRC) auf den Anteilserwerb anwendbar sein, falls ECP als US-Shareholder einer CFC (Controlled Foreign Corporation) eingestuft wird. Prüfung durch Baker & Wilson (New York) bis 20. Dezember 2024.

### 5.3 Section 338(h)(10) Election

Falls die Transaktion als Asset Deal für US-Zwecke behandelt werden soll (steuerlicher Step-up für die US-Tochter), könnte eine Section 338(h)(10)-Wahl in Betracht kommen, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind (beide Parteien müssen US-Körperschaften sein oder als solche behandelt werden). Prüfung ausstehend.

### 5.4 Withholding Tax (Quellensteuer)

Dividenden der US-Tochter an die deutsche Muttergesellschaft (nach Closing: Solaris Industries AG unter ECP-Eigentum) unterliegen US-Quellensteuer (30 % Standard; reduziert auf 5 % unter US-DE DBA, Art. 10 Abs. 2 lit. a, sofern Beteiligungsquote ≥ 10 %). Post-Closing-Optimierung durch Holdingstruktur prüfen.

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## 6. Offene Punkte — Gesamtübersicht

| Nr. | Thema | Verantwortlich | Status | Deadline |
|---|---|---|---|---|
| TP-001 | Finanzamt-Stellungnahme Rückwirkung Verschmelzung 2024 | Dr. Roth / Steuerberater Mauerhofer | Offen | 20.12.2024 |
| TP-002 | Berechnung Ausgliederung: Buchwert vs. gemeiner Wert (Steuereffekt) | Dr. Roth | In Bearbeitung | 12.12.2024 |
| TP-003 | Gutachten stille Reserven (§ 8c-Klausel) | WP Schneider & Partner | Offen | 15.01.2025 |
| TP-004 | GILTI-Prüfung US-Tochter | Baker & Wilson | Offen | 20.12.2024 |
| TP-005 | Section 338(h)(10) Election prüfen | Baker & Wilson | Offen | 20.12.2024 |
| TP-006 | Steuerfreistellungsklauseln SPA (Umwandlung 2024, Exportkontrolle) | Dr. Roth → SPA-Team | Offen | 08.01.2025 |

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*Alle in diesem Memo genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
