# PROTOKOLL der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung

**Roeschen Tech GmbH**

**Datum**: Donnerstag, 18. Juni 2026

**Beginn**: 14:00 Uhr
**Ende**: 17:45 Uhr
**Ort**: Geschaeftssitz der Gesellschaft, Pappelallee 23, 10437 Berlin

---

## Anwesende und Stimmrechte

| Gesellschafter | Anteile | Stimmen | Klasse |
|---|---|---|---|
| Andrea Roesener (anwesend, persoenlich) | 12.000 | 12.000 | Common |
| Bert Schmid (anwesend, persoenlich) | 12.000 | 12.000 | Common |
| Christine Linnenbach (anwesend, persoenlich; mit Anwalt RA Dr. Meurer) | 6.000 | 6.000 | Common |
| Stahlauge Ventures AG (vertreten durch Vorstand Dr. Felix Stahlauge) | 10.000 | 10.000 | B |
| **Gesamt** | **40.000** | **40.000** | |

Stimmrechte gemaess § 11 (3) der Satzung: vertreten sind 100 % der Anteile -> Beschlussfaehigkeit gegeben.

---

## TOP 1 — Begruessung, Beschlussfaehigkeit, Wahl des Versammlungsleiters

Andrea Roesener eroeffnet die Versammlung und stellt fest:

- Die Einladung erfolgte fristgerecht (gemaess § 11 der Satzung mit 3 Wochen Frist) am 27. Mai 2026.
- Alle Gesellschafter sind vertreten.
- Die Versammlung ist beschlussfaehig.

### Wahl des Versammlungsleiters

**Andrea Roesener** schlaegt sich selbst als Versammlungsleiterin vor.

**Christine Linnenbach** schlaegt **RA Dr. Meurer** als externen, neutralen Versammlungsleiter vor, mit Hinweis auf die anstehende strittige Beschlussfassung.

Diskussion: Stahlauge unterstuetzt Andrea Roesener; Bert Schmid auch.

Abstimmung Versammlungsleiter:

| Vorschlag | Andrea Roesener | RA Dr. Meurer |
|---|---|---|
| Stimmen Andrea | 12.000 | - |
| Stimmen Bert | 12.000 | - |
| Stimmen Christine | - | 6.000 |
| Stimmen Stahlauge | 10.000 | - |
| **Gesamt** | **34.000 (85 %)** | **6.000 (15 %)** |

**Beschluss**: Andrea Roesener wird mit 85 % Mehrheit zur Versammlungsleiterin gewaehlt.

Christine erhebt **Vorbehalt** gegen die Wahl, da die Versammlungsleiterin Mitprofiteur der zu beschliessenden Kapitalerhoehung ist (Verwaesserung Christine 21,6 %, kein eigener Vermoegensschaden bei Andrea).

Schriftfuehrer: Bert Schmid, einstimmig.

---

## TOP 2 — Bericht der Geschaeftsfuehrung

Andrea berichtet ueber den Stand der Series-B-Verhandlungen mit Pi Mu Holding GmbH:

- Pre-Money-Bewertung: 38,5 Mio. EUR (gegenueber 20 Mio. Series A vor 7 Monaten — also Steigerung um 92,5 %)
- Investment-Volumen: 12,5 Mio. EUR
- Liquidation Preference: 1x non-participating
- Sondervetorechte: bei Aenderung Satzung, Aufnahme weiterer Investoren
- Strategische Beitraege: Markt-Zugang Industrie, technologische Synergien mit Portfolio

Christine kritisiert: „Pi Mu Holding hat **keine** echten strategischen Beitraege. Das Portfolio von Pi Mu enthaelt nur Finanzinvestments, keine industriellen Beteiligungen. Der Vorwand „strategischer Investor" dient nur dazu, das Bezugsrecht der Minderheits-Gesellschafter auszuhebeln."

Diskussion: Andrea und Stahlauge widersprechen.

---

## TOP 3 — Beschluss zur Kapitalerhoehung mit Bezugsrechtsausschluss

Beschluss-Vorlage gemaess Einladung wird vorgelesen.

Andrea erlaeutert die sachliche Rechtfertigung.

Christine erhebt folgende **Einwendungen**:

1. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses ist nicht hinreichend dargetan. Pi Mu Holding ist Finanzinvestor, kein strategischer Investor.
2. Es wurde nicht versucht, eine anteilige Bezugsmoeglichkeit der bestehenden Gesellschafter zu eroeffnen.
3. Die Bewertung von 38,5 Mio. Pre-Money ist nicht durch ein unabhaengiges Bewertungsgutachten unterlegt.
4. Christine erklaert ihre Bereitschaft, ihren anteiligen Bezugsanteil (15 % * 12,5 Mio. = ca. 1,875 Mio. EUR) durch Bareinlage zu erbringen, sofern sie 30 Tage Zeit erhaelt.

Andrea entgegnet, dass Christines Bezugs-Wille nicht innerhalb der Einladung-Frist substantiiert wurde und Pi Mu Holding auf vollstaendige Aufnahme der 12,5 Mio. besteht.

### Abstimmung Beschluss zur Kapitalerhoehung

Andrea ruft die Abstimmung auf. Christine widerspricht und verlangt Vertagung.

Versammlungsleiterin Andrea Roesener stellt fest: keine Vertagung — Abstimmung wird durchgefuehrt.

| Stimmen | pro | contra | Enthaltung |
|---|---|---|---|
| Andrea Roesener (12.000 Common) | 12.000 | - | - |
| Bert Schmid (12.000 Common) | 12.000 | - | - |
| Christine Linnenbach (6.000 Common) | - | 6.000 | - |
| Stahlauge Ventures AG (10.000 B) | 10.000 | - | - |
| **Gesamt** | **34.000 (85 %)** | **6.000 (15 %)** | **0** |

Versammlungsleiterin Andrea Roesener stellt fest:

**Beschluss gefasst**: mit 85 % Mehrheit zustimmend.

Die nach § 11 (5) Satzung erforderliche 75 %-Mehrheit (fuer Kapitalerhoehung und Bezugsrechtsausschluss) ist ueberschritten.

Christine erhebt **Anfechtungsvorbehalt**:

„Ich erhebe hiermit Anfechtungsvorbehalt gegen den vorstehenden Beschluss und behalte mir vor, binnen Monatsfrist Anfechtungsklage zu erheben. Begruendung:

a) Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses fehlt (Paragraf 55 IV GmbHG, BGH-Linie Kali+Salz, BGHZ 71, 40).
b) Verstoss gegen die Treuepflicht der Mitgesellschafter (Paragraf 242 BGB).
c) Eine sachgerechte Anhoerung Christines war durch die Versammlungsleiterin verhindert."

---

## TOP 4 — Beschluss zur Aenderung der Geschaeftsordnung der Geschaeftsfuehrung

Aktualisierung um Berichtspflichten gegenueber Pi Mu.

**Beschluss**: einstimmig mit 100 % zustimmend.

---

## TOP 5 — Sonstiges

Christine erklaert, dass sie die Versammlung unter Vorbehalt verlaesst und die Beschluesse anfechten wird.

---

## Schluss der Versammlung

Ende: 17:45 Uhr

**Versammlungsleiterin**:    _______________
                              Andrea Roesener

**Schriftfuehrer**:           _______________
                              Bert Schmid

---

**Vermerk**: Christine Linnenbach hat das Protokoll **nicht** unterzeichnet und hat erklaert, dass sie das Protokoll fuer fehlerhaft haelt (insbesondere bezueglich der angeblichen Sachverhalts-Darstellung zu Pi Mu). RA Dr. Meurer hat ein eigenes Notiz-Protokoll erstellt und kuendigt rechtliche Schritte an.
