# Red Flag Findings — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** DD-RF-001/SIL  
**Version:** 2.1 (Stand: 15. Dezember 2024)  
**Verfasser:** Dr. Markus Weidemann, Katharina Pfeiffer, Dr. Sabine Roth, Dr. Hans-Peter Fuchs  
**Adressat:** Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG (Felix Brandl, Managing Director)  
**Klassifizierung:** Streng vertraulich

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## Vorbemerkung

Dieser Vermerk enthält eine laufend aktualisierte Liste der im Rahmen der Legal und Tax Due Diligence der Solaris Industries AG identifizierten wesentlichen Befunde (Red Flags). Befunde werden nach Schweregrad eingestuft. Die Nummerierung ist fortlaufend; abgeschlossene Befunde werden als „Erledigt" gekennzeichnet, nicht gelöscht.

**Schweregrad-Skala:**
- 🔴 **HOCH:** Potenzieller Closing-Blocker oder Befund > EUR 1 Mio.
- 🟡 **MITTEL:** Materialitätsschwelle EUR 250.000–1 Mio.; verhandlungssensibel
- 🟢 **GERING:** Unter Materialitätsschwelle; für Vollständigkeit dokumentiert

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## Red Flag 1 — Change-of-Control Clause Kunde A

**Schweregrad:** 🔴 HOCH  
**Workstream:** Commercial  
**Identifiziert am:** 29. November 2024  
**Verantwortlich:** Katharina Pfeiffer

### Befund

Im Hauptliefervertrag mit Kunde A (Rahmenvertrag Nr. C-001, Laufzeit bis 31. Dezember 2026) findet sich in § 16 Abs. 3 eine explizite Change-of-Control-Klausel. Diese gibt Kunde A das Recht, den Vertrag mit einer Frist von 90 Tagen außerordentlich zu kündigen, wenn an der Verkäuferin, der Gesellschaft oder einer ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften eine „wesentliche Veränderung der Eigentümerstruktur" stattfindet. Der Begriff „wesentliche Veränderung" ist nicht legal definiert; der Vertrag enthält keinen Schwellenwert (keine > 50 %-Regel o.ä.), was eine extensive Auslegung durch Kunde A ermöglicht.

### Wirtschaftliche Bedeutung

Kunde A ist der umsatzstärkste Einzelkunde der Gesellschaft. Aus der Kundenmargenliste (Clean Room CR-003) ergibt sich ein Umsatzbeitrag von ca. EUR 28 Mio. p.a. (ca. 13 % des Gesamtumsatzes). EBITDA-Beitrag: ca. EUR 5,6 Mio. Eine vollständige Kündigung durch Kunde A würde das bereinigte EBITDA um ca. 14,7 % reduzieren und wäre kaufpreisrelevant.

### SPA-Implikationen

- **Garantie-Option:** Seller garantiert, dass Kunde-A-Vertrag nicht gekündigt ist und Seller keine Kenntnis von Kündigungsabsicht hat (Knowledge-Qualifier erforderlich).
- **Closing-Bedingung:** ECP könnte als Closing Condition verlangen, dass vor Closing ein schriftlicher Consent/Waiver von Kunde A vorliegt (Zustimmung zur Übertragung).
- **Preisanpassung:** Alternativ: Kaufpreisabschlag oder Escrow-Einbehalt (EUR 10–15 Mio.) bis Kundenbeziehung nachweislich erhalten.

### Status

Seller Counsel wurde mit Schreiben vom 1. Dezember 2024 aufgefordert, unverzüglich Kontakt mit Kunde A aufzunehmen und einen Waiver/Consent-Entwurf vorzubereiten. Antwort ausstehend.

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## Red Flag 2 — Exportkontrolle / Dual-Use

**Schweregrad:** 🔴 HOCH  
**Workstream:** Regulatory  
**Identifiziert am:** 27. November 2024  
**Verantwortlich:** Dr. Hans-Peter Fuchs

### Befund

Die Prüfung des BAFA-Gutachtens (CR-006) und der Exportkontrollklassifizierungen (CR-001) hat ergeben, dass die Baureihe PDS-800 (Mehrachsige Antriebslösungen für kollaborative Roboter) unter Position 2B001 der EU-Dual-Use-Liste (Anhang I zur Verordnung (EU) 2021/821) fällt. Für Exporte in Drittländer (USA, Singapur, VR China) sind Einzelgenehmigungen des BAFA erforderlich.

Die Recherche im Datenraum ergab, dass für Lieferungen der PDS-800-Serie nach Singapur in den Jahren 2022 und 2023 keine BAFA-Genehmigungen vorliegen. Die Gesellschaft hat nach eigener Aussage (Management Call 5. Dezember 2024) auf die Allgemeine Genehmigung AGO 001 vertraut, ohne zu prüfen, ob Singapur als Empfängerland ausgeschlossen ist.

### Wirtschaftliche und rechtliche Bedeutung

Verstoß gegen § 18 AWG i.V.m. § 33 AWV und Art. 3 Dual-Use-Verordnung. Potenzielle Bußgelder: bis zu EUR 500.000 je Einzelverstoß (§ 19 AWG); bei wiederholten Verstößen oder vorsätzlichem Handeln drohen strafrechtliche Folgen (§ 17 AWG). Exportlizenz-Entzug wäre für das Geschäftsmodell existenzbedrohend.

### SPA-Implikationen

- **Freistellung:** Seller muss alle Ansprüche und Bußgelder aus Exportkontrollverstößen vor dem Closing freistellen.
- **Garantie:** Seller garantiert vollständige Compliance mit Exportkontrollrecht ab einem festgelegten Stichtag.
- **Pre-Closing Remediation:** Seller beauftragt bis Signing externen BAFA-Beauftragten zur Nachholung der Anmeldungen; Ergebnis als Closing Condition.

### Status

Dr. Fuchs hat Gespräch mit BAFA-Referat B1 initiiert (Selbstanzeige erwogen). Intern: ECP wurde per separatem Red-Flag-Memo (RF-002, 1. Dezember 2024) informiert.

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## Red Flag 3 — IP-Abtretungsvertrag Gründer 2018

**Schweregrad:** 🔴 HOCH  
**Workstream:** IP  
**Identifiziert am:** 28. November 2024  
**Verantwortlich:** Dr. Lena Brandt

### Befund

Im DPMA-Register sind 14 Patente auf die Solaris Industries AG (HRB 14572) eingetragen. Nach Aussage des Managements wurden alle Kernpatente im Jahr 2018 von Friedrich Grünwald persönlich (Miterfinder und damaliger Alleingesellschafter) auf die Gesellschaft übertragen. Der entsprechende Abtretungsvertrag ist im Datenraum nicht vorhanden (Gap G-004). Die DPMA-Eintragungen weisen zwar die Gesellschaft als aktuellen Inhaber aus, dies erfolgte jedoch ohne Vorlage der Grundlage (Abtretungsvertrag, Inventarisierungsurkunde).

Ohne den Nachweis einer wirksamen Abtretung besteht das Risiko, dass Friedrich Grünwald oder seine Erben Eigentumsansprüche an einzelnen Patenten erheben könnten. Insbesondere das Kernpatent DE 10 2018 112 345 (Grundlagentechnologie PDS-500, Restlaufzeit bis 2038) ist ohne diesen Nachweis rechtlich nicht gesichert.

### Wirtschaftliche Bedeutung

Das PDS-500-Portfolio trägt ca. EUR 85 Mio. zum Jahresumsatz bei. Ein Eigentumsstreit über das Kernpatent würde die gesamte Unternehmensbewertung und W&I-Deckung in Frage stellen.

### SPA-Implikationen

- **Closing Condition:** Vorlage des originalen Abtretungsvertrags oder notarielle Bestätigung vor Signing.
- **Garantie:** Seller garantiert vollständiges, lastenfreies Eigentum an allen IP-Rechten.
- **Hilfsweise:** Escrow-Einbehalt (EUR 15–20 Mio.) bis Nachweis erbracht; W&I-Underwriter muss informiert werden (Coverage-Prüfung).

### Status

Seller Counsel hat Nachweis bis 10. Dezember 2024 zugesagt. W&I-Underwriter (Allianz Risk Transfer) wurde vorinformiert.

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## Red Flag 4 — Liquiditätslage Solaris Distribution Italia S.r.l.

**Schweregrad:** 🟡 MITTEL  
**Workstream:** Financial / Litigation  
**Identifiziert am:** 3. Dezember 2024  
**Verantwortlich:** Tim Berger

### Befund

Aus der BWA YTD 2024 und Berichten von Local Counsel (Morano & Associati) ergibt sich, dass die Solaris Distribution Italia S.r.l. (Mailand) in den ersten 9 Monaten 2024 einen operativen Verlust von ca. EUR 1,4 Mio. erwirtschaftet hat. Die Eigenkapitalquote ist nach lokaler Bilanzierung auf 8 % gesunken. Nach italienischem Recht (Art. 2447 Codice Civile) kann eine GmbH mit unter 10 % Eigenkapitalquote in Sanierungspflichten fallen.

### SPA-Implikationen

- Closing Condition: Seller stellt sicher, dass keine Insolvenz-/Sanierungspflicht nach Art. 2447 Codice Civile eintritt.
- Alternativ: Herausnahme der IT-Tochter aus dem Carve-out-Perimeter und gesonderter Erwerb zu einem späteren Zeitpunkt (Option im SPA).

### Status

Local Counsel (Morano) wurde angewiesen, Kapitalstatus bis 15. Dezember 2024 zu klären. ECP prüft, ob IT-Tochter in den Perimeter gehört.

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## Red Flag 5 — Umwandlung 2024 / Verlustvorträge § 8c KStG

**Schweregrad:** 🟡 MITTEL  
**Workstream:** Tax  
**Identifiziert am:** 2. Dezember 2024  
**Verantwortlich:** Dr. Sabine Roth

### Befund

Im Datenraum (VDR-Eintrag 22) liegt ein Umwandlungsvertrag vom 15. März 2024 vor (Verschmelzung einer inaktiven Tochtergesellschaft auf die Solaris Industries AG). Der steuerliche Übertragungsstichtag ist auf den 1. Januar 2024 rückwirkend. Die Umwandlung wurde beim Handelsregister am 28. August 2024 eingetragen; der steuerliche Übertragungsstichtag liegt mehr als 8 Monate in der Vergangenheit. Gemäß § 2 Abs. 1 S. 1 UmwStG ist eine steuerliche Rückwirkung von mehr als 8 Monaten nicht zulässig. Damit wäre der Buchwertantrag des Steuerpflichtigen angreifbar; das Finanzamt Augsburg hat noch keine abschließende Stellungnahme erteilt.

Verlustvorträge der aufgenommenen Tochtergesellschaft (ca. EUR 3,2 Mio.) gehen durch die Umwandlung zwar nicht verloren; durch den Anteilserwerb im Rahmen dieser Transaktion könnten jedoch die Verlustvorträge der Target gemäß § 8c Abs. 1 KStG anteilig (bei Erwerb ≥ 25 %) oder vollständig (bei Erwerb ≥ 50 %) untergehen. Gesamtvolumen gefährdeter Verlustvorträge: ca. EUR 12 Mio. (Steuervorteil ca. EUR 3,5 Mio.).

### SPA-Implikationen

- Steuerfreistellung im SPA für alle Steuernachforderungen aus der Umwandlung 2024.
- Tax Covenant: Seller darf keine Steuerverfahren ohne Abstimmung mit ECP beilegen.
- Kaufpreisanpassung: EUR 3,5 Mio. Puffer für gefährdete Verlustvorträge.

### Status

Dr. Roth erstellt separates Tax-Due-Diligence-Memo. Vorläufige Einschätzung: Freistellung zwingend notwendig.

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## Zusammenfassung und Gesamtbewertung

| RF-Nr. | Bezeichnung | Schweregrad | Status | SPA-Maßnahme |
|---|---|---|---|---|
| RF-001 | Change-of-Control Kunde A | 🔴 HOCH | Offen | Consent-Bedingung + Escrow |
| RF-002 | Exportkontrolle / Dual-Use | 🔴 HOCH | Offen | Freistellung + Pre-Closing Remediation |
| RF-003 | IP-Abtretung Gründer 2018 | 🔴 HOCH | Offen | Closing Condition + Garantie |
| RF-004 | Liquidität Italia S.r.l. | 🟡 MITTEL | In Klärung | Closing Condition / Perimeter-Option |
| RF-005 | Umwandlung 2024 / § 8c KStG | 🟡 MITTEL | In Klärung | Freistellung + Tax Covenant |

**Gesamtbewertung Transaktionsrisiko (Legal DD):** MITTEL–HOCH  
Alle drei HOCH-Red-Flags müssen vor Signing durch vertragsrechtliche Maßnahmen adressiert werden. Kein isolierter Grund für Deal-Abbruch sichtbar, aber erheblicher Verhandlungsbedarf.

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*Alle in diesem Dokument genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
