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MWK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB

Bockenheimer Anlage 34  |  60322 Frankfurt am Main  |  Tel: +49 69 2345 670  |  www.mwk-law.de



MWK Rechtsanwälte – Bockenheimer Anlage 34 – 60322 Frankfurt am Main


Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG

z.Hd. Felix Brandl, Managing Director

Bockenheimer Landstraße 55

60325 Frankfurt am Main


Frankfurt am Main, 10. Oktober 2024


Engagement Letter — Projekt Silberfalke — Legal und Tax Due Diligence

Aktenzeichen: MWK/2024/SIL-001



Sehr geehrter Herr Brandl,


wir bedanken uns für das Vertrauen, das Sie und Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG (nachfolgend "Mandantin" oder "ECP") in unsere Kanzlei setzen, und freuen uns, Sie als Mandantin in der nachfolgend beschriebenen Transaktion beraten zu dürfen.


### 1. Gegenstand des Mandats

MWK Rechtsanwälte (nachfolgend "Kanzlei") übernimmt das exklusive Mandat als Buy-side Legal Counsel und Tax Counsel der Mandantin im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb der Solaris Industries AG (Sparte "Precision Drive Systems", nachfolgend "Zielgesellschaft") von der Solaris Familienholding AG ("Verkäuferin") im Rahmen eines strukturierten Bieterprozesses (Projekt Silberfalke, Aktenzeichen MWK/2024/SIL-001).


Das Mandat umfasst insbesondere:

Durchführung einer Legal Due Diligence (Corporate, Commercial, Employment, IP/IT, Regulatory, Litigation)

Durchführung einer Tax Due Diligence (inkl. US-Tax-Aspekte der Solaris Distribution US Inc.)

Strukturberatung (Share Deal, Asset Deal, Carve-out-Struktur mit Vorab-Ausgliederung)

Verhandlung und Erstellung des Share Purchase Agreement (SPA) und aller Anlagen

Beratung zur W&I-Versicherung und Koordination mit dem Underwriter

Fusionskontroll- und FDI-Beratung (Bundeskartellamt, AWV/BMWi)

Begleitung bis zum Closing der Transaktion


### 2. Teambesetzung

| Funktion | Name | Workstream |
|---|---|---|
| Lead Partner | Dr. Markus Weidemann | Corporate M&A |
| Tax Partnerin | Dr. Sabine Roth | Tax / US-Tax |
| Employment Counsel | Fabian Köhler | Employment / HR |
| IP Counsel | Dr. Lena Brandt | IP / IT |
| Regulatory Counsel | Dr. Hans-Peter Fuchs | Regulatory / FDI |
| Senior Associate | Katharina Pfeiffer | Corporate / Carve-out |
| Associate | Tim Berger | Litigation / DD |
| Paralegal | Sophie Maurer | Datenraum-Management |


### 3. Honorar und Abrechnung

Die Kanzlei rechnet auf Basis der vereinbarten Stundensätze ab (Partner: EUR 580/Std., Senior Associate: EUR 380/Std., Associate: EUR 280/Std., Paralegal: EUR 160/Std.). Zusätzlich wird eine Erfolgsprämie (Success Fee) in Höhe von EUR 350.000 netto bei erfolgreichem Closing vereinbart.

Monatliche Zwischenabrechnungen zum Monatsende. Zahlungsziel 14 Tage. Auslagen und Reisekosten werden gesondert berechnet. Mehrwertsteuer wird nach dem jeweils geltenden gesetzlichen Satz zusätzlich in Rechnung gestellt.


### 4. Vertraulichkeit und Interessenkonflikte

Die Kanzlei hat einen vollständigen Conflict-Check durchgeführt. Kein Interessenkonflikt wurde identifiziert (vorbehaltlich des noch ausstehenden Nachweises für Harald Grünwald-Konrad, Stamm II). Alle Informationen, die wir im Rahmen dieses Mandats erhalten, werden streng vertraulich behandelt.


### 5. Anwendbares Recht

Es gilt deutsches Recht. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Unsere Allgemeinen Mandatsbedingungen (Stand 1. Januar 2024, Anlage 1) sind Bestandteil dieses Engagement Letters.


Bitte bestätigen Sie den Auftrag durch Gegenzeichnung der beiliegenden Ausfertigung und Rücksendung per E-Mail oder per Post bis zum 15. Oktober 2024.


Mit freundlichen Grüßen



Dr. Markus Weidemann

Partner — MWK Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB



Alle in diesem Dokument genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.
