# Ordinary Course Monitor — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001  
**Berichtszeitraum:** Signing (15.05.2026) bis voraussichtliches Closing (15.09.2026)  
**Erstellt:** 15.05.2026  
**Letzte Aktualisierung:** 20.05.2026  
**Verfasser:** Counsel B (M&A-Gruppe)  
**Adressat:** Deal Team / Eagle Capital Partners

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## 1. Hintergrund und Zweck

Der zwischen Solaris Industries AG (Verkäufer) und Eagle Capital Partners Fund V GmbH & Co. KG (Käuferin) unterzeichnete Anteilskaufvertrag (SPA) vom 15.05.2026 enthält in Ziffer 9 (Betrieb im gewöhnlichen Geschäftsgang / Ordinary Course Covenants) eine Reihe von Verhaltenspflichten der Verkäuferseite zwischen Signing und Closing. Dieser Monitor dokumentiert alle bekannten Abweichungen, Consent-Anfragen und Eskalationen.

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## 2. Ordinary-Course-Pflichten gem. SPA § 9

### 2.1 Positive Handlungspflichten (Tun)

| Nr. | Pflicht | Referenz SPA | Status |
|---|---|---|---|
| OC-01 | Betrieb im gewöhnlichen Geschäftsgang führen | § 9.1 | Laufend überwacht |
| OC-02 | Monatliche Liquiditätsreports an Käuferin | § 9.4 | Bericht April: erhalten 18.05.2026 |
| OC-03 | Capex-Investitionen gem. Capex-Budget fortführen | § 9.2 | Im Plan |
| OC-04 | Bestandspflege Versicherungsschutz | § 9.6 | Erneuerung Juli bestätigt |
| OC-05 | Intercompany-Forderungen einfrieren | § 9.8 | Clean gestellt zum 15.05.2026 |

### 2.2 Negative Handlungspflichten (Unterlassen ohne Consent)

| Nr. | Verbot | Referenz SPA | Status |
|---|---|---|---|
| OC-10 | Keine Kapitalerhöhungen / Kapitalherabsetzungen | § 9.1 (a) | Keine geplant |
| OC-11 | Keine Veräußerungen wesentlicher Assets (> EUR 500.000) | § 9.1 (b) | Keine |
| OC-12 | Keine wesentlichen Vertragsabschlüsse / -kündigungen (> EUR 200.000) | § 9.1 (c) | **Offen → Ereignis OC-E-001** |
| OC-13 | Keine Neueinstellungen / Abfindungen Führungsebene | § 9.1 (d) | Keine |
| OC-14 | Keine Dividenden / Ausschüttungen | § 9.1 (e) | Keine |
| OC-15 | Keine Änderung Rechnungslegungsmethoden | § 9.1 (f) | Keine |
| OC-16 | Keine Insolvenzeröffnungsanträge, keine Kredite > EUR 1 Mio. | § 9.1 (g) | Keine |

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## 3. Ereignisprotokoll

### Ereignis OC-E-001 — Lieferantenvertrag Müller Antriebstechnik GmbH

**Datum:** 17.05.2026  
**Meldung durch:** CFO Solaris, Herrn Dr. Fischer  
**Sachverhalt:** Solaris Industries AG plant, den Rahmenliefervertrag mit Müller Antriebstechnik GmbH (Laufzeit: 31.12.2027, Jahresvolumen ca. EUR 1,2 Mio.) aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen. Anlass: Lieferverzug über 45 Tage bei zwei Komponenten-Chargen, Vertragsstrafe per Mahnung angedroht.

**Einordnung:** Die Kündigung eines Vertrags mit einem Jahresvolumen von EUR 1,2 Mio. überschreitet den Consenterfordernis-Schwellenwert gem. SPA § 9.1 (c) i.H.v. EUR 200.000. Der Vertrag ist zudem als wesentlicher Zulieferer im Disclosure Schedule (Anlage 7.4) gelistet.

**Consent-Prozess:**

| Schritt | Frist | Status |
|---|---|---|
| Schriftliche Consent-Anfrage Solaris an Eagle | 18.05.2026 | Eingegangen |
| Informationspaket vorbereiten (Vertrag, Mahnung, Alternativangebot) | 20.05.2026 | In Bearbeitung |
| Eagle Entscheidung | 25.05.2026 | Ausstehend |
| Anwaltliche Freigabe falls Consent erteilt | 26.05.2026 | Ausstehend |

**Empfehlung Kanzlei:** Consent grundsätzlich erteilbar, sofern Solaris nachweist, dass Alternativlieferant gesichert ist (Angebot Nordtec GmbH liegt vor). Wichtig: Kündigung erst nach schriftlichem Consent erklären. Lieferausfall im Closing-Zeitraum würde Material Adverse Change-Prüfung auslösen (§ 11.3 SPA).

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### Ereignis OC-E-002 — HR: Freistellung Vertriebsleiter

**Datum:** 19.05.2026  
**Meldung durch:** HR-Direktorin Solaris, Frau Reinhardt  
**Sachverhalt:** Der Vertriebsleiter (Gesamtvergütung: EUR 280.000 p.a.) hat selbst gekündigt zum 31.08.2026. Solaris möchte ihn sofort freistellen und eine Abfindungsvereinbarung schließen (geschätzt: 6 Monatsgehälter, ca. EUR 140.000).

**Einordnung:** Abfindungsvereinbarung auf Führungsebene erfordert Consent gem. SPA § 9.1 (d).

**Status:** Consent-Anfrage vorbereitung läuft, Ziel Einreichung 21.05.2026.

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## 4. Tabellarische Übersicht aller Consent-Vorgänge

| ID | Beschreibung | Eingang | Consent erteilt | Bemerkung |
|---|---|---|---|---|
| OC-E-001 | Kündigung Lieferantenvertrag Müller | 18.05.2026 | Ausstehend | Alternativlieferant prüfen |
| OC-E-002 | Freistellung + Abfindung Vertriebsleiter | 21.05.2026 | Ausstehend | Abfindungshöhe verhandeln |

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## 5. Eskalationsmatrix

| Eskalationsstufe | Trigger | Zuständigkeit |
|---|---|---|
| Stufe 1: Kanzlei-intern | Neue Consent-Anfrage | Counsel B informiert Partner A |
| Stufe 2: Eagle | Consent-Anfrage > EUR 500.000 oder strategische Relevanz | Partner A + Eagle Deal-Team |
| Stufe 3: MAC-Prüfung | Ereignis könnte Material Adverse Change auslösen | Partner A + Valuation Expert |
| Stufe 4: Long-Stop-Prozess | Closing-Bedingung gefährdet | Partner A + Eagle GC + Solaris GC |

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## 6. Nächste Schritte

- [ ] OC-E-001: Eagle-Consent bis 25.05.2026 einholen  
- [ ] OC-E-002: Abfindungsformel finalisieren, Consent-Antrag einreichen  
- [ ] Capex-Monitoring für Mai anfordern (fällig 05.06.2026)  
- [ ] Liquiditätsbericht für Mai (fällig 18.06.2026)  
- [ ] CP-Register mit Regulatory Counsel abgleichen

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*Aktenvermerk-Nr.: AV-OCM-2026-001 | Privileged & Confidential*
