# Satzung der Roeschen Tech GmbH

**Stand: 15.11.2025 — nach Series A**

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## § 1 Firma, Sitz, Geschaeftsjahr

(1) Die Gesellschaft fuehrt die Firma „**Roeschen Tech GmbH**".

(2) Sitz der Gesellschaft ist Berlin.

(3) Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschaeftsjahr ist ein Rumpfgeschaeftsjahr und endet am 31. Dezember 2024.

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## § 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Vertrieb und die Lizenzierung von Software-Produkten unter Einsatz von Methoden der Kuenstlichen Intelligenz, insbesondere im Bereich der Bild- und Sprach-Verarbeitung, sowie die Beratung und Schulung in diesen Bereichen.

(2) Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gruenden, sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten und alle Geschaefte vornehmen, die diesem Unternehmensgegenstand foerderlich sind.

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## § 3 Stammkapital und Geschaeftsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft betraegt **40.000,00 EUR** (in Worten: vierzigtausend Euro).

(2) Es ist eingeteilt in 40.000 Geschaeftsanteile zu je 1,00 EUR Nennwert, gegliedert in folgende Klassen:

| Klasse | Anteile | Nennwert | Bezeichnung |
|---|---|---|---|
| **Class Common** | 30.000 | 30.000 EUR | Stammanteile der Gruender |
| **Class B** | 10.000 | 10.000 EUR | Vorzugsanteile Series A |

(3) Vom Stammkapital halten:

| Gesellschafter | Klasse | Anteile | % |
|---|---|---|---|
| Andrea Roesener | Common | 12.000 | 30 % |
| Bert Schmid | Common | 12.000 | 30 % |
| Christine Linnenbach | Common | 6.000 | 15 % |
| Stahlauge Ventures AG | B | 10.000 | 25 % |

(4) Die Stammeinlage ist von den Gesellschaftern in vollem Umfang in bar erbracht.

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## § 4 Genehmigtes Kapital

(1) Die Geschaeftsfuehrer sind ermaechtigt, das Stammkapital der Gesellschaft bis zum **30.11.2030** um insgesamt bis zu **20.000,00 EUR** (in Worten: zwanzigtausend Euro) durch Ausgabe neuer Geschaeftsanteile gegen Bareinlage oder Sacheinlage zu erhoehen (genehmigtes Kapital).

(2) Die neuen Anteile koennen als Class Common, Class B oder Class C ausgegeben werden.

(3) Die Geschaeftsfuehrer sind ermaechtigt, das Bezugsrecht der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % ganz oder teilweise auszuschliessen.

(4) Naehere Bedingungen jeder Ausgabe werden durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen.

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## § 5 Sondervetorechte der Class B

(1) Folgende Beschluesse beduerfen zusaetzlich zu den allgemeinen Mehrheits-Erfordernissen der Zustimmung der Inhaberin der Class B mit einfacher Mehrheit der Class-B-Stimmen:

a) Aenderung der Satzung,
b) Veraeusserung wesentlicher Aktiva (Schwelle: 25 % der Bilanzsumme),
c) Aufnahme weiterer Investoren mit Rechten, die den Class-B-Rechten gleichwertig oder ueberlegen sind,
d) Antrag auf Restrukturierungsverfahren nach StaRUG (Paragraf 31 StaRUG),
e) Antrag auf Eroeffnung eines Insolvenzverfahrens (Paragraf 15a InsO bleibt unberuehrt — die GF-Antragspflicht bei Insolvenzreife entfaellt nicht),
f) Aufloesung der Gesellschaft.

(2) Das Sondervetorecht erlischt, wenn die Class-B-Anteilshoehe unter 10 % des Stammkapitals faellt.

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## § 6 Liquidationsvorrang (Liquidation Preference)

(1) Bei Aufloesung der Gesellschaft, beim Exit (Trade Sale, Asset Sale, Liquidation, IPO) erhalten zunaechst die Inhaberin der Class B Anteile ihre **Erstausgabe-Investment** multipliziert mit **1,5** zurueck (1,5x Liquidation Preference).

(2) Der nach Bedienung der Praeferenz verbleibende Betrag wird auf alle Klassen anteilig (pro rata zur Anteilshoehe) verteilt.

(3) Die Inhaberin der Class B Anteile haben zusaetzlich Anspruch auf anteilige Beteiligung am Restbetrag (participating Liquidation Preference).

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## § 7 Anti-Dilution-Schutz

(1) Bei Kapitalerhoehungen unter Ausgabe neuer Anteile mit einem Ausgabepreis (Nennwert plus Aufgeld) **unterhalb** des Class-B-Ausgabepreises (10 EUR pro Anteil) wird die Anzahl der Class B Anteile nach der **weighted-average-broad-based**-Methode angepasst.

(2) Die Anpassung erfolgt automatisch mit Eintragung der Kapitalerhoehung im Handelsregister.

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## § 8 Geschaeftsfuehrung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschaeftsfuehrer. Hat sie nur einen Geschaeftsfuehrer, vertritt er die Gesellschaft allein. Hat sie mehrere Geschaeftsfuehrer, wird sie durch zwei Geschaeftsfuehrer gemeinschaftlich oder durch einen Geschaeftsfuehrer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Den Geschaeftsfuehrern kann durch Gesellschafterbeschluss Einzelvertretungsmacht und Befreiung von den Beschraenkungen des Paragraf 181 BGB erteilt werden.

(3) Die Geschaeftsfuehrer werden durch die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit bestellt und abberufen.

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## § 9 Vinkulierung

(1) Die Uebertragung von Geschaeftsanteilen, die Belastung mit Niessbrauch oder Pfandrecht sowie die Verfuegung ueber Teile von Anteilen beduerfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

(2) Die Zustimmung wird nur erteilt, wenn der Erwerber dem aktuell geltenden Shareholder Agreement beitritt (Joinder Agreement).

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## § 10 Einziehung

Die Einziehung von Geschaeftsanteilen ist zulaessig:

a) mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters,
b) ohne Zustimmung, wenn ueber sein Vermoegen ein Insolvenzverfahren eroeffnet wird oder dies mangels Masse abgelehnt wird,
c) ohne Zustimmung bei schwerer und wiederholter Pflichtverletzung trotz schriftlicher Abmahnung.

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## § 11 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschaeftsfuehrer einberufen. Die Einladung erfolgt schriftlich (oder elektronisch nach gesonderter Zustimmung des Gesellschafters) unter Beifuegung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens **drei Wochen** zwischen Versand und Versammlungs-Termin.

(2) Bei besonderer Eilbeduerftigkeit kann die Frist auf eine Woche verkuerzt werden.

(3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfaehig, wenn mehr als die Haelfte des Stammkapitals vertreten ist.

(4) Beschluesse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Satzung nicht etwas anderes vorsehen.

(5) Folgende Beschluesse beduerfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen:

a) Satzungsaenderung,
b) Kapitalerhoehung und Kapitalherabsetzung,
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhoehung,
d) Aufloesung der Gesellschaft.

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## § 12 Geschaeftsordnung und Beirat

(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. Er besteht aus 3 Mitgliedern.

(2) Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit fuer eine Amtszeit von 2 Jahren bestellt. Erneut-Bestellung ist zulaessig.

(3) Der Beirat hat folgende Aufgaben:

a) Beratung der Geschaeftsfuehrung in strategischen Fragen,
b) Pruefung des Jahresabschlusses vor Vorlage in der Gesellschafterversammlung,
c) **Schlichtung bei Konflikten zwischen Gesellschaftern** vor Klageerhebung,
d) Empfehlungen zu Investitionen ueber 250.000 EUR.

(4) Die naeheren Bestimmungen folgen aus der Beiratsordnung.

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## § 13 Schlussbestimmungen

(1) Diese Satzung ist in deutscher Sprache verbindlich. Eine englische Uebersetzung wird als Anlage gefuehrt; bei Inkonsistenzen geht die deutsche Fassung vor.

(2) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschliesslich im Bundesanzeiger.

(3) Aenderungen dieser Satzung beduerfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Inhaberin der Class B gemaess § 5.

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Berlin, den 15.11.2025

Gegruendet beurkundet vor Notar Dr. Wolfgang Sturm, Berlin, Az. UR-Nr. 1245/2025

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*Diese Satzung ist eine fiktive Schulungsvorlage. Alle Personen und Firmen sind frei erfunden.*
