# Due Diligence Scope und Materialitätsschwellen — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MWK/2024/SIL-001  
**Dokument-Nr.:** DD-SCOPE-001/SIL  
**Datum:** 11. Oktober 2024  
**Verfasser:** Dr. Markus Weidemann, Partner  
**Adressat:** Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG (z.Hd. Felix Brandl, Managing Director)  
**Betreff:** Due Diligence Scope, Materialitätsschwellen und Workstream-Einteilung — Solaris Industries AG

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## 1. Einleitung und Auftrag

Das Deal Team von MWK Rechtsanwälte führt auf Anforderung von Eagle Capital Partners (nachfolgend „ECP" oder „Mandant") eine Legal Due Diligence (Legal DD) und eine Tax Due Diligence (Tax DD) der Solaris Industries AG und der Carve-out-Perimeter durch. Dieses Memo beschreibt den vereinbarten Prüfungsumfang (Scope), die anwendbaren Materialitätsschwellen sowie die Einteilung in Workstreams und die jeweilige Teambesetzung.

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## 2. Prüfungsgegenstand (Scope)

### 2.1 In-Scope (Rechtliche und steuerliche Prüfung)

Die DD umfasst die folgenden Einheiten:

| Einheit | Rechtsform | Sitz | In Scope |
|---|---|---|---|
| Solaris Industries AG | AG | Augsburg | Vollständig |
| Solaris Service GmbH | GmbH | Augsburg | Vollständig (Carve-out) |
| Solaris Distribution Italia S.r.l. | S.r.l. | Mailand (IT) | Beschränkt (Red Flag / Local Counsel) |
| Solaris Distribution US Inc. | C-Corp | Delaware (USA) | Beschränkt (US Tax / Local Counsel) |
| Solaris Distribution Singapore Pte. Ltd. | Pte. Ltd. | Singapur | Beschränkt (Local Counsel) |

Local Counsel wurden bereits angefragt: Morano & Associati (Mailand), Baker & Wilson LLP (New York), Tan, Lim & Partners (Singapur).

### 2.2 Out of Scope

- Bereiche der Solaris Familienholding AG, die nicht zum PDS-Carve-out gehören
- Commercial Due Diligence (wird durch McKinsey & Company, Düsseldorf, durchgeführt)
- Financial Due Diligence (wird durch Alvarez & Marsal, Frankfurt, durchgeführt)
- Environmental / Technical DD (wird durch TüV Süd beauftragt; separater Auftrag)

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## 3. Materialitätsschwellen

Für diese Transaktion gelten die folgenden Schwellenwerte, die mit ECP am 10. Oktober 2024 telefonisch abgestimmt wurden:

| Kategorie | Schwellenwert | Erläuterung |
|---|---|---|
| Allgemeine Materialität | EUR 250.000 | Einzelner Sachverhalt, der den Kaufpreis oder das Risikoprofil beeinflussen könnte |
| Red Flag (High Risk) | EUR 1.000.000 | Sachverhalte, die sofort ECP und dem Finanzberater zu melden sind |
| Closing-Blocker | Qualitativ | Sachverhalte, die einen Deal-Abschluss verhindern würden (z. B. fehlende behördliche Genehmigungen, Sanktionstreffer, Insolvenzantrag) |
| Garantieverletzung (SPA-relevant) | EUR 100.000 | Sachverhalte, die unter eine Garantie des SPA fallen und den Garantieschwellenwert überschreiten |
| Freistellungsklausel | Keine Schwelle | Bekannte, identifizierte Risiken werden als Freistellungen im SPA behandelt (unabhängig von der Höhe) |

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## 4. Workstreams und Teambesetzung

### 4.1 Corporate / Gesellschaftsrecht

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Gründungsunterlagen, Satzung, HRB-Eintragungen (Solaris Industries AG, Service GmbH)
- Gesellschafterstruktur, UBO-Nachweis, Minderheitsrechte (5,3 % Splitterminderheit)
- Ausgliederungsvertrag (Carve-out Vorbereitungsmaßnahme): Rechtmäßigkeit, Vollständigkeit
- Gesellschafterbeschlüsse und Aufsichtsratsprotokolle (insb. Transaktionsgenehmigung)
- Tochtergesellschaften: Gründungsurkunden, Anteilsübertragbarkeit (lokales Recht)

**Team:** Katharina Pfeiffer (Lead), Tim Berger (Support)

### 4.2 Commercial / Vertragsrecht

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Top-20-Kundenverträge (Change-of-Control, Laufzeit, Exklusivität, Haftungsobergrenzen)
- Wesentliche Lieferantenverträge (Halbleiter-Lieferanten, Logistik)
- S-Care-Servicevertragsportfolio (Laufzeiten, Kündigungsrechte)
- TSA-Entwürfe (IT, HR, Treasury, Versicherung) — Vollständigkeit, Marktüblichkeit
- Kartellrechtliche Aspekte (Ausschließlichkeits-, Preisbindungsklauseln)

**Team:** Katharina Pfeiffer (Lead), extern: Wirtschaftsjurist Auftragspartner

### 4.3 Employment / Arbeitsrecht

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Betriebsübergang (§ 613a BGB): Klassifizierung Asset vs. Share Deal; Widerspruchsrecht
- Betriebsvereinbarungen: Vollständigkeit, Schutzzweck, Betriebsratsanhörung
- Schlüsselmitarbeiter: Sonderkündigungsschutz, Retention-Klauseln, Non-Compete
- Leiharbeitnehmer: Vertragsverhältnisse, Equal-Pay-Risiken
- Konzerninterner Personalservice: Kündigungsfristen, Überleitung

**Team:** Fabian Köhler (Lead), Assistenz durch Employment-Assistent

### 4.4 Intellectual Property / IT

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Eigentumsstruktur IP (Patente, Marken): Wer ist eingetragener Eigentümer?
- IP-Abtretungsvertrag 2018 (Gründer → Holding): Gültigkeit, Vollständigkeit, Registrierung
- Software-Lizenzkette (Open-Source-Compliance, Third-Party-Lizenzen)
- IT-Sicherheitsrisiken, DSGVO-Compliance, Datenschutzaudit

**Team:** Dr. Lena Brandt (Lead), IT-Security-Berater (extern)

### 4.5 Regulatory / Exportkontrolle / FDI

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Dual-Use-Klassifizierung der Produktbaureihen PDS-500 und PDS-800
- BAFA-Genehmigungen: Vorlage und Gültigkeit; offene Anträge
- AWV-Meldepflicht (§ 55 AWV): Einschlägigkeit, Anmeldestrategie
- FDI-Screening: USA (CFIUS), Singapore (keine Meldepflicht erwartet)
- Fusionskontrolle DE: §§ 35 ff. GWB (voraussichtlich anmeldepflichtig)

**Team:** Dr. Hans-Peter Fuchs (Lead)

### 4.6 Tax

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Umwandlung 2024: Rückwirkungszeitraum, steuerliche Bemessungsgrundlage, latente Steuern
- § 8c KStG: Auswirkung des Beteiligungserwerbs auf Verlustvorträge (ca. EUR 12 Mio.)
- Transferpreisdokumentation: Vollständigkeit Masterfile/CbCR, Verrechnungspreisrisiken
- US-Tax: Check-the-Box-Klassifizierung US Inc.; potenzielle GILTI-Problematik
- Umsatzsteuer: Organschaft bestehend? Auswirkungen auf Carve-out?
- Freistellungsklausel SPA: Welche Steuerrisiken müssen freigestellt werden?

**Team:** Dr. Sabine Roth (Lead), US-Tax-Berater (Baker & Wilson LLP New York)

### 4.7 Litigation / Streitigkeiten

**Prüfungsschwerpunkte:**
- Alle schwebenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten > EUR 100.000
- Behördenverfahren, Kartelluntersuchungen
- Produkthaftungsansprüche / Rückrufaktionen
- Garantieansprüche Dritter

**Team:** Tim Berger (Lead)

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## 5. Berichterstattung

| Bericht | Format | Empfänger | Frist |
|---|---|---|---|
| Red Flag Summary (laufend) | E-Mail / Kurzmemo | ECP (Felix Brandl) | Innerhalb 24h nach Fund |
| Interim DD Report | DOCX | ECP + Finanzberater | 20. Dezember 2024 |
| Finaler DD Report | DOCX + Präsentation | ECP + Finanzberater | 10. Januar 2025 |
| Tax DD Memo | DOCX | ECP + Tax Advisor ECP | 13. Januar 2025 |

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## 6. Abstimmungsprozess mit ECP

- Wöchentlicher Status-Call: Montags 09:00–09:30 Uhr (Teams)
- Eskalationsweg: Dr. Weidemann → Felix Brandl (ECP); bei Closing-Blockern sofortige Kontaktaufnahme
- SPA-Implikationen: DD-Team liefert für jeden Red Flag eine standardisierte SPA-Impact-Karte (Garantievorschlag oder Freistellungsempfehlung)

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*Alle in diesem Memo genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken.*
