# Vorschau: spa_auszug_key_provisions

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Aktenzeichen: MWK/2024/SIL-001

## Share Purchase Agreement — Auszug Key Provisions

Projekt Silberfalke  |  Entwurfsstand: 8. Januar 2025  |  STRENG VERTRAULICH



### Rubrum

| Verkäuferin | Solaris Familienholding AG, Ulmer Straße 7, 86159 Augsburg
(HRB 12847, AG Augsburg) |
|---|---|
| Käuferin | Eagle Capital Partners GmbH & Co. KG, Bockenheimer Landstraße 55, 60325 Frankfurt am Main
(HRA 47221, AG Frankfurt am Main) |
| Gesellschaft (Target) | Solaris Industries AG, Industriestraße 40, 86154 Augsburg
(HRB 14572, AG Augsburg) |


### § 1  Kaufgegenstand

(1) Die Verkäuferin verkauft und überträgt mit Wirkung zum Vollzugstag (Closing Date) 100 % der Aktien der Gesellschaft an die Käuferin (nachfolgend die "Aktien"). Die Aktien sind voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter.

(2) Der Erwerb umfasst auch alle Anteile der Gesellschaft an ihren Tochtergesellschaften gemäß Anlage 1.2 (Gesellschafterliste Gruppe), einschließlich der Solaris Distribution Italia S.r.l., der Solaris Distribution US Inc. und der Solaris Distribution Singapore Pte. Ltd. sowie — nach vollständiger Ausgliederung — der Solaris Service GmbH.

(3) Der Verkauf ist ein Share Deal. Die Gesellschaft bleibt Vertragspartner aller im VDR aufgeführten Verträge; ein Betriebsübergang nach § 613a BGB tritt nicht ein.


### § 2  Kaufpreis und Kaufpreismechanismus

(1) Der Kaufpreis beträgt EUR 164.800.000 (in Worten: einhundertvierundsechzig Millionen achthunderttausend Euro) ("Basispreis"). Der Basispreis entspricht dem Enterprise Value von EUR 180.000.000 abzüglich der Nettoverschuldung der Gesellschaft per 31. Dezember 2023 (Locked-Box-Date) in Höhe von EUR 15.200.000 und nach Abzug eines vereinbarten Escrow-Einbehalts nach Absatz 3.

(2) Der Kaufpreis wird durch einen Locked-Box-Mechanismus ermittelt. Als Locked-Box-Date gilt der 31. Dezember 2023. Ein Abschluss-Anpassungsmechanismus (Completion Accounts) wird nicht vereinbart. Die Verkäuferin stellt eine Locked-Box-Garantie (No-Leakage-Undertaking) aus.

(3) Vom Basispreis wird ein Escrow-Einbehalt in Höhe von EUR 18.000.000 (Zehn Prozent des Enterprise Value) auf ein Treuhandkonto bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, eingezahlt. Der Escrow-Betrag dient der Sicherung von Garantieansprüchen und wird nach 18 Monaten ab Closing in Höhe des nicht beanspruchten Teils freigegeben.


### § 3  Signing, Closing-Bedingungen und Closing

(1) Die Unterzeichnung dieses Vertrags ("Signing") erfolgt am 28. Januar 2025 vor dem Notar Dr. Klaus Lemberger, Frankfurt am Main.

(2) Der Vollzug des Vertrags ("Closing") steht unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen ("Closing Conditions"), die bis zum 31. März 2025 ("Long Stop Date") eingetreten sein müssen:

Freigabe durch das Bundeskartellamt (§§ 35 ff. GWB) oder Ablauf der Prüfungsfrist ohne Untersagung;

Keine Untersagungsverfügung durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz im Rahmen der AWV-Prüfung (§ 55 AWV);

Schriftlicher Verzicht (Waiver) von Kunde A auf das CoC-Kündigungsrecht gemäß § 16 Abs. 3 des Rahmenvertrags C-001;

Vorlage des vollständigen und rechtswirksamen Ausgliederungsvertrags Solaris Service GmbH (Eintragung im Handelsregister nachgewiesen);

Vorlage des originalen IP-Abtretungsvertrags Friedrich Grünwald (2018).


### § 7  Garantien der Verkäuferin (Auszug)

(1) Die Verkäuferin gibt die in Anlage 7 aufgeführten Garantien ("Verkäufer-Garantien") ab. Die Verkäufer-Garantien gelten zum Zeitpunkt des Signing und des Closing.

(2) Wesentliche Garantien umfassen (nicht abschließend):

§ 7.2: Die Gesellschaft ist rechtmäßig gegründet und eingetragen; die Aktien sind wirksam ausgegeben.

§ 7.4: Die Gesellschaft ist Eigentümerin aller in Anlage 7.4 aufgeführten IP-Rechte, frei von Rechten Dritter.

§ 7.7: Alle wesentlichen Verträge sind gültig; keine wesentliche Vertragspartei hat eine Kündigung angekündigt; alle Change-of-Control-Consents sind eingeholt (mit Ausnahme der in Anlage 7.7 offenbarten).

§ 7.12: Die Steuererklärungen sind vollständig; alle fälligen Steuern sind bezahlt; keine Steuernachforderungen >EUR 100.000 sind bekannt.

§ 7.14: Die Gesellschaft hält alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen; insbesondere alle erforderlichen Exportgenehmigungen nach dem AWG / den Dual-Use-Vorschriften.


### § 10  Regulatory Indemnity (Freistellung)

(1) Die Verkäuferin stellt die Käuferin und die Gesellschaft von sämtlichen Schäden, Kosten, Bußgeldern und Aufwendungen frei, die aus Exportkontrollverstößen vor dem Closing-Stichtag entstehen, insbesondere aus Lieferungen der Baureihe PDS-800 nach Singapur ohne BAFA-Genehmigung in den Jahren 2022–2024.

(2) Die Freistellung gilt unbegrenzt in der Höhe und für eine Dauer von 7 Jahren ab Closing. § 15 Abs. 4 BGB (Verjährung) wird vertraglich abbedungen.



Alle in diesem Dokument genannten Personen, Unternehmen, Zahlen und Aktenzeichen sind frei erfunden und dienen ausschließlich Schulungszwecken. Dieses Dokument ist ein Ausbildungsmuster, kein Rechtsgutachten.
