# Testakte: Wandeldarlehen-Lebenszyklus (Sonnenglas Solartechnologie UG)

> Komplette fiktive Beispielakte für das Plugin [`wandeldarlehen-lebenszyklus`](../../wandeldarlehen-lebenszyklus/). Alle Personen, Firmen, Adressen, Kontonummern und Aktenzeichen sind frei erfunden. Die Akte deckt den gesamten Lebenszyklus vom Term-Sheet über Auszahlung bis zur Wandlung im Rahmen einer Seed-Runde ab und stellt sowohl deutschsprachige als auch bilinguale (DE/EN) Vertragsmuster bereit.

## Sachverhalt in einer Minute

Die **Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)** (Berlin, HRB 123456 B beim AG Charlottenburg) bietet Photovoltaik-Lösungen für Mehrfamilienhaeuser und entwickelt eine eigene Halbleiter-Cell-Architektur. Stammkapital EUR 1.000,00, eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00 Nennbetrag. Gesellschafterinnen sind die Gründerin und Geschäftsführerin **Dr. Mira Schöneck** (600 Anteile, 60 %) und die Co-Gründerin **Lina Habersaat** (400 Anteile, 40 %).

Im April 2026 unterzeichnet die UG mit der **Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG** (Frankfurt am Main, HRA 99999) ein Wandeldarlehen über **EUR 250.000** mit 24 Monaten Laufzeit, **6,0 % p.a.** (act/360), Bewertungs-Cap **EUR 4.000.000** Pre-Money und **20 % Discount** auf den nächsten qualifizierten Finanzierungspreis. Die Mitwirkung der Gesellschafterinnen ist im Vertrag mitgeregelt (Stimmpflichten, Beschlussfassung, Anteilskapitalbereitstellung).

Im Februar 2027 startet Sonnenglas eine **Seed-Runde** mit dem Lead-Investor **Polaris Climate Ventures SCS** (EUR 1.500.000) und der **Solar Future Holding GmbH** (EUR 500.000) bei einer Pre-Money-Bewertung von EUR 6.500.000. Northstar uebt das Wandlungsrecht aus; der Bewertungs-Cap greift und liefert einen effektiven Preis je Anteil von EUR 4.000 statt EUR 6.500 (Faktor 1,625x). Notarin **Dr. Eva Wendthusen** beurkundet am 4. März 2027 unter UR-Nrn. 0142-0144/2027 die Kapitalerhöhung.

## Dateien in dieser Akte

### Verträge

| Datei | Inhalt | Vorschau |
| --- | --- | --- |
| [Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-bilingual.docx](Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-bilingual.docx) | Vollwertiger bilingualer (DE/EN) Wandeldarlehensvertrag, 11 Paragraphen (§ 0 Präambel bis § 10 Schlussbestimmungen), nach Mustervorlage und mit allen Daten gefüllt | [.md](Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-bilingual.md) |
| [Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-nur-deutsch.docx](Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-nur-deutsch.docx) | Gleicher Inhalt, einsprachig deutsch, einspaltig | [.md](Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-nur-deutsch.md) |
| [Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx](Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx) | Vor-Vertrag: 24 Parameter (Darlehen, Cap, Discount, CPs, Information Rights, MFN, Drag-/Tag-Bezug) vom 15. April 2026 | [.md](Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.md) |

### Wandlung und Notarunterlagen

| Datei | Inhalt | Vorschau |
| --- | --- | --- |
| [Wandlungsmitteilung-Sonnenglas-an-Northstar.docx](Wandlungsmitteilung-Sonnenglas-an-Northstar.docx) | Schreiben der UG an Northstar vom 14. Februar 2027 über den Start der Seed-Runde und die Wandlungspflicht | [.md](Wandlungsmitteilung-Sonnenglas-an-Northstar.md) |
| [Wandlungserklaerung-Muster.docx](Wandlungserklaerung-Muster.docx) | Wandlungserklärung Northstar vom 22. Februar 2027, Wandlungssumme EUR 261.541,67, 66 neue Anteile zum Cap-Preis EUR 4.000,00 | [.md](Wandlungserklaerung-Muster.md) |
| [Gesellschafterbeschluss-Kapitalerhoehung-Muster.docx](Gesellschafterbeschluss-Kapitalerhoehung-Muster.docx) | Notariell beurkundeter Beschluss vom 4. März 2027 (UR 0142/2027): Kapitalerhöhung von EUR 1.000 auf EUR 1.374 unter Ausschluss des Bezugsrechts | [.md](Gesellschafterbeschluss-Kapitalerhoehung-Muster.md) |
| [Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis.docx](Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis.docx) | Checkliste aller 15 Notarunterlagen (Vorabentwuerfe, beigefügte Anlagen, Handelsregisteranmeldung, Gesellschafterliste) | [.md](Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis.md) |

### Cap-Tables

| Datei | Inhalt | Vorschau |
| --- | --- | --- |
| [Cap-Table-Pre-Money.xlsx](Cap-Table-Pre-Money.xlsx) | Gesellschafterstruktur vor Auszahlung Wandeldarlehen (Schöneck 60 % / Habersaat 40 %), 1.000 Anteile gesamt, inkl. pro-forma Wandelannahmen | [.md](Cap-Table-Pre-Money.md) |
| [Cap-Table-Post-Money.xlsx](Cap-Table-Post-Money.xlsx) | Gesellschafterstruktur nach Wandlung + Seed-Runde (1.374 Anteile gesamt, 5 Gesellschafter), Verwässerungs-Check | [.md](Cap-Table-Post-Money.md) |

## Eckdaten (Quick Reference)

| Parameter | Wert |
| --- | --- |
| Gesellschaft | Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) |
| Sitz / Register | Berlin / AG Charlottenburg HRB 123456 B |
| Stammkapital | EUR 1.000,00 (1.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00) |
| Gründerin / Geschäftsführerin | Dr. Mira Schöneck (600 Anteile, 60 %) |
| Co-Gründerin | Lina Habersaat (400 Anteile, 40 %) |
| Konto | Berliner Sparkasse · IBAN DE89 1005 0000 0123 4567 89 · BIC BELADEBEXXX |
| Investor (Wandeldarlehen) | Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, HRA 99999 |
| Darlehensbetrag | EUR 250.000,00 |
| Laufzeit | 24 Monate fix |
| Zinssatz | 6,0 % p.a. (act/360) |
| Bewertungs-Cap (Pre-Money) | EUR 4.000.000,00 |
| Discount | 20 % auf Seed-Preis |
| Term-Sheet | 15. April 2026 |
| Auszahlung | 7 Bankarbeitstage nach CP-Erfüllung |
| Wandlungsmitteilung | 14. Februar 2027 |
| Wandlungserklärung | 22. Februar 2027 |
| Wandlungssumme | EUR 261.541,67 (Nominal EUR 250.000 + EUR 11.541,67 Zinsen) |
| Neue Anteile aus Wandlung | 66 (Cap-Preis EUR 4.000,00 / Anteil) |
| Seed-Lead | Polaris Climate Ventures SCS, Luxemburg (EUR 1.500.000, 231 Anteile) |
| Seed-Co | Solar Future Holding GmbH (EUR 500.000, 77 Anteile) |
| Pre-Money Seed | EUR 6.500.000,00 |
| Seed-Preis je Anteil | EUR 6.500,00 |
| Beurkundung | 4. März 2027 · Notarin Dr. Eva Wendthusen · UR 0142-0144/2027 |

## Wie diese Akte mit dem Plugin zusammenpasst

Das Plugin [`wandeldarlehen-lebenszyklus`](../../wandeldarlehen-lebenszyklus/) liefert Skills für:

1. Term-Sheet-Aufnahme und -Prüfung (passt zu [Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx](Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx))
2. Erstellung und Prüfung des Wandeldarlehensvertrages (passt zu beiden Vertrags-DOCX)
3. Cap-Table-Modellierung Pre-/Post-Money (passt zu den Cap-Table-XLSX)
4. Wandlungsmechanik mit Cap, Discount, MFN-Klauseln (passt zu den Wandlungsdokumenten)
5. Notarvorbereitung und Beurkundungs-Workflow (passt zu Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis und Gesellschafterbeschluss)

Die DOCX-Dateien sind editierbare Muster — die Werte koennen ausgetauscht werden. Die `.md`-Dateien sind nur Vorschauen für das GitHub-Web-UI; massgeblich sind die DOCX/XLSX-Originale.

## Disclaimer

Diese Akte ist ein didaktisches Beispiel und ersetzt keine konkrete Rechts-, Steuer- oder Notarberatung. Bewertungs-Cap, Discount, Zinssatz, Lock-up- und Ratchet-Mechaniken müssen im Einzelfall passend gestaltet werden. Vor Verwendung in der Praxis ist die Prüfung durch eine fachkundige Rechtsanwältin / einen fachkundigen Rechtsanwalt erforderlich.
