# Vorschau: Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-bilingual

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WANDELDARLEHENSVERTRAG

CONVERTIBLE LOAN AGREEMENT

Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) · Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG


### zwischen  /  between


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**DE:**

(1)  Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Geschäftsanschrift: Musterstraße 12, 10115 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123456 B,

vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin Dr. Mira Schoeneck,

– nachstehend die „Gesellschaft" –

**EN:**

(1)  Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Business address: Musterstraße 12, 10115 Berlin

registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) Charlottenburg under HRB 123456 B,

represented by its managing director with sole power of representation Dr. Mira Schoeneck,

– hereinafter the „Company" –


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**DE:**

(2)  Dr. Mira Schoeneck

Wohnanschrift: Friedrichstraße 88, 10117 Berlin

– nachstehend die „Gesellschafterin 1" –

**EN:**

(2)  Dr. Mira Schoeneck

Private address: Friedrichstraße 88, 10117 Berlin

– hereinafter „Shareholder 1" –


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**DE:**

(3)  Lina Habersaat

Wohnanschrift: Beispielweg 5, 20095 Hamburg

– nachstehend die „Gesellschafterin 2" –

– Gesellschafterin 1 und Gesellschafterin 2 gemeinsam die „Gesellschafterinnen" –

**EN:**

(3)  Lina Habersaat

Private address: Beispielweg 5, 20095 Hamburg

– hereinafter „Shareholder 2" –

– Shareholder 1 and Shareholder 2 jointly the „Shareholders" –


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**DE:**

(4)  Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Geschäftsanschrift: Venture-Allee 1, 60329 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 99999,

vertreten durch ihre Komplementärin Northstar Management GmbH, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Henrik Brendelmann,

– nachstehend der „Darlehensgeber" –

– die Gesellschaft, die Gesellschafterinnen und der Darlehensgeber jeweils eine „Partei" und gemeinsam die „Parteien" –

**EN:**

(4)  Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Business address: Venture-Allee 1, 60329 Frankfurt am Main

registered with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main under HRA 99999,

represented by its general partner Northstar Management GmbH, this represented by its managing director Henrik Brendelmann,

– hereinafter the „Lender" –

– the Company, the Shareholders and the Lender each a „Party" and together the „Parties" –


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### § 0  Präambel  /  Section 0  Preamble


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**DE:**

(A)  Die Gesellschaft ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123456 B eingetragene Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) deutschen Rechts. Das Stammkapital beträgt EUR 1.000 (eintausend Euro), eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. Die Gesellschafterinnen Dr. Mira Schoeneck (600 Geschäftsanteile, 60 %) und Lina Habersaat (400 Geschäftsanteile, 40 %) sind die einzigen Gesellschafterinnen der Gesellschaft.

(B)  Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Steuerungssoftware für Photovoltaik-Kleinanlagen sowie damit zusammenhängende Beratungsdienstleistungen.

(C)  Die Gesellschaft plant für das erste Quartal 2027 eine qualifizierte Seed-Finanzierungsrunde (Zielvolumen mindestens EUR 1.000.000; angestrebte Pre-Money-Bewertung EUR 5 bis 8 Millionen) und benötigt zur Überbrückungsfinanzierung zusätzliche liquide Mittel. Der Darlehensgeber ist bereit, der Gesellschaft die in diesem Vertrag vereinbarten Mittel im Wege eines Wandeldarlehens zur Verfügung zu stellen.

(D)  Unter den in diesem Vertrag vereinbarten Voraussetzungen soll oder kann das Darlehen einschließlich aufgelaufener Zinsen ganz oder teilweise in Eigenkapital der Gesellschaft umgewandelt werden. Die Parteien beabsichtigen eine zweistufige Konstruktion: Der vorliegende Vertrag selbst begründet nur eine schuldrechtliche Verpflichtung. Die dingliche Umsetzung der Wandlung erfolgt durch eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG).

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

**EN:**

(A)  The Company is an entrepreneurial company with limited liability (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) under German law, registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) Charlottenburg under HRB 123456 B. The share capital amounts to EUR 1,000 (one thousand euros), divided into 1,000 shares (Geschäftsanteile) with a nominal value of EUR 1.00 each. Shareholders Dr. Mira Schoeneck (600 shares, 60 %) and Lina Habersaat (400 shares, 40 %) are the sole shareholders of the Company.

(B)  The object of the Company is the development and distribution of control software for small-scale photovoltaic systems and related consulting services.

(C)  The Company is planning a qualified seed financing round for Q1 2027 (minimum target volume EUR 1,000,000; targeted pre-money valuation EUR 5 to 8 million) and requires additional liquid funds to bridge the period until that round. The Lender is willing to make the funds set out in this Agreement available to the Company by way of a convertible loan.

(D)  Subject to the conditions set out in this Agreement, the loan together with accrued interest may or shall be converted, in whole or in part, into equity of the Company. The Parties intend a two-step structure: this Agreement itself creates only a contractual obligation. The proprietary implementation of the conversion shall be effected by a notarially executed capital increase and subscription declaration (Section 55 (1) GmbHG).

Now, therefore, the Parties agree as follows:


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### § 1  Darlehensgewährung und Auszahlung  /  Section 1  Grant and Disbursement of the Loan


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**DE:**

1.1  Der Darlehensgeber gewährt der Gesellschaft hiermit ein Darlehen in Höhe von EUR 250.000 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro) (das „Darlehen"). Die Gesellschaft nimmt das Darlehen zu den Bedingungen dieses Vertrages an.

1.2  Das Darlehen ist innerhalb von sieben (7) deutschen Bankarbeitstagen nach vollständiger Unterzeichnung dieses Vertrages durch alle Parteien zur Auszahlung fällig. Die Auszahlung erfolgt in voller Höhe, in EUR und kosten- sowie gebührenfrei durch Überweisung auf folgendes Konto der Gesellschaft:

Kontoinhaber:   Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Kreditinstitut:  Berliner Sparkasse

IBAN:           DE89 1005 0000 0123 4567 89

BIC:            BELADEBEXXX

Verwendungszweck: Wandeldarlehen Northstar 2026-01

1.3  Die Auszahlung erfolgt vorbehaltlich des Eintritts der im Term-Sheet vom 15. April 2026 benannten aufschiebenden Bedingungen (insbesondere vollständige KYC-Identifikation der Gesellschafterinnen sowie Vorlage eines Vorstandsbeschlusses des Darlehensgebers über die Investitionsfreigabe).

**EN:**

1.1  The Lender hereby grants the Company a loan in the amount of EUR 250,000 (in words: two hundred and fifty thousand euros) (the „Loan"). The Company accepts the Loan subject to the terms and conditions of this Agreement.

1.2  The Loan shall be disbursed within seven (7) German banking days after due execution of this Agreement by all Parties. Disbursement shall be made in full, in EUR and free of any costs or fees, by wire transfer to the following account of the Company:

Account holder:  Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Bank:            Berliner Sparkasse

IBAN:            DE89 1005 0000 0123 4567 89

BIC:             BELADEBEXXX

Reference:       Convertible Loan Northstar 2026-01

1.3  Disbursement is subject to the conditions precedent set out in the term sheet dated 15 April 2026 (in particular completion of KYC identification of the Shareholders and submission of a board resolution of the Lender approving the investment).


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### § 2  Laufzeit und Rückzahlung  /  Section 2  Term and Repayment


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**DE:**

2.1  Dieser Vertrag hat eine feste Laufzeit von vierundzwanzig (24) Monaten ab vollständiger Unterzeichnung durch alle Parteien (die „Feste Laufzeit") und endet mit Ablauf der Festen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

2.2  Vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts nach § 6 und einer Wandlung nach § 4 sind das Darlehen und die aufgelaufenen Zinsen am Tag nach (i) dem Ablauf der Festen Laufzeit, (ii) einer wirksamen Fälligstellung nach § 2.5 oder (iii) einer wirksamen Kündigung aus wichtigem Grund unter Ablauf einer etwa anwendbaren Kündigungsfrist zur Rückzahlung fällig.

2.3  Eine ordentliche Kündigung des Darlehens vor Ablauf der Festen Laufzeit ist für alle Parteien ausgeschlossen. Das Recht des Darlehensgebers zur außerordentlichen Kündigung wegen Vermögensverschlechterung nach § 490 Abs. 1 BGB ist ausgeschlossen.

2.4  Das Recht der Parteien zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt, soweit nachstehend nichts Abweichendes geregelt ist.

2.5  Ein wichtiger Grund auf Seiten des Darlehensgebers liegt insbesondere vor, wenn (i) über das Vermögen der Gesellschaft ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt oder die Eröffnung mangels Masse abgewiesen wurde, (ii) die Gesellschafterinnen die Liquidation der Gesellschaft beschließen oder (iii) die Gesellschaft eine Restrukturierung nach dem StaRUG oder vergleichbaren Vorschriften anstrebt. Die Parteien sind sich bewusst, dass auf solche Tatbestände gestützte Kündigungs- oder Lösungsrechte nach §§ 44, 119 InsO bzw. §§ 3, 4 StaRUG ganz oder teilweise unwirksam sein können. Die Parteien vereinbaren ausdrücklich, dass eine etwaige Unwirksamkeit ausschließlich diese Klausel betrifft und die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt.

**EN:**

2.1  This Agreement has a fixed term of twenty-four (24) months from the date of due execution of this Agreement by all Parties (the „Fixed Term"), and shall expire upon the end of the Fixed Term without any termination being required.

2.2  Subject to the qualified subordination set out in Section 6 and to a conversion pursuant to Section 4, the Loan and accrued interest shall fall due for repayment on the day after (i) the expiry of the Fixed Term, (ii) an effective declaration of acceleration pursuant to Section 2.5 or (iii) an effective termination for cause, observing any applicable notice period.

2.3  Ordinary termination of the Loan prior to expiry of the Fixed Term is excluded for all Parties. The Lender's right to extraordinary termination due to a deterioration of the Company's financial situation pursuant to Section 490 (1) BGB is excluded.

2.4  The Parties' right to termination for cause (Section 314 BGB) remains unaffected unless otherwise provided herein.

2.5  Cause on the side of the Lender shall in particular exist where (i) a petition for the opening of insolvency proceedings over the Company's assets has been filed or such opening has been denied for lack of assets, (ii) the Shareholders resolve to liquidate the Company, or (iii) the Company seeks restructuring pursuant to the German Act on the Stabilisation and Restructuring Framework for Companies (StaRUG) or comparable provisions. The Parties are aware that termination or withdrawal rights based on such events may be wholly or partly invalid pursuant to Sections 44, 119 InsO or Sections 3, 4 StaRUG. The Parties expressly agree that any such invalidity shall affect this clause only.


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### § 3  Verzinsung  /  Section 3  Interest


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**DE:**

3.1  Das Darlehen ist ab dem Tag der Auszahlung an die Gesellschaft mit 6,0 % p. a. zu verzinsen. Die Zinsen werden pro rata temporis berechnet; dabei werden die tatsächlich abgelaufenen Zinstage zugrunde gelegt und durch 360 geteilt (act/360).

3.2  Die Zinsen fallen während der gesamten Laufzeit des Darlehens an und sind im Fall der Rückzahlung gemeinsam mit dem Darlehensbetrag zur Zahlung fällig. Im Fall der Wandlung gemäß § 4 werden die aufgelaufenen Zinsen Bestandteil des zu wandelnden Betrages, soweit § 4 nichts Abweichendes regelt.

3.3  Eine unterjährige Zahlung von Zinsen erfolgt nicht. Die Verzinsung steht unter dem Vorbehalt des qualifizierten Rangrücktritts gemäß § 6.

**EN:**

3.1  The Loan shall bear interest from the date of disbursement to the Company at a rate of 6.0 % p.a. Interest shall be calculated pro rata temporis on the basis of the actual number of days elapsed divided by 360 (act/360).

3.2  Interest shall accrue throughout the entire term of the Loan and shall, in case of repayment, fall due together with the principal amount. In case of conversion pursuant to Section 4, the accrued interest shall form part of the amount to be converted, unless otherwise provided in Section 4.

3.3  No interim payments of interest shall be made. The accrual and payment of interest is subject to the qualified subordination set out in Section 6.


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### § 4  Wandlung  /  Section 4  Conversion


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**DE:**

4.1  Der Darlehensgeber ist berechtigt, auf einseitige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft die Wandlung des Darlehens nebst aufgelaufener Zinsen in Geschäftsanteile der Gesellschaft zu verlangen (die „Wandlungsoption"). Die Wandlung kann nur einheitlich für den gesamten zum Zeitpunkt der Ausübung offenen Betrag (Darlehensvaluta zuzüglich aufgelaufener Zinsen, zusammen die „Wandlungssumme") ausgeübt werden.

4.2  Die Wandlung setzt den Eintritt eines der folgenden Ereignisse voraus (jeweils ein „Wandlungsereignis"):

(a)  Qualified Financing: ein Beschluss der Gesellschafterversammlung über eine Barkapitalerhöhung, durch die der Gesellschaft – ohne Berücksichtigung der Wandlung dieses Wandeldarlehens – frisches Eigenkapital in Höhe von mindestens EUR 1.000.000 zugeführt wird, und bei der die der Finanzierungsrunde zugrunde liegende Pre-Money-Bewertung mindestens EUR 4.000.000 beträgt;

(b)  Exit – Share Deal: Abschluss eines schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung von Geschäftsanteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen;

(c)  Exit – Asset Deal: Abschluss eines Vertrages über die Veräußerung von Vermögensgegenständen, die – bezogen auf den Verkehrswert – zusammen mehr als 50 % des Aktivvermögens ausmachen, oder eine wirtschaftlich vergleichbare Maßnahme;

(d)  Fusion / IPO: Beschluss der Gesellschafterversammlung über (i) eine Verschmelzung der Gesellschaft mit einem anderen Rechtsträger oder (ii) einen Börsengang, sofern dies dazu führt, dass die bisherigen Gesellschafterinnen nach Vollzug weniger als 50 % halten;

(e)  Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit (§ 2.1).

4.3  Die Gesellschaft informiert den Darlehensgeber unverzüglich, spätestens jedoch zwei (2) Wochen vor Durchführung der entsprechenden Maßnahme, in Textform über den (drohenden) Eintritt eines Wandlungsereignisses (die „Wandlungsmitteilung"). Die Wandlungsmitteilung enthält insbesondere (i) den Namen des/der Investor(en), (ii) die zugrunde liegende Pre-Money-Bewertung, (iii) den Gesamtbetrag des zugeführten Eigenkapitals und (iv) die Anzahl und Gattung der vom Investor zu übernehmenden Geschäftsanteile.

4.4  Die Wandlungsoption kann durch Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft innerhalb einer Frist von einem (1) Monat nach Zugang der Wandlungsmitteilung ausgeübt werden. Wird sie nicht fristgerecht ausgeübt, gilt sie für das jeweilige Wandlungsereignis als nicht ausgeübt; die Ausübung im Hinblick auf ein späteres Wandlungsereignis bleibt unberührt.

4.5  Wandlungspreis. Der Wandlungspreis je neuem Geschäftsanteil ergibt sich aus dem Minimum der folgenden drei Werte:

(A)  Rundenpreis = Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile vor Kapitalerhöhung;

(B)  Discount-Preis = (1 − 20 %) × Pre-Money-Bewertung geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile;

(C)  Cap-Preis = EUR 4.000.000 geteilt durch die voll verwässerte Anzahl der Geschäftsanteile.

Wandlungspreis = MIN(A; B; C). Anzahl neue Geschäftsanteile = Wandlungssumme / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Nennwert-Euro aufgerundet, § 5 Abs. 1 GmbHG).

4.6  Bruchteile von Geschäftsanteilen werden auf den nächsten ganzen Nennwert-Euro nach Maßgabe der einschlägigen handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften gerundet. § 5 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.

4.7  Die Ausgabe neuer Geschäftsanteile an den Darlehensgeber erfolgt gegen Bareinlage in Höhe ihres jeweiligen Nennbetrages. Die neuen Geschäftsanteile haben die gleichen Rechte (und im Fall unterschiedlicher Rechte die jeweils günstigsten Rechte), wie sie den Investoren in der Finanzierungsrunde gewährt werden. Most-Favoured-Nation: Nimmt die Gesellschaft vor der Finanzierungsrunde ein weiteres Wandeldarlehen oder ein nachrangiges Darlehen mit für den dortigen Darlehensgeber günstigeren Rechten (insbesondere niedrigerem Cap oder höherem Discount) auf, so sind diese günstigeren Rechte auch dem Darlehensgeber zu gewähren.

4.8  Nach Übernahme der neuen Geschäftsanteile ist der Darlehensgeber verpflichtet, seine Ansprüche aus dem Darlehen (Rückzahlung und Zinsen) im Wege der Einlage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzubringen oder auf diese Ansprüche zu verzichten („Wandlung im engeren Sinne").

4.9  Die Gesellschaft und die Gesellschafterinnen verpflichten sich, mit Erhalt einer wirksamen Ausübungserklärung der Wandlungsoption unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und alle für die Durchführung der Wandlung erforderlichen Beschlüsse zu fassen, insbesondere über die Kapitalerhöhung, die Zulassung des Darlehensgebers zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile und den Verzicht der Gesellschafterinnen auf ihre Bezugsrechte. Die Parteien sind ferner verpflichtet, alle für die Durchführung erforderlichen Erklärungen, einschließlich notariell zu beurkundender Erklärungen, abzugeben.

4.10  Findet innerhalb der Festen Laufzeit keine Finanzierungsrunde statt und tritt auch im Übrigen kein Wandlungsereignis nach § 4.2 (b) bis (d) ein, so erfolgt die Wandlung mit Ablauf der Festen Laufzeit auf der Grundlage einer Pre-Money-Bewertung von EUR 4.000.000 (Fall-back-Bewertung).

4.11  Liquidation Event. In den Fällen des § 4.2 (b) bis (d) hat der Darlehensgeber das Wahlrecht, statt der Wandlung die Rückzahlung des Darlehensbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen ohne Aufschlag zu verlangen (1x non-participating Liquidationspräferenz). Das Wahlrecht ist innerhalb von zwei (2) Wochen nach Zugang der Wandlungsmitteilung in Textform auszuüben.

4.12  Pro-rata-Recht. Der Darlehensgeber hat das Recht, im Rahmen des Qualified Financing einen zusätzlichen Barbetrag in Höhe von bis zu seinem prozentualen Anteil an der Wandlungssumme bezogen auf das Gesamtinvestitionsvolumen zu zeichnen, zu den gleichen Bedingungen wie die anderen Investoren.

4.13  Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

**EN:**

4.1  The Lender is entitled to demand, by unilateral declaration in text form addressed to the Company, the conversion of the Loan including accrued interest into shares of the Company (the „Conversion Option"). The conversion may only be exercised in respect of the entire outstanding amount (principal plus accrued interest, together the „Conversion Amount").

4.2  Conversion is conditional upon the occurrence of one of the following events (each a „Conversion Event"):

(a)  Qualified Financing: a shareholders' resolution on a cash capital increase providing the Company with fresh equity of at least EUR 1,000,000 (excluding the conversion of this convertible loan), at a pre-money valuation of at least EUR 4,000,000;

(b)  Exit – Share Deal: conclusion of an agreement on the transfer of shares representing more than 50 % of the share capital;

(c)  Exit – Asset Deal: conclusion of an agreement on the disposal of assets representing more than 50 % of total assets (fair market value), or any economically comparable measure;

(d)  Merger / IPO: a shareholders' resolution on (i) a merger or (ii) an IPO resulting in the existing Shareholders holding less than 50 % after completion;

(e)  Maturity: expiry of the Fixed Term (Section 2.1).

4.3  The Company shall notify the Lender without undue delay, but no later than two (2) weeks prior to implementation of the relevant corporate measure, in text form of the (imminent) occurrence of a Conversion Event (the „Conversion Notice"). The Conversion Notice shall in particular include (i) the name(s) of the investor(s), (ii) the underlying pre-money valuation, (iii) the total amount of equity contributed and (iv) the number and class of shares to be subscribed by the investor.

4.4  The Conversion Option may be exercised by declaration in text form addressed to the Company within one (1) month after receipt of the Conversion Notice. If not exercised in time, it shall be deemed not exercised for the relevant Conversion Event; the right to exercise upon a subsequent Conversion Event remains unaffected.

4.5  Conversion Price. The conversion price per new share shall be the minimum of the following three values:

(A)  Round Price = pre-money valuation of the financing round divided by the fully diluted number of shares prior to the capital increase;

(B)  Discount Price = (1 − 20 %) × pre-money valuation divided by the fully diluted number of shares;

(C)  Cap Price = EUR 4,000,000 divided by the fully diluted number of shares.

Conversion Price = MIN(A; B; C). New shares = Conversion Amount / Conversion Price (rounded up to the next whole nominal euro, Section 5 (1) GmbHG).

4.6  Fractions of shares shall be rounded up to the next whole nominal euro under applicable commercial and corporate law. Section 5 (1) GmbHG remains unaffected.

4.7  The new shares shall be issued to the Lender against a cash contribution in the amount of their nominal value. The new shares shall carry the same rights (or, in case of differing rights, the most favourable rights) as the shares granted to the investors in the Financing Round. Most-Favoured-Nation: if the Company enters into a further convertible loan or subordinated loan prior to the Financing Round granting more favourable rights to the relevant lender (in particular a lower cap or higher discount), such rights shall also be granted to the Lender.

4.8  After subscription of the new shares, the Lender shall be obliged to contribute its claims under the Loan (repayment and interest) into the capital reserves pursuant to Section 272 (2) no. 4 HGB or to waive such claims („conversion in the narrower sense").

4.9  Upon receipt of a valid declaration of exercise of the Conversion Option, the Company and the Shareholders undertake to convene a shareholders' meeting without undue delay and to adopt all resolutions necessary to implement the conversion, in particular regarding the capital increase, the admission of the Lender to subscribe for the new shares and the waiver of the Shareholders' subscription rights. The Parties shall make all declarations required for implementation, including those subject to notarisation.

4.10  If no Financing Round and no Conversion Event under Section 4.2 (b) to (d) occurs within the Fixed Term, conversion shall take place upon expiry of the Fixed Term on the basis of a pre-money valuation of EUR 4,000,000 (fall-back valuation).

4.11  Liquidation Event. In the cases of Section 4.2 (b) to (d), the Lender may, in lieu of conversion, elect to demand repayment of the principal plus accrued interest without premium (1x non-participating liquidation preference). The election shall be made in text form within two (2) weeks after receipt of the Conversion Notice.

4.12  Pro-rata right. The Lender has the right to invest an additional cash amount in the Qualified Financing of up to its pro-rata share of the total investment volume (calculated based on the Conversion Amount relative to the aggregate investment) on the same terms as the other investors.

4.13  The new shares shall participate in the profits of the Company as from the financial year in which the capital increase is registered with the commercial register.


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### § 5  Mitwirkungspflichten der Gesellschafterinnen  /  Section 5  Cooperation Undertakings of the Shareholders


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**DE:**

5.1  Die Gesellschafterinnen verpflichten sich, mit allen ihnen zur Verfügung stehenden gesellschaftsrechtlichen Mitteln dafür Sorge zu tragen, dass eine wirksam ausgeübte Wandlung gemäß § 4 ordnungsgemäß durchgeführt wird. Sie werden insbesondere (i) an einer hierfür erforderlichen Gesellschafterversammlung teilnehmen, (ii) sämtliche zur Durchführung der Kapitalerhöhung und Übernahme der neuen Geschäftsanteile erforderlichen Beschlüsse fassen und (iii) – soweit erforderlich – auf ihre Bezugsrechte verzichten.

5.2  Die Gesellschafterinnen stimmen bereits jetzt einer Übertragung der durch Wandlung ausgegebenen Geschäftsanteile auf VC-Investmentgesellschaften, an denen der Darlehensgeber beteiligt ist, oder auf vom Darlehensgeber bzw. einem mit ihm verbundenen Unternehmen verwaltete Fonds zu.

5.3  Die Gesellschafterinnen verpflichten sich, künftige Gesellschafter im Wege einer Beitrittsvereinbarung an diesen Vertrag zu binden.

**EN:**

5.1  The Shareholders undertake to procure, by all corporate means at their disposal, the proper implementation of any conversion validly exercised pursuant to Section 4. In particular, they shall (i) attend any shareholders' meeting required for that purpose, (ii) adopt all resolutions required to implement the capital increase and the subscription of the new shares by the Lender, and (iii) to the extent necessary, waive their subscription rights.

5.2  The Shareholders hereby already consent to the transfer of shares issued by way of conversion to VC investment companies in which the Lender holds an interest or to funds managed by the Lender or an affiliate of the Lender.

5.3  The Shareholders shall procure that future shareholders accede to this Agreement by way of an accession agreement.


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### § 6  Qualifizierter Rangrücktritt  /  Section 6  Qualified Subordination


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**DE:**

6.1  Nachrang im Insolvenzverfahren. Der Darlehensgeber tritt hiermit mit seinen sämtlichen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen aus diesem Vertrag (insbesondere auf Rückzahlung der Darlehensvaluta, Zahlung von Zinsen und auf etwaigen Schadensersatz, zusammen die „Nachrangforderungen") gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO und § 39 Abs. 2 InsO im Rang hinter sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aller anderen Gläubiger der Gesellschaft im Sinne der §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO zurück. In einem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft können die Nachrangforderungen erst nach vollständiger Befriedigung sämtlicher in §§ 38 und 39 Abs. 1 InsO genannten Forderungen, mithin im Rang des § 39 Abs. 2 InsO, geltend gemacht werden.

6.2  Vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre. Außerhalb eines Insolvenzverfahrens darf der Darlehensgeber Befriedigung der Nachrangforderungen nur aus künftigen Jahresüberschüssen, aus einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen verlangen, das die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigt, und auch dies nur insoweit und solange, als die teilweise oder vollständige Erfüllung weder eine Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO) noch eine Überschuldung (§ 19 InsO) verursacht, vertieft oder zu verursachen droht. Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführerinnen sind nicht verpflichtet, die Nachrangforderungen zu erfüllen, soweit und solange die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

6.3  Klarstellung. Die Parteien stellen klar, dass dieser Rangrücktritt einen qualifizierten Rangrücktritt im Sinne der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 5. März 2015 – IX ZR 133/14; Urteil vom 21. September 2017 – IX ZR 191/15) darstellt und insbesondere geeignet ist, die Berücksichtigung der Nachrangforderungen im Überschuldungsstatus gemäß § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO zu beseitigen.

6.4  Aufhebungsverbot. Eine Aufhebung oder Änderung dieser Rangrücktrittsabrede ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft und nur insoweit zulässig, als hierdurch weder eine Zahlungsunfähigkeit noch eine Überschuldung verursacht oder vertieft wird. Die Parteien sind sich darüber einig, dass diese Abrede als echter Vertrag zugunsten Dritter (§ 328 BGB) zugunsten sämtlicher Gläubiger der Gesellschaft im Sinne der §§ 38, 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 InsO ausgestaltet ist.

6.5  Verhältnis zu § 15b InsO. Die Gesellschaft und ihre Geschäftsführerinnen sind zur Rückzahlung des Darlehens (einschließlich Zinsen) nicht verpflichtet, soweit dies dazu führen würde, dass die Geschäftsführerinnen gemäß § 15b InsO persönlich für Zahlungen haften, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft geleistet werden. Eine etwaige Rückzahlung im Widerspruch zu § 15b InsO ist von dem Darlehensgeber auf erstes Anfordern zurückzugewähren.

6.6  Insolvenzantragspflicht. Der Rangrücktritt nach diesem § 6 lässt die Pflicht der Geschäftsführerinnen zur Stellung eines Insolvenzantrags nach § 15a InsO unberührt.

**EN:**

6.1  Subordination in insolvency. The Lender hereby subordinates all of its present and future claims under this Agreement (in particular for repayment of the principal, payment of interest and any damages, together the „Subordinated Claims") pursuant to Section 19 (2) sentence 2 InsO and Section 39 (2) InsO behind all present and future claims of all other creditors of the Company within the meaning of Sections 38, 39 (1) nos. 1 to 5 InsO. In insolvency proceedings opened over the Company's assets, the Subordinated Claims may only be asserted after full satisfaction of all claims set out in Sections 38 and 39 (1) InsO.

6.2  Pre-insolvency enforcement restriction. Outside insolvency proceedings, the Lender may only demand satisfaction of the Subordinated Claims out of future annual net profits, a liquidation surplus or other free assets exceeding other liabilities, and only to the extent and as long as such satisfaction neither causes nor deepens, nor threatens to cause, illiquidity (Section 17 InsO) or over-indebtedness (Section 19 InsO). The Company and its managing directors are not obliged to satisfy the Subordinated Claims to the extent and as long as the foregoing conditions are not met.

6.3  Clarification. The Parties clarify that this subordination constitutes a qualified subordination within the meaning of the case law of the German Federal Court of Justice (cf. BGH, judgment of 5 March 2015 – IX ZR 133/14; judgment of 21 September 2017 – IX ZR 191/15) and is in particular capable of excluding the Subordinated Claims from the over-indebtedness balance sheet pursuant to Section 19 (2) sentence 2 InsO.

6.4  Prohibition of cancellation. Any cancellation or amendment of this subordination requires the prior written consent of the Company and is only permitted to the extent that neither illiquidity nor over-indebtedness is thereby caused or deepened. The Parties agree that this arrangement constitutes a genuine contract for the benefit of third parties (Section 328 BGB) for the benefit of all creditors of the Company within the meaning of Sections 38, 39 (1) nos. 1 to 5 InsO.

6.5  Relation to Section 15b InsO. The Company and its managing directors are not obliged to repay the Loan (including interest) to the extent such repayment would result in the managing directors being personally liable under Section 15b InsO. Any repayment in breach of Section 15b InsO shall be returned by the Lender upon first demand.

6.6  Obligation to file for insolvency. The subordination under this Section 6 shall not affect the managing directors' obligation to file for insolvency proceedings pursuant to Section 15a InsO.


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### § 7  Informationsrechte  /  Section 7  Information Rights


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**DE:**

7.1  Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Darlehensgeber auf dessen Verlangen jederzeit und in angemessenen Abständen in Textform über den aktuellen Stand der Geschäftstätigkeit, die wesentlichen finanziellen Kennzahlen (insbesondere monatliche BWA, Cashflow, Liquiditätsstatus) sowie über Umstände zu berichten, die für die Werthaltigkeit des Darlehens oder die Wandlungsoption von Bedeutung sind.

7.2  Informationsrechte, die zukünftigen Eigenkapitalgebern eingeräumt werden, stehen dem Darlehensgeber bis zur Durchführung der Wandlung in gleicher Weise zu (Information-Rights-MFN).

7.3  Der Darlehensgeber ist berechtigt, einmal pro Geschäftsjahr eine Einsichtnahme in die Bücher der Gesellschaft auf eigene Kosten durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Berater vornehmen zu lassen.

**EN:**

7.1  The Company shall report to the Lender, at the Lender's request, at any time and at reasonable intervals in text form on the current state of the business, the material financial key figures (in particular monthly BWA, cashflow, liquidity status) and any circumstances relevant for the value of the Loan or the Conversion Option.

7.2  Information rights granted to future equity investors shall apply equally to the Lender until completion of the conversion (Information-Rights-MFN).

7.3  Once per financial year, the Lender shall be entitled, at its own expense, to inspect the Company's books through an advisor bound by professional secrecy.


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### § 8  Vertraulichkeit  /  Section 8  Confidentiality


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**DE:**

8.1  Die Parteien behandeln sämtliche Informationen im Zusammenhang mit diesem Vertrag, insbesondere dessen Bestehen, Inhalt und die Verhandlungen hierzu, streng vertraulich.

8.2  Eine Offenlegung ist – im erforderlichen Umfang – zulässig gegenüber:

(a)  Mitarbeitenden und Beraterinnen/Beratern der jeweiligen Partei, die einer entsprechenden Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen;

(b)  verbundenen Unternehmen sowie deren Geschäftsleitungen und Organmitgliedern;

(c)  potentiellen Investoren, die beabsichtigen, unmittelbar oder mittelbar in die Gesellschaft zu investieren, sofern sich diese zur Vertraulichkeit verpflichtet haben;

(d)  Banken und Finanzierungspartnern im Rahmen von Finanzierungsmaßnahmen oder eines Börsengangs;

(e)  Dritten im Zusammenhang mit einem Verkauf des Geschäfts oder von Geschäftsanteilen unter marktüblicher Vertraulichkeitserklärung und Zustimmung der Geschäftsführung;

(f)  (Schieds-)Gerichten zu Beweiszwecken;

(g)  Behörden, soweit gesetzlich vorgeschrieben (insbesondere Steuer-, Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden);

(h)  Hinweisgeberinnen/Hinweisgebern und vergleichbaren Personen, soweit gesetzlich erforderlich (HinSchG).

8.3  Gesetzliche Verschwiegenheitspflichten sowie satzungsmäßige und gesellschafterliche Treuepflichten bleiben unberührt.

**EN:**

8.1  The Parties shall treat all information in connection with this Agreement, in particular its existence, content and the related negotiations, strictly confidential.

8.2  Disclosure is permitted – to the extent necessary – to:

(a)  employees and advisors of the respective Party who are subject to corresponding confidentiality obligations;

(b)  affiliated companies and their managing directors and corporate body members;

(c)  potential investors intending to invest directly or indirectly in the Company, provided that they have committed to confidentiality;

(d)  banks and financing partners in the context of financing measures or an IPO;

(e)  third parties in connection with a sale of the business or of shares, under market-standard confidentiality undertaking and with management consent;

(f)  (arbitration) courts for evidentiary purposes;

(g)  authorities to the extent required by law (in particular tax, supervisory and law enforcement authorities);

(h)  whistleblowers and comparable persons to the extent required by law (German Whistleblower Protection Act, HinSchG).

8.3  Statutory confidentiality obligations as well as fiduciary duties remain unaffected.


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### § 9  Form, Beurkundung und Ausfertigung  /  Section 9  Form, Notarisation and Execution


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**DE:**

9.1  Textformausreichung. Dieser Vertrag kann in beliebig vielen Ausfertigungen in Textform (§ 126b BGB), insbesondere durch elektronische Signatur (z. B. DocuSign) oder Austausch unterzeichneter PDF-Kopien per E-Mail, abgeschlossen und übermittelt werden. Jede Ausfertigung gilt mit Übermittlung als Original; sämtliche Ausfertigungen bilden zusammen einen einheitlichen Vertrag.

9.2  Schriftformerfordernis nur nach ausdrücklicher Vereinbarung. Die Parteien sind sich darüber einig, dass für den Abschluss dieses Vertrages die Textform genügt. Soweit gesetzlich Schriftform oder eine strengere Form erforderlich ist, verpflichtet sich jede Partei, auf Verlangen einer anderen Partei zusätzliche Originalexemplare in Schriftform (§ 126 BGB) auszufertigen und zu übermitteln.

9.3  Beurkundungspflicht. Die Parteien gehen einvernehmlich davon aus, dass dieser Vertrag selbst nicht der notariellen Beurkundung bedarf, da die in § 4 vereinbarte Wandlung in einer zweistufigen Konstruktion umgesetzt wird und die nach § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG sowie § 53 Abs. 2 GmbHG beurkundungspflichtigen Erklärungen und Beschlüsse erst im Zuge der späteren Kapitalerhöhung und Übernahme der Geschäftsanteile abgegeben bzw. gefasst werden. Sollte sich entgegen dieser Annahme ergeben, dass dieser Vertrag oder einzelne Bestimmungen der notariellen Beurkundung bedürfen, verpflichten sich die Parteien hiermit unwiderruflich, diesen Vertrag (gegebenenfalls einschließlich aller Anlagen) unverzüglich notariell beurkunden zu lassen. Die Kosten der Beurkundung trägt die Gesellschaft.

9.4  Heilung. Bis zur etwaigen Beurkundung gelten die Parteien die Verpflichtung zur Beurkundung als wechselseitiges Versprechen im Sinne des § 311 Abs. 1 BGB; bis zur Beurkundung werden sich die Parteien wirtschaftlich so stellen, als wäre die Beurkundung wirksam erfolgt.

**EN:**

9.1  Sufficiency of text form. This Agreement may be executed and delivered in any number of counterparts in text form (Section 126b BGB), in particular by electronic signature (e.g. DocuSign) or by exchange of signed PDF copies by email. Each counterpart shall, upon delivery, constitute an original; all counterparts together shall form a single agreement.

9.2  Written form only upon express agreement. The Parties agree that text form shall be sufficient for entering into this Agreement. To the extent that written form or a stricter form is required by law, each Party undertakes to execute and deliver, at the request of another Party, additional originals in written form (Section 126 BGB).

9.3  Notarisation requirement. The Parties mutually assume that this Agreement itself does not require notarisation, as the conversion provided for in Section 4 is implemented by way of a two-step structure and the declarations and resolutions subject to notarisation under Sections 15 (3), (4) and 53 (2) GmbHG will only be made or adopted in the course of the subsequent capital increase and subscription of shares. Should it turn out, contrary to this assumption, that this Agreement or individual provisions thereof require notarisation, the Parties hereby irrevocably undertake to have this Agreement notarised without undue delay. The costs of notarisation shall be borne by the Company.

9.4  Cure. Until any such notarisation, the Parties shall treat the obligation to have the Agreement notarised as a mutual promise within the meaning of Section 311 (1) BGB and shall place themselves economically in the position in which they would have been if the notarisation had validly taken place.


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### § 10  Schlussbestimmungen  /  Section 10  Final Provisions


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**DE:**

10.1  Sprachklausel; maßgebliche Fassung. Dieser Vertrag wird in deutscher und englischer Sprache ausgefertigt. Die deutsche Sprachfassung ist allein verbindlich; die englische Fassung dient ausschließlich der besseren Verständlichkeit. Im Fall von Widersprüchen, Unklarheiten oder Auslegungsfragen geht die deutsche Fassung der englischen Fassung in jedem Fall vor. Die in der englischen Fassung in Klammern verwendeten deutschen Begriffe dienen als verbindliche Bezugnahmen auf die in der deutschen Fassung verwendeten Rechtsbegriffe.

10.2  Präambel und Anlagen sind Bestandteil dieses Vertrages.

10.3  Dieser Vertrag gilt ausschließlich zwischen den Parteien; Dritte können hieraus – vorbehaltlich des § 6.4 – keine eigenen Rechte ableiten.

10.4  Eine Abtretung von Rechten oder Pflichten aus diesem Vertrag durch eine Partei bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der anderen Parteien; ausgenommen hiervon ist die Abtretung an mit dem Darlehensgeber verbundene Unternehmen, an von dem Darlehensgeber oder verbundenen Unternehmen verwaltete Fonds sowie an VC-Investmentgesellschaften, an denen der Darlehensgeber beteiligt ist.

10.5  Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich eine Lücke ergeben, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Parteien eine wirksame Regelung vereinbaren, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Es ist ausdrücklicher Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht lediglich eine Umkehr der Beweislast bewirkt, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen wird.

10.6  Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform; das gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses. Strengere gesetzliche Formerfordernisse, insbesondere § 15 GmbHG, bleiben unberührt.

10.7  Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts (CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – Berlin, Deutschland.

**EN:**

10.1  Language clause; prevailing version. This Agreement is executed in German and English. The German language version shall be the only binding version; the English version is for convenience only. In case of any inconsistency, ambiguity or question of interpretation, the German version shall prevail in any event. German terms used in parentheses in the English version shall constitute binding references to the legal terms used in the German version.

10.2  The preamble and the annexes form an integral part of this Agreement.

10.3  This Agreement applies exclusively between the Parties; third parties may not derive any rights herefrom, subject to Section 6.4.

10.4  Any assignment of rights or obligations under this Agreement by a Party requires the prior written consent of the other Parties; this does not apply to assignments to entities affiliated with the Lender, to funds managed by the Lender or affiliated entities, or to VC investment companies in which the Lender holds an interest.

10.5  Severability. Should any provision of this Agreement be or become wholly or partly void, invalid or unenforceable, or should there be a gap, the validity of the remaining provisions shall not be affected. The Parties shall agree on a valid provision in place of the void, invalid or unenforceable provision, or to fill the gap, which comes as close as possible to what was economically intended. It is the express intention of the Parties that this severability clause does not merely reverse the burden of proof, but excludes Section 139 BGB in its entirety.

10.6  Amendments and supplements to this Agreement require text form; this also applies to any amendment of this text form requirement. Stricter statutory form requirements, in particular Section 15 GmbHG, remain unaffected.

10.7  Governing law and jurisdiction. This Agreement shall be governed exclusively by the laws of the Federal Republic of Germany to the exclusion of conflict-of-laws rules and the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). To the extent legally permissible, the exclusive place of jurisdiction for all disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be Berlin, Germany.




UNTERSCHRIFTEN / SIGNATURES

### Unterschriften  /  Signatures


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**DE:**

Die Gesellschaft – Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Ort, Datum: Berlin, _________________

_______________________________________

Dr. Mira Schoeneck, alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin

**EN:**

The Company – Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Place, Date: Berlin, _________________

_______________________________________

Dr. Mira Schoeneck, managing director with sole power of representation


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**DE:**

Die Gesellschafterin 1 – Dr. Mira Schoeneck

Ort, Datum: Berlin, _________________

_______________________________________

in eigener Person

**EN:**

Shareholder 1 – Dr. Mira Schoeneck

Place, Date: Berlin, _________________

_______________________________________

in person


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**DE:**

Die Gesellschafterin 2 – Lina Habersaat

Ort, Datum: Hamburg, _________________

_______________________________________

in eigener Person

**EN:**

Shareholder 2 – Lina Habersaat

Place, Date: Hamburg, _________________

_______________________________________

in person


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**DE:**

Der Darlehensgeber – Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Ort, Datum: Frankfurt am Main, _________________

_______________________________________

vertreten durch die Komplementärin Northstar Management GmbH,

diese vertreten durch Henrik Brendelmann, Geschäftsführer

**EN:**

The Lender – Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG

Place, Date: Frankfurt am Main, _________________

_______________________________________

represented by its general partner Northstar Management GmbH,

this represented by Henrik Brendelmann, managing director
