# Beirat-Schlichtungs-Empfehlung

**Roeschen Tech GmbH**

**Beirat** der Roeschen Tech GmbH:

- Prof. Dr. Hannelore Bornhardt-Wiese (Vorsitzende, unabhaengig, Wirtschaftspruefer im Ruhestand)
- Dipl.-Ing. Klaus Eitelfried (Branchen-Experte KI, ehemaliger CTO XYZ AG)
- Dr. Sabine Wiedemann (Anwaeltin, unabhaengig)

**Datum**: 28. Juli 2026

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## An die Gesellschafter der Roeschen Tech GmbH

Sehr geehrte Damen und Herren,

aufgrund der Anrufung des Beirats durch die Gesellschafterin Christine Linnenbach gemaess § 12 (3) c) der Satzung und § 11 (1) des Shareholder Agreement (Schlichtungsklausel) hat sich der Beirat in einer Sondersitzung am 28. Juli 2026 mit dem Streit ueber die Kapitalerhoehung vom 18. Juni 2026 befasst.

Der Beirat hat:

- die schriftlichen Unterlagen ausgewertet (Satzung, SHA, Subscription Agreement, GV-Protokoll, Klageschrift, Eilantrag)
- die Beteiligten muendlich angehoert (Christine Linnenbach, Andrea Roesener, Bert Schmid, Vorstand Stahlauge AG, Vertreter Pi Mu Holding GmbH)

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## Bewertung des Beirats

### 1. Sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses

Der Beirat erkennt **gemischte Befunde**:

- Pi Mu Holding ist tatsaechlich ueberwiegend Finanzinvestor.
- Allerdings: Pi Mu Holding bringt Zugang zum Industrie-KI-Markt durch ein neueres Beteiligungs-Portfolio in den Jahren 2024-2026.
- Die Bewertung 38,5 Mio. Pre-Money ist im Marktvergleich **angemessen** (Beirat hat Vergleichs-Transaktionen geprueft).
- Die strategischen Beitraege sind **vorhanden, aber nicht so stark wie behauptet**.

Der Beirat ist der Auffassung, dass die sachliche Rechtfertigung **knapp gegeben** ist — aber nicht ohne weiteres. Die Geschaeftsfuehrung haette transparenter argumentieren muessen.

### 2. Treuepflicht der Mehrheits-Gesellschafter

Der Beirat sieht **Verbesserungs-Bedarf**:

- Die Klaegerin Christine hatte explizit ihre Bezugs-Bereitschaft fuer einen anteiligen Beitrag erklaert.
- Diese Moeglichkeit wurde nicht ernsthaft geprueft.
- Eine Mischvariante (Pi Mu zeichnet **anteilig** + Christine zeichnet **anteilig** + Andrea und Bert nehmen Vorzug auf nicht-ausgeuebte Bezugsrechte) waere moeglich gewesen.

### 3. Vorlaeufige Empfehlung

Der Beirat empfiehlt **Vergleich** auf folgender Basis:

#### Vergleichs-Vorschlag

a) **Pi Mu Holding GmbH zeichnet 10.000 Anteile** statt 12.500 Anteile (Investment 10 Mio. statt 12,5 Mio.; Pre-Money bleibt 38,5 Mio.; Post-Money sinkt auf 48,5 Mio.)

b) **Christine Linnenbach zeichnet 2.500 Anteile** durch Bareinlage 2.500 EUR Nennwert + Aufgeld auf gleichem Preisniveau wie Pi Mu (999 EUR/Anteil) = Gesamtinvestment 2,5 Mio. EUR

c) Die Anteilshoehen nach Vergleich:

| Gesellschafter | Anteile | % |
|---|---|---|
| Andrea | 12.000 | 23,53 % |
| Bert | 12.000 | 23,53 % |
| Christine | 8.500 | 16,67 % (statt 11,76 %) |
| Stahlauge | 10.000 | 19,61 % |
| Pi Mu | 10.000 | 19,61 % |
| **Gesamt** | **51.000** | **100 %** |

d) **Erleichterung fuer Christine**: Bareinlage erfolgt in zwei Raten:
   - 1. Mio. binnen 30 Tagen
   - 1,5 Mio. binnen 90 Tagen

e) **Anfechtungsklage und Eilantrag werden zurueckgenommen** nach Eintragung der neuen Anteilskonstellation.

f) **Klare Kommunikations-Richtlinien** fuer kuenftige Kapitalerhoehungen: explizite Anfrage an Minderheits-Gesellschafter mit Frist und Bezugs-Optionen.

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## Konsequenz bei Ablehnung des Vergleichs

Falls die Gesellschafter den Vergleich nicht innerhalb von **14 Tagen** annehmen, wird der Beirat eine **abschliessende Stellungnahme** formulieren, die das Hauptverfahren begleitet.

Der Beirat weist ausdruecklich darauf hin, dass die Schlichtungs-Empfehlung **nicht bindend** ist (§ 12 (3) c) Satzung), aber die Pflicht zur Anrufung des Beirats vor Klageerhebung (§ 11 (1) SHA) bestand und gewahrt wurde.

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## Hinweis

Sollte der Streit weiter eskalieren, weist der Beirat auf folgende Risiken hin:

- **Reputations-Risiko** fuer alle Beteiligten
- **Verzoegerung der Pi-Mu-Investition** bei laufender Klage (Pi Mu hat „Material Adverse Change"-Klausel)
- **Hohe Gerichtskosten** und Streitwert-Gebuehren
- **Belastung der Geschaeftsfuehrer** durch Anfechtung der Beschluesse

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Berlin, den 28. Juli 2026

_______________ Prof. Dr. Hannelore Bornhardt-Wiese
                Beiratsvorsitzende

_______________ Dipl.-Ing. Klaus Eitelfried
                Beiratsmitglied

_______________ Dr. Sabine Wiedemann
                Beiratsmitglied
