# Vermerk: Verpflichtetenstatus nach GwG – Musterholding GmbH

**Aktenzeichen:** 2026/AML/047-MH  
**Vermerk-Nr.:** VV-2026-001  
**Verfasserin:** RA Dr. Franziska Heller  
**Datum:** 07.05.2026  
**Adressat:** Thomas Eckhardt (Geldwäschebeauftragter), Klaus-Dieter Brenner (GF)  

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## 1. Aufgabenstellung und Prüfgegenstand

Dieser Vermerk klärt abschließend, ob und in welchem Umfang die Musterholding GmbH und ihre Tochtergesellschaft Musterholding Immobilien GmbH als Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz (GwG) einzustufen sind und welche Sicherungspflichten dies auslöst. Grundlage sind das GwG in der Fassung vom 25.06.2021 (BGBl. I S. 2083) sowie die aktuelle Auslegungs- und Aufsichtspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der zuständigen Landesbehörden.

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## 2. Unternehmensstruktur und Geschäftsbereiche

Die Musterholding GmbH (HRB 74281 B, AG Frankfurt) ist eine operative Holdinggesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Sie hält 100 % der Anteile an der Musterholding Immobilien GmbH (HRB 88341 B). Die wesentlichen Geschäftsbereiche sind:

| Bereich | Beschreibung | Relevanz GwG |
|---|---|---|
| Industriekomponenten-Handel | An- und Verkauf hochwertiger Maschinen und Bauteile; überwiegend Überweisung | Güterhändler, §§ 1 Nr. 16 |
| Edelmetall-Teilhandel | Gelegentlich Rohlinghandel; Barzahlungen bis 25.000 EUR | Güterhändler mit erhöhtem Risiko |
| Handelsagenturen | Vermittlung über ausländische Handelsvertreter (Kommission) | Mittelbar relevant |
| Gewerbeimmobilien-Verwaltung | Vermietung und Verwaltung von Lager- und Logistikhallen | § 2 Nr. 14 GwG (Tochter) |
| Immobilientransaktionen | Gelegentlicher Kauf und Verkauf von Gewerbeimmobilien | § 2 Nr. 14 GwG (Tochter) |

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## 3. Rechtliche Einordnung des Verpflichtetenstatus

### 3.1 Musterholding GmbH als Güterhändlerin (§ 2 Abs. 1 Nr. 16 GwG)

Nach § 2 Abs. 1 Nr. 16 GwG sind Güterhändler Verpflichtete, wenn sie Güter verkaufen und dabei Barzahlungen über 10.000 EUR – einmalig oder als verknüpfte Teilzahlungen – entgegennehmen oder leisten. Die Musterholding GmbH nimmt im Ersatzteil- und Edelmetall-Teilhandel nachweislich Barzahlungen dieser Größenordnung entgegen. Damit ist der Tatbestand des § 2 Abs. 1 Nr. 16 GwG erfüllt.

**Hinweis auf Ausnahme:** Unternehmen, die ausschließlich unbare Zahlungen akzeptieren, fallen nicht unter diese Tatbestandsalternative. Da die Musterholding GmbH jedoch auch Barzahlungen akzeptiert, greift die Ausnahme nicht.

**Konsequenz:** Vollumfängliche Anwendung der allgemeinen Sicherungspflichten (§§ 4–17 GwG) sowie der besonderen Pflichten bei Barzahlungen (§ 10 Abs. 6 GwG: vereinfachte Sorgfalt nur bei Transaktionen unter 10.000 EUR möglich; verstärkte Sorgfalt bei Hochrisikokonstellationen).

### 3.2 Musterholding Immobilien GmbH als Immobilienmakler/-verwalter (§ 2 Abs. 1 Nr. 14 GwG)

Nach § 2 Abs. 1 Nr. 14 GwG sind Immobilienmakler, die Kaufverträge über Immobilien vermitteln, sowie Verwalter von Immobilien, wenn sie im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen tätig werden, Verpflichtete. Die Tochtergesellschaft vermittelt gelegentlich Kaufverträge über Gewerbeimmobilien und ist damit Verpflichtete nach dieser Tatbestandsalternative.

**Haftungsfrage im Konzern:** Die Musterholding GmbH als Muttergesellschaft trägt gemäß § 9 Abs. 1 GwG die Verantwortung für die gruppenweite Implementierung von Sicherungsmaßnahmen; diese hat die Tochtergesellschaft vollständig einzubeziehen.

### 3.3 Keine weiteren Tatbestandsalternativen

Eine Prüfung der übrigen Tatbestände des § 2 GwG ergab:
- § 2 Abs. 1 Nr. 1–13: Nicht erfüllt (kein Kredit-, Finanz- oder Versicherungsgeschäft).
- § 2 Abs. 1 Nr. 15: Rechtsanwälte/Notare – nicht einschlägig.
- § 2 Abs. 1 Nr. 17: Kunsthandel – bei gelegentlichen Gemäldeankäufen für Büroräume im Zweifel prüfen; vorliegend kein gewerbsmäßiger Kunsthandel.

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## 4. Überblick Sicherungspflichten nach §§ 4–17 GwG

### 4.1 Allgemeine Sicherungspflichten (§ 4 GwG)

Die Musterholding GmbH hat angemessene Maßnahmen zu schaffen, um:
- Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern,
- Risiken zu erkennen und zu managen,
- eine wirksame Compliance-Funktion aufzubauen.

### 4.2 Risikomanagement und Risikoanalyse (§§ 4–5 GwG)

Gemäß § 5 GwG ist eine schriftliche Risikoanalyse zu erstellen, regelmäßig zu aktualisieren (mindestens jährlich oder anlassbezogen) und der Geschäftsleitung zur Genehmigung vorzulegen. Die Analyse muss Kunden-, Produkt-, Transaktions-, Vertriebskanal- und geografische Risiken abdecken.

Die bestehende Risikoanalyse vom März 2024 ist veraltet und genügt nach aktuellem Befund nicht den gesetzlichen Anforderungen (keine Differenzierung nach Risikokategorien, keine getrennte Betrachtung der Immobilientochter, kein aktuelles Länderrisiko-Rating). Eine Aktualisierung ist unverzüglich durchzuführen.

### 4.3 Interne Sicherungsmaßnahmen (§ 6 GwG)

Pflichtmaßnahmen:
- Bestellung eines Geldwäschebeauftragten (§ 7 GwG) — bereits erfolgt (Thomas Eckhardt)
- Interne Grundsätze, Verfahren und Kontrollen
- Zuverlässigkeitsprüfung von Mitarbeitern
- **Schulung aller relevanten Mitarbeiter** (§ 6 Abs. 2 Nr. 6 GwG) — Defizit festgestellt
- Internes Hinweisgebersystem

### 4.4 Sorgfaltspflichten gegenüber Vertragspartnern (§§ 10–13 GwG)

| Sorgfaltsstufe | Anwendungsfall | Maßnahmen |
|---|---|---|
| **Vereinfacht (§ 14 GwG)** | Niedrigrisiko-Kunden, Standardprodukte | Verringerte Identifikationspflichten |
| **Standard (§ 10 GwG)** | Alle neuen Vertragspartner | Identifizierung, UBO-Ermittlung, Zweckprüfung |
| **Verstärkt (§ 15 GwG)** | Hochrisikokunden, PEP, Hochrisikoländer, Drittzahler | GF-Genehmigung, Mittelherkunft, verstärkte Überwachung |

### 4.5 Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten (§§ 8–9 GwG)

Alle KYC-Unterlagen, Risikoanalysen, Screeningprotokolle und Verdachtsmeldungen sind mindestens fünf Jahre aufzubewahren (§ 8 Abs. 4 GwG). Eine revisionssichere Dokumentation ist sicherzustellen.

### 4.6 Meldepflichten (§§ 43–45 GwG)

Bei Vorliegen von Verdachtsmomenten besteht eine Pflicht zur Verdachtsmeldung an die FIU (§ 43 Abs. 1 GwG). Bis zur Entscheidung über die Freigabe gilt das Durchführungsverbot (§ 46 GwG). Die unterlassene Verdachtsmeldung ist nach § 56 Abs. 1 Nr. 67 GwG bußgeldbewehrt (bis 150.000 EUR im Einzelfall, bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen bis 1.000.000 EUR oder 10 % des Jahresumsatzes).

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## 5. Zuständige Aufsichtsbehörde

| Bereich | Behörde |
|---|---|
| Güterhandel (Musterholding GmbH) | Regierungspräsidium Darmstadt, Referat IV/AML |
| Immobiliensektor (Tochter) | Regierungspräsidium Darmstadt, Referat IV/AML |
| Übergeordnete Aufsicht (konzernweit) | Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) für Transparenzregister |
| Verdachtsmeldungen | FIU (Financial Intelligence Unit), Bundeszollverwaltung |

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## 6. Handlungsempfehlungen

1. **Sofortig:** Bestellung des Geldwäschebeauftragten schriftlich dokumentieren und Aufsicht mitteilen (§ 7 GwG).
2. **Bis 15.05.2026:** Risikoanalyse vollständig aktualisieren und von Geschäftsführung genehmigen lassen.
3. **Bis 26.05.2026:** Mitarbeiterschulung zur GwG-Compliance für alle betroffenen Bereiche durchführen und Teilnahme dokumentieren.
4. **Laufend:** KYC-Unterlagen für alle Bestandskunden auf Aktualität prüfen; veraltete Registerauszüge (>12 Monate) erneuern.
5. **Laufend:** Sanktionsscreening-Protokolle systematisch archivieren.

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*Erstellt: 07.05.2026 — RA Dr. Franziska Heller, Kanzlei Heller & Schoenfeld*  
*Aktenzeichen: 2026/AML/047-MH*
