# WpÜG-Anwendbarkeits-Vermerk — Projekt Silberfalke

**Aktenzeichen:** MA-2026-SF-001  
**Erstellt:** 15.05.2026  
**Verfasser:** Dr. Kessler (Kapitalmarktrecht)  
**Adressat:** Deal Team intern  
**Zweck:** Kurzdokumentation der WpÜG-Nichtanwendbarkeit; Ablage zu Compliance-Zwecken

---

## 1. Rechtsfrage

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) regelt öffentliche Angebote zum Erwerb von Wertpapieren börsennotierter Zielgesellschaften sowie Pflichtangebote bei Kontrollerlangung. Es ist zu prüfen, ob das WpÜG auf den Erwerb sämtlicher Anteile an der Solaris Industries AG Anwendung findet.

---

## 2. Prüfung der Tatbestandsvoraussetzungen

### 2.1 Börsennotierung der Zielgesellschaft (§ 2 Abs. 7 WpÜG)

Das WpÜG ist nur anwendbar auf Zielgesellschaften, deren Aktien zum Handel an einem organisierten Markt i.S.v. § 2 Abs. 7 WpÜG (Börsennotierung im regulierten Markt, EU-regulierter Markt oder vergleichbarer Drittlandmarkt) zugelassen sind.

**Solaris Industries AG:** nicht börsennotiert. Sitz Düsseldorf, Rechtsform AG, Aktien ausschließlich durch Nordstern Beteiligungs SE (100 %) gehalten. Keine Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt.

**Ergebnis:** Tatbestandsmerkmal der Börsennotierung ist nicht erfüllt. § 1 WpÜG i.V.m. § 2 WpÜG ist nicht anwendbar.

### 2.2 Pflichtangebot (§§ 35 ff. WpÜG)

Das Pflichtangebot entsteht, wenn jemand die Kontrolle (> 30 % der Stimmrechte) über eine börsennotierte Gesellschaft erlangt. Da Solaris Industries AG nicht börsennotiert ist, scheidet auch ein Pflichtangebot aus.

### 2.3 Indirekter Kontrollerwerb (§ 35 Abs. 2 WpÜG)

Wenn durch den Erwerb von Solaris Industries AG indirekt die Kontrolle über eine börsennotierte Gesellschaft erlangt würde, könnte § 35 Abs. 2 WpÜG greifen. Solaris Industries AG hat keine Tochtergesellschaft, die börsennotiert ist. Auszuschließen.

---

## 3. Public M&A als Vergleichsworkflow

Obwohl WpÜG im vorliegenden Fall nicht anwendbar ist, illustriert die Akte das Verfahrensmodell für einen analogen Public-M&A-Fall. Folgende Vergleiche sind für Testzwecke dokumentiert:

| Public M&A (börsennotiertes Target) | Private M&A (vorliegend) |
|---|---|
| WpÜG-Angebotsdokument (§ 11 WpÜG) | SPA + Disclosure Letter |
| Pflichtangebot bei > 30 % Kontrolle | Nicht einschlägig |
| BaFin Angebotskontrolle | BKartA + BMWK (FDI) |
| Ad-hoc-Mitteilung des Targets (MAR) | Ad-hoc durch Nordstern SE (Mutter) |
| Mindestangebotspreis nach Börsenkurs | Frei verhandelter EV (EUR 180 Mio.) |
| Annahmefrist 4–10 Wochen | Closing nach CP-Erfüllung |
| Squeeze-out bei > 90 % | Nicht einschlägig |

---

## 4. Fazit und Freigabe

WpÜG ist auf die Transaktion Projekt Silberfalke **nicht anwendbar**. Die Transaktion ist ein klassischer Private-M&A-Share-Deal. Die Kapitalmarktrechts-Relevanz beschränkt sich auf MAR (mittelbar über Nordstern SE — separater Vermerk AV-MAR-2026-001).

Dieser Vermerk ist für Compliance-Zwecke in der Akte zu halten und bedarf keiner gesonderten Mandantenfreigabe.

---

*Aktenvermerk-Nr.: AV-WpÜG-2026-001 | Vertraulich — Rechtsanwaltsprivileg*
