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name: gmbh-gruendung
description: >
  Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur
  Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a
  GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur
  Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag.
language: de
triggers:
  - "GmbH gründen"
  - "Gesellschaftsvertrag GmbH"
  - "Stammkapital"
  - "UG haftungsbeschränkt"
  - "Handelsregistereintragung GmbH"
  - "Geschäftsführerbestellung"
  - "Transparenzregister"
  - "Vorgesellschaft"
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# GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag

## Zweck

Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und
notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des
Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins
Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK-
Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben
behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG)
nach § 5a GmbHG.

Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über
Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten.

## Eingaben

1. **Gesellschafterkreis** – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit;
   bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung.
2. **Firma** – Unterscheidungskraft (§ 18 HGB), Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2
   HGB), Namenszusatz „GmbH" (§ 4 GmbHG) oder „UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a
   Abs. 1 GmbHG).
3. **Stammkapital** – Mindestens 25.000 € bei GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG
   mindestens 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG).
4. **Geschäftsführer** – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine
   Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis).
5. **Unternehmensgegenstand** – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige
   Tätigkeiten (z. B. § 32 KWG, § 34c GewO) vorab prüfen.
6. **Sacheinlagen** – § 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung.

## Rechtlicher Rahmen

### Zentrale Normen

- **§ 2 GmbHG** – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll
  für vereinfachte Gründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter,
  1 Geschäftsführer).
- **§ 5 GmbHG** – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; § 5 Abs. 4 GmbHG
  Sachgründungsbericht.
- **§ 5a GmbHG** – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des
  Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG).
- **§ 6 GmbHG** – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse § 6 Abs. 2 GmbHG.
- **§ 7 GmbHG** – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung
  von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
- **§ 8 GmbHG** – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über
  Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
- **§ 11 GmbHG** – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft.
- **§ 39 GmbHG** – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln.
- **§ 3 GwG** i. V. m. **§§ 19 ff. GwG** – Transparenzregistereintragung der
  wirtschaftlich Berechtigten.

### Leitentscheidungen

1. BGH, Urt. v. 27.09.1999 – II ZR 371/98, BGHZ 142, 315 Rn. 14 –
   „ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft;
   Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche
   Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft
   wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen.

2. BGH, Urt. v. 09.12.2002 – II ZR 12/02, BGHZ 153, 158 Rn. 10 –
   Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH:
   Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung
   das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht.

### Kommentarliteratur

1. Altmeppen, in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3 ff. – Notarielles
   Beurkundungserfordernis ist konstitutiv; Formmangel führt zur Nichtigkeit
   (§ 125 BGB), geheilt erst durch Eintragung (§ 2 Abs. 2 GmbHG analog).

2. Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 5 Rn. 9 – Zum
   Mindestkapital: Die 25.000-€-Grenze ist nominal; Wertminderungen zwischen
   Einzahlung und Eintragung gehen nach dem Grundsatz realer Kapitalaufbringung
   zu Lasten der Gesellschafter (Vorbelastungshaftung).

## Ablauf

1. **Vorbereitung** – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA
   (Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung
   § 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen.

2. **Gesellschaftsvertrag beurkunden** (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder
   beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma,
   Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung:
   Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG).

3. **Stammkapital einzahlen** – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG:
   vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
   Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung.

4. **Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben** – Gesellschafterbeschluss
   (§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG
   gegenüber dem Registergericht.

5. **Handelsregisteranmeldung** (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der
   Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB);
   Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis.

6. **Eintragung und Veröffentlichung** – Nach Eintragung entsteht die GmbH
   (§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG).

7. **Nachgelagerte Pflichten:**
   - Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat).
   - IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (§ 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt.
   - Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (§ 20 GwG)
     innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (§ 56 GwG).
   - Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER-
     Fragebogen.
   - Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr.

## Ausgabeformat

- **Gründungs-Checkliste** (Tabelle): Schritt | Norm | Verantwortlich | Frist.
- **Gesellschaftsvertragsentwurf** (Schriftsatz): Mindestinhalt § 3 GmbHG;
  optionale Klauseln (Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, Nachschusspflicht).
- **Mandantenmemo** (Gutachtenstil): Kapitalaufbringungsrisiken, Vorgesellschaftshaftung,
  UG-Vergleich.

## Beispiel

*Sachverhalt:* Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im
IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll
alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden.

*Ablaufskizze (Urteilsstil):*

Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden.
Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der
Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens
10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das
Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG
verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt
sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung
(BGH, Urt. v. 09.12.2002 – II ZR 12/02, BGHZ 153, 158 Rn. 10). A hat die
Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben.
Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen
(§ 20 Abs. 1 GwG).

*(Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 5 Rn. 9; Altmeppen,
in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)*

## Risiken und typische Fehler

- **Vorgesellschaftshaftung** – Handeln vor Eintragung begründet persönliche
  Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die
  eingetragene GmbH ist möglich, aber nicht automatisch (BGH, Urt. v.
  27.09.1999 – II ZR 371/98, BGHZ 142, 315 Rn. 14).
- **Vorbelastungshaftung** – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen
  Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter.
- **Sacheinlagen unterschätzt** – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4
  GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht.
- **Bestellungshindernis** – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG
  schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen.
- **Transparenzregister-Frist** – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG;
  Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG).
- **Datenschutz/Berufsrecht** – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine
  Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung.

## Quellenpflicht

Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach `references/zitierweise.md`.
Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und
Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur
ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.
