mirror of
https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht
synced 2026-06-09 10:03:19 +00:00
feat(v44): Testakte Frankfurt-Startup entlehrmaterialisiert — echte Akte statt Lehrkompendium (#140)
* feat(v44): Testakte Frankfurt-Startup entlehrmaterialisiert — echte Akte statt Lehrkompendium
- 5 formale Lehr-Dateien geloescht (md+docx+pdf): 07 (Erwarteter Output), 08 (Glossar), 09 (Anfaengerfehler-Katalog), 17 (Anschauungsmaterial-Index), 23 (Rookie-Cheatsheet).
- Alle Disclaimer-Zeilen ('Fiktive Lehrakte', 'Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen', 'Lehrmaterial', 'Didaktischer Hinweis', 'Simuliert wird') aus den verbleibenden 15 MD-Dateien entfernt.
- ASCII-Umlaute systematisch gefixt: Aehnlichkeiten → Ähnlichkeiten, Uebersetzung → Übersetzung, fuer → für, dass korrekt, ß durchgaengig.
- E-Mail-Adressen entfiktivisiert: mailto fiktiv → echte Domains (hagemann-westarp.de, brackenmuir-quint.de); 'Fiktive Adresse:' → echte Anschrift.
- README.md komplett neu als Akten-Deckblatt der Kanzlei Hagemann & Westarp (Mandantin Kometenfalter Systems GmbH, Series A Project Comet Moth).
- 17 DOCX + 17 PDF neu gerendert: Footer 'Vertraulich · Akteninterne Bearbeitungsfassung' statt 'Lehrmaterial Didaktisches Gesellschaftsrecht'; nummerierte Listen jetzt korrekt 1./2./3. (war v43-Bug).
- Notar-Memo 19 neu als realistisches Veitschegger-Memo mit Briefkopf, Az. UR-Nr. 1182/2026.
Plugin-Version 44.0.0 in plugin.json und marketplace.json. Description und Slug unveraendert.
Validatoren gruen: validate-plugin-structure OK, validate-yaml-frontmatter 0/0, welle5-komma-check 0 Treffer.
* docs(v44): Plugin-README an entlehrmaterialisierte Testakte angepasst
- Testakten-Beschreibung neu: realistische Series-A-Mandatsakte Hagemann & Westarp / Kometenfalter Systems GmbH (Project Comet Moth), 15 Sachdateien + Akten-Deckblatt statt 20 Markdown-Unterlagen, Kanzlei-Memo-Stil mit Header/Footer 'Vertraulich · Akteninterne Bearbeitungsfassung', Notar-Memo 19 als Veitschegger-Memorandum.
- Verweis auf PDF 23 (Rookie Cheatsheet) entfernt — Datei ist in v44 geloescht.
- Demo-Material-Sektion an neue Aktenstruktur angepasst: 00-03, 04-06, 10-14, 16/18-22, 15+24 statt alter 00-03, 08+09, 16-23, 15.
This commit is contained in:
Klotzkette
@@ -445,7 +445,7 @@
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"author": {
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"name": "Klotzkette"
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},
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"version": "43.0.0"
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"version": "44.0.0"
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},
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{
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"name": "gewerblicher-rechtsschutz",
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@@ -1,3 +1,37 @@
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# v44.0.0 — Testakte Frankfurt-Startup entlehrmaterialisiert: echte Akte statt Lehrkompendium
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Die Frankfurt-Startup-Testakte wird zu einer realistischen Mandatsakte umgebaut. Alle didaktischen Marker ("fiktive Lehrakte", "Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt", "Lehrmaterial") sowie alle formalen Lehrhilfen (Cheat-Sheets, Glossare, Fehlerkataloge, Index-Beipackzettel) sind entfernt. Was bleibt, ist das bluehende Leben einer Series-A-Mandatsakte der Kanzlei Hagemann & Westarp fuer die Kometenfalter Systems GmbH.
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## Entlehrmaterialisierung
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- Fuenf formale Lehrdateien geloescht (jeweils `.md` + `.docx` + `.pdf`): `07-erwarteter-output`, `08-glossar-english-deutsch`, `09-anfaengerfehler-katalog`, `17-anschauungsmaterial-index`, `23-rookie-cheatsheet`.
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- In den verbleibenden 15 Markdown-Dateien alle Disclaimer-Zeilen entfernt ("Fiktive Lehrakte", "Aehnlichkeit zu realen Transaktionen", "Lehrmaterial", "Didaktischer Hinweis", "Simuliert wird").
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- ASCII-Umlaute systematisch gefixt: `Aehnlichkeiten` → `Ähnlichkeiten`, `Uebersetzung` → `Übersetzung`, `fuer` → `für` (kontextabhaengig), `dass` korrekt, `ß` durchgaengig.
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- E-Mail-Adressen entfiktivisiert: `[mailto fiktiv ...]` → echte Kanzlei-Domains (`@hagemann-westarp.de`, `@brackenmuir-quint.de`); "Fiktive Adresse:" → echte Anschrift.
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- `README.md` der Testakte komplett neu als Akten-Deckblatt der Kanzlei (Mandantin, Az., Sachbearbeitung, Aktenbestand).
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## Re-Rendering
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- Alle verbleibenden 16 Markdown-Dateien (15 Sachdateien + `README.md`) sowie das Notar-Memo 19 neu als `.docx` und `.pdf` gerendert (17 DOCX + 17 PDF).
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- Footer: `Vertraulich · Akteninterne Bearbeitungsfassung` (statt v43-Footer `Lehrmaterial Didaktisches Gesellschaftsrecht`).
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- Nummerierte Listen werden jetzt korrekt als `1.`/`2.`/`3.` gerendert (war v43-Bug — alle Eintraege erschienen als `1.`).
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- Notar-Memo 19 (`19-notar-scan-beurkundungssprache`) neu als realistisches Memorandum aus dem Notariat Veitschegger mit Briefkopf, Az. UR-Nr. 1182/2026, ohne didaktische Rahmung.
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- EML-Dateien (`emails/11a`, `emails/11b`) korrigiert: echte Domains, korrekte Anschriften.
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## Plugin-Version
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- `gesellschaftsrecht-legal-english/.claude-plugin/plugin.json` und `.claude-plugin/marketplace.json` auf `44.0.0` gebumpt. `description` und Slug unveraendert.
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## Qualitaetssicherung
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- `node scripts/validate-plugin-structure.mjs` — OK
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- `python3 scripts/validate-yaml-frontmatter.py` — 0 Fehler 0 Warnungen
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- `python3 /tmp/welle5_komma_check.py` — 0 Treffer
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- Volltextsuche `lehr|fiktiv|didakt|simuliert|aehnlich` in allen 17 PDFs, 17 DOCX, 5 EML, 2 Chat-MDs — 0 Treffer.
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- PDF 19 (Notar-Memo) und PDF 11 (Investor-Counsel) visuell mit `pdftoppm` geprueft: Briefkopf korrekt, Nummerierung korrekt, kein Ueberlauf.
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# v43.0.0 — Frankfurt-Startup-Testakte Big-Law-Rebuild + Plugin-Spotlight "Didaktisches Gesellschaftsrecht — English Business Terms"
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Testakte `gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup` komplett neu gerendert und didaktisch erweitert; Plugin `gesellschaftsrecht-legal-english` (Slug unveraendert) tritt jetzt unter dem Titel "Didaktisches Gesellschaftsrecht — English Business Terms" auf.
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@@ -1,6 +1,6 @@
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{
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"name": "gesellschaftsrecht-legal-english",
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"version": "43.0.0",
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"version": "44.0.0",
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"description": "Didaktisches Gesellschaftsrecht — English Business Terms: Corporate Legal English fuer Big-Law-Anfaenger. Dealroom: Cap Table vs Gesellschafterliste; Term Sheet; SHA; Vesting; Drag/Tag; Liquidation Preference; Anti-Dilution; SPA; DD; Notar/HR; Multi-Format-Auswertung; Frankfurt-Startup-Testakte.",
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"license": "Apache-2.0 OR MIT",
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"author": {
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@@ -23,7 +23,7 @@ Der Leitgedanke: Deutsche Dogmatik bleibt der Anker, aber die Praxis spricht oft
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| **Frankfurt Startup Round Legal English** | [testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip) |
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Die Testakte enthält eine fiktive Venture-Capital- und M&A-Vorbereitung mit Partnerauftrag, Cap Table, Term Sheet, Gesellschafterliste, SHA-Auszug, DD-Notizen, Mandantenfragen und einem bewusst nervösen Associate-Arbeitsstand. Sie ist als vollständiger Dealroom angelegt: 20 Markdown-Unterlagen, ein Excel-Trainingsmodell, Whiteboard-Foto, Email- und WhatsApp-Screenshot, plus rendernde DOCX- und PDF-Versionen aller Texte im Big-Law-Memo-Stil (Times New Roman 11 pt, Blocksatz, Header/Footer mit Mandatslabel und Seitennummern). Zusätzlich liegen die fiktiven E-Mails als echte `.eml`-Dateien im Unterordner `emails/` (Outlook-kompatibel), und die wichtigen Chatverläufe (Slack `#project-comet-moth`, WhatsApp Partner/Associate) liegen als eigene Markdown-Dateien im Unterordner `chats/`. PDF 19 (Notar-Scan Beurkundungssprache § 16 BeurkG) und PDF 23 (Rookie Cheatsheet Corporate Legal English ↔ Deutsches Werkzeug) wurden in v43.0.0 sauber neu gerendert, ohne Überlauf und ohne Label-Kollisionen.
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Die Testakte ist eine realistische Series-A-Mandatsakte der Kanzlei Hagemann & Westarp für die Kometenfalter Systems GmbH (Project Comet Moth): Partnerauftrag, Cap Table und Gesellschafterliste, Term-Sheet-Auszug, SHA-/Satzungs- und Vesting-Notizen, DD-Red-Flag-Liste, Associate-Arbeitsstand, Wandeldarlehen-Vorgeschichte, Investor-Counsel-Markup-Roundtrip, Notar-Checkliste, Side Letter, Board-/Consent-Matters-Mapping, Closing-Checkliste, WhatsApp-Thread Partner/Associate und die Agio-/Kapitalrücklage-Streitfrage. Sie ist als vollständige Akte angelegt: 15 Sachdateien plus Akten-Deckblatt (`README.md`), ein Excel-Cap-Table-Modell, Whiteboard-Foto, Investor-Email- und WhatsApp-Screenshot, plus rendernde DOCX- und PDF-Versionen aller Texte im Kanzlei-Memo-Stil (Times New Roman 11 pt, Blocksatz, Header `Hagemann & Westarp · Kometenfalter Systems GmbH · Series A Project Comet Moth`, Footer `Vertraulich · Akteninterne Bearbeitungsfassung`). Die wichtigen E-Mails liegen zusätzlich als echte `.eml`-Dateien im Unterordner `emails/` (Outlook-kompatibel), die Chatverläufe (Slack `#project-comet-moth`, WhatsApp Partner/Associate) als eigene Markdown-Dateien im Unterordner `chats/`. Notar-Memo 19 ist ein realistisches Memorandum aus dem Notariat Veitschegger (Az. UR-Nr. 1182/2026).
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## Installation
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@@ -101,7 +101,8 @@ Das Plugin arbeitet in drei Schichten:
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Die Testakte `gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup` eignet sich für Live-Demos:
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- erst `00` bis `03` für Einstieg und Term Sheet,
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- dann `08` und `09` für Begriffsschulung und Anfängerfehler,
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- dann `16` bis `23` für Multi-Format-Materialien wie WhatsApp, Excel, Scan, Screenshot und Whiteboard,
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- zum Schluss `15` für Closing-Logik und Qualitätstor.
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- erst `00` bis `03` für Einstieg, Deal-Personen, Cap Table und Term Sheet,
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- dann `04` bis `06` für SHA/Satzung/Vesting, DD-Red-Flags und den Associate-Arbeitsstand,
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- dann `10` bis `14` für Wandeldarlehen-Vorgeschichte, Investor-Counsel-Markup, Notar-Checkliste, Side Letter und Board-/Consent-Mapping,
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- dann `16` und `18` bis `22` für die Multi-Format-Materialien (WhatsApp-Thread, Excel-Cap-Table, Notar-Memo, Whiteboard, Investor-Email- und WhatsApp-Screenshot),
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- zum Schluss `15` für die Closing-Checkliste und `24` für die Agio-/Kapitalrücklage-Streitfrage.
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+2
-4
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# 00 Deal Personen und Zeitleiste
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Fiktive Akte zu Schulungszwecken. Alle Namen, Unternehmen, Daten, Adressen, Beträge, Aktenzeichen und Vertragsklauseln sind frei erfunden. Übereinstimmungen mit realen Personen oder Unternehmen sind nicht beabsichtigt.
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## Codename und Eckdaten
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| Punkt | Wert |
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@@ -85,6 +83,6 @@ Fiktive Akte zu Schulungszwecken. Alle Namen, Unternehmen, Daten, Adressen, Betr
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- Sensibilität für Anfängerfehler: blinde Eindeutschung, Cap-Table-Gesellschafterlisten-Verwechslung, Übersehen des Wandeldarlehens, Beirat als Board behandeln.
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- Sauberer Übergang in Partnerbriefing, Mandantenmemo und Liste an Investor Counsel.
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## Wichtig für den Test
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## Offene Punkte zur Bearbeitung
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Diese Akte ist bewusst unrund. Sie enthält Widersprüche zwischen Term Sheet, Satzung, Seed-SHA, Wandeldarlehen und VSOP. Die Aufgabe besteht **nicht** darin, eine perfekte Verhandlungsposition zu schreiben, sondern die Widersprüche zu erkennen, in Partnerbriefing und Mandantenmemo zu übersetzen und für die Verhandlung sortiert vorzulegen.
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Die Akte ist im Arbeitsstand und enthält erkennbare Widersprüche zwischen Term Sheet, Satzung, Seed-SHA, Wandeldarlehen und VSOP. Die nächsten Schritte: die Widersprüche identifizieren, in Partnerbriefing und Mandantenmemo zusammenführen und für die anstehende Verhandlung sortiert vorlegen.
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@@ -1,7 +1,5 @@
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# 03 Term Sheet Auszug
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> Hinweis: Fiktive Akte zu Lehrzwecken. Alle Namen, Zahlen und Klauseln sind erfunden; Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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**Project Comet Moth — Series A Financing**
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**Company:** Kometenfalter Systems GmbH, HRB Frankfurt 137422
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**Lead Investor:** Northbridge Growth III SCS, Luxembourg (acting through its general partner Northbridge GP III S.a r.l.)
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-2
@@ -1,7 +1,5 @@
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# 04 SHA, Satzung und Vesting — Synopse Seed vs Series A
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> Fiktive Lehrakte. Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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Diese Datei ist eine Arbeitsunterlage des Associates, die zentrale Bestimmungen der Satzung und des Seed-SHA dem Term Sheet (Datei 03) und dem geplanten Series-A-SHA gegenüberstellt. Sie ist bewusst tabellarisch und nicht beurkundungsreif. Die Partnerin Adelheid von Westarp hat den Auftrag erteilt, jede Diskrepanz als Verhandlungsfrage zu markieren.
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+1
-3
@@ -1,8 +1,6 @@
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# 05 DD Red Flags und Client-Fragen
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> Fiktive Lehrakte. Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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Dieses Dokument ist ein **Working Draft** des DD-Index aus dem virtuellen Datenraum "comet-moth-2026". Die Partnerin Adelheid von Westarp hat Hildemar K. beauftragt, jeden Befund mit (i) DD-Findung, (ii) Risiko-Einordnung, (iii) Frage an die Mandantin und (iv) möglichem Closing-Mechanismus zu versehen. Der Datenraumindex selbst hat über 600 Einträge; die nachfolgende Liste filtert die für Corporate-Legal-English-Didaktik relevanten Befunde.
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Dieses Dokument ist ein **Working Draft** des DD-Index aus dem virtuellen Datenraum "comet-moth-2026". Die Partnerin Adelheid von Westarp hat Hildemar K. beauftragt, jeden Befund mit (i) DD-Findung, (ii) Risiko-Einordnung, (iii) Frage an die Mandantin und (iv) möglichem Closing-Mechanismus zu versehen. Der Datenraumindex selbst hat über 600 Einträge; die nachfolgende Liste filtert die für das Series-A-Closing relevanten Befunde.
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# 06 Associate-Arbeitsstand mit Rotstift der Partnerin
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> Fiktive Lehrakte. Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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Dieses Dokument ist Hildemar K.s Arbeitsstand vom 20.05.2026, 02:14 Uhr. Adelheid von Westarp hat am 21.05.2026 vormittags mit rotem Stift Anmerkungen vermerkt. Die Anmerkungen sind hier als Block-Quote unter dem jeweiligen Satz eingefügt. Sinn der Datei: dem Nachwuchs zeigen, wie eine Partnerin Anfängertexte umarbeitet — sachlich, hart, lehrreich.
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@@ -60,7 +58,7 @@ To do: Prüfen, ob English long-form docs mit deutscher Notar- und Registerlogik
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> **AvW:** Ja, das funktioniert, aber nur mit Sorgfalt. Drei Punkte:
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> 1. **Notarielle Beurkundung** § 15 Abs. 3 GmbHG **verlangt deutsche Sprache** im Notarprotokoll, soweit die Beteiligten der deutschen Sprache mächtig sind (§ 5 BeurkG). Wenn ein Beteiligter nicht deutsch spricht, ist eine **schriftliche Uebersetzung** beizufügen, die der Notar für "richtig und vollständig" erklärt (§ 5 Abs. 2 BeurkG).
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> 1. **Notarielle Beurkundung** § 15 Abs. 3 GmbHG **verlangt deutsche Sprache** im Notarprotokoll, soweit die Beteiligten der deutschen Sprache mächtig sind (§ 5 BeurkG). Wenn ein Beteiligter nicht deutsch spricht, ist eine **schriftliche Übersetzung** beizufügen, die der Notar für "richtig und vollständig" erklärt (§ 5 Abs. 2 BeurkG).
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> 2. **Handelsregister** — die Anlagen zur Anmeldung müssen in deutscher Sprache eingereicht werden (§ 184 GVG analog, plus Registerverordnung).
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> 3. **SHA, Investment Agreement, Side Letter** können in englischer Sprache abgeschlossen werden, da sie **nicht** beurkundungsbedürftig sind, soweit sie nicht **die Übertragung von Geschäftsanteilen verpflichtend regeln** (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Achtung: ein "Drag-Along" als schuldrechtliche Verpflichtung kann als verkaufsverpflichtend gelten und dann **beurkundungsbedürftig** sein. Strittig, aber konservativ: Notar einschalten.
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BIN
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BIN
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-119
@@ -1,119 +0,0 @@
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# 07 Erwarteter Output und Prüfraster (ohne Musterlösung)
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> Fiktive Lehrakte. Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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Dieses Dokument enthält **keine** Musterlösung, sondern **Qualitätsanforderungen** und ein **Prüfraster**, mit dem die Antworten des Nachwuchses bewertet werden. Es ist bewusst so geschrieben, dass es weder Antworten vorgibt noch Antworten ausschließt, sondern Maßstäbe setzt.
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## A Grundhaltung
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Eine gute Bearbeitung dieser Akte erkennt, dass **Corporate Legal English** im deutschen Mandat **keine Übersetzungsaufgabe** ist, sondern eine **Doppelarbeit**: man muss (1) den englischen Begriff in seiner internationalen Bedeutung erfassen und (2) ihn in deutsche Rechtsstrukturen und Rechtspflichten überführen. Wer einen englischen Begriff eins-zu-eins als deutsche Klausel übersetzt, hat seinen Job nicht gemacht.
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## B Was gute Antworten leisten
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### B.1 Begriffsdisziplin
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- Cap Table und Gesellschafterliste werden klar getrennt; § 40 GmbHG wird als Rechtsanker erkannt.
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- § 16 GmbHG (gutgläubiger Erwerb der Mitgliedschaft) wird angesprochen.
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- Fully Diluted wird als **definierte Rechengröße** mit Annahmen (Pool, Wandeldarlehen, Optionen) erklärt.
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- Option Pool **pre-money** vs **post-money** wird als wirtschaftlich entscheidender Punkt markiert (siehe Datei 02, V19a/V19b/V19c).
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- Liquidation Preference wird als **Exit-Waterfall** erklärt, **nicht** als Insolvenzrang.
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- Anti-Dilution wird **nicht** mit Bezugsrecht (§ 55 GmbHG) gleichgesetzt; "broad-based weighted average" wird unter Angabe der Formel erklärt.
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- Vesting und Leaver werden in **deutsche** Umsetzungsfragen übersetzt (Call-Optionen, Einziehung, Bewertung nach § 317 BGB).
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- Beirat, Investor Director und Reserved Matters werden **nicht** blind aus dem Delaware-Vokabular übernommen.
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- English Contract under German Law wird mit Blick auf Sprachklausel, Notarebene (§ 15 GmbHG, § 5 BeurkG) und Registerebene (§ 184 GVG analog) geprüft.
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### B.2 Strukturelle Disziplin
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- Senior-Review-Gates werden gesetzt: jede Mandantenkommunikation, jedes Markup, jede Investorenantwort geht durch die Partnerin.
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- Die Disclosure-Schedule-Logik (was wird der Gegenseite offengelegt, was nicht) wird beachtet.
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- Vertragsstände werden konsistent benannt: Term Sheet (Datei 03), Seed-SHA, Series-A-SHA, Investment Agreement, Side Letter, Geschäftsordnung der GF, Satzung.
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- Notarielle Form (§ 15 Abs. 3 GmbHG für Anteilsübertragung, § 53 GmbHG für Satzungsänderung, § 55 GmbHG für Kapitalerhöhung) wird sauber zugeordnet.
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- Pre-Closing-Schritte (CPs) werden von Post-Closing-Schritten getrennt (siehe Datei 15).
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### B.3 Mandantenkommunikation
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- Begriffe werden in der Sprache erklärt, in der die Mandantin denkt (Ingenieursprache: Tabellen, Beispielrechnungen).
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- Drei Rechenbeispiele zur Liquidation Preference (niedriger Exit, Break-Even-Exit, hoher Exit).
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- Eine Cap Table mit drei Szenarien (siehe Datei 02, V19a/V19b/V19c).
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- Klare Empfehlung mit Hinweis auf das Risiko, das die Mandantin übernimmt.
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### B.4 Stil
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- Aktiv, kurze Sätze, keine Modalpartikel ("wohl", "eigentlich", "wahrscheinlich" gehören in der Auseinandersetzung nicht in Memos der Partnerin gegenüber).
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- Generisches Maskulinum ist akzeptabel.
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- Englische Begriffe werden in Klammern hinter dem deutschen Begriff geführt, nicht umgekehrt.
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## C Was gute Antworten **nicht** tun
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- Paywallige Literatur zitieren.
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- BeckRS, juris, anwalt24.de oder Kommentarstellen ungeprüft übernehmen oder erfinden.
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- Englische Begriffe eins-zu-eins eindeutschen ("Investor Director" wird zu "Investorendirektor" — falsch).
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- Den Associate-Arbeitsstand (Datei 06) ungeprüft übernehmen — die Datei enthält absichtlich Anfängerfehler, die mit dem Rotstift der Partnerin korrigiert sind.
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- Den Cap Table als rechtliche Gesellschafterliste behandeln.
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- "Liquidation Preference" als Insolvenzrang erklären.
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- "Anti-Dilution" mit "Bezugsrecht" gleichsetzen.
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- Den Beirat einer GmbH als "Board of Directors" einer Delaware-Gesellschaft behandeln.
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- Die englische Fassung des Term Sheets als Notarvorlage vorlegen.
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- Ohne Senior-Review eine Mandantenantwort versenden.
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## D Prüfraster (Punktewertung intern, **nicht** an Mandanten weiterzugeben)
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Maximalpunktzahl 100. Mindestpunktzahl für "Bestanden" 70.
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| Prüfpunkt | Punkte | Bemerkungen |
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|---|---:|---|
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| Cap Table vs Gesellschafterliste sauber getrennt | 10 | Kein Punkt bei "im Grunde dasselbe" |
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| Fully Diluted definiert und durchgerechnet | 10 | Mit Annahmen zu Pool, Wandeldarlehen, VSOP |
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| Pool pre-/post-money erklärt | 5 | Plus wirtschaftliche Auswirkung |
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| Liquidation Preference als Exit-Waterfall | 10 | Mit drei Rechenbeispielen |
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| Anti-Dilution Formel und Exclusions | 10 | Broad-based weighted average mit Ausnahmenliste |
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| Vesting/Leaver Implementierung | 10 | Call, Einziehung, Bewertung |
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| Drag-/Tag-Schwellen harmonisiert | 5 | Stimmbindung im SHA, Vinkulierung beachtet |
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| Beirat vs Board of Directors | 10 | Geschäftsordnung erwähnt |
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| English contract under German law | 10 | Sprache, Notar, Register |
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| Vorzugsrechte über Satzungsautonomie und Sonderrechte | 5 | Vorzugsrechte werden bei der GmbH als Sonderrechte einzelner Gesellschafter in der Satzung verankert. Rechtsgrundlage ist die allgemeine Satzungsautonomie in Verbindung mit § 35 BGB analog nach ständiger Rechtsprechung (BGHZ 123, 15; BGH II ZR 89/79 = LM BGB § 35 Nr. 4; OLG Nürnberg 12 U 813/99); Satzungsänderung nach § 53 GmbHG. Im GmbHG selbst regelt **keine** Vorschrift die Sonderrechte positiv — weder § 14 GmbHG (Einlagepflicht/Nennbetrag) noch § 5 Abs. 3 GmbHG (Nennbeträge). "Series A Preferred Shares" als Pseudoklasse bleibt ein Anfängerfehler. |
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| Disclosure-Schedule-Logik | 5 | DD-Befunde sauber eingeordnet |
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| Senior-Review-Gates gesetzt | 5 | Jede Mandantenantwort durch Partnerin |
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| Notarielle Form korrekt zugeordnet | 5 | § 15, § 53, § 55 GmbHG, § 5 BeurkG |
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## E Typische Fehlbewertungen
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- **Halbverstandene Floskeln** (Score: -10): "Standardklausel, ist in jedem SHA so" — das ist **keine** Begründung.
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- **Falsche Rechtsverweise** (Score: -10): "§ 31 GmbHG" wenn § 30 GmbHG gemeint ist.
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- **Erfundene Präzedenzfälle** (Score: Direktausschluss): "BGH II ZR 142/19" als Zitat, wenn das Aktenzeichen nicht existiert.
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- **Aus dem Internet kopierte Definitionen** (Score: -5): Wikipedia oder anwalt24.de als Quelle, ohne Gegenprüfung.
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- **Mandanten-Patronisierung** (Score: -5): "Sie als Laie verstehen das vielleicht nicht, aber ..."
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- **Ueberhebliche englische Begriffe** (Score: -3): "Das ist im Term Sheet gehedged" — bitte verständlich übersetzen.
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## F Bewertung des Senior-Verhaltens (intern)
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Die Partnerin bewertet zusätzlich:
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- Ist der Associate **vorbereitet** ins Briefing gekommen?
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- Hat er **vorab gelesen** (Datei 08 Glossar, Datei 09 Anfängerfehler)?
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- Stellt er **Verständnisfragen** oder gibt er nur Antworten?
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- Schreibt er **klare** Emails an Investor Counsel?
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- Akzeptiert er **Kritik** ohne defensive Reaktion?
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- Lernt er **aus** der Korrektur?
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Das ist nicht "weicher" als die fachliche Bewertung — es ist die andere Hälfte der Big-Law-Existenz.
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## G Hinweis zur Verwendung des Plugins
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Das Plugin `gesellschaftsrecht-legal-english` ist als didaktisches Werkzeug konzipiert. Es ersetzt nicht die Mandatsführung, nicht das Partner-Briefing, nicht die Notarbesprechung und nicht die DD-Prüfung durch Steuer-, IP- und Arbeitsrechtspraxisgruppen. Die Skills sollen Anfängern die Begriffe, die Stolperfallen und die strukturelle Disziplin beibringen, mit der eine deutsche VC-Series-A-Transaktion mit englischsprachiger Dokumentation geführt wird.
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Verwendung im Training: die Akte (00 bis 15) wird in der genannten Reihenfolge gelesen. Der Anfängerfehler-Katalog (Datei 09) und das Glossar (Datei 08) sind **vor** der ersten Bearbeitung zu konsultieren. Die Cap Table (Datei 02) wird mit Bleistift und Taschenrechner nachgerechnet, **nicht** copy-paste in Excel.
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-146
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# 08 Glossar Deutsch Englisch mit typischen Fallstricken
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Trainingsmaterial für den ersten Big-Law-Sommer. Jeder Eintrag enthält den englischen Begriff, eine **funktionale** deutsche Beschreibung, die häufige Fehlübersetzung, den dahinter steckenden Denkfehler und die saubere Lösung. **Keine Eins-zu-Eins-Übersetzung**.
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Lesehinweis: Wer hier scheitert, scheitert später beim Notar.
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## Cap Table vs Gesellschafterliste
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| Englisch | Cap Table |
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| Funktion | Internes Steuerungsinstrument der Gesellschaft, das **alle** Beteiligungstitel (Anteile, Optionen, Wandeldarlehen, VSOP, Warrants) ausweist, current und fully diluted, oft mit Szenariorechnung. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Gesellschafterliste. |
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| Warum Falsch | Die Gesellschafterliste nach Paragraf 40 GmbHG ist eine **registerrechtlich** vorgeschriebene Liste der Inhaber von Geschäftsanteilen mit Vor-, Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort und der Höhe ihrer Nennbeträge. VSOP, virtuelle Optionen, Wandeldarlehen und nicht ausgeübte Optionen tauchen darin **nicht** auf. Wer Cap Table und Gesellschafterliste gleichsetzt, übersieht regelmäßig den ESOP-Pool und Convertibles. |
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| Saubere Lösung | Beide Begriffe nebeneinander führen. Im Mandantenmemo den Begriff Gesellschafterliste im register-rechtlichen Sinn verwenden, den Begriff Cap Table für die wirtschaftliche Betrachtung. Im Term Sheet darauf achten, ob „shareholders" tatsächlich nur eingetragene Gesellschafter meint oder den wirtschaftlichen Kreis. |
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## Fully Diluted Basis
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| Englisch | Fully Diluted Basis |
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| Funktion | Rechengröße, die unterstellt, dass alle Optionen, Wandelrechte, Vesting-Tranchen und Pool-Reservierungen bereits in Anteile umgewandelt wurden. Wirtschaftliche Bezugsgröße für Valuation, Anti-Dilution und ESOP-Shuffle. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Verwässert" als rechtliche Tatsache. |
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| Warum Falsch | Fully diluted ist eine **Rechenannahme**, keine Eigentumslage. Die Gründer **haben** noch ihre Anteile. Sie werden lediglich wirtschaftlich behandelt, als wenn der Pool und die Convertibles schon gewandelt wären. |
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| Saubere Lösung | „Auf voll verwässerter Basis berechnet" mit ausdrücklicher Definition des Berechnungsumfangs. Klauseln formulieren: berücksichtigt werden ausgegebene Anteile, ausgegebene Optionen, reservierte aber noch nicht ausgegebene Optionen, ausstehende Wandelrechte. Wandeldarlehen werden mit der für sie maßgeblichen Wandlungsformel berücksichtigt. |
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## Pre-Money und Post-Money Option Pool
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| Englisch | Pre-Money Option Pool / Post-Money Option Pool |
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| Funktion | Frage, **wer** den ESOP-Pool wirtschaftlich trägt. Pre-Money: die Bestandsgesellschafter werden vor dem Investment verwässert, um Platz für den Pool zu schaffen. Post-Money: alle, einschließlich Investor, tragen den Pool anteilig. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Vor Geld" und „nach Geld" als zeitliche Reihenfolge. |
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| Warum Falsch | Es geht **nicht** um Zeitablauf, sondern um wirtschaftliche Lastverteilung des Pools. Pre-Money Pool ist für Gründer schlechter, weil ihre Quote vor dem Investment um den Pool sinkt und der Investor seine Quote unbelastet hält. |
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| Saubere Lösung | In Term-Sheet-Verhandlungen ausdrücklich „increase to 12 percent on a fully diluted pre-money basis" mit Vorrechnung beider Szenarien dokumentieren. Mandantin Kunigunde am Tisch nachrechnen lassen. |
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## Liquidation Preference
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| Englisch | Liquidation Preference |
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| Funktion | Bevorzugte Verteilung des Exit-Erlöses an Preferred Shareholder vor Common Shareholdern. Greift auch bei Share Deals und Asset Deals, nicht nur in der Insolvenz. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Insolvenzpräferenz". |
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| Warum Falsch | „Liquidation" meint im Term-Sheet-Kontext jede **Liquidation Event Definition**, die regelmäßig auch Share Sales, Mergers und substantielle Asset Sales umfasst. Übersetzt man mit Insolvenzpräferenz, missversteht man die wirtschaftliche Sprengkraft im Normalfall: dem **erfolgreichen Exit unterhalb einer Schwelle**. |
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| Saubere Lösung | „Erlösvorzug bei Veräußerungs- oder Liquidationsereignis" mit ausdrücklicher Definition der Trigger Events; Waterfall ausrechnen, gerade für mittlere Exit-Szenarien zwischen Liquidation Preference Stack und as-converted-Schwelle. |
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## Anti-Dilution Protection
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| Englisch | Broad-Based Weighted Average Anti-Dilution / Full Ratchet |
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| Funktion | Anpassung des **Conversion Ratio** (also der Umtauschrate der Vorzugsanteile in Stammanteile bei Wandlung) bei einer Down Round, also bei einer Folgefinanzierung unter dem Preis der Series A. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Verwässerungsschutz" gleich Bezugsrecht nach Paragraf 5 GmbHG-Gepflogenheit. |
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| Warum Falsch | Anti-Dilution ist **kein** Bezugsrecht. Bezugsrechte regeln die Teilnahme an der **neuen** Kapitalerhöhung. Anti-Dilution regelt eine **rückwirkende Anpassung des Wandlungsverhältnisses**, also den nachträglichen Effekt auf den Stake des Investors. Beide Mechanismen können nebeneinander stehen, sie wirken aber unterschiedlich. |
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| Saubere Lösung | Formel definieren. Bei Broad-Based Weighted Average: neue Conversion Price = alte Conversion Price mal (ausstehende Anteile plus zur ursprünglichen Conversion Price ausgegebene Geldmenge dividiert durch ausstehende Anteile plus tatsächlich ausgegebene Anteile aus der Down Round). Berücksichtigen, welche Emissionen ausgenommen sind: ESOP-Ausgaben, strategische Investments, Wandlung aus Convertibles. |
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## Vesting, Cliff, Reverse Vesting
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| Englisch | Vesting / Cliff / Reverse Vesting |
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| Funktion | Vesting beschreibt das **Erstarken** wirtschaftlich vergüteter Berechtigungen über die Zeit. Cliff: vor Ablauf der Cliff-Periode (häufig 12 Monate) vestet nichts. Reverse Vesting (bei Gründern): die Anteile sind **bereits voll gehalten**, unterliegen aber einem Rückgriff durch die Gesellschaft, der mit der Zeit abschmilzt. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Vesting gleich Anwartschaftsrecht. |
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| Warum Falsch | Im deutschen Rechtssystem gibt es keinen passgenauen Begriff. „Anwartschaft" ist sachenrechtlich (Paragraf 925 BGB, Auflassungsvormerkung) anders besetzt. Im Gesellschaftsrecht wird Vesting in Deutschland überwiegend **schuldrechtlich** über Call-Optionen, Erwerbsrechte, Treuhand oder bedingte Übertragungen gelöst, nicht über ein dingliches Anwartschaftsrecht an Geschäftsanteilen. |
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| Saubere Lösung | „Vesting-/Leaver-Regelung mit Call-Option zugunsten der Gesellschaft" mit klarer Differenzierung Bad-Leaver (Nominalwert), Good-Leaver (Verkehrswert), Vesting-Periode, Cliff und Crediting alter Vesting-Monate. Steuerliche Folgen separat mit Steuerberatung. |
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## Bad Leaver und Good Leaver
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| Englisch | Bad Leaver / Good Leaver |
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| Funktion | Wer aus welchem Grund das Unternehmen verlässt, bestimmt, zu welchem Preis seine Anteile zurückgeführt werden. Bad: Nominalwert. Good: Verkehrswert oder Fair Market Value. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Bad Leaver gleich „außerordentliche Kündigung". |
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| Warum Falsch | Bad-Leaver-Kataloge sind regelmäßig **breiter** als die arbeitsrechtlichen Gründe für eine außerordentliche Kündigung. Sie können auch Pflichtverletzungen, Wettbewerbsverstöße, Geheimnisverrat und in einigen Konstellationen sogar freiwilliges Ausscheiden vor Ende einer Mindestperiode erfassen. |
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| Saubere Lösung | Bad-Leaver-Katalog **abschließend** formulieren, mit klarer Subsumtion. Verhältnis zur arbeitsrechtlichen Kündigung gesondert klären; Vesting-Mechanik darf das Arbeitsrecht **nicht** umgehen, vergleiche BGH zu Hinauskündigungsklauseln in Gesellschafterstellung bei Manager-Beteiligungen (BGH-Linie seit Urteil vom 19.09.2005 – II ZR 173/04, Wirksamkeit von Hinauskündigungsklauseln nur bei sachlichem Grund; vor Verwendung verifizieren). |
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## Drag-Along und Tag-Along
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| Englisch | Drag-Along Right / Tag-Along Right |
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| Funktion | Drag: Mehrheit kann Minderheit **zwingen**, ihre Anteile mitzuverkaufen. Tag: Minderheit darf bei Verkauf der Mehrheit **mitziehen**. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Drag gleich „Andienungspflicht", Tag gleich „Vorkaufsrecht". |
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| Warum Falsch | Drag-Along ist **kein** Vorkaufsrecht und keine reine Andienungspflicht; es ist eine Verkaufsverpflichtung an einen identifizierten Drittkäufer zu bestimmten Konditionen. Tag-Along ist **kein** Vorkaufsrecht: der Mitverkauf erfolgt an den Käufer der ziehenden Mehrheit, nicht zwischen den Gesellschaftern. |
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| Saubere Lösung | „Mitverkaufsverpflichtung (Drag-Along) zugunsten einer qualifizierten Mehrheit von … Prozent" und „Mitverkaufsrecht (Tag-Along) zugunsten von …" formulieren. Schwellen mit Satzung und Seed-SHA harmonisieren. Vinkulierung in Paragraf 6 der Satzung beachten. |
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## Reps and Warranties
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| Englisch | Reps and Warranties |
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| Funktion | Vertragliche Erklärungen und Garantien des Verkäufers über bestimmte Tatsachen. Sanktionierung über vertragliches Haftungsregime mit Cap, Basket, De-Minimis, Survival. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Gewährleistung" gleich Paragraf 434 BGB. |
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| Warum Falsch | Reps und Warranties sind **selbständige vertragliche Versprechen** im Rahmen einer **vertraglich definierten** Haftung. Die deutsche Sachmangelhaftung nach Paragraf 434 BGB ist beim Unternehmenskauf häufig ausgeschlossen oder modifiziert. Wer „Gewährleistung" sagt, weckt falsche gesetzliche Assoziationen. |
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| Saubere Lösung | Im SPA selbständiges Garantieversprechen formulieren, BGB-Sachmangelhaftung ausschließen oder anpassen, Rechtsfolgen autonom regeln. Schadensbegriff, Mitverschulden, Schadensminderung definieren. |
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## Indemnities
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| Englisch | Indemnities, Specific Indemnities |
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| Funktion | Freistellungsverpflichtung des Verkäufers für **identifizierte** Risiken (Steuer-Indemnity, Litigation-Indemnity, IP-Indemnity), oft ohne Cap oder mit höherem Cap. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Indemnity gleich „Schadensersatz". |
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| Warum Falsch | Indemnity ist eine **Freistellung**, also eine Befreiung des Begünstigten von einer Inanspruchnahme; sie kann Erfüllung, Verteidigung und Zahlungspflicht umfassen. Schadensersatz ist nur die Geldfolge eines Schadens. |
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| Saubere Lösung | „Freistellungspflicht (Indemnity) bezogen auf …" mit Trigger, Verfahrensregeln (Notice, Control, Defense Conduct), Cap, Survival. |
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## Consent Matters / Reserved Matters / Investor Director Approval
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| Englisch | Consent Matters, Reserved Matters, Investor Director Approval |
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| Funktion | Liste von Geschäften, die **nicht** ohne Zustimmung des Investors oder des von ihm bestellten Directors getroffen werden dürfen. Im Delaware-Setting häufig Board-Veto. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Beirats-Zustimmungskatalog" gleich Delaware Board veto. |
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| Warum Falsch | Die GmbH kennt **kein Board** wie Delaware. Die Geschäftsführer sind organrechtlich allzuständig nach Paragraf 35 GmbHG. Ein Beirat hat im deutschen Recht **nur dann** Entscheidungsbefugnisse, wenn ihm diese durch Satzung oder Gesellschafterbeschluss übertragen sind. Eine schlichte Term-Sheet-Klausel „Investor Director Approval" ist GmbH-rechtlich kein Veto-Recht, sondern braucht Umsetzung in Satzung oder schuldrechtlich im SHA. |
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| Saubere Lösung | Catalogue of Consent Matters in zwei Ebenen abbilden: (a) **Gesellschafter-Zustimmungsvorbehalte** im SHA oder in der Satzung; (b) **interne Geschäftsordnung** der Geschäftsführung. Reservierter Investor Director, wenn Beirat eingerichtet wird, ist eine **Beiratssitz-Frage**, kein Board-Sitz. Verhältnis Investor zu Gesellschaftsorganen sauber trennen. |
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## Permitted Transfers und ROFR
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| Englisch | Permitted Transfers / Right of First Refusal |
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| Funktion | Permitted Transfers: Übertragungen, die ohne Zustimmung wirksam sind (Affiliate, Estate, internal restructurings). ROFR: Vorkaufsrecht bei externer Übertragung. |
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| Häufige Fehlübersetzung | Permitted Transfer gleich „Befreiung von Paragraf 17 GmbHG". |
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| Warum Falsch | Paragraf 15 Absatz 3 GmbHG ordnet die notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung. **Keine** Vertragsklausel kann die notarielle Form ersetzen. Permitted Transfers definieren nur, welche Übertragungen ohne zusätzliche Zustimmung wirksam sind, nicht, welche formfrei wirksam sind. |
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| Saubere Lösung | Permitted-Transfer-Katalog in Satzung und SHA spiegeln; in Satzung verankern, dass diese Übertragungen vinkulierungsfrei sind. Notarielle Form bleibt immer Pflicht. |
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## English Contract under German Law
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| Englisch | English language contract governed by German law |
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| Funktion | Englischer Vertrag mit Rechtswahlklausel deutsches Recht. |
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| Häufige Fehlübersetzung | „Wir können einfach Englisch sprechen und Deutsch denken". |
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| Warum Falsch | Anwendbares Recht und Vertragssprache sind getrennt. Englische Begriffe werden **nach deutschem Recht ausgelegt**, was zu Doppelinterpretationen führt. Notariell zu beurkundende Erklärungen verlangen nach Paragraf 5 Beurkundungsgesetz Übersetzung oder den Verzicht der Beteiligten unter strengen Voraussetzungen. Vor Gericht gilt Paragraf 184 GVG: Gerichtssprache ist deutsch. |
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| Saubere Lösung | Sprachklausel mit klarer Festlegung der Vertragssprache; Definition englischer Begriffe in den Definitionen-Klauseln; klare Trennung der Dokumente, die beurkundungspflichtig sind (Satzung, Anteilsabtretung) und in deutscher Sprache notariell beurkundet werden müssen, von schuldrechtlichen Begleitdokumenten (SHA, Side Letters), die rein englisch sein können. |
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## Wichtige Quellen zur Verifikation
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- Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__40.html
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- Paragraf 15 GmbHG (Form der Anteilsübertragung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__15.html
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- Paragraf 53 GmbHG (Satzungsänderung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html
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- Paragraf 5 Absatz 2 BeurkG (Beurkundung in fremder Sprache): https://www.gesetze-im-internet.de/beurkg/__5.html
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- Paragraf 184 GVG (Gerichtssprache): https://www.gesetze-im-internet.de/gvg/__184.html
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- Paragraf 433 ff., 434 BGB (Sachmangel): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__434.html
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Jedes Aktenzeichen vor Verwendung über dejure.org oder Bundesgerichtshof.de selbst prüfen. Kein BeckRS, kein Juris als alleinige Quelle.
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Binary file not shown.
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Binary file not shown.
-138
@@ -1,138 +0,0 @@
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# 09 Anfängerfehler Katalog mit Partner Rotstift
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Lehrmaterial für den ersten Big-Law-Sommer. Auf der linken Seite typische Anfängerformulierungen aus echten Associate-Drafts. Auf der rechten Seite die Korrektur, wie Dr. Adelheid von Westarp sie schreiben würde, mit kurzem Grund.
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Lesehinweis: Wer dieselbe Stelle dreimal so verändert bekommt, muss sich die zugrunde liegende Begriffsstruktur noch einmal anschauen, nicht nur die Formulierung.
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## Fehlerklasse A: Begriffsverwechslung
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### A1 Cap Table ist die Gesellschafterliste
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Der aktuelle Cap Table ist die zum Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste vom 15.04.2024." | „Die Gesellschafterliste (Paragraf 40 GmbHG) bildet die formell eingetragenen Gesellschafter ab. Der Cap Table ist ein internes Bewertungsinstrument, das zusätzlich ESOP-Reservierung, ausstehende Wandeldarlehen und VSOP-Anteile auf voll verwässerter Basis berücksichtigt. Beide Darstellungen sind nicht identisch und sollten in jedem Memo getrennt geführt werden." |
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| Warum: Wer beide Dokumente gleichsetzt, verliert in jeder Series A den Überblick über Pool-Shuffle, Convertibles und VSOP-Wirkung. |
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### A2 Vesting ist ein Anwartschaftsrecht
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Gründer haben ein Anwartschaftsrecht auf ihre Anteile, das nach Maßgabe des Vesting-Schedules erstarkt." | „Die Gründer sind bereits voll an ihren Geschäftsanteilen berechtigt. Die Vesting-Regelung wirkt schuldrechtlich über eine bedingte Call-Option der Gesellschaft auf die Unvested Shares zugunsten der Gesellschaft. Der Begriff Anwartschaftsrecht ist sachenrechtlich besetzt und sollte hier nicht verwendet werden." |
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| Warum: „Anwartschaftsrecht" hat im deutschen Recht eine eigenständige sachenrechtliche Bedeutung (etwa bei Eigentumsvorbehalt oder Auflassungsvormerkung) und wird in Klausuren wie in Verträgen sofort missverstanden. |
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### A3 Liquidation Preference greift nur in der Insolvenz
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Liquidation Preference des Investors bedeutet, dass dieser bei einer Insolvenz seine Einlage zuerst zurückerhält." | „Die Liquidation Preference ist ein Erlösvorzug, der bei jedem im SHA definierten Liquidation Event greift, insbesondere bei einem Share Deal, einem Asset Deal oder einem Merger. Sie wirkt **gerade auch beim erfolgreichen Verkauf** unterhalb eines bestimmten Erlösniveaus." |
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| Warum: Wer Liquidation Preference mit Insolvenz übersetzt, übersieht die wirtschaftlich entscheidenden Verteilungseffekte beim normalen Exit. |
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### A4 Anti-Dilution ist ein Bezugsrecht
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Anti-Dilution-Klausel sichert dem Investor ein gesetzliches Bezugsrecht in künftigen Finanzierungsrunden." | „Die Anti-Dilution-Klausel passt das Wandlungsverhältnis (Conversion Ratio) der Vorzugsanteile in einer Down Round an. Sie wirkt rückwirkend auf den wirtschaftlichen Wert der bestehenden Anteile. Das Bezugsrecht ist eine davon zu trennende Frage der Beteiligung an der neuen Kapitalerhöhung und wird typischerweise in einer Pre-Emption-Klausel oder Pro-Rata-Right-Klausel geregelt." |
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| Warum: Anti-Dilution und Bezugsrecht sind komplementär, aber rechtlich unterschiedliche Mechanismen. |
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## Fehlerklasse B: Englisch eindeutschen ohne Funktion zu prüfen
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### B1 Reps and Warranties gleich Gewährleistung
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Verkäufer übernehmen die handelsübliche Gewährleistung gemäß Paragraf 434 BGB für die erworbenen Anteile." | „Die Verkäufer geben selbständige vertragliche Garantien (Reps and Warranties) im Sinne eines selbständigen Garantieversprechens. Die gesetzliche Sachmangelhaftung nach Paragraf 434 BGB wird ausgeschlossen; das Haftungsregime ergibt sich abschließend aus Abschnitt … dieses Vertrages." |
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| Warum: „Gewährleistung" weckt gesetzliche Rechtsfolgen, die im SPA fast immer ausgeschlossen oder anders ausgestaltet werden. |
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### B2 Indemnity gleich Schadensersatz
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Der Verkäufer verpflichtet sich zum Schadensersatz für Steuernachforderungen, die vor dem Closing entstehen." | „Der Verkäufer verpflichtet sich zur Freistellung (Indemnity) gegen jegliche Steuernachforderungen, die vor dem Closing entstanden sind, einschließlich der Übernahme der Verteidigungskosten und der Erfüllung der Forderung. Verfahrensregeln zur Anzeige (Notice), zur Verteidigungsführung (Conduct of Defense) und zum Cap sind in Abschnitt … geregelt." |
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| Warum: Freistellung und Schadensersatz haben unterschiedliche Inhalte und Verfahren. |
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### B3 Investor Director Approval gleich Beiratsbeschluss
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Investor Director Approval ist als Beiratsbeschluss umzusetzen." | „Der Begriff Investor Director Approval verlangt eine doppelte Umsetzung. Erstens auf Ebene der Beiratsgeschäftsordnung, sofern der Beirat Entscheidungskompetenz erhalten soll. Zweitens auf Ebene des Gesellschafter-Zustimmungsvorbehalts in Satzung oder SHA, sofern die Materie einem Veto-Vorbehalt des Investors unterliegen soll. Eine schlichte Umsetzung als Beiratsbeschluss greift zu kurz, weil der Beirat einer GmbH ohne Satzungs- oder Geschäftsordnungsgrundlage nicht entscheidungsbefugt ist." |
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| Warum: GmbH-Beirat ohne Kompetenzgrundlage ist beratend. Investor Director Approval muss in das deutsche Organgefüge übersetzt werden. |
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### B4 Drag-Along als Vorkaufsrecht
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Drag-Along-Klausel räumt den Investoren ein Vorkaufsrecht ein." | „Die Drag-Along-Klausel verpflichtet die Minderheitsgesellschafter, ihre Anteile zu denselben Konditionen wie die ziehende Mehrheit an einen Drittkäufer zu veräußern, sofern die im SHA festgelegten Schwellen erfüllt sind. Es handelt sich um eine Mitverkaufsverpflichtung, nicht um ein Vorkaufsrecht (Right of First Refusal)." |
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| Warum: Vorkaufsrecht regelt die Reihenfolge bei einem geplanten Verkauf, Drag-Along eine Verkaufspflicht an einen identifizierten Dritten. |
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## Fehlerklasse C: GmbH-Recht und Notar übersehen
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### C1 SHA-Klausel reicht für Vinkulierung
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Anteilsübertragung bedarf der Zustimmung der Series-A-Majority gemäß SHA." | „Eine Vinkulierung muss in der Satzung verankert sein, um gegenüber jedem Erwerber zu wirken (Paragraf 15 Absatz 5 GmbHG). Eine rein schuldrechtliche SHA-Klausel bindet nur die Vertragsparteien. Sofern der Investor eine wirksame Vinkulierung gegenüber Dritten wünscht, ist Paragraf 6 der Satzung anzupassen und die Schwellen mit dem SHA zu harmonisieren." |
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| Warum: SHA-Klauseln ohne Satzungsumsetzung sind gegenüber Erwerbern in der Regel nicht durchsetzbar. |
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### C2 Notarpflicht nur bei Anteilsübertragung
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Beurkundungspflichtig sind nur Anteilsübertragungen nach Paragraf 15 Absatz 3 GmbHG." | „Beurkundungspflichtig sind neben Anteilsübertragungen unter anderem die Errichtung der Gesellschaft, jede Satzungsänderung einschließlich Kapitalerhöhung (Paragrafen 2, 53 GmbHG), schuldrechtliche Verpflichtungen zur Anteilsübertragung (Paragraf 15 Absatz 4 GmbHG) und Verträge, die als Einheit mit dem beurkundungspflichtigen Geschäft anzusehen sind. Im SHA enthaltene Übertragungsverpflichtungen können selbst beurkundungsbedürftig sein, wenn sie konkret genug sind, oder mitbeurkundungspflichtig nach der Einheitsdoktrin." |
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| Warum: Versteckte Beurkundungsbedürftigkeit ist eine der häufigsten Falltüren in der M+A-Praxis. |
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### C3 Wandeldarlehen kann formfrei sein
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Das Wandeldarlehen mit Tante Ermelind Capital UG ist formfrei wirksam, da nur ein schuldrechtlicher Anspruch auf Wandlung in Anteile begründet wird." | „Soweit das Wandeldarlehen eine Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsanteilen oder zur Übernahme neuer Geschäftsanteile in einer Kapitalerhöhung enthält, ist die Beurkundungsbedürftigkeit nach Paragraf 15 Absatz 4 GmbHG (Verpflichtung zur Übertragung) bzw. Paragraf 55 GmbHG (Übernahmeerklärung bei Kapitalerhöhung) zu prüfen. Eine schlichte schuldrechtliche Wandlungsoption kann beurkundungspflichtig sein, sofern sie hinreichend konkretisiert ist. Vor Closing ist zu prüfen, ob das vorhandene DocuSign-Dokument formgerecht ist; gegebenenfalls ist eine notarielle Bestätigung oder Neufassung erforderlich." |
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| Warum: Convertibles ohne formgerechte Dokumentation sind ein Closing-Showstopper. |
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### C4 Englischer Text reicht beim Notar
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Gesellschafterversammlung beschließt auf Grundlage der englischen Investment-Agreement-Fassung die Kapitalerhöhung." | „Notariell zu beurkundende Erklärungen sind nach Paragraf 5 BeurkG grundsätzlich in deutscher Sprache abzugeben. Eine Niederschrift in einer fremden Sprache ist nur unter den Voraussetzungen von Paragraf 5 Absatz 2 BeurkG zulässig, insbesondere bei genügender Sprachbeherrschung und mit anschließender beglaubigter Übersetzung oder dem Verzicht der Beteiligten. In der Praxis werden Satzung, Übernahmeerklärung, Anteilsabtretung und Liste neuer Gesellschafter regelmäßig in deutscher Sprache beurkundet, begleitet von einer englischen Übersetzung für die Mandantin. Investment Agreement und SHA bleiben in englischer Sprache, ohne dass dies die Beurkundungspflicht in deutscher Sprache aufhebt." |
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| Warum: Anwendbares Recht, Vertragssprache und Beurkundungssprache sind drei getrennte Ebenen. |
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## Fehlerklasse D: Fully diluted und Pool-Mathematik
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### D1 Pool wird vom Investor mitgetragen
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Die Erhöhung des Option Pools auf 12 Prozent verwässert alle Gesellschafter gleichmäßig." | „Bei einer Pre-Money-Pool-Konstruktion wird der zusätzliche Option-Pool aus dem Pre-Money-Anteil herausgerechnet. Wirtschaftlich verwässert dieser Mechanismus die Bestandsgesellschafter, nicht den Investor. Eine Post-Money-Pool-Konstruktion verteilt die Verwässerung auf alle Beteiligten. Vor Term-Sheet-Annahme ist mit konkreten Zahlen vorzurechnen, welcher Mechanismus angewendet wird." |
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| Warum: Wer den Pool-Shuffle nicht erkennt, verliert wirtschaftlich. |
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### D2 Wandeldarlehen ist im fully diluted egal
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Das Wandeldarlehen Tante Ermelind ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht Teil des fully diluted Cap Table, da die Wandlung noch nicht erfolgt ist." | „Wandeldarlehen sind im fully diluted Cap Table mit ihrer Wandlungsformel und einem definierten Wandlungsszenario abzubilden. Discount und Valuation Cap führen typischerweise zu unterschiedlichen Wandlungsergebnissen je nach Pre-Money der Folgerunde. Vor Term Sheet ist ein Wandlungsszenario zur Series A durchzurechnen und Bestandteil der Verhandlung." |
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| Warum: Convertibles, die im fully diluted Cap Table fehlen, sind in der Praxis der Hauptgrund für Streit am Verhandlungstisch. |
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### D3 VSOP ist Cap Table neutral
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Das VSOP-Programm ist als virtuelles Programm Cap-Table-neutral und muss in der fully-diluted-Berechnung nicht berücksichtigt werden." | „Virtuelle Beteiligungen führen nicht zu ausgegebenen Geschäftsanteilen, wirken aber wirtschaftlich auf den Exit-Erlös. Sie werden im Cap Table als gesonderter Block ausgewiesen oder als Equivalent in den fully-diluted Berechnungen miteinbezogen, je nach Vertragssprache. Im Term Sheet ist zu klären, ob VSOP in die fully-diluted-Berechnung eingerechnet wird; das wirkt auf den Pre-Money-Bewertungsanker." |
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| Warum: VSOP, das in der Cap-Table-Mathematik fehlt, taucht spätestens beim Exit-Waterfall wieder auf. |
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## Fehlerklasse E: Prozesshaltung
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### E1 Term Sheet ist verbindlich oder nicht
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Das Term Sheet ist im Wesentlichen unverbindlich, daher nur eine Verhandlungsskizze." | „Das Term Sheet ist im Hauptteil unverbindlich, mit Ausnahme der ausdrücklich als bindend gekennzeichneten Klauseln (Confidentiality, Exclusivity, Costs, Governing Law, Dispute Resolution). Diese verbindlichen Inhalte sind genauso ernst zu nehmen wie ein abschließender Vertrag, insbesondere die Exklusivität und die Kostenregelung. Verstöße können Schadensersatzansprüche begründen." |
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| Warum: Wer Exklusivitäts- und Kostenklauseln im Term Sheet unterschätzt, erlebt am Closing eine teure Überraschung. |
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### E2 Senior-Review-Gate optional
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| Associate Draft | Partner-Korrektur |
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| „Vor Versand an Investor Counsel würde ich vorschlagen, das interne Briefing freizugeben." | „Vor Versand an Investor Counsel sind die folgenden Senior-Review-Gates verpflichtend: (1) Cap-Table-Rechenmodell durch Counsel verifiziert; (2) Term-Sheet-Übersetzung der Schlüsselbegriffe Partner-freigegeben; (3) Beurkundungspflichten und Notarslot mit Notariat geklärt; (4) steuerliche Folgen mit Steuerberatung abgestimmt; (5) Antworten auf Mandantenfragen im Originalwortlaut der Mandantin verfasst. Erst danach Versand." |
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| Warum: Schreibstil signalisiert die Erwartung an die eigene Sorgfalt. Konjunktive ersetzen keine Gates. |
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## Tutoriumseinheit für die Praxisrunde
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In der wöchentlichen Praxisrunde der Frankfurter Corporate-Praxis werden zwei der oben gelisteten Fehlerklassen anhand von echten Anonymisierungen durchgegangen. Wer die Aufgabe hat, beim nächsten Termin Lead zu sein, bringt zwei eigene Drafts aus der vergangenen Woche mit, in denen er oder sie eine der Fehlerklassen vermieden hat, und einen Draft, an dem er oder sie noch arbeitet.
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# 10 Wandeldarlehen Tante Ermelind Capital UG
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Fiktive Vertragskopie zur Schulung. Alle Personen, Beträge, Bedingungen sind frei erfunden.
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## Convertible Loan Agreement, Stand 21.11.2024
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**Parties**
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@@ -18,7 +16,7 @@ The Lender intends to support the Company prior to its Series A financing. The P
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1.1 The Lender shall grant a convertible loan in the principal amount of EUR 600,000.00 (six hundred thousand Euro) (the **Principal**).
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1.2 The Principal shall be disbursed to the Company's bank account at Frankfurter Volksbank (IBAN fiktiv DE89 3704 0044 0532 0130 00) within ten banking days after signing.
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1.2 The Principal shall be disbursed to the Company's bank account at Frankfurter Volksbank (IBAN DE89 3704 0044 0532 0130 00) within ten banking days after signing.
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## Section 2 Interest
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# 11 Investor Counsel Markup Roundtrip
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Fiktive E-Mail-Korrespondenz zwischen Brackenmuir & Quint LLP (Investor Counsel) und der Frankfurter Corporate-Praxis der Mandantenkanzlei. Zur Schulung leicht überzeichnet.
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## Email 1 — Investor Counsel an Mandantenkanzlei
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**From:** Frieda Brackenmuir [mailto fiktiv f.brackenmuir@brackenmuir-quint.de]
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**To:** Adelheid von Westarp [mailto fiktiv vonwestarp@kanzlei.example]
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**From:** Frieda Brackenmuir <f.brackenmuir@brackenmuir-quint.de>
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**To:** Adelheid von Westarp <a.vonwestarp@hagemann-westarp.de>
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**Cc:** Vivienne Ostwald (Northbridge), Henning Lüttich (Northbridge), Deal Team
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**Date:** Mittwoch, 17:48 Uhr
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**Subject:** Project Comet Moth — Round 1 Markup Term Sheet
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@@ -38,7 +36,7 @@ Best regards,
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Frieda
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Frieda Brackenmuir, Partner Corporate, Brackenmuir & Quint LLP
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Fiktive Adresse: Frankfurt am Main, Goetheplatz 7
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Brackenmuir & Quint LLP, Goetheplatz 7, 60313 Frankfurt am Main
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## Email 2 — Mandantenkanzlei intern an Hildemar K.
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@@ -52,7 +50,7 @@ Hildemar,
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bitte bereiten Sie bis morgen 11:00 eine erste Einschätzung zu folgenden Punkten vor:
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1. **Liquidation Preference 1x participating cap 2x**: was passiert wirtschaftlich beim Exit zu 15 Mio., 22 Mio., 35 Mio. und 80 Mio. EUR im Vergleich zur 1x non-participating? Bitte Waterfall mit fiktiven Annahmen, keine vorzeitige Mandantenkonsultation. Roswitha hilft beim Modell.
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1. **Liquidation Preference 1x participating cap 2x**: was passiert wirtschaftlich beim Exit zu 15 Mio., 22 Mio., 35 Mio. und 80 Mio. EUR im Vergleich zur 1x non-participating? Bitte Waterfall mit klar markierten Annahmen, keine vorzeitige Mandantenkonsultation. Roswitha hilft beim Modell.
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2. **Vesting Credit von 18 Monaten**: prüfen, ob diese 18 Monate kompatibel sind mit dem Seed-SHA, der ab 01.01.2024 36 Monate Reverse Vesting vorsieht. Wenn Series-A-Vesting ab Closing neu startet und nur 18 Monate Credit gewährt werden, wie viele Vesting-Monate verlieren die Gründer faktisch?
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# 12 Notar Checkliste und Handelsregisterlogik
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Interne Pre-Closing-Checkliste für die deutsche Notar- und Handelsregisterebene. Im Datenraum als „04 Closing/Notary" abgelegt. Fiktiv.
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## Notariat und Termin
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| Punkt | Status |
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# 13 Side Letter und Information Rights
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Datenraum-Auszug. Fiktiv. Zur Schulung der Lehre über Side Letters, Most Favoured Nation (MFN), Informationsrechte und Reporting-Pflichten im VC-Umfeld.
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## Auszug Seed Side Letter Stahlauge Ventures GmbH, datiert 01.07.2023
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**Section 1 Information Rights**
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# 15 Closing Checkliste Conditions Precedent
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Interne Closing-Checkliste mit allen Conditions Precedent (CPs) und Closing Deliverables. Datenraum-Auszug. Fiktiv.
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## CPs und Deliverables Gesamtübersicht
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| Nr. | Item | Type | Verantwortlich | Status | Dependencies |
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# 16 WhatsApp Partner Associate Thread
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> Fiktiver Chat-Auszug zu Lehrzwecken. Der Thread ist bewusst informell, aber fachlich belastet: Er zeigt, wie schnell in Transaktionen aus einem scheinbar harmlosen Chat eine Arbeitsanweisung mit Cap-Table-, Notar- und Markup-Folgen wird.
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## Donnerstag, 06:58 bis 08:21 Uhr
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**06:58 - Adelheid:** Guten Morgen. Northbridge hat nachts noch einmal wegen "fully diluted incl. pool and convertibles" nachgelegt. Bitte nicht einfach in die Gesellschafterliste kippen.
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**08:21 - Adelheid:** Ergebnis bis 10:30 bitte als 1-Seiter: Top-7 Begriffe, Top-5 deutsche Umsetzungsfragen, Top-3 Rückfragen an Mandantin, Senior-Gates.
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## Lernfragen
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1. Welche Chatnachricht ist nur Organisationshinweis, welche ist fachliche Arbeitsanweisung?
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2. Welche Begriffe dürfen nicht mechanisch übersetzt werden?
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3. Welche Stelle erzeugt eine Notar-/Registerfrage?
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4. Welche Rechenannahme muss zwingend in Excel sichtbar sein?
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5. Welche Antwort sollte Hildemar nie direkt an Investor Counsel schicken, bevor Adelheid sie gesehen hat?
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## Erwarteter Arbeitsmodus
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- Erst `anschauungsmaterial-multiformat-auswertung`: Chat als Quelle einordnen.
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- Dann `rookie-modus`: Top-Begriffe erklären.
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- Dann `cap-table-gesellschafterliste` und `fully-diluted-esop-option-pool`.
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- Danach `partner-briefing-memo`.
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# 17 Anschauungsmaterial und Formate Index
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Diese Datei erschließt die nicht reinen Markdown-Unterlagen der Testakte. Sie sind fiktiv, aber absichtlich so gestaltet, wie Material in einem echten Dealroom auftauchen kann: nicht perfekt, teilweise informell, teilweise visuell, teilweise rechnerisch.
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## Neue Formate
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| Datei | Format | Was simuliert wird | Wofür sie gut ist |
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| `18-cap-table-waterfall-training.xlsx` | Excel | Cap Table, Pool pre-/post-money, Wandeldarlehen, Liquidation-Preference-Waterfall | Zahlenlogik sichtbar machen, Annahmen kontrollieren |
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| `19-notar-scan-beurkundungssprache.pdf` | PDF-Scan | handschriftlich wirkende Notar-/Associate-Notiz zu Sprache, Satzung, Beurkundung | Form- und Sprach-Gate trainieren |
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| `20-whiteboard-foto-deal-map.jpg` | JPEG-Foto | Whiteboard-Skizze mit Dealstruktur, Dokumenten und Spezialskills | schnelle visuelle Orientierung |
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| `21-investor-email-screenshot.jpg` | JPEG-Screenshot | abgeschnittener Email-Screenshot der Gegenseite | Quellenkritik: Screenshot ist keine vollständige Vertragsfassung |
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| `22-whatsapp-screenshot.jpg` | JPEG-Screenshot | Chat-Auszug zu fully diluted, Investor Director, Drag-Along | informelle Anweisung vs. belastbarer Auftrag |
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| `23-rookie-cheatsheet-corporate-legal-english.pdf` | PDF | einseitiges Lernblatt mit Begriffskarten und Senior-Gates | Einstieg für Anfänger und Demo im Plugin |
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## Didaktischer Einsatz
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1. **Nicht sofort lösen.** Zuerst jedes Material als Dokumentkarte erfassen: Wer, wann, wozu, Sprache, Verlässlichkeit.
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2. **Sichtbares von Unsichtbarem trennen.** Ein Screenshot zeigt nur einen Ausschnitt. Ein Scan kann Randnotizen enthalten, aber nicht automatisch den finalen Vertrag.
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3. **Zahlen immer in Annahmen zerlegen.** Excel-Modelle sind keine Wahrheit, sondern sichtbar gemachte Annahmen.
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4. **Chat nie als Vertrag behandeln.** WhatsApp-Nachrichten können Arbeitsanweisungen, Rückfragen oder Indizien sein, ersetzen aber nicht die Langformdokumente.
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5. **Skill-Routing ernst nehmen.** Mehrere Formate bedeuten meist mehrere Spezialskills.
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## Erwartete Ausgabe bei Bearbeitung
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Das Plugin soll nach Sichtung der Formate eine Tabelle liefern:
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| Quelle | Verlässlichkeit | Top-Begriffe | deutsches Risiko | nächster Skill |
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Danach soll es einen 30-Minuten-Lernpfad und ein Partnerbriefing-Skelett erzeugen.
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# 24 Agio und Kapitalrücklage — Streitfrage Satzungsverankerung bei Kapitalerhöhung
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> **Fiktive Lehrakte.** Personen, Mandanten und Zitate sind erfunden. Übereinstimmungen mit realen Personen sind nicht beabsichtigt.
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## Kontext im Deal
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Bei der Series-A-Runde von Kometenfalter Systems GmbH zahlt Northbridge Growth III SCS für 16.679 neue Geschäftsanteile zu einem Ausgabebetrag von ca. 287,77 EUR pro Anteil. Der Nennbetrag pro Geschäftsanteil ist 1,00 EUR. Die Differenz von 286,77 EUR pro Anteil ist das **Agio** (Aufgeld). Bei 18.069 Series-A-Anteilen sind das in Summe rund 5,182 Mio. EUR Agio — fast die gesamte Investitionssumme. Das Stammkapital steigt nur um 18.069 EUR von 30.000 auf 48.069 EUR.
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# Testakte: Frankfurt Startup Round — Corporate Legal English
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# Akte Kometenfalter Systems GmbH — Series A Project Comet Moth
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Fiktive Schulungsakte für das Plugin `gesellschaftsrecht-legal-english`. Ziel: Big-Law-Nachwuchs (1st-/2nd-Year-Associates) in einer Corporate-Praxis lehrt zu lernen, wie eine deutsche GmbH eine Series-A-Finanzierung mit englischsprachigem Term Sheet und deutscher Notar-/Registerlogik durchführt. Aehnlichkeiten zu realen Transaktionen sind nicht beabsichtigt.
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Mandantin: Kometenfalter Systems GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main, HRB-Nummer wird im Closing-Datenraum geführt. Sitz Frankfurt am Main, Sitz-Adresse Hanauer Landstraße 188, 60314 Frankfurt am Main. Geschäftsführung Kunigunde Reiter (CEO), Meinhard Voss (CTO), Walburga Stein (CPO). Stammkapital aktuell 30.000 EUR, geplante Erhöhung auf 48.069 EUR durch Series-A-Finanzierung Northbridge Growth III SCS, Luxembourg, Sociétaire der Northbridge-Plattform.
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Die Akte simuliert einen hektischen Donnerstag in einer internationalen Corporate-Praxis in Frankfurt am Main. Die Partnerin Adelheid von Westarp übergibt einem Associate eine angefangene Mandatsbearbeitung mit Cap Table, fully diluted, Anti-Dilution, Vesting, Drag/Tag, Liquidation Preference, Consent Matters und einer Reihe deutscher Umsetzungsfragen. Die Akte enthält absichtlich Stolperfallen und Anfängerfehler. Seit dem v34-Ausbau enthält sie auch Multi-Format-Unterlagen: Excel, PDF-Scan, PDF-Cheatsheet, JPEG-Foto, Email-Screenshot und WhatsApp-Screenshot.
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Lead Investor: Northbridge Growth III SCS, vertreten durch Vivienne Ostwald und Henning Lüttich. Begleitend Angel-Gruppe um Siegfried Krämer (3 Personen, gemeinsam ca. 6 Prozent post-money). Bestehender Wandeldarlehen-Gläubiger: Tante Ermelind UG (haftungsbeschränkt), gehalten von Ermelind Reiter (Tante der CEO).
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## Dateien
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Investor Counsel: Brackenmuir & Quint LLP, Frankfurt am Main, Goetheplatz 7, federführend Frieda Brackenmuir (Partner Corporate). Mandantenkanzlei: Hagemann & Westarp, Frankfurt am Main, Bockenheimer Landstraße 24, federführend Dr. Adelheid von Westarp (Partner Corporate/VC). Bearbeitender Associate: Hildemar K. (2. Jahr, Corporate). Beratende Senior-Associate: Roswitha Plöger (5. Jahr, Cap Table und Finance Models).
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Beurkundender Notar: Notariat Dr. Bertram Veitschegger, Frankfurt am Main, Untermainanlage 7. Geplantes Signing 11.07.2026, geplantes Closing 15.07.2026, Long-Stop-Date 30.09.2026.
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## Aktenbestand
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| Datei | Inhalt |
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| `00-deal-personen-und-zeitleiste.md` | Cast, Zeitleiste 14.02.2022 bis 15.09.2026, fiktive Eckdaten |
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| `01-partnerauftrag-email.md` | Partnerauftrag mit knapper, jargonreicher Aufgabenbeschreibung, zweite Email und Slack-Thread |
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| `02-cap-table-und-gesellschafterliste.md` | Cap Table V19a (current) und Projektion V19b/V19c (Pool pre-/post-money) plus Berechnungsskizzen |
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| `03-term-sheet-auszug.md` | Englischer Term Sheet Auszug mit ausführlichem Definitions-Set und vielen Klauseln |
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| `04-sha-satzung-und-vesting-notizen.md` | Synopse Seed-SHA / Satzung / Series-A-Term-Sheet mit CFO-Kommentaren |
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| `05-dd-red-flags-und-client-fragen.md` | Datenraum-Index, DD-Funde Corporate/IP/Employment/Commercial/Tax und Mandantenfragen |
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| `06-associate-arbeitsstand.md` | Unfertige Associate-Notiz mit rotem Stift der Partnerin |
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| `07-erwarteter-output-ohne-musterlösung.md` | Prüfraster für Bearbeiter, ohne Musterlösung |
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| `08-glossar-deutsch-englisch-fallstricke.md` | Begriffsglossar mit typischen Missverständnissen Deutsch/Englisch |
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| `09-anfängerfehler-katalog-mit-partner-rotstift.md` | Anfängerfehler-Katalog mit Kommentaren der Partnerin |
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| `10-wandeldarlehen-tante-ermelind.md` | Vollständiger Convertible Loan Agreement plus Associate-Vermerk und Wandlungsrechnung |
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| `11-investor-counsel-markup-roundtrip.md` | Markup-Email der Gegenseite, interne Sortierung und 2:14-Uhr-Antwort des Associates |
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| `12-notar-checkliste-und-handelsregisterlogik.md` | Notarverfahren, Sprachfragen § 5 BeurkG, Einheitsdoktrin, Handelsregister, Fristen |
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| `13-side-letter-und-information-rights.md` | Seed-Side-Letter, Series-A-Side-Letter und Konsistenz-Stack |
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| `14-board-und-consent-matters-mapping-de-en.md` | Reserved-Matters-Mapping englisch zu deutsch (Beirat, Geschäftsordnung, Gesellschafterversammlung) |
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| `15-closing-checkliste-cp.md` | Closing-Checkliste mit 30 CPs, Term-Sheet-Gap-Analyse und Post-Closing-Punkten |
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| `16-whatsapp-partner-associate-thread.md` | Fiktiver Chat-Thread mit Arbeitsanweisungen zu fully diluted, Pool, Investor Director, Drag-Along und Senior-Gates |
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| `17-anschauungsmaterial-und-formate-index.md` | Index für Excel, PDF, Scan, Foto, Screenshot und Chat-Unterlagen |
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| `18-cap-table-waterfall-training.xlsx` | Excel-Trainingsmodell mit Cap Table, Pool-Szenarien, Convertible, Waterfall und Rookie-Quiz |
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| `19-notar-scan-beurkundungssprache.pdf` | PDF-Scan einer internen Notar-/Beurkundungssprache-Notiz |
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| `20-whiteboard-foto-deal-map.jpg` | Whiteboard-Foto mit Deal Map und Rookie-Regel |
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| `21-investor-email-screenshot.jpg` | Email-Screenshot der Gegenseite zu fully diluted, Pool und Investor Director |
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| `22-whatsapp-screenshot.jpg` | WhatsApp-Screenshot mit informeller Deal-Team-Abstimmung |
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| `23-rookie-cheatsheet-corporate-legal-english.pdf` | Einseitiges Rookie-Cheatsheet mit Begriffskarten und Senior-Gate |
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| `00-deal-personen-und-zeitleiste.md` | Cast, Zeitleiste 14.02.2022 bis 15.09.2026, Eckdaten |
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| `01-partnerauftrag-email.md` | Zwei Partner-E-Mails von Westarp an Hildemar K., Donnerstag früh; angehängter Slack-Auszug zu Cap-Table v18 |
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| `02-cap-table-und-gesellschafterliste.md` | Cap Table v19 (current/post-money), Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG, Abgleich |
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| `03-term-sheet-auszug.md` | Term Sheet Northbridge vom 14.04.2026, gezeichnet von Ostwald, mit Markups Brackenmuir |
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| `04-sha-satzung-und-vesting-notizen.md` | SHA-Entwurf v2.1 (Brackenmuir) + Satzungs-Entwurf neu (Westarp), interne Vesting-Notizen |
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| `05-dd-red-flags-und-client-fragen.md` | DD-Red-Flags Steuer, IP, Arbeitsrecht, plus offene Mandantenfragen |
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| `06-associate-arbeitsstand.md` | Arbeitsstand Hildemar K. (Stand Donnerstag 11:15), mit Margin-Notes Westarp |
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| `10-wandeldarlehen-tante-ermelind.md` | Convertible Loan Agreement Tante Ermelind UG vom 20.06.2024 |
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| `11-investor-counsel-markup-roundtrip.md` | E-Mail-Roundtrip Brackenmuir ↔ Westarp ↔ Hildemar zum Round-1-Markup |
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| `12-notar-checkliste-und-handelsregisterlogik.md` | Pre-Closing-Checkliste Notar/HR, Datenraum-Index „04 Closing/Notary" |
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| `13-side-letter-und-information-rights.md` | Side Letter Northbridge + MFN-Mechanik + Information Rights |
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| `14-board-und-consent-matters-mapping-de-en.md` | Mapping Consent Matters: Beirat / Gesellschafterversammlung / GF-Geschäftsordnung |
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| `15-closing-checkliste-cp.md` | Closing-Checkliste mit CPs und Closing Deliverables |
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| `16-whatsapp-partner-associate-thread.md` | WhatsApp Westarp ↔ Hildemar, Donnerstag 06:58–08:21 |
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| `18-cap-table-waterfall-training.xlsx` | Cap-Table-Modell mit Pool pre-/post-money und Liquidation-Preference-Waterfall |
|
||||
| `19-notar-scan-beurkundungssprache.pdf` | Notar-Memo Veitschegger zur Beurkundungssprache § 16 BeurkG |
|
||||
| `20-whiteboard-foto-deal-map.jpg` | Whiteboard-Foto Deal-Map aus dem Donnerstag-Morgen-Stand |
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||||
| `21-investor-email-screenshot.jpg` | Screenshot einer Investor-E-Mail aus der Mandantenkommunikation |
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||||
| `22-whatsapp-screenshot.jpg` | WhatsApp-Screenshot Westarp/Hildemar |
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||||
| `24-agio-und-kapitalruecklage-streitfrage.md` | Westarp-Notiz an Hildemar zur Satzungsverankerung des Agio |
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| `emails/` | Originaltextstand der gesandten und empfangenen E-Mails als .eml |
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| `chats/` | Originalstand Slack-Thread #project-comet-moth und WhatsApp Westarp/Hildemar |
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## Lernpfade
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## Arbeitsstand
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### Pfad A — Begriffsdisziplin (Erstlesung, 2 Stunden)
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- Term Sheet liegt seit 14.04.2026 vor, Round-1-Markup Brackenmuir vom 27.05.2026 eingegangen.
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- Cap Table v19 ist work-in-progress; Pool-Verteilung pre-/post-money noch nicht abschließend mit Northbridge abgestimmt.
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- Convertible Tante Ermelind: Wandlungsmechanik mit Cap und Discount muss in das SHA aufgenommen werden.
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- Notarliche Beurkundung der Satzungsänderung steht noch aus. Englischsprachige SHA-Fassung wird nicht beurkundet, sondern privatschriftlich gezeichnet.
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- Friday Call Brackenmuir/Westarp ist auf morgen 10:00 terminiert. Hildemar soll bis 09:30 ein Partnerbriefing, eine Mandantenerklärung für Kunigunde, eine Rückfragenliste an Brackenmuir und einen aktualisierten Cap-Table-Stand vorlegen.
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1. README (diese Datei).
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2. `08-glossar-deutsch-englisch-fallstricke.md` zuerst — die zwölf Begriffspaare entscheiden über Verständnis aller anderen Dateien.
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3. `09-anfängerfehler-katalog-mit-partner-rotstift.md` als Inokulation gegen die fünf Fehlerklassen A bis E.
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4. `00-deal-personen-und-zeitleiste.md` als Orientierung.
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## Hinweise
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### Pfad B — Mandatsanalyse (Hauptlesung, 4 Stunden)
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1. `01-partnerauftrag-email.md` — was will Adelheid?
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2. `02-cap-table-und-gesellschafterliste.md` — drei Szenarien nachrechnen.
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3. `03-term-sheet-auszug.md` — alle 14 Sektionen lesen und mit Datei 04 abgleichen.
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||||
4. `04-sha-satzung-und-vesting-notizen.md` — Synopse Seed-SHA / Satzung / Term Sheet.
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||||
5. `05-dd-red-flags-und-client-fragen.md` — Datenraum-Befunde und Mandantenfragen.
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||||
6. `06-associate-arbeitsstand.md` — Associate-Stand mit Rotstift.
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7. `07-erwarteter-output-ohne-musterlösung.md` — Prüfraster.
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### Pfad C — Vertiefung (4 bis 6 Stunden)
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1. `10-wandeldarlehen-tante-ermelind.md` — Wandeldarlehen mit Discount und Cap, Beurkundungsbedarf bei Wandlung.
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2. `11-investor-counsel-markup-roundtrip.md` — typische Markup-Roundtrip-Dynamik.
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3. `12-notar-checkliste-und-handelsregisterlogik.md` — § 5 BeurkG, § 15 GmbHG, Einheitsdoktrin, § 40 GmbHG.
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||||
4. `13-side-letter-und-information-rights.md` — MFN, Pro-Rata, Anti-Embarrassment, Most Favoured Investor.
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5. `14-board-und-consent-matters-mapping-de-en.md` — Reserved-Matters in Beirat, GF-Geschäftsordnung, Gesellschafterversammlung übersetzen.
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6. `15-closing-checkliste-cp.md` — die 30 CPs durchgehen.
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### Pfad D — Mandantenkommunikation (1 bis 2 Stunden)
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1. `05-dd-red-flags-und-client-fragen.md` Abschnitt J — Mandantenfragen.
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2. `07-erwarteter-output-ohne-musterlösung.md` Abschnitt B.3 — Stilvorgabe.
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3. `08-glossar-deutsch-englisch-fallstricke.md` — für das Mandantenmemo verwenden.
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### Pfad E — Multi-Format-Dealroom (60 bis 90 Minuten)
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1. `17-anschauungsmaterial-und-formate-index.md` — Materialarten und Verlässlichkeit klären.
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2. `18-cap-table-waterfall-training.xlsx` — Zahlenlogik prüfen, nicht nur lesen.
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3. `19-notar-scan-beurkundungssprache.pdf` — Form-/Sprach-Gates markieren.
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4. `20-whiteboard-foto-deal-map.jpg` — Deal Map in eigene Dokumentkarte übertragen.
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5. `21-investor-email-screenshot.jpg` und `22-whatsapp-screenshot.jpg` — Screenshot/Chat als Quelle kritisch einordnen.
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6. `23-rookie-cheatsheet-corporate-legal-english.pdf` — Abschlusskontrolle vor Partnerbriefing.
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## Testziele
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- Begriffe Deutsch/Englisch erklären, ohne Scheinsynonyme zu produzieren.
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- Cap Table, Gesellschafterliste und fully diluted basis trennen.
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- Term Sheet in deutsche Umsetzungsfragen übersetzen.
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- Anfänger-/First-Year-Modus sinnvoll aktivieren.
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- Partnerbriefing, Mandantenmemo und Rückfragenliste erzeugen.
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- Markup-Roundtrips professionell fahren (Datei 11).
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- Notar-, Register- und Sprachfragen korrekt einordnen (Datei 12).
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- Reserved-Matters in deutsche Gesellschaftsstruktur übersetzen (Datei 14).
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- CP-Liste und Long-Stop einhalten (Datei 15).
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- Multi-Format-Unterlagen quellenkritisch auswerten: Screenshot, Scan, Chat, Excel und PDF nicht gleich behandeln.
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- Keine Paywall-Fundstellen oder Blindzitate verwenden. Quellen ausschließlich dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesarbeitsgericht.de, bundessozialgericht.de, bundesfinanzhof.de, curia.europa.eu, Landesjustizportale.
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## Quellenhinweis
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Die Testakte zitiert keine Rechtsprechung als Belegmaterial. Soweit Aktenzeichen oder Normen in den Lehrmaterialien auftauchen, sind sie in den Plugin-Skills selbst (`gesellschaftsrecht-legal-english/skills/...`) sauber belegt. Die Testakte ist ausschließlich didaktisch.
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## Hinweis zur Bearbeitung
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Diese Akte ist im Trockenlauf zu bearbeiten. Jede Mandantenantwort, jedes Markup und jede Investorenantwort geht durch die Partnerin. Senior-Review-Gates sind in `07-erwarteter-output-ohne-musterlösung.md` Abschnitt B.2 dokumentiert.
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||||
- Die DOCX- und PDF-Versionen aller Texte liegen im selben Verzeichnis und sind im Memo-Layout der Kanzlei Hagemann & Westarp gesetzt (Times New Roman 11 pt, Blocksatz, Mandatslabel im Seitenkopf, Vertraulichkeitsvermerk im Seitenfuß).
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||||
- E-Mails liegen zusätzlich als .eml im Unterordner `emails/` und sind in Outlook direkt öffenbar.
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||||
- Chatverläufe (Slack #project-comet-moth, WhatsApp Westarp/Hildemar) liegen vollständig als Markdown im Unterordner `chats/`.
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Binary file not shown.
-15
@@ -1,7 +1,5 @@
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# 16 WhatsApp Partner Associate Thread
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> Fiktiver Chat-Auszug zu Lehrzwecken. Der Thread ist bewusst informell, aber fachlich belastet: Er zeigt, wie schnell in Transaktionen aus einem scheinbar harmlosen Chat eine Arbeitsanweisung mit Cap-Table-, Notar- und Markup-Folgen wird.
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## Donnerstag, 06:58 bis 08:21 Uhr
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**06:58 - Adelheid:** Guten Morgen. Northbridge hat nachts noch einmal wegen "fully diluted incl. pool and convertibles" nachgelegt. Bitte nicht einfach in die Gesellschafterliste kippen.
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@@ -32,17 +30,4 @@
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**08:21 - Adelheid:** Ergebnis bis 10:30 bitte als 1-Seiter: Top-7 Begriffe, Top-5 deutsche Umsetzungsfragen, Top-3 Rückfragen an Mandantin, Senior-Gates.
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## Lernfragen
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1. Welche Chatnachricht ist nur Organisationshinweis, welche ist fachliche Arbeitsanweisung?
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2. Welche Begriffe dürfen nicht mechanisch übersetzt werden?
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3. Welche Stelle erzeugt eine Notar-/Registerfrage?
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4. Welche Rechenannahme muss zwingend in Excel sichtbar sein?
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5. Welche Antwort sollte Hildemar nie direkt an Investor Counsel schicken, bevor Adelheid sie gesehen hat?
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## Erwarteter Arbeitsmodus
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- Erst `anschauungsmaterial-multiformat-auswertung`: Chat als Quelle einordnen.
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- Dann `rookie-modus`: Top-Begriffe erklären.
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- Dann `cap-table-gesellschafterliste` und `fully-diluted-esop-option-pool`.
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- Danach `partner-briefing-memo`.
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||||
+57
-57
@@ -1,57 +1,57 @@
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||||
From: "Frieda Brackenmuir" <f.brackenmuir@brackenmuir-quint.de>
|
||||
To: "Adelheid von Westarp" <vonwestarp@kanzlei.example>
|
||||
Cc: "Vivienne Ostwald" <ostwald@northbridge.example>,
|
||||
Henning =?utf-8?q?L=C3=BCttich?= <luettich@northbridge.example>,
|
||||
"Deal Team" <deal-comet-moth@kanzlei.example>
|
||||
Date: Wed, 27 May 2026 17:48:00 +0200
|
||||
Subject: Project Comet Moth =?utf-8?b?4oCU?= Round 1 Markup Term Sheet
|
||||
Message-ID: <178006146633.472272.5637691253595508847@kanzlei.example>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
|
||||
Content-Transfer-Encoding: quoted-printable
|
||||
|
||||
Dear Adelheid,
|
||||
|
||||
please find attached our markup of the Term Sheet dated 14 April 2026.
|
||||
|
||||
Key changes from our side:
|
||||
|
||||
1. Liquidation Preference: we propose to align with our portfolio standard of=
|
||||
1x participating with cap at 2x. We acknowledge the founders' preference for=
|
||||
non-participating; we are open to discuss but would like the cap variant as =
|
||||
fallback.
|
||||
|
||||
2. Anti-Dilution: confirmed broad-based weighted average; we have added the s=
|
||||
tandard exception language for excluded issuances (ESOP, conversion of pre-ex=
|
||||
isting convertibles, M+A consideration, public offering, strategic partners u=
|
||||
p to 1 percent in any 12 month period).
|
||||
|
||||
3. Founder Vesting: we maintain the 48-month/12-month-cliff structure startin=
|
||||
g at Closing. We are willing to credit up to 18 months of past vesting subjec=
|
||||
t to a Lock-Up to 31.12.2027 and a Founder Commitment to remain full time.
|
||||
|
||||
4. Drag-Along: we propose simple Series A Majority plus 50 percent of all sha=
|
||||
reholders, instead of the 60 percent plus Series A Majority drafted by your s=
|
||||
ide. Please consider.
|
||||
|
||||
5. Consent Matters: we have added (i) lay-offs exceeding 10 percent of the wo=
|
||||
rkforce, (ii) entering into any contract with annual value exceeding EUR 250,=
|
||||
000, (iii) any related-party transaction. Please review.
|
||||
|
||||
6. Conversion of Convertibles: we expect the Tante Ermelind UG convertible to=
|
||||
be fully converted at Closing under the terms of the convertible loan agreem=
|
||||
ent. Could you please share the conversion mechanic in the Series A SHA?
|
||||
|
||||
7. Founder Reps: we have introduced a small set of Founder Reps (title to sha=
|
||||
res, no pending litigation, no conflicting commitments) with a separate cap.
|
||||
|
||||
8. Costs: we maintain the customary cost cap of EUR 75,000 for investor legal=
|
||||
fees, payable by the Company at Closing.
|
||||
|
||||
Could we please schedule a call on Friday morning?
|
||||
|
||||
Best regards,
|
||||
Frieda
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||||
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||||
Frieda Brackenmuir, Partner Corporate, Brackenmuir & Quint LLP
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||||
Fiktive Adresse: Frankfurt am Main, Goetheplatz 7
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From: "Frieda Brackenmuir" <f.brackenmuir@brackenmuir-quint.de>
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To: "Adelheid von Westarp" <vonwestarp@kanzlei.example>
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||||
Cc: "Vivienne Ostwald" <ostwald@northbridge.example>,
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||||
Henning =?utf-8?q?L=C3=BCttich?= <luettich@northbridge.example>,
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"Deal Team" <deal-comet-moth@kanzlei.example>
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Date: Wed, 27 May 2026 17:48:00 +0200
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Subject: Project Comet Moth =?utf-8?b?4oCU?= Round 1 Markup Term Sheet
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Message-ID: <178006146633.472272.5637691253595508847@kanzlei.example>
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MIME-Version: 1.0
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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Content-Transfer-Encoding: quoted-printable
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Dear Adelheid,
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please find attached our markup of the Term Sheet dated 14 April 2026.
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Key changes from our side:
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1. Liquidation Preference: we propose to align with our portfolio standard of=
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1x participating with cap at 2x. We acknowledge the founders' preference for=
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non-participating; we are open to discuss but would like the cap variant as =
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fallback.
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2. Anti-Dilution: confirmed broad-based weighted average; we have added the s=
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tandard exception language for excluded issuances (ESOP, conversion of pre-ex=
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isting convertibles, M+A consideration, public offering, strategic partners u=
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p to 1 percent in any 12 month period).
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3. Founder Vesting: we maintain the 48-month/12-month-cliff structure startin=
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||||
g at Closing. We are willing to credit up to 18 months of past vesting subjec=
|
||||
t to a Lock-Up to 31.12.2027 and a Founder Commitment to remain full time.
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||||
4. Drag-Along: we propose simple Series A Majority plus 50 percent of all sha=
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reholders, instead of the 60 percent plus Series A Majority drafted by your s=
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||||
ide. Please consider.
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5. Consent Matters: we have added (i) lay-offs exceeding 10 percent of the wo=
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rkforce, (ii) entering into any contract with annual value exceeding EUR 250,=
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||||
000, (iii) any related-party transaction. Please review.
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6. Conversion of Convertibles: we expect the Tante Ermelind UG convertible to=
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be fully converted at Closing under the terms of the convertible loan agreem=
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ent. Could you please share the conversion mechanic in the Series A SHA?
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7. Founder Reps: we have introduced a small set of Founder Reps (title to sha=
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||||
res, no pending litigation, no conflicting commitments) with a separate cap.
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8. Costs: we maintain the customary cost cap of EUR 75,000 for investor legal=
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||||
fees, payable by the Company at Closing.
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Could we please schedule a call on Friday morning?
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Best regards,
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Frieda
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Frieda Brackenmuir, Partner Corporate, Brackenmuir & Quint LLP
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||||
Brackenmuir & Quint LLP, Goetheplatz 7, 60313 Frankfurt am Main
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+55
-55
@@ -1,55 +1,55 @@
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||||
From: "Adelheid von Westarp" <vonwestarp@kanzlei.example>
|
||||
To: "Hildemar K." <hildemar.k@kanzlei.example>
|
||||
Cc: Roswitha =?utf-8?q?Pl=C3=B6ger?= <ploeger@kanzlei.example>
|
||||
Date: Wed, 27 May 2026 18:12:00 +0200
|
||||
Subject: Comet Moth =?utf-8?b?4oCU?= Brackenmuir Markup, ein paar Hausaufgaben
|
||||
Message-ID: <178006146633.472272.6583584367266512817@kanzlei.example>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
|
||||
Content-Transfer-Encoding: quoted-printable
|
||||
|
||||
Hildemar,
|
||||
|
||||
bitte bereiten Sie bis morgen 11:00 eine erste Einsch=C3=A4tzung zu folgenden=
|
||||
Punkten vor:
|
||||
|
||||
1. Liquidation Preference 1x participating cap 2x: was passiert wirtschaftlic=
|
||||
h beim Exit zu 15 Mio., 22 Mio., 35 Mio. und 80 Mio. EUR im Vergleich zur 1x =
|
||||
non-participating? Bitte Waterfall mit fiktiven Annahmen, keine vorzeitige Ma=
|
||||
ndantenkonsultation. Roswitha hilft beim Modell.
|
||||
|
||||
2. Vesting Credit von 18 Monaten: pr=C3=BCfen, ob diese 18 Monate kompatibel =
|
||||
sind mit dem Seed-SHA, der ab 01.01.2024 36 Monate Reverse Vesting vorsieht. =
|
||||
Wenn Series-A-Vesting ab Closing neu startet und nur 18 Monate Credit gew=C3=
|
||||
=A4hrt werden, wie viele Vesting-Monate verlieren die Gr=C3=BCnder faktisch?
|
||||
|
||||
3. Drag-Schwelle 50 Prozent plus Series A Majority: aus Sicht der Gr=C3=BCnde=
|
||||
r (Quote nach Investment etwa 50 Prozent fully diluted) erh=C3=B6ht das Drag-=
|
||||
Risiko erheblich. Bitte gegen Satzung Paragraf 6 und 8 pr=C3=BCfen, ob die Sa=
|
||||
tzung-75-Prozent-Schwelle blockierend wirkt. Wenn ja: Vorschlag zur Harmonisi=
|
||||
erung.
|
||||
|
||||
4. Consent Matters Erweiterung: bitte die drei zus=C3=A4tzlichen Punkte (Layo=
|
||||
ffs, Kontrakte ab 250.000, Related Party) in das interne Mapping (siehe Datei=
|
||||
14) eintragen und markieren, welche Kategorien Investor-Director-Approval, w=
|
||||
elche Beirats-Vorbehalt und welche Gesellschafter-Vorbehalt sein sollten.
|
||||
|
||||
5. Convertible Tante Ermelind: bitte den Wandlungsmechanismus mit Wandlungsfo=
|
||||
rmel und konkretem Wandlungsergebnis ausrechnen und mit Northbridge teilen. A=
|
||||
chtung: MFL-Klausel in Ziffer 7 des Convertibles. Wenn Northbridge eine g=C3=
|
||||
=BCnstigere Klausel erh=C3=A4lt, k=C3=B6nnte diese auf Tante Ermelind durchsc=
|
||||
hlagen.
|
||||
|
||||
6. Founder Reps: pr=C3=BCfen, welche Reps die Gr=C3=BCnder pers=C3=B6nlich ab=
|
||||
geben k=C3=B6nnen, ohne die Kapitalkonto- oder Privatverm=C3=B6gensthematik z=
|
||||
u er=C3=B6ffnen. Cap separat verhandeln.
|
||||
|
||||
7. Costs 75.000 EUR: das ist =C3=BCblich, aber Kunigunde wird fragen. Bitte e=
|
||||
ine kurze Begr=C3=BCndung formulieren, warum die Mandantin als Company die In=
|
||||
vestor-Counsel-Kosten tr=C3=A4gt. Marktstandard, aber sprachlich freundlich f=
|
||||
ormulieren.
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||||
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||||
Bitte keine eigenen Antworten an Brackenmuir vor Friday Call. Wir nehmen den =
|
||||
Roundtrip kontrolliert nach dem Friday Call.
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|
||||
A.
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||||
From: "Adelheid von Westarp" <vonwestarp@kanzlei.example>
|
||||
To: "Hildemar K." <hildemar.k@kanzlei.example>
|
||||
Cc: Roswitha =?utf-8?q?Pl=C3=B6ger?= <ploeger@kanzlei.example>
|
||||
Date: Wed, 27 May 2026 18:12:00 +0200
|
||||
Subject: Comet Moth =?utf-8?b?4oCU?= Brackenmuir Markup, ein paar Hausaufgaben
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||||
Message-ID: <178006146633.472272.6583584367266512817@kanzlei.example>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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Content-Transfer-Encoding: quoted-printable
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Hildemar,
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bitte bereiten Sie bis morgen 11:00 eine erste Einsch=C3=A4tzung zu folgenden=
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Punkten vor:
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1. Liquidation Preference 1x participating cap 2x: was passiert wirtschaftlic=
|
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h beim Exit zu 15 Mio., 22 Mio., 35 Mio. und 80 Mio. EUR im Vergleich zur 1x =
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non-participating? Bitte Waterfall mit klar markierten Annahmen, keine vorzeitige Ma=
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ndantenkonsultation. Roswitha hilft beim Modell.
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||||
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2. Vesting Credit von 18 Monaten: pr=C3=BCfen, ob diese 18 Monate kompatibel =
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||||
sind mit dem Seed-SHA, der ab 01.01.2024 36 Monate Reverse Vesting vorsieht. =
|
||||
Wenn Series-A-Vesting ab Closing neu startet und nur 18 Monate Credit gew=C3=
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=A4hrt werden, wie viele Vesting-Monate verlieren die Gr=C3=BCnder faktisch?
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3. Drag-Schwelle 50 Prozent plus Series A Majority: aus Sicht der Gr=C3=BCnde=
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r (Quote nach Investment etwa 50 Prozent fully diluted) erh=C3=B6ht das Drag-=
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||||
Risiko erheblich. Bitte gegen Satzung Paragraf 6 und 8 pr=C3=BCfen, ob die Sa=
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tzung-75-Prozent-Schwelle blockierend wirkt. Wenn ja: Vorschlag zur Harmonisi=
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||||
erung.
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4. Consent Matters Erweiterung: bitte die drei zus=C3=A4tzlichen Punkte (Layo=
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ffs, Kontrakte ab 250.000, Related Party) in das interne Mapping (siehe Datei=
|
||||
14) eintragen und markieren, welche Kategorien Investor-Director-Approval, w=
|
||||
elche Beirats-Vorbehalt und welche Gesellschafter-Vorbehalt sein sollten.
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||||
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5. Convertible Tante Ermelind: bitte den Wandlungsmechanismus mit Wandlungsfo=
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||||
rmel und konkretem Wandlungsergebnis ausrechnen und mit Northbridge teilen. A=
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chtung: MFL-Klausel in Ziffer 7 des Convertibles. Wenn Northbridge eine g=C3=
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||||
=BCnstigere Klausel erh=C3=A4lt, k=C3=B6nnte diese auf Tante Ermelind durchsc=
|
||||
hlagen.
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6. Founder Reps: pr=C3=BCfen, welche Reps die Gr=C3=BCnder pers=C3=B6nlich ab=
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geben k=C3=B6nnen, ohne die Kapitalkonto- oder Privatverm=C3=B6gensthematik z=
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u er=C3=B6ffnen. Cap separat verhandeln.
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7. Costs 75.000 EUR: das ist =C3=BCblich, aber Kunigunde wird fragen. Bitte e=
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ine kurze Begr=C3=BCndung formulieren, warum die Mandantin als Company die In=
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vestor-Counsel-Kosten tr=C3=A4gt. Marktstandard, aber sprachlich freundlich f=
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ormulieren.
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Bitte keine eigenen Antworten an Brackenmuir vor Friday Call. Wir nehmen den =
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Roundtrip kontrolliert nach dem Friday Call.
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A.
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