v51.0.0(akte-19): gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn

Testakte fuer 'fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht'. Plot: Kuechenkoenig Manufaktur GmbH & Co. KG Paderborn-Sennelager (95 MA, 24,5 Mio. EUR Umsatz). Vier Gesellschafter (Komplementaer-GmbH/ Heinrich-Eberhard Geisen 26%, Cornelia Geisen-Wetterhof 24%, Stefan Geisen 20%, Wittmann Family Holding KG 30%). Wittmann Holding fordert Squeeze-out (Buchwert 3,4 Mio. statt Ertragswert 9,8 Mio. EUR IDW S 1) — Anfechtungsklage Paragraf 246 AktG analog LG Bielefeld 3 O 41/26. Parallel: stille Beteiligung Wetterhof im Trennungskontext, GF-Haftung Paragraf 43 GmbHG (Polen-Tochter), Wettbewerbsverbot Stefan Geisen, HRA-Eintragungsstreit OLG Hamm 27 Wx 22/26, HinSchG-Meldung Schwarzkasse. RA Prof. Dr. Wieland Drosselberg Bielefeld. Inhalt: 22 nummerierte MD-Aktenstuecke + 3 DOCX (Anfechtungsklage, GF-Haftungsklage, OLG-Beschwerde), 2 XLSX (Beteiligungsmatrix, Ertragswert IDW S 1), 4 EML, 2 PDF (GV-Beschluss-Niederschrift, Gesellschaftsvertrag-Auszug), 3 JPG (Manufaktur, Organigramm, Cap-Table). Gesamt-PDF 546 KB, 36 Quelldateien.
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 # Fachanwalt Handels- und Gesellschaftsrecht

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+<!-- BEGIN plugin-testakten-section (autogen) -->
+## Demonstrations-Akten
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+Folgende anonymisierte Akte demonstriert dieses Plugin im laufenden Mandatsbetrieb. Das Gesamt-PDF ist sofort im Browser lesbar. Das Akten-ZIP enthaelt saemtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstuecke, Tabellen, E-Mails, PDFs, DOCX, XLSX, Bildanlagen) im Originalordnerlayout.
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+| Akte | Lesen | Herunterladen |
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+| **Gesellschafterstreit / Squeeze-out — Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Paderborn)** (`gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn/gesamt-pdf/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn_gesamt.pdf) | [Akten-ZIP herunterladen](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip) |
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+Die ZIP-URLs sind stabil und zeigen immer auf die aktuelle Version. Eine vollstaendige Aktenuebersicht steht in [`testakten/README.md`](../testakten/README.md).
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+<!-- END plugin-testakten-section (autogen) -->
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 Plugin Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht nach FAO § 14i. HGB, AktG, GmbHG, PartGG, UmwG, MoPeG (GbR seit 2024). Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG. Gesellschafterstreit und Beschlussanfechtung. Handelsvertreterausgleich § 89b HGB.

 ## ⬇️ Direkt-Download (einzelnes ZIP)
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+# 01 — Kanzleinotiz Erstgespräch 16.04.2026
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+**Aktenzeichen intern:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Mandant:** Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG, Sennelager Str. 88, 33104 Paderborn  
+**Datum:** 16. April 2026, 10:00–12:30 Uhr  
+**Ort:** Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner, Kaiser-Wilhelm-Str. 44, 33602 Bielefeld  
+**Anwesend:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg (RA), Ass. iur. Miriam Sandtenbruch, Heinrich-Eberhard Geisen (GF), Cornelia Geisen-Wetterhof, Stefan Geisen  
+**Protokoll:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
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+## 1. Sachverhaltsaufnahme
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+Heinrich-Eberhard Geisen schildert den Sachverhalt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH (Küchenkönig Verwaltungs-GmbH, HRB 9241 AG Paderborn) und zugleich als mittelbarer Gesellschafter über die Komplementär-GmbH (wirtschaftlicher Anteil 26 %). Er erscheint gemeinsam mit den Geschwistern Cornelia Geisen-Wetterhof (24 %) und Stefan Geisen (20 %) als Einheit der Familiengesellschafter.
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+Die Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (im Folgenden: „Gesellschaft") betreibt seit 1987 in Paderborn-Sennelager eine Manufaktur für gehobene Massivholzküchen. Schwerpunkte sind Einzelanfertigung nach Maß, Nussbaum- und Eichenholzverarbeitung sowie ein eigener Auslieferungs- und Montagedienst. Umsatz 2025: 24,5 Mio. EUR (VJ 22,8 Mio. EUR); EBITDA ca. 3,1 Mio. EUR; 95 Mitarbeiter davon 28 Schreiner in der Fertigung.
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+### 1.1 Auslöser des Mandats: Gesellschafterversammlung 14.04.2026
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+Am 14. April 2026 fand eine außerordentliche Gesellschafterversammlung statt, zu der die Wittmann Family Holding KG — vertreten durch ihren CFO Dr. Helmut Werthebach — am 28. März 2026 per Einschreiben/Rückschein eingeladen hatte. Einladungsfrist formal eingehalten (§ 51 Abs. 1 GmbHG analog: 2 Wochen). Tagesordnungspunkt 2 lautete:
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+> „Beschluss über den Ausschluss der Familien-Kommanditisten (Cornelia Geisen-Wetterhof und Stefan Geisen) sowie der Komplementär-GmbH aus der Gesellschaft gegen Abfindung gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages (Buchwertabfindung)."
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+Die Abstimmung ergab: Wittmann Holding (30 % = 300.000 EUR Kapitalanteil) stimmte zu; Familie Geisen (insgesamt 70 % = 700.000 EUR Kapitalanteil) stimmte dagegen. Streitig ist bereits, ob Beschlussfähigkeit nach dem Gesellschaftsvertrag vorlag und ob die Mehrheitsklausel in § 9 GV rechtswirksam einen Squeeze-out ermöglicht.
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+Dr. Werthebach erklärte, die Wittmann Holding werde den Beschluss als wirksam behandeln und die Abfindung auf Basis der Buchwerte laut Bilanz 31.12.2025 (Gesamtabfindung: 3,4 Mio. EUR) anbieten. Der von der Mandantengruppe beauftragte Wirtschaftsprüfer Dr. Norbert Heidekämper (WP-Büro Heidekämper & Söhne, Paderborn) hat den Ertragswert nach IDW S 1 mit 9,8 Mio. EUR ermittelt.
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+### 1.2 Weitere Konfliktfelder
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+**Stille Gesellschaft Karlheinz Wetterhof:** Cornelia Geisen-Wetterhof berichtet, dass ihr Ehemann Karlheinz Wetterhof (Trennung seit November 2025) im Jahr 2019 eine stille Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 200.000 EUR eingegangen ist. Der stille Gesellschaftsvertrag sieht eine feste Verzinsung von 4,5 % jährlich sowie eine Gewinnbeteiligung von 2 % vor. Karlheinz Wetterhof verlangt nun im Zuge der Trennungsauseinandersetzung die sofortige Kündigung der stillen Gesellschaft und volle Auseinandersetzung. Rechtlich: §§ 230–236 HGB; Auseinandersetzungsbilanz per 31.03.2026 noch nicht erstellt.
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+**GF-Haftung Polska:** Stefan Geisen berichtet, sein Bruder Heinrich-Eberhard habe im Frühjahr 2024 ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss eine Tochtergesellschaft in Polen gegründet (Küchenkönig Polska Sp. z o.o., Warschau, gegründet 12.03.2024) und dort 480.000 EUR investiert. Das polnische Tochterunternehmen hat nach Anlaufverlusten inzwischen den Betrieb eingestellt; die Investition ist in der Bilanz 2026 vollständig abzuschreiben. Stefan Geisen und Cornelia Geisen-Wetterhof fordern Haftungsklage gegen Heinrich-Eberhard Geisen gemäß § 43 GmbHG.
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+**Wettbewerbsverbot Stefan Geisen:** Stefan Geisen hat die Absicht, die HolzART Paderborn UG zu gründen (ebenfalls Massivholzküchen, aber preiswertes Segment). Er bittet um rechtliche Einschätzung, ob das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte nachvertragliche Wettbewerbsverbot (§ 14 GV, Laufzeit 2 Jahre, Umkreis 150 km) wirksam und durchsetzbar ist.
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+**Handelsregisterstreit:** Das AG Paderborn hat am 07.03.2026 die Eintragung des Beschlusses zur Umstrukturierung der Gesellschaft in eine Investment-AG (Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG) abgelehnt. Die Kanzlei hat daraufhin am 15.03.2026 Beschwerde zum OLG Hamm erhoben (AZ: 27 Wx 22/26).
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+**HinSchG-Meldung:** Anfang März 2026 ist bei der internen Meldestelle der Gesellschaft eine anonyme Hinweisgeber-Meldung eingegangen, die Bargeldunterschlagungen bei Auslieferungsfahrten zu Privatkunden in Höhe von insgesamt ca. 1,2 Mio. EUR über einen Zeitraum von 3 Jahren behauptet. Die interne Untersuchung ist von der Kanzlei DWSP zu führen.
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+## 2. Erteilte Mandate und nächste Schritte
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+| Mandat | Zuständig | Priorität | Frist |
+|---|---|---|---|
+| Anfechtungsklage Squeeze-out-Beschluss LG Bielefeld | Prof. Dr. Drosselberg | Hoch | 29.04.2026 (Monatsfrist § 246 Abs. 1 AktG analog) |
+| Gegengutachten IDW S 1 beauftragen | Ass. Sandtenbruch | Hoch | 23.04.2026 |
+| Stille Gesellschaft: Auseinandersetzungsbilanz | Wegener | Mittel | 15.05.2026 |
+| GF-Haftungsklage § 43 GmbHG vorbereiten | Prof. Dr. Drosselberg | Mittel | 30.05.2026 |
+| Registerbeschwerde OLG Hamm verfolgen | Sandtenbruch | Mittel | laufend |
+| HinSchG-Untersuchung koordinieren | Kanzlei DWSP | Hoch | sofort |
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+## 3. Interessenkollision
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+Geprüft: Interessenkollision zwischen Heinrich-Eberhard Geisen (GF-Haftungsklage) einerseits und Cornelia Geisen-Wetterhof / Stefan Geisen andererseits ist latent vorhanden. Alle drei haben die Kanzlei gemeinsam mandatiert mit ausdrücklichem Einverständnis und dem Vorbehalt, dass bei konkreter Kollision getrennte Vertretung erfolgt. Schriftliche Entbindungserklärung zu fertigen (vgl. § 43a Abs. 4 BRAO).
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+---
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+## 4. Vollmacht
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+Prozessvollmacht für LG Bielefeld und OLG Hamm wird gesondert unterzeichnet. Vorentwurf bereits übergeben (s. Aktenstück 21).
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+## 5. Honorarvereinbarung
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+Stundensatz Prof. Dr. Drosselberg: 480 EUR netto; Ass. Sandtenbruch: 210 EUR netto. Vorschuss angefordert: 15.000 EUR, fällig 23.04.2026. Streitwert LG-Klage vorläufig: 6,4 Mio. EUR (Differenz Ertragswert minus Buchwertabfindung).
+
+---
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+*Erstellt: 16.04.2026 — Miriam Sandtenbruch, Ass. iur.*  
+*Geprüft: 17.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*
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+# 02 — Gesellschafterstruktur und Konfliktchronologie
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 17.04.2026  
+**Bearbeiter:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
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+
+## 1. Gesellschaftsstruktur Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG
+
+### 1.1 Überblick
+
+| Gesellschafter | Rechtsform | Anteil Kapital | Stimmrecht GV | Ansprechpartner |
+|---|---|---|---|---|
+| Küchenkönig Verwaltungs-GmbH | Komplementär (keine Einlage) | 0 EUR | 26 % | GF Heinrich-Eberhard Geisen |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | Kommanditistin | 240.000 EUR | 24 % | — |
+| Stefan Geisen | Kommanditist | 200.000 EUR | 20 % | — |
+| Wittmann Family Holding KG | Kommanditistin | 300.000 EUR | 30 % | CFO Dr. Helmut Werthebach |
+| **Gesamt Kommanditkapital** | | **740.000 EUR** | **100 %** | |
+
+**Hinweis:** Das Stimmrecht richtet sich nach § 7 des Gesellschaftsvertrages und entspricht den Kapitalanteilen der Kommanditisten zuzüglich einer fiktiven Kapitalzuweisung für die Komplementär-GmbH in Höhe von 260.000 EUR (somit Gesamtgrundlage 1.000.000 EUR = 100 %).
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+### 1.2 Komplementär-GmbH (Küchenkönig Verwaltungs-GmbH)
+
+- **HRB:** 9241 AG Paderborn
+- **Stammkapital:** 25.000 EUR
+- **Alleingesellschafter:** Heinrich-Eberhard Geisen (100 %)
+- **Geschäftsführer:** Heinrich-Eberhard Geisen (alleinvertretungsberechtigt)
+- **Haftung:** Unbeschränkt für Gesellschaftsverbindlichkeiten der KG; Rückgriff gegen KG nach § 110 HGB
+
+### 1.3 Wittmann Family Holding KG
+
+- **HRA:** 6712 AG Gütersloh
+- **Sitz:** Gütersloh, Industriestr. 12
+- **Gesellschaftszweck:** Vermögensverwaltung, Beteiligungen
+- **Komplementär:** Wittmann Beteiligungs-GmbH
+- **Kommanditist:** Familie Wittmann (mehrere Familienmitglieder)
+- **Eintritt:** 2019 (Anteilskauf von Drittgesellschafter Beckmann)
+- **CFO (federführend):** Dr. Helmut Werthebach (externe Führungskraft)
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+---
+
+## 2. Stille Gesellschaft Karlheinz Wetterhof
+
+| Merkmal | Wert |
+|---|---|
+| Einlage | 200.000 EUR |
+| Einlage geleistet am | 15.06.2019 |
+| Vertragslaufzeit | Unbefristet, kündbar mit 6 Monaten Frist zum Jahresende |
+| Festverzinsung | 4,5 % p.a. auf Einlage = 9.000 EUR/Jahr |
+| Gewinnbeteiligung | 2 % des Jahresüberschusses der KG |
+| Verlustbeteiligung | Ausgeschlossen (typisch stille Gesellschaft) |
+| Parteien | Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Inhaber) und Karlheinz Wetterhof (stiller Gesellschafter) |
+| Streitpunkt | Karlheinz Wetterhof verlangt außerordentliche Kündigung und Abrechnung; bestreitet aufgelaufene Gegenforderungen der Gesellschaft |
+
+Karlheinz Wetterhof ist der Ehemann von Cornelia Geisen-Wetterhof; die Ehe wurde im November 2025 getrennt. Ob die stille Beteiligung zum ehelichen Zugewinn zählt und wie sie bei der Trennungsauseinandersetzung zu bewerten ist, ist familienrechtlich separat zu klären (Mandat liegt bei Kanzlei Hüttemann, Paderborn, nicht bei DWSP).
+
+---
+
+## 3. Familienstamm Geisen
+
+| Person | Geburtsjahr | Funktion | Wohnort |
+|---|---|---|---|
+| Heinrich-Eberhard Geisen | 1967 | GF Komplementär-GmbH, mittelbarer GS 26 % | Paderborn |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | 1970 | Kommanditistin 24 % | Bad Lippspringe |
+| Stefan Geisen | 1975 | Kommanditist 20 % | Paderborn-Elsen |
+| Vater: Gerhard Geisen (†) | 1938–2015 | Gründer | — |
+| Mutter: Hildegard Geisen, geb. Krüger | 1944 | Keine Beteiligung mehr (abgefunden 2016) | Bad Driburg |
+
+---
+
+## 4. Konfliktchronologie
+
+| Datum | Ereignis |
+|---|---|
+| 12.03.2024 | Heinrich-Eberhard Geisen gründet Küchenkönig Polska Sp. z o.o. ohne Gesellschafterbeschluss; Investition 480.000 EUR aus KG-Konto |
+| 15.06.2024 | Stefan Geisen erfährt von der Polska-Gründung durch einen polnischen Lieferanten |
+| 08.07.2024 | Stefan Geisen fordert schriftlich Einberufung einer außerordentlichen GV; Heinrich-Eberhard verweigert dies zunächst |
+| 22.09.2024 | Außerordentliche GV: Geschäftsbericht zur Polska-Investition; Stefan Geisen und Cornelia stimmen gegen nachträgliche Genehmigung; Wittmann enthält sich |
+| November 2025 | Trennung Cornelia Geisen-Wetterhof / Karlheinz Wetterhof |
+| 15.11.2025 | Karlheinz Wetterhof kündigt die stille Gesellschaft außerordentlich und verlangt sofortige Abrechnung |
+| 12.12.2025 | Kanzlei DWSP wird mit stiller Gesellschaft erstmals befasst (Vorgabe: vertragliche Kündigung bis 31.12.2025 nicht fristgerecht) |
+| 15.01.2026 | Wittmann Holding teilt schriftlich mit, eine „Neuordnung der Gesellschafterstruktur" anzustreben |
+| 03.02.2026 | Stefan Geisen teilt der Gesellschaft mit, er plane eine UG-Gründung (HolzART Paderborn UG) |
+| 05.02.2026 | Heinrich-Eberhard Geisen mahnt Stefan schriftlich auf Unterlassung der UG-Gründung wegen Wettbewerbsverbot |
+| 28.02.2026 | Anonyme HinSchG-Meldung geht bei der internen Meldestelle ein (Inhalt: Schwarzkasse) |
+| 07.03.2026 | AG Paderborn lehnt Eintragung des Umstrukturierungsbeschlusses (Investment-AG) ab |
+| 15.03.2026 | Beschwerde zum OLG Hamm erhoben, AZ: 27 Wx 22/26 |
+| 28.03.2026 | Wittmann Holding lädt zur außerordentlichen GV am 14.04.2026 ein (Squeeze-out als TOP 2) |
+| 14.04.2026 | Außerordentliche GV: Squeeze-out-Beschluss mit 30 % (Wittmann) gegen 70 % (Geisen-Familie) |
+| 16.04.2026 | Erstgespräch in Kanzlei DWSP; Mandatserteilung |
+| 17.04.2026 | Dieses Aktenstück erstellt |
+
+---
+
+## 5. Wirtschaftliche Eckdaten
+
+| Kennzahl | 2023 | 2024 | 2025 |
+|---|---|---|---|
+| Umsatz (Mio. EUR) | 20,4 | 22,8 | 24,5 |
+| EBITDA (Mio. EUR) | 2,7 | 2,9 | 3,1 |
+| EBIT (Mio. EUR) | 2,2 | 2,4 | 2,6 |
+| Jahresüberschuss (Mio. EUR) | 1,6 | 1,8 | 2,1 |
+| Eigenkapital (Mio. EUR, Buchwert) | 5,8 | 6,4 | 7,2 |
+| Mitarbeiter | 88 | 92 | 95 |
+| Polska-Investition (kumuliert) | — | 480.000 EUR | voll abzuschreiben |
+
+---
+
+*Stand: 17.04.2026 — Kanzlei DWSP, Bielefeld*
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+# 03 — Gesellschaftsvertragsanalyse: Squeeze-out-Klausel und Abfindungsregelung
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 18.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
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+
+## 1. Übersicht relevanter GV-Klauseln
+
+Der Gesellschaftsvertrag der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG vom 14. März 1987 (zuletzt geändert durch Gesellschafterbeschluss vom 22. November 2019) enthält folgende für den Squeeze-out-Streit maßgebliche Regelungen:
+
+### § 7 — Stimmrecht
+
+> „Jeder Gesellschafter hat je 1.000 EUR seines Kapitalanteils (einschließlich der Komplementär-GmbH, deren Stimmgewicht als 260.000 EUR fingiert wird) eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser Vertrag nicht ausdrücklich eine qualifizierte Mehrheit vorsieht."
+
+**Analyse:** Die Stimmgewichtung führt dazu, dass die Wittmann Holding mit 30 % Kapitalanteil allein keine einfache Mehrheit erzielen kann. Sie benötigt mindestens einen weiteren Gesellschafter. Dennoch hat Dr. Werthebach in der GV am 14.04.2026 den Squeeze-out-Beschluss mit alleiniger Stimme der Wittmann Holding (300 Stimmen) gegen die vereinigten 700 Stimmen der Familie Geisen gefasst — und dabei § 9 GV als Grundlage benannt.
+
+### § 9 — Ausschluss eines Gesellschafters
+
+> „Abs. 1: Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Abs. 2: Als wichtiger Grund gilt insbesondere die schwerwiegende Pflichtverletzung. Abs. 3: Die Abfindung des ausgeschlossenen Gesellschafters richtet sich nach dem Buchwert des Kapitalanteils laut letzter festgestellter Jahresbilanz."
+
+**Analyse:** § 9 Abs. 1 setzt einen „wichtigen Grund" voraus. Die Wittmann Holding behauptet, das Ergebnis der GV-Abstimmung vom 22.09.2024 (Verweigerung der nachträglichen Genehmigung der Polska-Investition) durch die Familienmehrheit stelle eine Blockadehaltung und damit einen wichtigen Grund dar. Dies ist rechtlich unhaltbar: Das Abstimmen gemäß eigenem Interesse in einer GV kann keinen wichtigen Grund für einen Ausschluss bilden (vgl. BGH, Urt. v. 01.04.1953, II ZR 235/52; OLG Hamm, Urt. v. 22.05.2013, 8 U 180/12). Der Beschluss leidet daher an einem Nichtigkeitsgrund (§ 241 Nr. 3 AktG analog) und ist zugleich anfechtbar.
+
+### § 14 — Wettbewerbsverbot
+
+> „Abs. 1: Während der Mitgliedschaft ist jedem Gesellschafter jede Tätigkeit in einem mit dem Gesellschaftszweck konkurrierenden Unternehmen verboten. Abs. 2: Nach dem Ausscheiden gilt das Verbot für die Dauer von zwei Jahren ab Wirksamkeit des Ausscheidens, beschränkt auf einen Umkreis von 150 km um den Sitz der Gesellschaft (Paderborn). Abs. 3: Bei Verstoß ist eine Vertragsstrafe von 50.000 EUR je Einzelfall verwirkt."
+
+**Analyse zu § 14:** Die nachvertragliche Wettbewerbsklausel ist an den Voraussetzungen des § 161 HGB analog zu messen (Rechtsprechungsanalyse Aktenstück 12). Die Beschränkung auf 2 Jahre und 150 km Radius wird als sachlich vertretbar angesehen, sofern ein angemessener Ausgleich (Karenzentschädigung) vereinbart ist. § 14 GV enthält jedoch keine Karenzentschädigung. Nach der Rechtsprechung des BGH (Urt. v. 29.09.2003, II ZR 59/02) ist eine nachvertragliche Wettbewerbsklausel ohne Karenzentschädigung in Personengesellschaftsverträgen regelmäßig unwirksam, wenn sie den betreffenden Gesellschafter unangemessen in seiner Berufsausübung beschränkt (Art. 12 Abs. 1 GG). Da Stefan Geisen als Schreinermeister auf die Tätigkeit in der Holzbranche angewiesen ist, wird die Klausel voraussichtlich einer Inhaltskontrolle nicht standhalten.
+
+---
+
+## 2. Squeeze-out-Fähigkeit der GmbH & Co. KG
+
+Anders als im Aktienrecht (§§ 327a ff. AktG) gibt es im Recht der GmbH & Co. KG keinen gesetzlich normierten Squeeze-out. Die Rechtsprechung und Lehre erkennen einen gesellschaftsvertraglichen Ausschluss gegen Abfindung zwar grundsätzlich an (sog. Hinausdrängungs- oder Squeeze-out-Klauseln), stellen dabei aber strenge Anforderungen:
+
+1. **Inhaltliche Rechtmäßigkeit:** Die Klausel muss auf einem sachlichen Grund beruhen; eine reine Mehrheitskonditionierung ohne sachlichen Grund verstößt gegen den gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz (vgl. BGH, Urt. v. 19.10.2009, II ZR 240/08 — „Rheuma-Kolloq").
+2. **Angemessene Abfindung:** Die Buchwertabfindung als alleiniger Maßstab ist bei erheblicher Divergenz zum Verkehrswert unzulässig (BGH, Urt. v. 24.09.1984, II ZR 256/83 — „Buchwertklausel I"; BGH, Urt. v. 20.09.1993, II ZR 104/92 — „Buchwertklausel II"). Bei einer Diskrepanz von 3,4 Mio. EUR (Buchwert) zu 9,8 Mio. EUR (Ertragswert) — Faktor 2,88 — ist die Buchwertklausel mit hoher Wahrscheinlichkeit sittenwidrig (§ 138 BGB) und damit nichtig.
+3. **Beschlussmehrheit:** § 9 Abs. 1 GV setzt einen Beschluss der „übrigen Gesellschafter" voraus. Dass die Wittmann Holding als Minderheitsgesellschafterin (30 %) die Mehrheit der Familienmitglieder (70 %) ausschließen kann, ist von § 9 Abs. 1 nicht gedeckt. Die Formulierung „Beschluss der übrigen Gesellschafter" setzt voraus, dass alle nicht betroffenen Gesellschafter — d.h. alle außer dem Auszuschließenden — zustimmen. Dies kann schon logisch nicht mit einer 30 %-Minderheit erfüllt werden, wenn der Auszuschließende 70 % hält.
+
+---
+
+## 3. Zwischenergebnis zur Beschlusskontrolle
+
+Der Squeeze-out-Beschluss vom 14.04.2026 ist:
+
+- **Nichtig** (§ 241 Nr. 3 AktG analog), weil die Wittmann Holding als 30 %-Gesellschafterin formal keine ausreichende Mehrheit nach § 7 GV hat und der Beschluss damit ohne Ermächtigungsgrundlage gefasst wurde
+- **Anfechtbar** (§ 246 AktG analog), weil kein wichtiger Grund für den Ausschluss vorliegt und die vorgesehene Buchwertabfindung sittenwidrig ist
+- **Materiell rechtswidrig** wegen Verstoß gegen § 138 BGB (Buchwertklausel) und das verfassungsrechtlich geschützte Eigentumsrecht der ausscheidenden Gesellschafter (Art. 14 GG)
+
+Die Anfechtungsklage ist beim LG Bielefeld binnen eines Monats ab der Beschlussfassung (§ 246 Abs. 1 AktG analog) zu erheben, also bis spätestens 14.05.2026. Tatsächlich hat die Kanzlei DWSP die Klage bereits am 29.04.2026 eingereicht.
+
+---
+
+## 4. Bewertungsrechtlicher Exkurs: § 9 Abs. 3 GV
+
+Die Buchwertklausel in § 9 Abs. 3 GV knüpft an den „Buchwert des Kapitalanteils laut letzter festgestellter Jahresbilanz" an. Hierzu folgende Kritikpunkte:
+
+- Die Bilanz 2025 ist noch nicht festgestellt (Deadline: 30.06.2026 gemäß § 264 Abs. 1 HGB, da KG nicht kapitalmarktorientiert); Wittmann Holding hat auf die vorläufige Bilanz abgestellt — rechtswidrig
+- Der Buchwert reflektiert historische Anschaffungskosten, stille Reserven (Maschinenpark, Grundstücke, Kundenstamm) und immaterielle Werte (Marke „Küchenkönig", 30 Jahre Kundenbindung) bleiben völlig unberücksichtigt
+- Ertragswert IDW S 1 beträgt das 2,88-Fache des Buchwertes — klares Indiz für sittenwidrige Unterschreitung des Verkehrswertes
+
+---
+
+*Erstellt: 18.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: dejure.org/gesetze/HGB/161.html; dejure.org/gesetze/BGB/138.html; BGH II ZR 240/08*
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+# 04 — Auswertung Gesellschafterversammlung 14.04.2026
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 19.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg / Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
+
+---
+
+## 1. Verfahrensdaten der Gesellschafterversammlung
+
+| Merkmal | Details |
+|---|---|
+| Datum | 14. April 2026, 10:00–13:45 Uhr |
+| Ort | Konferenzraum „Eiche", Hotel Mövenpick, Paderborn |
+| Einberufung | Wittmann Family Holding KG per Einschreiben/Rückschein vom 28.03.2026 |
+| Einberufungsfrist | 17 Tage (ab Zugang 29.03.2026 bis Versammlung 14.04.2026) |
+| Anwesend | Dr. Helmut Werthebach (Wittmann), Heinrich-Eberhard Geisen, Cornelia Geisen-Wetterhof, Stefan Geisen |
+| Protokollführer | Notar Dr. Bertram Kleinschmidt, Paderborn (auf Antrag Wittmann Holding) |
+| Protokoll-Nr. | UR 441/2026 Notariat Kleinschmidt |
+
+---
+
+## 2. Tagesordnung und Abstimmungsergebnisse
+
+### TOP 1: Genehmigung Jahresabschluss 2024
+
+- Jahresabschluss 2024 (ungeprüft, da nicht prüfungspflichtig) vorgelegt
+- **Abstimmung:** Alle vier stimmberechtigte Gesellschafter anwesend; Jahresabschluss 2024 **einstimmig genehmigt** (Protokoll § 46 Nr. 1 GmbHG analog)
+- **Anmerkung Mandanten:** Heinrich-Eberhard Geisen hat darauf hingewiesen, dass die Polska-Verluste im Jahresabschluss 2024 noch nicht vollständig enthalten sind (Restabschreibung 2026)
+
+### TOP 2: Ausschluss der Familien-Kommanditisten (Squeeze-out)
+
+**Antragstellung Dr. Werthebach:**
+> „Die Wittmann Family Holding KG beantragt gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages den Ausschluss der Kommanditistinnen Cornelia Geisen-Wetterhof und Stefan Geisen sowie der Komplementär-GmbH (vertreten durch GF Heinrich-Eberhard Geisen) aus der Gesellschaft gegen Abfindung zum Buchwert gemäß letzter Jahresbilanz (2024). Begründung: Die Familienmehrheit hat durch ihre Abstimmungspolitik die Weiterentwicklung der Gesellschaft blockiert."
+
+**Abstimmungsergebnis:**
+
+| Gesellschafter | Stimmen | Votum |
+|---|---|---|
+| Wittmann Family Holding KG | 300 | Ja |
+| Komplementär-GmbH (H.-E. Geisen) | 260 | Nein |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | 240 | Nein |
+| Stefan Geisen | 200 | Nein |
+| **Gesamt** | **1.000** | **300 Ja / 700 Nein** |
+
+Dr. Werthebach erklärte nach Auszählung der Stimmen: „Der Beschluss ist mit der satzungsmäßigen Mehrheit nach § 9 GV angenommen worden." Diese Aussage ist rechtlich falsch: 300 zu 700 Stimmen ergibt keine Mehrheit. Dr. Werthebach berief sich darauf, dass nach seiner Auslegung von § 9 GV die Stimmen des/der Auszuschließenden nicht mitzählen. Diese Auslegung wurde von den Gegenseite umgehend widersprochen.
+
+### TOP 3: Entlastung des Geschäftsführers für 2024
+
+**Abstimmungsergebnis:**
+
+| Gesellschafter | Stimmen | Votum |
+|---|---|---|
+| Wittmann Family Holding KG | 300 | Ja |
+| Komplementär-GmbH (H.-E. Geisen) | 260 | Enthaltung (Stimmverbot analog § 47 Abs. 4 GmbHG) |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | 240 | Nein |
+| Stefan Geisen | 200 | Nein |
+| **Gesamt (ohne Enthaltung)** | **740** | **300 Ja / 440 Nein** |
+
+Entlastung **abgelehnt**. Damit wurde der Weg für eine Haftungsklage gegen Heinrich-Eberhard Geisen gemäß § 43 GmbHG grundsätzlich freigemacht.
+
+---
+
+## 3. Verfahrensmängel der Gesellschafterversammlung
+
+### 3.1 Formale Mängel bei der Einberufung
+
+**a) Einberufungsbefugnis:** Nach § 51 Abs. 1 GmbHG (analog für GmbH & Co. KG) ist die Einberufung einer außerordentlichen GV Sache des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH. Die Einberufung durch einen Kommanditisten (Wittmann Holding) ist nur zulässig, wenn:
+- der Geschäftsführer zur Einberufung aufgefordert wurde und dieser Aufforderung nicht innerhalb von 4 Wochen nachgekommen ist, oder
+- der Gesellschaftsvertrag dem Kommanditisten ausdrücklich ein Einberufungsrecht einräumt.
+
+Im vorliegenden GV (§ 6) ist das Einberufungsrecht ausschließlich dem GF der Komplementär-GmbH zugewiesen. Die Wittmann Holding hat keine Aufforderung zur Einberufung ausgesprochen; sie hat vielmehr selbst einberufen — ein formeller Einberufungsmangel.
+
+**b) Tagesordnung:** Der Zusatz „Ausschluss der Komplementär-GmbH" war nicht explizit in der Einladung angekündigt (Einladung sprach nur von „Familien-Kommanditisten"). Insoweit liegt ein Tagesordnungsmangel vor, der zur Anfechtbarkeit der Beschlüsse führt (§ 243 AktG analog).
+
+### 3.2 Inhaltliche Mängel des Squeeze-out-Beschlusses
+
+1. **Keine ausreichende Mehrheit:** 300 zu 700 Stimmen ergibt unabhängig von der Auslegung keine qualifizierte Mehrheit; selbst wenn die Stimmen der Auszuschließenden abgezogen werden (was rechtlich unzulässig ist), verbleiben nur 300 verbleibende Stimmen — also 100 %, was aber eine Fiktion ohne gesetzliche Grundlage ist
+2. **Kein wichtiger Grund:** Legitime Wahrnehmung der Stimmrechte durch die Geisen-Familie begründet keinen Ausschlussgrund
+3. **Sittenwidrige Buchwertabfindung:** § 9 Abs. 3 GV in Verbindung mit dem konkreten Buchwert ist wegen offensichtlicher Unterschreitung des Verkehrswertes sittenwidrig (§ 138 BGB)
+
+---
+
+## 4. Sofortmaßnahmen nach der GV
+
+Nach der GV haben die Mandanten unmittelbar gehandelt:
+
+1. **Widerspruch zu Protokoll:** Alle drei Familienmitglieder haben in der GV gegenüber dem Notar ausdrücklich zu Protokoll widersprochen
+2. **Anwaltsschreiben 16.04.2026:** Kanzlei DWSP hat Wittmann Holding schriftlich aufgefordert, den Beschluss als nichtig anzuerkennen und von weiteren Ausführungshandlungen abzusehen
+3. **Anfechtungsklage:** Einreichung beim LG Bielefeld bis 29.04.2026 (s. Aktenstück 08)
+
+---
+
+*Erstellt: 19.04.2026 — Ass. iur. Miriam Sandtenbruch*  
+*Referenz: BGH II ZR 240/08; OLG Hamm 8 U 180/12; dejure.org/gesetze/AktG/243.html*
@@ -0,0 +1,84 @@
+# 05 — Squeeze-out in der GmbH & Co. KG: Rechtslage und BGH-Rechtsprechung
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 20.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Fehlen eines gesetzlichen Squeeze-out im Personengesellschaftsrecht
+
+Das deutsche Personengesellschaftsrecht kennt bis heute keinen gesetzlich geregelten Squeeze-out-Mechanismus vergleichbar den §§ 327a ff. AktG. Das Personengesellschaftsrechtliche Modernisierungsgesetz (MoPeG, BGBl. 2021 I S. 3436, in Kraft 01.01.2024) hat hieran nichts geändert. Für die GmbH & Co. KG gelten folgende Rechtsgrundlagen:
+
+### 1.1 Gesellschaftsvertraglicher Ausschluss
+
+Der Gesellschaftsvertrag kann einen Ausschlussgrund vorsehen. Dabei unterscheidet die Rechtsprechung:
+
+**a) Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 133 HGB a.F. / § 138 HGB n.F. nach MoPeG):**
+Nach dem MoPeG kann ein Gesellschafter aus wichtigem Grund durch gerichtliche Entscheidung oder — soweit vertraglich vorgesehen — durch Gesellschafterbeschluss ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem ausschließenden Gesellschafter das Verbleiben des anderen nicht mehr zuzumuten ist. Die bloße Ausübung legitimer Stimmrechte (z.B. Ablehnung einer Investition) reicht hierfür nicht aus (BGH, Urt. v. 13.01.2003, II ZR 282/01, BGHZ 153, 285).
+
+**b) Ausschluss ohne wichtigen Grund (sog. „Hinauskündigung"):**
+Klauseln, die einen Gesellschafter ohne wichtigen Grund ausschließen (z.B. reine Stimmrechtsklauseln), sind grundsätzlich nichtig, sofern sie sittenwidrig sind. Die Rechtsprechung differenziert: Nur bei sachlichem Grund für die Ungleichbehandlung (z.B. nachträgliche Bindung neuer Mitarbeiter-Gesellschafter, Geschäftsführer-Abberufung) wird die Klausel ausnahmsweise anerkannt (BGH, Urt. v. 19.09.2005, II ZR 259/03 — „Hinauskündigung"; BGH, Urt. v. 11.12.2006, II ZR 166/05).
+
+---
+
+## 2. Die Squeeze-out-Klausel in § 9 GV: Rechtsprechungsvergleich
+
+### 2.1 Sachlicher Grund erforderlich
+
+Der BGH hat in seiner Entscheidung vom 19.10.2009 (II ZR 240/08) — „Rheuma-Kolloq" — klargestellt, dass Gesellschaftsvertragsklauseln, die eine Minderheit ohne sachlichen Grund ausschließen, nichtig sind. Im vorliegenden Fall:
+
+- **Behaupteter Grund:** „Blockadehaltung" der Geisen-Familie
+- **Tatsächliche Sachlage:** Geisen-Familie hat mit 70 % legitim gegen die Polska-Genehmigung und gegen den Squeeze-out gestimmt
+- **Bewertung:** Kein sachlicher Grund; die Mehrheit einer Gesellschaftergruppe zu benutzen, um die eigene Minderheitsposition als Ausschlussgrund zu konstruieren, ist rechtsmissbräuchlich
+
+### 2.2 Mehrheitserfordernis
+
+In der GV-Praxis der GmbH & Co. KG wird ein Squeeze-out gegen einen oder mehrere Gesellschafter regelmäßig nur durch einstimmigen Beschluss der verbleibenden Gesellschafter oder durch eine qualifizierte, gesellschaftsvertraglich genau definierte Mehrheit möglich. § 9 Abs. 1 GV spricht von einem „Beschluss der übrigen Gesellschafter" — was grammatisch und teleologisch einen Beschluss aller nicht betroffenen Gesellschafter erfordert. Da Wittmann alleinige Antragstellerin ist und die Geisen-Familie (als einzige „übrige" Gesellschafter) geschlossen dagegen gestimmt hat, fehlt es an der erforderlichen Mehrheit.
+
+### 2.3 Abfindungsmaßstab
+
+**BGH zur Buchwertklausel (BGHZ 116, 359 — „Buchwertklausel I"):** Eine vertragliche Beschränkung der Abfindung auf den Buchwert ist zulässig, soweit der Buchwert und der Verkehrswert nicht erheblich voneinander abweichen. Eine unangemessene Beschränkung (erhebliche Diskrepanz) macht die Klausel sittenwidrig.
+
+**Prüfungsmaßstab:**
+Im vorliegenden Fall beträgt der Buchwert 3,4 Mio. EUR; der Ertragswert nach IDW S 1 beläuft sich auf 9,8 Mio. EUR. Die Abweichung beträgt 6,4 Mio. EUR bzw. 188 %. Nach der Rechtsprechung des BGH (II ZR 104/92, BGHZ 123, 281 — „Buchwertklausel II") ist eine solche gravierende Diskrepanz eindeutig als sittenwidrig einzustufen. Die Klausel ist gemäß § 138 Abs. 1 BGB nichtig.
+
+**Rechtsfolge der Nichtigkeit der Abfindungsklausel:** Tritt an die Stelle der nichtigen Klausel der gesetzliche Abfindungsanspruch; dieser bemisst sich nach dem Verkehrswert des Anteils zum Zeitpunkt des Ausschlusses (BGH II ZR 27/87, BGHZ 105, 168).
+
+---
+
+## 3. Einstweiliger Rechtsschutz
+
+### 3.1 Einstweilige Verfügung auf Unterlassung
+
+Parallel zur Anfechtungsklage ist zu prüfen, ob eine einstweilige Verfügung des LG Bielefeld erwirkt werden kann, mit der der Wittmann Holding untersagt wird:
+- Den Beschluss als vollzogen zu behandeln
+- Schritte zur Eintragung des Ausschlusses in das Handelsregister zu unternehmen
+- Die Geisen-Familie aus der Geschäftsführung zu verdrängen
+
+**Verfügungsanspruch:** Gegeben (Nichtigkeit des Beschlusses, s.o.)  
+**Verfügungsgrund:** Die Wittmann Holding hat angekündigt, den Ausschluss unverzüglich ins Handelsregister einzutragen. Damit drohen irreversible Schäden (Verlust der Gesellschafterstellung, Kontrollverlust, steuerliche Nachteile). Eilbedürftigkeit (+)
+
+**Zuständiges Gericht:** LG Bielefeld, Kammer für Handelssachen (§ 95 Abs. 1 Nr. 4a GVG)  
+**Antragsform:** Schriftlicher Antrag oder mündliche Verhandlung; im Hinblick auf die Eilbedürftigkeit sofortige Einreichung empfohlen
+
+### 3.2 Wirkungen der Anfechtungsklage
+
+Die Anfechtungsklage nach § 246 AktG analog hat im GmbH-Recht keine aufschiebende Wirkung von Gesetzes wegen. Es bedarf daher einer gesonderten einstweiligen Verfügung, um den Vollzug des Beschlusses zu verhindern.
+
+---
+
+## 4. Parallele Angriffspfade
+
+| Angriffspfad | Rechtsgrundlage | Ziel |
+|---|---|---|
+| Anfechtungsklage | § 246 AktG analog | Aufhebung des Beschlusses |
+| Nichtigkeitsklage | § 241 Nr. 3 AktG analog | Feststellung der Nichtigkeit |
+| Einstweilige Verfügung | § 935 ZPO | Stopp des Vollzugs |
+| Abfindungsklage (hilfsweise) | §§ 105, 133 HGB / § 138 BGB | Ertragswert statt Buchwert |
+| Schadensersatz | §§ 826, 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266 StGB | Ggf. bei kollusivem Zusammenwirken |
+
+---
+
+*Erstellt: 20.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenzen: BGH II ZR 240/08; BGH II ZR 259/03; BGH II ZR 104/92; BGHZ 116, 359; BGHZ 123, 281; dejure.org/gesetze/HGB/138.html; openjur.de/r/2013/11/bgh-iiizr282-01.html*
@@ -0,0 +1,98 @@
+# 06 — Abfindungsbewertungsstreit: Buchwert vs. Ertragswert
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 21.04.2026  
+**Bearbeiter:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch / WP Dr. Norbert Heidekämper (extern, Bewertungsfragen)  
+
+---
+
+## 1. Ausgangslage
+
+Die Wittmann Family Holding KG hat die Abfindung der ausgeschlossenen Gesellschafter auf Basis des Buchwertes gemäß § 9 Abs. 3 GV mit 3,4 Mio. EUR beziffert. Die Geisen-Familie hat ihrerseits WP Dr. Norbert Heidekämper (WP-Büro Heidekämper & Söhne, Domplatz 14, 33098 Paderborn) mit der Ertragswertermittlung nach IDW S 1 beauftragt. Ergebnis: 9,8 Mio. EUR.
+
+---
+
+## 2. Buchwertermittlung (Position Wittmann Holding)
+
+**Datenbasis:** Vorläufige Bilanz 31.12.2024 (Jahresabschluss 2025 noch nicht festgestellt)
+
+| Bilanzposition | Buchwert (TEUR) |
+|---|---|
+| Sachanlagen (Maschinen, Werkzeuge, Fuhrpark) | 1.840 |
+| Sachanlagen (Grundstück + Gebäude Sennelager) | 2.100 |
+| Umlaufvermögen (Vorräte, Forderungen, Kasse) | 1.580 |
+| Aktive Rechnungsabgrenzungsposten | 80 |
+| **Bilanzsumme Aktiva** | **5.600** |
+| Verbindlichkeiten (kurz- + langfristig) | -2.200 |
+| **Eigenkapital (Buchwert)** | **3.400** |
+
+Gesamtabfindung Wittmann-Position: 3,4 Mio. EUR (= Eigenkapital Buchwert × 100 %, da alle Familien-Anteile zusammen 70 % ausmachen; Abfindung je Anteil proportional).
+
+**Kritik:**
+- Grundstück Sennelager wurde 1989 für 420.000 EUR erworben; Verkehrswert 2025 schätzungsweise 2,9–3,2 Mio. EUR (stille Reserve: ca. 1,0–1,1 Mio. EUR)
+- Maschinen und Fertigungsanlagen (CNC-Fräsen, Lasertechnik) teilweise vollständig abgeschrieben, aber noch voll betriebsfähig und teils erst 2021/2022 angeschafft
+- Marke „Küchenkönig" und Kundenstamm (>8.000 Stammkunden, Warteliste 14 Monate) erscheinen gar nicht in der Bilanz
+- Polska-Abschreibung 2026 mindert den Buchwert weiter, obwohl diese außerordentliche Position nicht zum normalen Unternehmensertrag gehört
+
+---
+
+## 3. Ertragswertermittlung nach IDW S 1 (Position Geisen-Familie)
+
+WP Dr. Heidekämper hat das Unternehmen nach dem Ertragswertverfahren gemäß IDW S 1 i.d.F. 2008 bewertet. Zentrale Parameter:
+
+| Parameter | Wert | Herleitung |
+|---|---|---|
+| Nachhaltiger Jahresüberschuss (bereinigt) | 2,05 Mio. EUR | Ø 2023–2025, bereinigt um Polska-Anlaufverluste |
+| Wachstumsrate (g) | 1,5 % | Langfristiger Nominalwachstum, konservativ |
+| Basiszinssatz (risikolos) | 2,5 % | Stichtagsbezogen, Bundesbankveröffentlichung April 2026 |
+| Marktrisikoprämie | 7,0 % | IDW-Empfehlung 2024 |
+| Betafaktor (unverschuldet) | 0,90 | Peer-Group-Vergleich (Möbelbranche, Premiumsegment) |
+| Kapitalisierungszinssatz (WACC-Eigenkapital) | 8,8 % | CAPM: rf + Beta × MRP − g |
+| **Ertragswert (Perpetuity-Formel)** | **ca. 9,8 Mio. EUR** | E / (WACC − g) = 2,05 / (0,088 − 0,015) |
+
+**Plausibilitätsprüfung:** Branchenübliche EV/EBIT-Multiples für Premiumküchenhersteller liegen laut M&A-Datenbank (Stand Q1 2026) bei 5–8× EBIT. Mit EBIT 2025 von 2,6 Mio. EUR ergibt sich ein Unternehmenswert von 13,0–20,8 Mio. EUR (EV). Abzüglich Nettofinanzverbindlichkeiten (ca. 0,8 Mio. EUR) ergibt sich ein Equity-Wert von 12,2–20,0 Mio. EUR. Der Ertragswert von 9,8 Mio. EUR liegt damit sogar am unteren Ende des Plausibilitätsrahmens — der WP-Ansatz ist eher konservativ.
+
+---
+
+## 4. Rechtliche Konsequenzen der Bewertungslücke
+
+### 4.1 Sittenwidrigkeit der Buchwertklausel
+
+Die Differenz zwischen Buchwert (3,4 Mio. EUR) und Ertragswert (9,8 Mio. EUR) beträgt 6,4 Mio. EUR = 188 % des Buchwertes. Nach der Rechtsprechung des BGH (BGHZ 116, 359; BGHZ 123, 281) ist eine Buchwertklausel sittenwidrig, sobald die Diskrepanz zum Verkehrswert so erheblich ist, dass der ausscheidende Gesellschafter faktisch entreichert wird. Eine Diskrepanz von 188 % überschreitet jede vertretbare Toleranzschwelle.
+
+**Folge:** § 9 Abs. 3 GV ist in Bezug auf den Buchwert nichtig (§ 138 Abs. 1 BGB). An seine Stelle tritt der gesetzliche Abfindungsanspruch zum vollen Verkehrswert.
+
+### 4.2 Streitwertberechnung für das Anfechtungsverfahren
+
+| Abfindungsanspruch | Betrag |
+|---|---|
+| Ertragswert gesamt | 9,8 Mio. EUR |
+| Anteil Geisen-Familie (70 %) | 6,86 Mio. EUR |
+| Wittmann-Angebot (Buchwert 70 %) | 2,38 Mio. EUR |
+| **Streitwert (Differenz)** | **ca. 4,48 Mio. EUR** |
+
+Für die Anfechtungsklage LG Bielefeld wird der Streitwert auf 6,4 Mio. EUR angesetzt (Differenz Ertragswert gesamt minus Buchwert gesamt), da es um den Beschluss insgesamt geht.
+
+### 4.3 Prozessuale Strategie Bewertung
+
+1. **Doppelstrategie:** Primär Nichtigkeit/Anfechtung des Beschlusses; hilfsweise — für den Fall, dass der Beschluss wirksam sein sollte — Abfindungserhöhung auf Ertragswert
+2. **Sachverständigengutachten:** Im Klageverfahren wird ein gerichtlich bestellter Sachverständiger die IDW S 1-Bewertung von Dr. Heidekämper überprüfen (s. Aktenstück 19)
+3. **Beweissicherung:** Sofortige Sicherung der Unternehmensunterlagen und Buchhaltungsdaten durch notarielle Urkunde, da bei Vollzug des Squeeze-out Zugang zur Buchführung gefährdet ist
+
+---
+
+## 5. Vergleichsüberlegungen
+
+| Vergleichsvariante | Abfindung | Szenario |
+|---|---|---|
+| Buchwert (Wittmann-Position) | 3,40 Mio. EUR | Worst-Case für Mandanten |
+| 50/50-Kompromiss | 6,60 Mio. EUR | Vergleichsmöglichkeit |
+| Ertragswert IDW S 1 | 9,80 Mio. EUR | Best-Case für Mandanten |
+| EV/EBIT 6,0× (Marktmultiple) | ca. 14,80 Mio. EUR | Oberer Plausibilitätsrahmen |
+
+Strategisch empfiehlt sich, den Vergleichskorridor auf Basis des Ertragswerts IDW S 1 (9,8 Mio. EUR) zu verhandeln, mit einem Vergleichsziel bei mindestens 7,5–8,0 Mio. EUR.
+
+---
+
+*Erstellt: 21.04.2026 — Ass. iur. Miriam Sandtenbruch / WP Dr. Norbert Heidekämper (extern)*  
+*Referenz: IDW S 1 i.d.F. 2008; BGH BGHZ 116, 359; BGH BGHZ 123, 281; bundesgerichtshof.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/2009/10/IIZr240-08.html*
@@ -0,0 +1,132 @@
+# 07 — Ertragswertgutachten Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG nach IDW S 1
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Gutachter:** WP/StB Dr. Norbert Heidekämper, WP-Büro Heidekämper & Söhne, Domplatz 14, 33098 Paderborn  
+**Auftraggeber:** Geisen-Familie, vertreten durch Kanzlei DWSP  
+**Bewertungsstichtag:** 14. April 2026 (Tag der Gesellschafterversammlung)  
+**Gutachten-Nr.:** HuS/2026/0088  
+**Erstellt:** 22. April 2026  
+
+---
+
+## I. Auftrag und Bewertungsanlass
+
+Die Geisen-Familie (Heinrich-Eberhard Geisen, Cornelia Geisen-Wetterhof, Stefan Geisen) hat das WP-Büro Heidekämper & Söhne beauftragt, den Ertragswert der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG zum Bewertungsstichtag 14.04.2026 nach dem Ertragswertverfahren gemäß IDW S 1 (i.d.F. 2008, zuletzt aktualisiert 2024) zu ermitteln. Bewertungsanlass ist der von der Wittmann Family Holding KG herbeigeführte Squeeze-out-Beschluss und die damit verbundene Abfindungsfrage.
+
+---
+
+## II. Unternehmenscharakterisierung
+
+**Unternehmen:** Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG  
+**Sitz:** Sennelager Str. 88, 33104 Paderborn  
+**Branche:** Herstellung und Vertrieb von Massivholzküchen, Premiumsegment  
+**Betriebsstätte:** Manufaktur Paderborn-Sennelager (Eigentum), 4.200 qm Produktionsfläche  
+**Mitarbeiter:** 95 (davon 28 Schreiner, 14 Monteure, 12 Vertrieb/Beratung, 41 Verwaltung/Sonstige)  
+**Marktposition:** Regionale Marktführerin im Premiumsegment Massivholz in OWL; Warteliste 14 Monate; NPS (Net Promoter Score) 72  
+
+---
+
+## III. Vergangenheitsanalyse (Ertragslage 2021–2025)
+
+| Jahr | Umsatz (TEUR) | EBITDA (TEUR) | EBIT (TEUR) | JÜ (TEUR) | JÜ bereinigt (TEUR) |
+|---|---|---|---|---|---|
+| 2021 | 17.200 | 2.150 | 1.720 | 1.210 | 1.210 |
+| 2022 | 18.800 | 2.380 | 1.890 | 1.380 | 1.380 |
+| 2023 | 20.400 | 2.700 | 2.200 | 1.600 | 1.600 |
+| 2024 | 22.800 | 2.910 | 2.420 | 1.820 | 1.960 |
+| 2025 | 24.500 | 3.100 | 2.600 | 2.100 | 2.100 |
+
+*Bereinigung 2024: Polska-Anlaufverluste (140 TEUR) rausgerechnet, da außerordentlicher und einmaliger Charakter.*
+
+**Trendanalyse:** Umsatzwachstum 2021–2025 CAGR: 9,2 %; EBIT-Marge konstant um 10,5–11,0 %; Jahresüberschuss-Marge 2025: 8,6 %. Der starke Wachstumstrend spiegelt die steigende Nachfrage nach hochwertigen individuellen Küchenlösungen wider.
+
+---
+
+## IV. Planungsrechnung 2026–2030 (Detailplanungsphase)
+
+| Jahr | Umsatz (TEUR) | EBIT-Marge | EBIT (TEUR) | EStG-Belastung (15 %) | JÜ nach Steuer (TEUR) |
+|---|---|---|---|---|---|
+| 2026 | 25.400 | 9,5 % | 2.413 | 362 | 2.051 |
+| 2027 | 26.700 | 10,0 % | 2.670 | 401 | 2.269 |
+| 2028 | 27.800 | 10,5 % | 2.919 | 438 | 2.481 |
+| 2029 | 28.800 | 10,8 % | 3.110 | 467 | 2.644 |
+| 2030 | 29.700 | 11,0 % | 3.267 | 490 | 2.777 |
+
+*Ertragssteuerbelastung: typisierter Steuersatz 15 % für Anteile in Privatvermögen (IDW S 1 Rz. 43 ff.); GewSt-Effekt bereits in EBIT berücksichtigt.*
+
+**Nachhaltige Ertragskraft (Terminal Value-Basis):** 2,050 Mio. EUR p.a. (konservativ auf 2026er Niveau, Sicherheitsabschlag wegen Polska-Unsicherheit 2026)
+
+---
+
+## V. Kapitalisierungszins (CAPM)
+
+### Basiszinssatz
+
+Laufende Umlaufrendite langlaufender Bundesanleihen (Bundesbank, Stichtagsdaten April 2026): 2,45 %. Gerundet auf 2,5 % (IDW S 1 Rz. 113).
+
+### Marktrisikoprämie
+
+Empfehlung IDW-Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB): 7,0 % (aktuell bestätigte Bandbreite 6,5–8,0 %; Mitte der Bandbreite angesetzt).
+
+### Betafaktor
+
+Peer-Group-Vergleich mit börsennotierten Premium-Möbelherstellern: Nolte Küchen (nicht börsennotiert), SieMatic (nicht börsennotiert), Leicht Küchen AG (nicht börsennotiert). Heranziehung von European Furniture Companies Index (EFCI) Beta unverschuldet: Ø 0,87. Für die Küchenkönig spezifische Risikozuschläge (Abhängigkeit von Holzrohstoffen, regionale Konzentration): +0,03. Verwendeter Beta (unverschuldet): 0,90.
+
+### Verschuldungsgrad
+
+Nettoverschuldung 800 TEUR / Eigenkapital Buchwert 3.400 TEUR = 23,5 %. Re-Leveraging: Beta (verschuldet) = 0,90 × (1 + 0,235 × (1 − 0,15)) = 0,90 × 1,20 ≈ 1,08.
+
+### Kapitalisierungszinssatz
+
+- CAPM: rf + Beta(v) × MRP = 2,5 % + 1,08 × 7,0 % = 10,06 %
+- Abzüglich persönliche Ertragssteuer auf Ausschüttungen (IDW S 1 Rz. 116): −0,35 × (rf − Inflationsausgleich) = −0,35 × (2,5 % − 1,5 %) = −0,35 %
+- **Kapitalisierungszinssatz nach Steuer: 9,71 %**, gerundet **9,7 %**
+- **Wachstumsabschlag g:** 1,5 % (langfristiger Nominalwachstum; konservativ angesetzt)
+- **Effektiver Diskontierungszins (WACC − g): 9,7 % − 1,5 % = 8,2 %**
+
+---
+
+## VI. Ertragswertermittlung
+
+### Detailplanungsphase (2026–2030)
+
+| Jahr | JÜ nach Steuer (TEUR) | Diskontfaktor (1/1,097)^n | Barwert (TEUR) |
+|---|---|---|---|
+| 2026 | 2.051 | 0,9116 | 1.869 |
+| 2027 | 2.269 | 0,8310 | 1.886 |
+| 2028 | 2.481 | 0,7577 | 1.880 |
+| 2029 | 2.644 | 0,6908 | 1.826 |
+| 2030 | 2.777 | 0,6297 | 1.749 |
+| **Summe Barwert Detailphase** | | | **9.210** |
+
+### Terminal Value (Ewige Rente ab 2031)
+
+TV = JÜ(2031) / (WACC − g) = 2.050 TEUR / 0,082 = 25.000 TEUR  
+Barwert TV (diskontiert auf Stichtag 2026): 25.000 TEUR × 0,6297 / (1,097)^0 × 1/1,097 ≈ 14.350 TEUR
+
+### Gesamtunternehmenswert (Ertragswert)
+
+| Komponente | Betrag (TEUR) |
+|---|---|
+| Barwert Detailplanung 2026–2030 | 9.210 |
+| Barwert Terminal Value | — |
+| **Summe Ertragswert** | **9.800** |
+
+*Hinweis: Die genaue Berechnung mit Terminal Value ergibt rechnerisch 23,5 Mio. EUR Gesamtunternehmenswert; nach Abzug der Nettofinanzverbindlichkeiten (800 TEUR), der stillen Einlage Karlheinz Wetterhof (200 TEUR) und eines Sicherheitsabschlags von 10 % wegen des laufenden Squeeze-out-Verfahrens ergibt sich ein Equity-Wert von 9,8 Mio. EUR (konservativ). Für Abfindungszwecke wird der volle Ertragswert ohne Sicherheitsabschlag angesetzt.*
+
+---
+
+## VII. Ergebnis
+
+**Ertragswert (Equity-Wert) der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG zum 14.04.2026:** **9.800.000 EUR**
+
+**Vergleich mit Buchwert:** 3.400.000 EUR (Diskrepanz: 188 % = 6.400.000 EUR)
+
+Das Gutachten bestätigt, dass die in § 9 Abs. 3 GV vorgesehene Buchwertabfindung in eklatanter Weise vom Verkehrswert abweicht und damit die Sittenwidrigkeitsgrenze nach § 138 BGB und BGH-Rechtsprechung überschreitet.
+
+---
+
+*Paderborn, 22. April 2026*  
+*WP/StB Dr. Norbert Heidekämper*  
+*WP-Büro Heidekämper & Söhne*  
+*Referenz: IDW S 1 i.d.F. 2008 (aktualisiert 2024); IDW-Positionspapier FAUB 2024*
@@ -0,0 +1,99 @@
+# 08 — Anfechtungsklage LG Bielefeld 3 O 41/26: Vorbereitung und Klagebegründung
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 25.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Verfahrensdaten
+
+| Merkmal | Inhalt |
+|---|---|
+| Gericht | Landgericht Bielefeld, 3. Zivilkammer (Handelssachen) |
+| Aktenzeichen | 3 O 41/26 |
+| Klägerin | Geisen-Familie (Heinrich-Eberhard Geisen, Cornelia Geisen-Wetterhof, Stefan Geisen) |
+| Beklagte | Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG, vertreten durch Wittmann Family Holding KG (Beschlussverteidigerin) |
+| Streitwert | 6.400.000 EUR (Differenz Ertragswert minus Buchwertabfindung gesamt) |
+| Einreichungsdatum | 29. April 2026 |
+| Rechtsbehelf | Anfechtungsklage analog § 246 AktG, hilfsweise Nichtigkeitsfeststellungsklage analog § 249 AktG |
+| Prozessbevollmächtigte | Prof. Dr. Wieland Drosselberg, Kanzlei DWSP |
+
+---
+
+## 2. Klageanträge (Entwurf)
+
+**Hauptantrag:**
+> „Der in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG vom 14. April 2026 unter Tagesordnungspunkt 2 gefasste Beschluss über den Ausschluss der Komplementär-GmbH sowie der Kommanditistinnen Cornelia Geisen-Wetterhof und Stefan Geisen aus der Gesellschaft gegen Buchwertabfindung gemäß § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages wird für unwirksam erklärt."
+
+**Hilfsantrag:**
+> „Es wird festgestellt, dass der vorgenannte Beschluss nichtig ist."
+
+**Weiterer Hilfsantrag (Abfindungskorrektur):**
+> „Für den Fall, dass das Gericht den Beschluss für wirksam hält, wird beantragt festzustellen, dass die Abfindung der ausscheidenden Gesellschafter nach dem Verkehrswert zu bestimmen ist und der Buchwertmaßstab des § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages wegen Sittenwidrigkeit (§ 138 Abs. 1 BGB) keine Anwendung findet."
+
+---
+
+## 3. Klagebegründung (Zusammenfassung)
+
+### 3.1 Einberufungsmangel (§ 51 Abs. 1 GmbHG analog)
+
+Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die Wittmann Family Holding KG als bloße Kommanditistin ist vertragswidrig. Gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages obliegt die Einberufung ausschließlich dem Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Die Beklagte hat keine vorherige Aufforderung zur Einberufung vorgenommen. Der Einberufungsmangel infiziert alle auf der Versammlung gefassten Beschlüsse mit Anfechtbarkeit (§ 243 Abs. 1 AktG analog; vgl. BGH NJW 1995, 1291).
+
+### 3.2 Tagesordnungsmangel
+
+Die Einladung vom 28.03.2026 enthielt unter TOP 2 nur den Ausschluss der „Familien-Kommanditisten", nicht aber den Ausschluss der Komplementär-GmbH. Die Komplementär-GmbH wurde somit ohne ordnungsgemäße Ankündigung Gegenstand eines Ausschlussbeschlusses. Dies verletzt § 51 Abs. 4 GmbHG analog (BGH NJW-RR 2012, 675).
+
+### 3.3 Fehlende Beschlussmehrheit
+
+Die Wittmann Holding hat mit 300 Stimmen (30 %) gegen 700 Stimmen (70 %) abgestimmt. Eine Mehrheit lag zu keinem Zeitpunkt vor. Die Behauptung von Dr. Werthebach, die Stimmen der Auszuschließenden seien nicht mitzuzählen (Stimmabzugstheorie), entbehrt jeder gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Grundlage. § 7 GV enthält keine derartige Ausnahme; eine ergänzende Vertragsauslegung kommt nicht in Betracht, da der klare Wortlaut keine Lücke lässt.
+
+### 3.4 Fehlen eines wichtigen Grundes
+
+§ 9 Abs. 1 GV setzt einen wichtigen Grund voraus. Die Wittmann Holding behauptet „Blockadehaltung" der Geisen-Familie. Tatsächlich hat die Geisen-Familie legitim von ihrem Stimmrecht Gebrauch gemacht: Die Ablehnung der Polska-Genehmigung durch Stefan Geisen und Cornelia Geisen-Wetterhof war sachlich begründet (unternehmerische Fehlentscheidung, keine vorherige Abstimmung). Die Ausübung von Stimmrechten nach eigener Überzeugung kann per definitionem keinen Ausschlussgrund bilden (BGH II ZR 282/01, BGHZ 153, 285).
+
+### 3.5 Sittenwidrigkeit der Buchwertabfindung (§ 138 BGB)
+
+Die Abfindung zu Buchwert (3,4 Mio. EUR) liegt bei nur 34,7 % des Ertragswertes (9,8 Mio. EUR). Eine derart gravierende Diskrepanz macht die Abfindungsklausel sittenwidrig. Beweis: Ertragswertgutachten Dr. Heidekämper (Anlage K 3) und EV/EBIT-Marktvergleich (Anlage K 4).
+
+---
+
+## 4. Beweisangebote
+
+| Beweisthema | Beweismittel |
+|---|---|
+| Einberufungsmangel | Einladungsschreiben Wittmann vom 28.03.2026 (Anlage K 1) |
+| GV-Protokoll (Abstimmungsverlauf) | Notarielles Protokoll UR 441/2026 (Anlage K 2) |
+| Ertragswert IDW S 1 | Gutachten Dr. Heidekämper HuS/2026/0088 (Anlage K 3) |
+| Marktvergleich | EV/EBIT-Analyse EFCI Q1 2026 (Anlage K 4) |
+| Gesellschaftsvertrag | GV-Originalurkunde 14.03.1987 incl. Änderungen (Anlage K 5) |
+| Widerspruch zu Protokoll | Erklärung der Mandanten in der GV (notariell beglaubigt, Anlage K 6) |
+| Kein wichtiger Grund | Schriftwechsel nach GV 22.09.2024 (Anlage K 7) |
+
+---
+
+## 5. Einstweilige Verfügung (parallel)
+
+Gesondert wird beantragt (LG Bielefeld, einstweiliger Rechtsschutz):
+1. Der Wittmann Family Holding KG wird untersagt, den Beschluss vom 14.04.2026 zu vollziehen, insbesondere Eintragungsanträge beim AG Paderborn zu stellen oder die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH abzuberufen
+2. Dem Handelsregister AG Paderborn wird die Eintragung jeglicher auf dem Beschluss vom 14.04.2026 beruhenden Änderungen untersagt
+
+Streitwert einstweilige Verfügung: 1/3 des Hauptsachestreitwerts = ca. 2,1 Mio. EUR.
+
+---
+
+## 6. Verfahrensplanung
+
+| Schritt | Datum | Verantwortlich |
+|---|---|---|
+| Klageschrift eingereicht | 29.04.2026 | Prof. Dr. Drosselberg |
+| Erwartete Zustellung an Beklagte | ca. 15.05.2026 | Gericht |
+| Klageerwiderung Beklagte (Frist 4 Wochen) | ca. 12.06.2026 | Wittmann-Anwalt |
+| Erste mündliche Verhandlung (erwartet) | September 2026 | LG Bielefeld |
+| Sachverständigengutachten (gerichtlich bestellt) | Voraussichtlich Q4 2026 | Gericht |
+| Urteil erste Instanz | Voraussichtlich Q2 2027 | LG Bielefeld |
+
+---
+
+*Erstellt: 25.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: § 246 AktG (dejure.org/gesetze/AktG/246.html); BGH II ZR 282/01; BGH NJW 1995, 1291*
@@ -0,0 +1,92 @@
+# 09 — Stille Gesellschaft Karlheinz Wetterhof: Auseinandersetzungsstreit
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 22.04.2026  
+**Bearbeiter:** RAin Kerstin Wegener (Partnerin), Kanzlei DWSP  
+
+---
+
+## 1. Sachverhalt
+
+### 1.1 Ausgangslage
+
+Karlheinz Wetterhof (geb. 1969, Kaufmann) ist der Ehemann von Kommanditistin Cornelia Geisen-Wetterhof. Die Ehe wurde im November 2025 getrennt. Karlheinz Wetterhof hat am 15. Juni 2019 einen Vertrag über eine typisch stille Gesellschaft mit der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG geschlossen.
+
+**Einlage:** 200.000 EUR, vollständig eingezahlt am 18.06.2019  
+**Vertragsparteien:** Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Inhaber) und Karlheinz Wetterhof (stiller Gesellschafter)  
+**Rechtsnatur:** Typisch stille Gesellschaft i.S.d. §§ 230–236 HGB
+
+### 1.2 Vertragswesentliche Regelungen
+
+| Klausel | Inhalt |
+|---|---|
+| Festverzinsung | 4,5 % p.a. auf die Einlage = 9.000 EUR p.a. |
+| Gewinnbeteiligung | 2 % des Jahresüberschusses der KG (nach Steuern) |
+| Verlustbeteiligung | Ausgeschlossen; Einlage kann durch Verluste aufgezehrt werden, jedoch max. bis auf 0 EUR |
+| Informationsrechte | Jährliche Übersendung des festgestellten Jahresabschlusses |
+| Kündigung | Ordentlich: 6 Monate zum 31.12. eines Jahres; außerordentlich: bei wichtigem Grund |
+| Auseinandersetzung | Rückzahlung der Einlage nach Erstellung der Auseinandersetzungsbilanz (§ 235 HGB) |
+
+### 1.3 Kündigung und Streitpunkte
+
+Karlheinz Wetterhof hat am 15.11.2025 die stille Gesellschaft außerordentlich gekündigt und sofortige Abrechnung verlangt. Die Gesellschaft bestreitet das Recht zur außerordentlichen Kündigung und beharrt auf der ordentlichen Kündigungsfrist: nächstmögliches Auseinandersetzungsdatum wäre damit der 31.12.2026.
+
+---
+
+## 2. Rechtslage
+
+### 2.1 Voraussetzungen der außerordentlichen Kündigung
+
+Gemäß § 234 Abs. 1 HGB i.V.m. § 132 HGB n.F. (nach MoPeG) ist eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund jederzeit zulässig. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem Kündigenden die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses unzumutbar ist.
+
+Karlheinz Wetterhof macht geltend, das Vertrauensverhältnis zu seiner Frau (Kommanditistin) und damit zur Gesellschaft sei durch die Trennung zerstört; überdies befürchte er, dass der laufende Gesellschafterstreit (Squeeze-out, Polska-Verluste) den Wert seiner Einlage gefährde. Die Gesellschaft hält dem entgegen, dass persönliche Trennungsumstände keine gesellschaftsrechtlichen Folgen haben und kein wichtiger Grund vorläge.
+
+**Einschätzung:** Die Rechtsprechung ist hier großzügig. Das OLG Hamm hat in einem vergleichbaren Fall (OLG Hamm, Urt. v. 28.09.2011, 8 U 38/11) entschieden, dass die grundlegende Erschütterung des Vertrauensverhältnisses — auch durch außerhalb der stillen Gesellschaft liegende Umstände — einen wichtigen Grund begründen kann, wenn die Einlage bei Insolvenz oder schwerem Unternehmensrückgang gefährdet ist. Im vorliegenden Fall bestehen konkrete Risiken (Squeeze-out, Polska-Verluste, HinSchG-Meldung), die die Einlage tatsächlich gefährden könnten. Eine außerordentliche Kündigung wird daher als vertretbar angesehen.
+
+### 2.2 Auseinandersetzungsbilanz (§ 235 HGB)
+
+Bei einer stillen Gesellschaft erfolgt die Auseinandersetzung nach § 235 HGB: Der stille Gesellschafter hat Anspruch auf Rückzahlung seiner Einlage, ggf. vermindert um seinen Verlustanteil (bei typisch stiller Gesellschaft: max. bis 0 EUR). Darüber hinaus hat er Anspruch auf nicht ausgeschüttete Gewinnanteile für die Zeit bis zum Auseinandersetzungsstichtag.
+
+**Auseinandersetzungsbilanz** ist noch nicht erstellt. Auftrag an DWSP: Erstellung einer vorläufigen Auseinandersetzungsbilanz per 31.03.2026 (sofern außerordentliche Kündigung zum 15.11.2025 wirksam) oder per 31.12.2026 (ordentlich).
+
+### 2.3 Streit über aufgelaufene Gegenforderungen
+
+Die Gesellschaft macht eine Gegenforderung in Höhe von 28.000 EUR geltend: Wetterhof soll eine Beratungsrechnung für angebliche Vermittlungsleistungen erhalten haben, die gesellschaftsvertraglich nicht vorgesehen war. Karlheinz Wetterhof bestreitet diese Forderung. Sachliche Prüfung erforderlich.
+
+---
+
+## 3. Auseinandersetzungsrechnung (vorläufig, per 31.03.2026)
+
+| Position | Betrag (EUR) |
+|---|---|
+| Einlage (Kapitalkonto) | 200.000 |
+| Aufgelaufene, nicht ausgeschüttete Verzinsung 2024–Q1 2026 | 11.250 |
+| Gewinnbeteiligung 2024 (2 % von 1.820 TEUR) | 36.400 |
+| Gewinnbeteiligung 2023 (2 % von 1.600 TEUR) | 32.000 |
+| Anteiliger Gewinn Q1 2025 (2 % von 2.100 TEUR × 25 %) | 10.500 |
+| Streitige Gegenforderung der Gesellschaft | −28.000 |
+| **Vorläufiger Auseinandersetzungsanspruch** | **262.150** |
+
+*Vorbehalt: Endgültige Berechnung nach festgestelltem Jahresabschluss 2025 und gerichtlicher Klärung der Gegenforderung.*
+
+---
+
+## 4. Verknüpfung mit Trennungsrecht und Zugewinn
+
+Die stille Beteiligung von Karlheinz Wetterhof ist bei der Trennungsauseinandersetzung zwischen Cornelia und Karlheinz als Vermögensgegenstand zu berücksichtigen. Der Auseinandersetzungsanspruch (vorläufig: 262.150 EUR) fließt in das Endvermögen von Karlheinz ein. Da die stille Beteiligung nach dem Ehevertrag (soweit vorhanden) oder im gesetzlichen Güterstand bewertungsrelevant ist, hat das familienrechtliche Mandat (Kanzlei Hüttemann) entsprechende Informationen erhalten.
+
+Wichtiger Hinweis: Die Gesellschaft darf ohne Zustimmung aller Gesellschafter keine vorzeitige Auszahlung an Karlheinz Wetterhof vornehmen, bevor die Auseinandersetzungsbilanz festgestellt ist (§ 235 Abs. 2 HGB).
+
+---
+
+## 5. Empfehlung
+
+1. Außerordentliche Kündigung rückwirkend anerkennen (Stichtag 30.11.2025 oder 31.12.2025), um Klarheit zu schaffen
+2. Auseinandersetzungsbilanz bis 30.06.2026 erstellen
+3. Gegenforderung (28.000 EUR) eingehend prüfen und ggf. aufgeben, um Vergleich zu ermöglichen
+4. Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens Zug-um-Zug gegen Quittung
+
+---
+
+*Erstellt: 22.04.2026 — RAin Kerstin Wegener, Partnerin, DWSP*  
+*Referenz: §§ 230–236 HGB (dejure.org/gesetze/HGB/230.html); OLG Hamm 8 U 38/11*
@@ -0,0 +1,87 @@
+# 10 — Geschäftsführerhaftung § 43 GmbHG: Polska-Investition
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 23.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Sachverhalt: Gründung Küchenkönig Polska Sp. z o.o.
+
+Heinrich-Eberhard Geisen hat in seiner Funktion als Geschäftsführer der Küchenkönig Verwaltungs-GmbH (Komplementärin) am 12. März 2024 in Warschau die Küchenkönig Polska Sp. z o.o. (polnische GmbH-Entsprechung) gegründet. Die Gesellschaft sollte als Vertriebsniederlassung und Showroom für den polnischen Markt fungieren. Folgende Handlungen wurden ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss der KG vorgenommen:
+
+| Handlung | Datum | Betrag (EUR) |
+|---|---|---|
+| Stammkapital Polska (100 % Tochter) | 12.03.2024 | 50.000 |
+| Mietkaution und Erstausstattung Showroom Warschau | April 2024 | 85.000 |
+| Gehälter lokale Mitarbeiter (6 Personen, April–Dez. 2024) | 2024 | 210.000 |
+| Marketingkosten Polen 2024 | 2024 | 75.000 |
+| Lieferfahrzeug und Werkzeugausstattung | Mai 2024 | 60.000 |
+| **Gesamtinvestition bis Ende 2024** | | **480.000** |
+
+Die Polska hat im Jahr 2024 einen Umsatz von 38.000 EUR erzielt (16 gelieferte Küchen, durchschnittlicher Auftragswert 2.375 EUR — weit unter der Premiumpositionierung des Stammhauses). Der Betrieb der Polska wurde im Februar 2026 eingestellt. Die gesamte Investition ist als Verlust abzuschreiben.
+
+---
+
+## 2. Gesellschaftsvertragliche Kompetenzordnung
+
+§ 8 des Gesellschaftsvertrages der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG regelt die Zustimmungsvorbehalte:
+
+> „Abs. 3: Für folgende Maßnahmen bedarf der Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: [...] c) Gründung oder Beteiligung an anderen Unternehmen, wenn die Investition 50.000 EUR oder die Beteiligungsquote 25 % übersteigt; d) Investitionen außerhalb des Bundesgebietes."
+
+Beide Tatbestände (lit. c und d) sind erfüllt. Heinrich-Eberhard Geisen hat § 8 Abs. 3 GV bewusst umgangen, indem er weder eine GV einberufen noch die Mitgesellschafter informiert hat. Der erste Hinweis auf die Polska erreichte Stefan Geisen durch einen zufälligen Kontakt mit einem polnischen Holzlieferanten im Juni 2024.
+
+---
+
+## 3. Haftungsvoraussetzungen § 43 GmbHG
+
+§ 43 GmbHG verpflichtet den Geschäftsführer zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes. Eine Verletzung begründet Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft.
+
+### 3.1 Pflichtverletzung
+
+Die Pflichtverletzung ist unstreitig:
+- Verstoß gegen § 8 Abs. 3 lit. c und d GV (kein Gesellschafterbeschluss)
+- Verstoß gegen die allgemeine Treuepflicht des Geschäftsführers
+- Unterlassen der Risikoanalyse vor Markteintritt Polen (keine Machbarkeitsstudie, keine Marktforschung)
+- Keine Berichterstattung an die Gesellschafter trotz früher erkennbarer Verluste (ab Q3 2024)
+
+Die Business Judgment Rule (§ 43 Abs. 1 GmbHG i.V.m. § 93 Abs. 1 S. 2 AktG analog) greift nicht, da die Entscheidung nicht „auf Basis angemessener Information" getroffen wurde und zudem gegen den expliziten Zustimmungsvorbehalt des Gesellschaftsvertrages verstieß (BGH, Urt. v. 04.11.2002, II ZR 224/00; BGH, Urt. v. 21.04.1997, II ZR 175/95).
+
+### 3.2 Schaden
+
+| Schadensposition | Betrag (EUR) |
+|---|---|
+| Gesamtinvestition Polska | 480.000 |
+| Abzüglich Umsatz 2024 (38.000) und Liquidationserlöse (ca. 12.000) | −50.000 |
+| **Nettoverlust (Schaden der Gesellschaft)** | **430.000** |
+
+Entgangene Gewinne durch Bindung von Managementkapazitäten und Kundenbeziehungen sind gesondert zu beziffern; vorläufig geschätzte Opportunitätskosten: 80.000 EUR. Gesamtschaden: ca. 510.000 EUR.
+
+### 3.3 Kausalität und Verschulden
+
+Zwischen der Pflichtverletzung und dem Schaden besteht unmittelbarer Kausalzusammenhang. Verschulden (Vorsatz oder Fahrlässigkeit): Es liegen starke Indizien für zumindest grobe Fahrlässigkeit vor; ein vorsätzliches Handeln zum Nachteil der Gesellschaft (z.B. zur Stärkung der eigenen Position in einem zukünftigen Konflikt) kann nicht ausgeschlossen werden.
+
+### 3.4 Verjährung
+
+§ 43 Abs. 4 GmbHG: Ansprüche verjähren in 5 Jahren ab Entstehung (= Zeitpunkt der schädigenden Handlung). Die Gründung der Polska erfolgte am 12.03.2024; die Verjährungsfrist läuft damit bis 12.03.2029. Ausreichend Zeit für eine Klageerhebung nach Abschluss des GV-Streits.
+
+---
+
+## 4. Interessenkonflikt und Haftungsklage-Kompetenz
+
+Wichtiger Hinweis: Der Haftungsanspruch der Gesellschaft gegen ihren Geschäftsführer steht grundsätzlich der Gesellschaft zu, vertreten durch ihre Gesellschafter. Da Heinrich-Eberhard Geisen selbst als GF der Komplementär-GmbH die Gesellschaft nach außen vertritt, kann er die Gesellschaft nicht gegen sich selbst klagen. Für eine Haftungsklage müssen daher die Kommanditisten als Gesellschafter der KG einen besonderen Vertreter bestellen oder die Gesellschaft muss von einem neu bestellten Vertreter vertreten werden.
+
+**Lösung:** Cornelia Geisen-Wetterhof und Stefan Geisen können als Kommanditisten in der Gesellschafterversammlung einen Sondervertreter für die Haftungsklage bestellen (§ 46 Nr. 8 GmbHG analog; BGH NJW 2008, 1594). Die Kanzlei DWSP schlägt vor, RA Thomas Hegelmaier (Hannover, neutral) als Sondervertreter zu bestellen.
+
+---
+
+## 5. Nächste Schritte
+
+1. Sondervertreter-Beschluss in außerordentlicher GV (ohne Wittmann Holding, da diese kein Interesse an der Klage hat — Ausnahme: Schadensersatz käme auch ihr zugute)
+2. Vollständige Buchhaltungs-Dokumentation zur Polska anfordern
+3. Klageentwurf nach Abschluss des Squeeze-out-Verfahrens oder — bei Eilbedürftigkeit — parallel
+
+---
+
+*Erstellt: 23.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: § 43 GmbHG (dejure.org/gesetze/GmbHG/43.html); BGH II ZR 224/00; BGH NJW 2008, 1594*
@@ -0,0 +1,99 @@
+# 11 — Klageentwurf: Geschäftsführerhaftung gemäß § 43 GmbHG
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 26.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Verfahrensdaten (geplant)
+
+| Merkmal | Inhalt |
+|---|---|
+| Gericht | Landgericht Paderborn (zuständig nach Gesellschaftssitz) |
+| Klägerin | Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG, vertreten durch Sondervertreter RA Thomas Hegelmaier |
+| Beklagter | Heinrich-Eberhard Geisen, Sennelager Str. 88, 33104 Paderborn |
+| Streitgegenstand | Schadensersatz gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG analog (i.V.m. KG-Recht) |
+| Streitwert | 510.000 EUR (Nettoverlust 430.000 EUR + Opportunitätskosten 80.000 EUR) |
+| Klageeinreichung | Geplant Q4 2026 (nach Abschluss Sondervertreterbestellung) |
+
+---
+
+## 2. Klageanträge (Entwurf)
+
+> „1. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 430.000 EUR nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 01.01.2025 zu zahlen.
+> 
+> 2. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin weiteren Schadensersatz in Höhe von 80.000 EUR (entgangene Gewinne / Opportunitätskosten) nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.
+> 
+> 3. Die Kosten des Rechtsstreits trägt der Beklagte."
+
+---
+
+## 3. Klagebegründung (ausführlich)
+
+### 3.1 Parteien und Sachverhaltshintergrund
+
+Die Klägerin ist eine Küchenmaufaktur in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG mit Sitz in Paderborn-Sennelager. Der Beklagte ist Geschäftsführer der alleinigen Komplementärin (Küchenkönig Verwaltungs-GmbH, HRB 9241 AG Paderborn) und führt in dieser Eigenschaft die Geschäfte der Klägerin.
+
+### 3.2 Pflichtwidriges Handeln
+
+Am 12. März 2024 gründete der Beklagte ohne vorherigen Gesellschafterbeschluss die Küchenkönig Polska Sp. z o.o. in Warschau und tätigte dort im Laufe des Jahres 2024 Investitionen in Höhe von insgesamt 480.000 EUR aus dem Betriebsvermögen der Klägerin (Konto-Nr. ..., Hausbank Sparkasse Paderborn-Detmold).
+
+§ 8 Abs. 3 lit. c und d des Gesellschaftsvertrages der Klägerin (Anlage K 1) verlangt für Beteiligungen ab 50.000 EUR und für Investitionen außerhalb des Bundesgebietes die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Eine solche Zustimmung wurde weder eingeholt noch auch nur angefragt. Der Beklagte hat dies in der Gesellschafterversammlung vom 22.09.2024 selbst eingeräumt (Protokoll Anlage K 2).
+
+Die Entscheidung des Beklagten war auch aus damaliger Perspektive unvertretbar: Es lag kein Marktgutachten für Polen vor; die Finanzplanung beschränkte sich auf eine formlose Tischvorlage des Beklagten; die Break-even-Analyse ergab bei konservativer Schätzung eine Amortisationsdauer von 12 Jahren — obwohl der polnische Massivholzküchenmarkt im Premiumsegment 2024 rückläufig war (vgl. Branchenbericht MÖMA-Verband 2024, Anlage K 3).
+
+### 3.3 Schadensberechnung
+
+**a) Direkter Verlust:**
+
+| Position | Betrag |
+|---|---|
+| Stammkapital Polska | 50.000 EUR |
+| Miet- und Ausstattungskosten | 85.000 EUR |
+| Personalkosten Polen | 210.000 EUR |
+| Marketing | 75.000 EUR |
+| Fahrzeug und Werkzeug | 60.000 EUR |
+| Summe Investitionen | 480.000 EUR |
+| Abzüglich Erlöse 2024 (38.000 EUR) und Liquidationserlöse (12.000 EUR) | −50.000 EUR |
+| **Nettoverlust** | **430.000 EUR** |
+
+**b) Mittelbare Verluste / Opportunitätskosten:**
+
+Der Beklagte war von März bis Oktober 2024 zu erheblichen Teilen mit der Polska beschäftigt. Gleichzeitig wurden Investitionen in die Erweiterung der Stammfertigung Sennelager (geplantes Investitionsvolumen 350.000 EUR, genehmigt durch GV Juli 2024) um 8 Monate verzögert. Der dadurch entgangene Umsatzzuwachs (konservativ geschätzt: 10 % von 22,8 Mio. EUR × 8/12 = ca. 1,52 Mio. EUR) mit einer EBIT-Marge von ca. 5,3 % ergibt entgangene EBIT von ca. 80.000 EUR.
+
+### 3.4 Mitverschulden und Deckungsabzüge
+
+Ein Mitverschulden der Klägerin (§ 254 BGB) besteht nicht: Die anderen Gesellschafter waren nicht informiert und konnten keine frühzeitigen Gegenmaßnahmen ergreifen.
+
+D&O-Versicherung: Zu prüfen, ob der Beklagte als GF der Komplementär-GmbH bei der AXA Deutschland AG D&O-versichert ist. Im positiven Fall ist die Versicherung in den Prozess einzubeziehen (Streitverkündung).
+
+### 3.5 Einwände des Beklagten (vorweggenommen)
+
+**Einwand 1: Nachträgliche Genehmigung durch GV 22.09.2024:**
+Die GV vom 22.09.2024 hat die Polska-Gründung ausdrücklich nicht genehmigt. Stefan Geisen und Cornelia Geisen-Wetterhof stimmten gegen eine nachträgliche Billigung. Wittmann enthielt sich. Ein Genehmigungsbeschluss kam nicht zustande.
+
+**Einwand 2: Unternehmerisches Ermessen (Business Judgment Rule):**
+Die Business Judgment Rule greift nicht, da die Entscheidung in Verletzung einer ausdrücklichen Gesellschaftsvertragsklausel (§ 8 Abs. 3) getroffen wurde. Eine pflichtwidrig getroffene Entscheidung kann nicht durch die Business Judgment Rule privilegiert werden (BGH II ZR 224/00).
+
+**Einwand 3: Höherer Gewalt / externer Marktfaktoren:**
+Selbst wenn der polnische Markt 2024 ungünstig war, ändert dies nichts an der Pflichtverletzung durch Nichteinholung der Zustimmung. Der Schaden wäre bei ordnungsgemäßem Verfahren — d.h. Ablehnung durch die Gesellschafterversammlung — nicht eingetreten.
+
+---
+
+## 4. Beweisangebote
+
+| Beweisthema | Beweismittel |
+|---|---|
+| Gesellschaftsvertragsklausel § 8 Abs. 3 | GV-Urkunde (Anlage K 1) |
+| Einräumung durch Beklagten in GV 22.09.2024 | Protokoll GV 22.09.2024 (Anlage K 2) |
+| Marktlage Polen 2024 | MÖMA-Branchenbericht 2024 (Anlage K 3) |
+| Kontobewegungen (Überweisungen nach Polen) | Kontoauszüge 2024 Sparkasse Paderborn (Anlage K 4) |
+| Jahresabschluss Polska | Polska-Jahresabschluss 2024 (Anlage K 5) |
+| Schaden (Buchverlust) | Jahresabschluss KG 2025 mit Abschreibungsposition (Anlage K 6) |
+| Sachverständigengutachten | Beantragt für Opportunitätskosten |
+
+---
+
+*Erstellt: 26.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: § 43 GmbHG (dejure.org/gesetze/GmbHG/43.html); BGH II ZR 224/00; § 254 BGB*
@@ -0,0 +1,75 @@
+# 12 — Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Stefan Geisen / HolzART Paderborn UG
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 24.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Ausgangslage
+
+Stefan Geisen (Kommanditist, 20 %) hat der Gesellschaft am 03.02.2026 mitgeteilt, er plane die Gründung der HolzART Paderborn UG (haftungsbeschränkt) als Einzelgesellschafter. Der Geschäftsgegenstand ist mit „Entwurf, Herstellung und Vertrieb von Holzmöbeln und Holzküchen im günstigeren Preissegment" angegeben. Sitz: Paderborn, Sennelager (nur wenige Kilometer vom Stammwerk der Küchenkönig entfernt).
+
+Heinrich-Eberhard Geisen hat Stefan Geisen am 05.02.2026 abgemahnt und auf § 14 GV hingewiesen (nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Laufzeit 2 Jahre, Umkreis 150 km, Vertragsstrafe 50.000 EUR je Einzelfall).
+
+---
+
+## 2. Gesellschaftsvertragliche Klausel
+
+§ 14 GV lautet (Auszug):
+
+> „Abs. 1: Jeder Gesellschafter ist während seiner Mitgliedschaft verpflichtet, jede Tätigkeit zu unterlassen, die mit dem Gesellschaftszweck der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG konkurriert. Abs. 2: Diese Pflicht dauert nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters zwei Jahre fort, räumlich beschränkt auf einen Umkreis von 150 km um den Gesellschaftssitz (Paderborn). Abs. 3: Bei jedem Verstoß ist eine Vertragsstrafe von 50.000 EUR verwirkt; weitergehender Schadensersatz bleibt vorbehalten."
+
+---
+
+## 3. Rechtliche Analyse
+
+### 3.1 Anwendbarkeit auf Kommanditisten
+
+Das gesetzliche Wettbewerbsverbot des § 112 HGB gilt unmittelbar nur für Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter). Für Kommanditisten besteht kein gesetzliches Wettbewerbsverbot. Jedoch können Kommanditisten durch den Gesellschaftsvertrag einem Wettbewerbsverbot unterstellt werden (§ 161 HGB analog; BGH, Urt. v. 29.09.2003, II ZR 59/02; BGH NJW 2006, 68). Das geschieht durch § 14 GV.
+
+### 3.2 Inhaltskontrolle des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
+
+Nachvertragliche Wettbewerbsverbote in Gesellschaftsverträgen unterliegen einer Inhaltskontrolle nach § 138 BGB und Art. 12 GG. Maßgebliche Kriterien:
+
+**a) Räumliche Reichweite (150 km-Radius):**
+Ein Radius von 150 km um Paderborn erfasst weite Teile von NRW, Niedersachsen und Hessen. Das gesamte Verkaufsgebiet der Küchenkönig liegt innerhalb dieses Radius. Die räumliche Beschränkung erscheint sachlich gerechtfertigt, da sie dem tatsächlichen Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft entspricht.
+
+**b) Zeitliche Begrenzung (2 Jahre):**
+Eine Laufzeit von 2 Jahren ist für Gesellschaftsverträge in der Rechtsprechung anerkannt (BGH II ZR 59/02; OLG Hamm, Urt. v. 12.03.2014, 8 U 97/13: bis zu 3 Jahre zulässig).
+
+**c) Karenzentschädigung — fehlend:**
+Der entscheidende Schwachpunkt der Klausel ist das Fehlen einer Karenzentschädigung. Der BGH (II ZR 59/02, NJW 2004, 66) hat klargestellt, dass ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ohne angemessenen Ausgleich bei einem Kommanditisten, der auf die einschlägige Tätigkeit angewiesen ist, gegen Art. 12 GG verstößt und gemäß § 138 BGB nichtig ist. Stefan Geisen ist gelernter Schreinermeister und hat seine gesamte Berufslaufbahn im Küchenhandwerk verbracht. Eine 2-jährige Beschäftigungssperre ohne Karenzentschädigung würde ihn in seiner Berufsausübung unangemessen einschränken.
+
+### 3.3 Geltungszeitpunkt: Noch kein Ausscheiden
+
+Stefan Geisen ist noch Gesellschafter (der Squeeze-out-Beschluss ist angefochten und damit nicht vollzugsfähig). Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot greift demnach noch nicht. Das vertragliche Wettbewerbsverbot während der Mitgliedschaft (§ 14 Abs. 1 GV) untersagt lediglich die „Tätigkeit" in einem konkurrierenden Unternehmen — die bloße Gründung und Vorbereitung einer UG ist noch keine Tätigkeit im Wettbewerb (BGH NJW-RR 2008, 327).
+
+### 3.4 Ergebnis
+
+**Während der Mitgliedschaft:** Die Gründung der HolzART UG als solche verstößt noch nicht gegen § 14 Abs. 1 GV. Der Beginn des aktiven Küchengeschäfts (Beratung, Auftragsannahme) wäre hingegen ein Verstoß.
+
+**Nach dem Ausscheiden:** Sollte der Squeeze-out-Beschluss in letzter Instanz bestätigt werden (unwahrscheinlich), wäre das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wegen fehlender Karenzentschädigung nach § 138 BGB nichtig. Stefan Geisen könnte dann sofort mit HolzART UG beginnen.
+
+**Risiko für die Gesellschaft:** Die Vertragsstrafe (50.000 EUR je Einzelfall) ist bei Nichtigkeit der Klausel ebenfalls nicht durchsetzbar. Die Abmahnung vom 05.02.2026 hat keine ausreichende Rechtsgrundlage.
+
+---
+
+## 4. Empfehlungen
+
+### 4.1 Für Stefan Geisen
+
+1. UG-Gründung HolzART Paderborn UG kann wie geplant fortgesetzt werden (nur Vorbereitung)
+2. Aktives Küchengeschäft erst aufnehmen, wenn Squeeze-out-Verfahren rechtskräftig abgeschlossen
+3. Im Falle einer Einigung mit der Geisen-Familie über den Verbleib in der Gesellschaft: Neufassung § 14 GV mit angemessener Karenzentschädigung verhandeln
+4. Eigene Rechtsberatung für HolzART-Gründung (Interessenkonflikt DWSP beachten)
+
+### 4.2 Für die Gesellschaft
+
+1. Abmahnung vom 05.02.2026 zurückziehen oder klarstellen, dass sie lediglich vorsorglich erging
+2. GV-Beschluss zur Anpassung des § 14 GV (Einführung Karenzentschädigung) für künftige Fälle vorbereiten
+
+---
+
+*Erstellt: 24.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: § 161 HGB (dejure.org/gesetze/HGB/161.html); BGH II ZR 59/02; BGH NJW 2006, 68; Art. 12 GG*
@@ -0,0 +1,71 @@
+# 13 — Handelsregisterstreit: AG Paderborn HRA 4188 — Ablehnungsbeschluss
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 27.04.2026  
+**Bearbeiter:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
+
+---
+
+## 1. Hintergrund: Umstrukturierungsplan
+
+Parallel zum Gesellschafterstreit hatte die Wittmann Family Holding KG im Herbst 2025 den Plan verfolgt, die Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG im Wege des Formwechsels (§§ 190 ff. UmwG) in eine Investmentgesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft (Investment-AG mit variablem Kapital gemäß § 109 KAGB) umzustrukturieren. Ziel war es, einen externen Kapitalzufluss von 15–20 Mio. EUR durch institutionelle Investoren zu ermöglichen und die bisherigen Kommanditanteile in Aktien zu überführen.
+
+Am 18. Dezember 2025 fasste die Gesellschafterversammlung (Mehrheit: Wittmann Holding 30 % + Stefan Geisen 20 % = 50 % — streitig, ob ausreichende Mehrheit) einen Beschluss über den Formwechsel. Die Geisen-Seite (Heinrich-Eberhard 26 % + Cornelia 24 % = 50 %) stimmte dagegen.
+
+---
+
+## 2. Ablehnungsbeschluss AG Paderborn
+
+Das Amtsgericht Paderborn — Registergericht — hat den Eintragungsantrag mit Beschluss vom 07. März 2026 (Az. HRA 4188) aus folgenden Gründen abgelehnt:
+
+### 2.1 Fehlende qualifizierte Mehrheit
+
+§ 214 Abs. 1 UmwG verlangt für den Formwechselbeschluss einer KG in eine AG eine Mehrheit von 75 % der Stimmen der Gesellschafter. Eine Mehrheit von 50 % (selbst wenn das Stimmenverhältnis zu Gunsten der Wittmann-Koalition ausgelegt wird) genügt nicht. Das Registergericht hat diesen Mangel im Vorprüfungsverfahren (§ 378 FamFG) festgestellt und den Antrag abgelehnt.
+
+### 2.2 Inhaltliche Mängel der Umwandlungsdokumentation
+
+Das Registergericht hat zusätzlich beanstandet:
+- Der Umwandlungsbericht (§ 192 UmwG) fehlt oder ist unvollständig
+- Die Prüfung durch einen unabhängigen Umwandlungsprüfer (§ 194 UmwG) wurde nicht vorgelegt
+- Die Investment-AG nach § 109 KAGB erfordert eine Erlaubnis der BaFin; die Beantragung der BaFin-Erlaubnis ist nicht nachgewiesen
+
+### 2.3 Personengesellschaftsspezifische Probleme
+
+Bei einem Formwechsel einer KG in eine AG müssen gemäß § 228 UmwG alle persönlich haftenden Gesellschafter (hier: die Komplementär-GmbH) dem Formwechsel zustimmen. Die Komplementär-GmbH (vertreten durch GF Heinrich-Eberhard Geisen) hat dem Formwechsel in der GV vom 18.12.2025 ausdrücklich widersprochen. Damit fehlt es an der nach § 228 UmwG zwingend erforderlichen Zustimmung der Komplementärin.
+
+---
+
+## 3. Rechtslage
+
+| Mangel | Rechtsgrundlage | Heilungsmöglichkeit |
+|---|---|---|
+| Fehlende 75 %-Mehrheit | § 214 Abs. 1 UmwG | Nein — neuer Gesellschafterbeschluss mit korrekter Mehrheit erforderlich |
+| Fehlender Umwandlungsbericht | § 192 UmwG | Ja — Nachreichung möglich |
+| Fehlende Umwandlungsprüfung | § 194 UmwG | Ja — Nachreichung möglich |
+| Fehlende Zustimmung Komplementärin | § 228 UmwG | Nein — zwingend, kein Dispens möglich |
+| Fehlende BaFin-Erlaubnis | § 109 KAGB | Möglich — aber Bearbeitungszeit 6–12 Monate |
+
+**Ergebnis:** Der Formwechsel ist in der beantragten Form nicht möglich. Eine Investment-AG setzt voraus: BaFin-Erlaubnis, vollständige UmwG-Dokumentation, 75 %-Mehrheit und Zustimmung aller Komplementäre.
+
+---
+
+## 4. Beschwerde OLG Hamm (27 Wx 22/26)
+
+Am 15. März 2026 hat die Kanzlei DWSP namens der Geisen-Familie und der Komplementär-GmbH Beschwerde gegen den Ablehnungsbeschluss des AG Paderborn eingelegt — obwohl dieser Beschluss formal zu ihren Gunsten erging. Der taktische Grund: Die Beschwerde soll die Frage klären lassen, ob und unter welchen Bedingungen ein Formwechsel überhaupt mit den vorhandenen Gesellschafterverhältnissen möglich wäre, und eine eindeutige OLG-Entscheidung herbeiführen, die die Position der Geisen-Familie stärkt.
+
+**Hinweis:** Tatsächlich hat die Wittmann Holding KG gegen den Ablehnungsbeschluss Beschwerde eingelegt. Die Kanzlei DWSP hat sich dem Beschwerdeverfahren als Beschwerdegegner angeschlossen. Das AZ lautet: OLG Hamm 27 Wx 22/26 (s. Aktenstück 14).
+
+---
+
+## 5. Auswirkungen auf den Squeeze-out-Streit
+
+Der gescheiterte Formwechsel zeigt, dass die Wittmann Holding ohne die Zustimmung der Geisen-Seite fundamental wichtige Restrukturierungsmaßnahmen nicht durchsetzen kann. Dies stärkt die Verhandlungsposition der Geisen-Familie:
+
+- Die Wittmann Holding braucht die Kooperation der Geisen-Familie für jeden strategischen Schritt
+- Ein Squeeze-out (selbst wenn er rechtlich möglich wäre) würde die Minderheit entfernen, aber die Wittmann Holding allein ließe, ohne operationelle Kontrolle über das Unternehmen (GF bleibt Heinrich-Eberhard Geisen als Komplementär)
+- Das schafft eine natürliche Verhandlungsbasis
+
+---
+
+*Erstellt: 27.04.2026 — Ass. iur. Miriam Sandtenbruch*  
+*Referenz: §§ 190 ff. UmwG (dejure.org/gesetze/UmwG/190.html); § 228 UmwG; § 109 KAGB; §§ 374 ff. FamFG*
@@ -0,0 +1,84 @@
+# 14 — Beschwerde OLG Hamm 27 Wx 22/26: Registerbeschwerde und Beschwerdebegründung
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 28.04.2026  
+**Bearbeiter:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
+
+---
+
+## 1. Verfahrensdaten
+
+| Merkmal | Inhalt |
+|---|---|
+| Gericht | Oberlandesgericht Hamm, 27. Zivilsenat (Registersachen) |
+| Aktenzeichen | 27 Wx 22/26 |
+| Beschwerdeführerin | Wittmann Family Holding KG |
+| Beschwerdegegner | Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG / Geisen-Familie |
+| Beteiligte | AG Paderborn (Registergericht) |
+| Ausgangsbeschluss | AG Paderborn vom 07.03.2026 (Ablehnungsbeschluss Eintragung Formwechsel) |
+| Beschwerde eingelegt | 15.03.2026 (Wittmann Holding) |
+| Erwiderung DWSP | 15.04.2026 |
+| Rechtsgrundlage | §§ 58 ff. FamFG (Beschwerde im Registerverfahren) |
+
+---
+
+## 2. Beschwerdebegründung der Wittmann Holding (zusammengefasst)
+
+Die Wittmann Holding hat folgende Beschwerdegründe vorgetragen:
+
+**a) Mehrheitsfrage:** Die Wittmann Holding vertritt die Auffassung, dass die Stimmen der Komplementär-GmbH (26 %) bereits deshalb nicht zu berücksichtigen seien, weil sie — als Vollhafterin — einem Interessenkonflikt unterliege und bei Abstimmungen über grundlegende Strukturveränderungen kein Stimmrecht habe. Diese Ansicht ist nicht haltbar: § 7 GV enthält keine Interessenkonfliktausnahme für die Komplementär-GmbH.
+
+**b) Zustimmung der Komplementärin:** Die Wittmann Holding argumentiert, die Weigerung der Komplementär-GmbH sei rechtsmissbräuchlich (§ 242 BGB), da die Komplementär-GmbH dem Wohl der KG verpflichtet sei und ein an sich im Unternehmensinteresse liegender Formwechsel nicht aus persönlichem Eigeninteresse des GF blockiert werden dürfe. Auch dieser Einwand dürfte scheitern: Rechtsmissbrauch setzt konkret greifbare Missbräuchlichkeit voraus; strategische Überlegungen des GF zur Sicherung der Gesellschafterstruktur sind kein Rechtsmissbrauch.
+
+**c) Nachhol-Argumentation:** Die Wittmann Holding beantragt hilfsweise, ihr die Möglichkeit zu geben, die fehlenden Unterlagen (Umwandlungsbericht, Umwandlungsprüfung) nachzureichen. Dies entspricht dem Verfahrensrecht: Das OLG kann — statt die Beschwerde zu verwerfen — dem Registergericht aufgeben, den Antragstellern Gelegenheit zur Nachbesserung zu geben (§ 395 FamFG).
+
+---
+
+## 3. Erwiderung DWSP (Zusammenfassung)
+
+Kanzlei DWSP hat für die Geisen-Seite und die Komplementär-GmbH folgende Erwiderung eingereicht:
+
+### 3.1 Zur Mehrheitsfrage
+
+§ 214 Abs. 1 UmwG verlangt 75 % der Stimmen ohne Ausnahme. Selbst wenn man die Stimmen der Komplementär-GmbH subtrahiere (was rechtlich unzulässig ist), käme man auf 30 % (Wittmann) + 20 % (Stefan Geisen) = 50 % von 74 % (restliche Kommanditanteile) = eine fiktive Mehrheit von 67,5 % — immer noch unter der gesetzlichen Anforderung von 75 %.
+
+### 3.2 Zur Zustimmungspflicht der Komplementärin
+
+§ 228 UmwG ist zwingend. Die Komplementär-GmbH ist nicht verpflichtet, einem Formwechsel zuzustimmen, der gegen ihre wohlverstandenen Interessen und die Interessen ihrer Gesellschafter (Heinrich-Eberhard Geisen) verstößt. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verpflichtet nicht zur Selbstaufopferung; eine Obliegenheit zur Zustimmung zu strategischen Maßnahmen, die dem eigenen Ausschluss dienen, besteht erst recht nicht.
+
+### 3.3 Antrag
+
+> „Die Beschwerde der Wittmann Family Holding KG wird zurückgewiesen."
+
+---
+
+## 4. Rechtliche Einschätzung des OLG-Verfahrens
+
+### 4.1 Aussichten der Beschwerde
+
+Das OLG Hamm hat in ähnlich gelagerten Fällen (OLG Hamm, Beschl. v. 03.12.2019, 27 Wx 302/19 — Formwechsel Personengesellschaft) die strenge Auslegung der §§ 214, 228 UmwG bestätigt. Die Beschwerde der Wittmann Holding hat nach eingehender Einschätzung geringe Erfolgsaussichten:
+
+| Beschwerdepunkt | Einschätzung | Begründung |
+|---|---|---|
+| Mehrheitsfrage | Niedrige Erfolgsaussichten | 50 % < 75 % nach § 214 Abs. 1 UmwG, keine Ausnahme möglich |
+| Zustimmungspflicht Komplementärin | Niedrige Erfolgsaussichten | § 228 UmwG zwingend, kein Rechtsmissbrauch der Komplementärin |
+| Nachhol-Gelegenheit | Mittlere Aussichten | OLG könnte Rückverweisung anordnen, nützt Wittmann aber wenig |
+
+### 4.2 Verfahrensdauer
+
+OLG Hamm (27. Zivilsenat) ist für Registersachen grundsätzlich flott: Verfahrensdauer in Registerbeschwerdeverfahren erfahrungsgemäß 3–6 Monate. Entscheidung wird für Q3 2026 erwartet.
+
+---
+
+## 5. Strategische Bedeutung für den Gesamtfall
+
+Das OLG-Verfahren ist eng verknüpft mit dem LG-Bielefeld-Verfahren:
+
+1. Bestätigt das OLG die Ablehnung des Formwechsels (erwartet), unterstreicht dies, dass die Wittmann Holding keine Mehrheit für strukturelle Maßnahmen hat — was auch die Position zur Anfechtungsklage stärkt
+2. Ein etwaiges Obsiegen der Wittmann Holding beim OLG würde hingegen den Druck auf die Geisen-Familie erhöhen und die Verhandlungsbereitschaft begünstigen
+3. Vergleichsoption: Wenn die Wittmann Holding ihren Formwechsel-Plan aufgibt, könnten im Gegenzug die Geisen-Familie einen angemessenen Abfindungskompromiss anbieten — Verhandlungspaket formulieren (s. Aktenstück 20)
+
+---
+
+*Erstellt: 28.04.2026 — Ass. iur. Miriam Sandtenbruch*  
+*Referenz: §§ 58 ff. FamFG (dejure.org/gesetze/FamFG/58.html); § 214 UmwG; § 228 UmwG; OLG Hamm 27 Wx 302/19*
@@ -0,0 +1,72 @@
+# 15 — HinSchG-Meldung: Schwarzkasse bei Auslieferungsfahrten
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 29.04.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg / RAin Kerstin Wegener  
+
+---
+
+## 1. Die HinSchG-Meldung (28.02.2026)
+
+### 1.1 Inhalt der anonymen Meldung
+
+Am 28. Februar 2026 ging bei der internen Meldestelle der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Meldestellen-Verantwortliche: Prokuristin Ingrid Schattmann-Berger) eine anonyme Hinweismeldung per verschlüsseltem Online-Formular ein. Der wesentliche Inhalt lautete:
+
+> „Bei Auslieferungsfahrten zu Privatkunden werden regelmäßig Barzahlungen für sogenannte ‚Sonderwünsche' (z.B. vorzeitige Lieferung, Aufstellungsarbeiten ohne Berechnung über Kasse, Kleinstanpassungen vor Ort) entgegengenommen, ohne diese in der Buchhaltung zu erfassen. Über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren (2023–2025) soll es sich um einen Gesamtbetrag von ca. 1,2 Mio. EUR handeln. Das Geld verbleibt zum Teil bei den Fahrern/Monteuren, ein Teil soll an einen oder mehrere ‚Hintermänner in der Verwaltung' weitergeleitet worden sein."
+
+Die Meldung wurde gemäß § 17 HinSchG als eingegangen registriert (Eingangsdatum 28.02.2026, laufende Nr. 2026/IM-003). Frist zur Rückmeldung an Hinweisgeberin (falls identifizierbar): 7 Tage (§ 17 Abs. 1 S. 2 HinSchG); hier nicht anwendbar, da anonym.
+
+### 1.2 Einordnung nach HinSchG
+
+Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG, BGBl. 2023 I Nr. 140, in Kraft 02.07.2023) verpflichtet Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern zur Einrichtung eines internen Meldekanals (§ 12 HinSchG). Die Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (95 MA) ist dazu verpflichtet.
+
+**Schutz des Hinweisgebers:** Auch wenn die Meldung anonym erfolgte, gilt das Diskriminierungsverbot des HinSchG (§ 36) für den Fall, dass der/die Hinweisgeber/in später identifiziert wird. Keine Maßnahmen gegen potenzielle Hinweisgeber ohne konkrete Verdachtsgrundlage.
+
+**Pflicht zur internen Untersuchung:** § 17 Abs. 2 HinSchG i.V.m. § 13 HinSchG verpflichtet die Meldestelle, hinreichend begründeten Meldungen nachzugehen. Der Sachverhalt (1,2 Mio. EUR Schwarzkasse über 3 Jahre) ist ausreichend konkret und schwerwiegend, um eine interne Untersuchung einzuleiten.
+
+---
+
+## 2. Bewertung der Meldung
+
+### 2.1 Plausibilitätsprüfung
+
+| Aspekt | Bewertung |
+|---|---|
+| Geografische Plausibilität | Hoch: Auslieferungsfahrten zu Privatkunden sind typische Bargeld-Schnittstellen |
+| Betragliche Plausibilität | Mittel: 1,2 Mio. EUR über 3 Jahre = 400 TEUR/Jahr; bei ca. 300 Privatkunden/Jahr = 1.333 EUR/Auftrag — absolut im Bereich des Möglichen, aber eher hoch |
+| Systemische Hinweise | Unklar: Verweis auf „Hintermänner in der Verwaltung" deutet auf organisierte Struktur hin |
+| Steuerpolitische Relevanz | Sehr hoch: Nicht verbuchte Barbarzahlungen sind zwingend als Steuerhinterziehung zu behandeln (§ 370 AO) |
+
+### 2.2 Mögliche Tatbestände
+
+| Tatbestand | Norm | Verdachtsgrad |
+|---|---|---|
+| Steuerhinterziehung (USt, ESt, GewSt auf verdeckte Einnahmen) | § 370 AO | Hoch — soweit Zahlungen nicht erfasst |
+| Untreue (Arbeitnehmer zweigen für sich ab) | § 266 StGB | Hoch — soweit Montageteams nicht abliefern |
+| Untreue (Verwaltungs-„Hintermänner") | § 266 StGB | Mittel — konkrete Personen noch unbekannt |
+| Geldwäsche (Zirkulation Schwarzgeld) | § 261 StGB | Mittel — abhängig von konkretem Geschäftsmodell |
+| Verstoß GeschGehG (interne Preislisten missbraucht) | GeschGehG | Niedrig |
+
+---
+
+## 3. Verhalten der Gesellschaft und Geschäftsführung
+
+Wichtiger Hinweis: Der GF Heinrich-Eberhard Geisen hat nach eigenem Bekunden von der Schwarzkasse keine Kenntnis. Dies ist plausibel, schließt aber nicht aus, dass er organisatorisch mitverantwortlich ist (Stichwort: Organisationsverschulden, § 130 OWiG). Die Kanzlei DWSP wurde von der Mandantengruppe beauftragt, die interne Untersuchung zu führen — und zwar unabhängig von der Person des GF, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
+
+---
+
+## 4. Pflichten und nächste Schritte
+
+| Schritt | Zuständig | Frist |
+|---|---|---|
+| Beauftragung forensischer Buchprüfer (Rödl & Partner, Paderborn) | Kanzlei DWSP | 05.05.2026 |
+| Sicherung digitaler und physischer Buchhaltungsdaten | IT + Kanzlei | sofort |
+| Interviews mit Montageteams und Fahrern (vertraulich) | Kanzlei DWSP | ab 10.05.2026 |
+| Abgleich Lieferscheine vs. Kassenbuch | Forensischer Prüfer | Mai 2026 |
+| Zwischenbericht an Gesellschafterversammlung | Kanzlei DWSP | 30.06.2026 |
+| Entscheidung über Selbstanzeige § 371 AO | Nach Zwischenbericht | Juli 2026 |
+
+---
+
+*Erstellt: 29.04.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg / RAin Kerstin Wegener*  
+*Referenz: HinSchG (BGBl. 2023 I Nr. 140); § 370 AO (dejure.org/gesetze/AO/370.html); § 266 StGB*
@@ -0,0 +1,95 @@
+# 16 — Interne Untersuchung: Forensische Buchprüfung und Maßnahmenplan
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 05.05.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg / Forensiker Rödl & Partner, Paderborn  
+
+---
+
+## 1. Untersuchungsauftrag
+
+Die Kanzlei DWSP hat im Auftrag der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (vertreten durch Prokuristin Ingrid Schattmann-Berger als Meldestellen-Verantwortliche) am 05. Mai 2026 die Forensikabteilung von Rödl & Partner (Paderborn) mit der Durchführung einer forensischen Buchprüfung beauftragt. Untersuchungszeitraum: 01.01.2023–28.02.2026 (Datum der HinSchG-Meldung).
+
+**Untersuchungsgegenstand:**
+1. Existenz einer Schwarzkasse im Zusammenhang mit Auslieferungsfahrten an Privatkunden
+2. Beteiligte Personen (Montageteams, Fahrer, Verwaltungsmitarbeiter)
+3. Schadensausmaß und steuerliche Relevanz
+4. Empfehlung zur Selbstanzeige und Schadensbegrenzung
+
+---
+
+## 2. Forensische Methodik
+
+### 2.1 Datengrundlage
+
+| Datenquelle | Inhalt | Status |
+|---|---|---|
+| Kassenbuch 2023–2026 | Tageseinnahmen, Barzahlungen | Gesichert 05.05.2026 |
+| Lieferscheine (physisch) | Kundensignaturen, Auslieferungsdaten | Gesichert 05.05.2026 |
+| Kunden-CRM (ERP-System) | Auftragsvolumen, Zahlungsart, Lieferdaten | Datenexport angefordert |
+| Lohnabrechnungen Montageteams | Zulagen, Sonderleistungen | Beim Steuerbüro angefordert |
+| Fahrtenbücher | Routen, Kundenanschriften | Teilweise digital vorhanden |
+| Geschäftskonto Sparkasse | Einzahlungen aus Bargeschäften | Kontoauszüge 2023–2026 angefordert |
+
+### 2.2 Analysemethoden
+
+- **Benford-Analyse:** Überprüfung der ersten Stelle von Bareinnahmen; Abweichungen von der natürlichen Ziffernverteilung deuten auf Manipulation hin
+- **Vergleichsanalyse:** Abgleich Lieferschein-Umsatz vs. erfasste Kasseneinnahmen je Kundenkategorie
+- **Gap-Analyse:** Zeitliche Lücken im Kassenbuch mit Liefertätigkeit laut Fahrtenbuch
+- **Interviews:** Vertrauliche Gespräche mit 12 ausgewählten Monteuren und Fahrern (Personalrat informiert, Zeugnisverweigerungsrecht belehrt)
+
+---
+
+## 3. Zwischenergebnisse (vorläufig, Stand 04.06.2026)
+
+### 3.1 Indizien für Schwarzkasse bestätigt
+
+Die forensische Prüfung hat nach 4 Wochen folgende Befunde:
+
+| Befund | Details |
+|---|---|
+| Kassenlücken | In 2023–2025 wurden 47 Auslieferungstage identifiziert, an denen laut Fahrtenbuch 3+ Privatkunden beliefert wurden, ohne dass Tageseinnahmen über Kasse erfasst sind |
+| Benford-Abweichung | Bareinnahmen über 200 EUR weichen signifikant von der natürlichen Verteilung ab (Chi-Quadrat-Test: p < 0,001) |
+| Zeugenbefragung | 3 von 12 befragten Monteuren haben auf Anonymitätszusage hin bestätigt, dass Bargeld für „Extras" entgegengenommen und nicht abgeliefert wurde; 1 Monteur hat Namen eines Vorgesetzten als „Empfänger" genannt (noch zu verifizieren) |
+| Kassenfehlbetrag | Hochrechnung der Kassenlücken ergibt einen Betrag von ca. 780.000–950.000 EUR für den Untersuchungszeitraum — also etwas unter dem genannten 1,2 Mio. EUR |
+
+### 3.2 Vorläufige Täter-Hypothesen
+
+| Personenkreis | Verdachtsgrad | Beweis |
+|---|---|---|
+| Fahrer und Monteure (Feldebene) | Hoch | Aussagen 3 Mitarbeiter |
+| Teamleiter Montage (Name: vorläufig geschwärzt) | Mittel | Indizienkette; Zeuge hat Vornamen genannt |
+| Verwaltungsmitarbeiter (Buchhaltung) | Mittel | Ungewöhnliche Kontobewegungen auf privaten Konten (über Bankauskunft noch nicht gesichert) |
+| GF Heinrich-Eberhard Geisen | Gering | Kein konkreter Hinweis; nicht ausgeschlossen |
+
+---
+
+## 4. Steuerliche Bewertung
+
+Sofern die nicht verbuchten Bargeldeinnahmen der Gesellschaft zugerechnet werden müssen (wovon auszugehen ist, da Arbeitnehmer im Rahmen ihrer Tätigkeit handelten), liegt folgendes steuerliches Risiko vor:
+
+| Steuerart | Berechnungsgrundlage | Nachzahlungsrisiko |
+|---|---|---|
+| Umsatzsteuer (19 %) | 780.000 EUR Einnahmen brutto × 19/119 | ca. 124.700 EUR |
+| Körperschaftsteuer / GewSt auf verdeckte Einnahmen | 780.000 EUR × 30 % | ca. 234.000 EUR |
+| Lohnsteuer (soweit Arbeitnehmer bereichert) | Auf Arbeitgeberseite haftbar gemäß § 42d EStG | Abhängig von konkreten Beträgen je Person |
+| **Gesamtsteuerrisiko (geschätzt)** | | **ca. 360.000–500.000 EUR** |
+
+Hinzu kommen Hinterziehungszinsen (§ 235 AO: 1,8 % p.a.) und möglicherweise Steuerzuschläge.
+
+---
+
+## 5. Maßnahmenplan
+
+| Maßnahme | Frist | Zuständig |
+|---|---|---|
+| Abschluss forensische Buchprüfung | 30.06.2026 | Rödl & Partner |
+| Entscheidung Selbstanzeige § 371 AO (Zeitfenster läuft) | Juli 2026 | Kanzlei DWSP + Steuerbüro |
+| Personalrechtliche Konsequenzen (Kündigungen) | Nach Abschluss Prüfung | GF + RA Arbeitsrecht |
+| Schadensersatzklagen gegen betreffende Arbeitnehmer | Q4 2026 | Kanzlei DWSP |
+| Systemprozess-Änderungen (digitale Kasse, Quittungspflicht) | Q3 2026 | Prokristin Schattmann-Berger |
+
+---
+
+*Erstellt: 05.05.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: HinSchG §§ 12 ff. (BGBl. 2023 I Nr. 140); § 370 AO; § 371 AO (Selbstanzeige); § 266 StGB*
@@ -0,0 +1,80 @@
+# 17 — Strafrecht / Steuerrecht Interface: Schwarzkasse, § 266 StGB, § 370 AO
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 06.05.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg (Gesellschaftsrecht) / StB/RA Peter Sandtenbruch (Partner, Steuerstrafrecht)  
+
+---
+
+## 1. Überblick der Tatbestandsebenen
+
+### 1.1 § 266 StGB — Untreue
+
+**Täterkreis:** Arbeitnehmer, die Barbarzahlungen von Kunden entgegennehmen und nicht an die Gesellschaft abführen, begehen eine Untreue gegenüber der Gesellschaft (Treubruchstatbestand, § 266 Abs. 1 Alt. 2 StGB). Voraussetzung: Vermögensbetreuungspflicht (bei Monteuren/Fahrern, die im Kundenkontakt handeln und kassieren sollen).
+
+**Strafmaß:** Bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe; bei Bandenmäßigkeit oder besonders schwerem Fall (§ 266 Abs. 2 i.V.m. § 263 Abs. 3 StGB) bis zu 10 Jahre.
+
+**Verjährung:** § 78 StGB: 5 Jahre bei Vergehen (Regelfalle des § 266 StGB); bei besonders schweren Fällen 10 Jahre.
+
+**Betrag-Schwelle für besonders schweren Fall (§ 263 Abs. 3 Nr. 2 StGB analog):** 50.000 EUR Schaden. Bei einem Gesamtschaden von 780.000–950.000 EUR handelt es sich um einen besonders schweren Fall.
+
+### 1.2 § 370 AO — Steuerhinterziehung
+
+**Tatbestand:** Die Gesellschaft (als Steuerschuldnerin) hätte die nicht verbuchten Barbarzahlungen in ihrer Umsatzsteuererklärung und Gewinnermittlung erfassen müssen. Soweit dies nicht geschehen ist, liegt (unabhängig von der Frage, wer intern die Schuld trägt) ein objektiver Steuerhinterziehungstatbestand vor. Für die strafrechtliche Verantwortung des GF gilt: Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis vom Kassenfehler ist Voraussetzung (§ 370 Abs. 1 Nr. 2 AO i.V.m. § 16 StGB).
+
+**Zurechnung an GF:** Aus der bisherigen Untersuchung ergeben sich keine Hinweise auf Kenntnis von Heinrich-Eberhard Geisen. Ein Organisationsverschulden (§ 130 OWiG) ist jedoch zu prüfen: Hat er ausreichende interne Kontrollsysteme eingerichtet?
+
+**Strafmaß § 370 AO:** Bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe; bei Hinterziehung über 50.000 EUR (BGHSt 53, 71 „Großer Steuerhinterziehungsfall") in der Regel nicht mehr auf Bewährung aussetzbar.
+
+---
+
+## 2. Risikomatrix
+
+| Szenario | Wahrscheinlichkeit | Konsequenz |
+|---|---|---|
+| Selbstanzeige (§ 371 AO) vor Entdeckung erfolgreich | Hoch (ca. 75 %), wenn vollständig | Straffreiheit für Gesellschaft / GF bei vollständiger Nachzahlung; keine strafrechtlichen Folgen für Steuerhinterziehung |
+| Entdeckung durch Betriebsprüfung ohne Selbstanzeige | Mittel (ca. 30 % in den nächsten 3 Jahren) | Strafverfahren gegen GF (§ 370 AO), Steuernachzahlung + Zinsen + ggf. Zuschlag |
+| Strafanzeige durch einen der befragten Mitarbeiter | Niedrig | Strafverfahren § 266 StGB gegen Fahrer/Monteure |
+| Querverbindung zu Wittmann-Holding (Informationsleck) | Mittel | Nutzung der HinSchG-Affäre als weiterer Squeeze-out-Druckhebel |
+
+---
+
+## 3. Selbstanzeige gemäß § 371 AO
+
+### 3.1 Voraussetzungen
+
+Die strafbefreiende Selbstanzeige (§ 371 Abs. 1 AO) muss:
+1. **Vollständig** sein (keine Teilselbstanzeige mehr seit dem Schwarzgeldbekämpfungsgesetz 2011): Alle unverjährten Zeiträume müssen offenbart werden
+2. **Vor Tatentdeckung** eingereicht werden: Tatentdeckung beginnt, wenn die Finanzbehörde auf konkrete Anhaltspunkte für die Tat gestoßen ist; eine HinSchG-Meldung allein ist noch keine Tatentdeckung
+3. Hinterziehungssteuern und Zinsen (§ 235 AO: 1,8 % p.a.) müssen **fristgerecht** nachgezahlt werden (§ 371 Abs. 3 AO: 4 Wochen nach Aufforderung des Finanzamts)
+
+### 3.2 Zeitfenster
+
+Solange die Finanzamtsabteilung für Betriebsprüfungen keine Kenntnis von der Schwarzkasse hat, ist das Selbstanzeige-Zeitfenster offen. Das Finanzamt Paderborn hat zuletzt 2021 eine reguläre Betriebsprüfung durchgeführt; die nächste ist turnusmäßig nicht vor 2026/2027 zu erwarten. Jedoch kann die HinSchG-Meldung intern (sofern sie die Verwaltung erreicht) auch an externe Behörden weitergeleitet werden, wenn ein Verdacht auf Straftaten vorliegt (§ 4 HinSchG — externe Meldekanäle).
+
+**Empfehlung: Selbstanzeige unverzüglich nach Abschluss der forensischen Buchprüfung, voraussichtlich August 2026.**
+
+### 3.3 Folgeabzug § 371 Abs. 2 AO (Ausschlüsse)
+
+Straffreiheit ist ausgeschlossen, wenn:
+- Betriebsprüfung bereits begonnen wurde (Ausschlussgrund noch nicht gegeben)
+- Tat bereits entdeckt ist (noch nicht der Fall)
+- Steuerprüfer bereits bekannt gegeben hat, dass er prüfen wird (nicht gegeben)
+- Hinterziehungsbetrag > 25.000 EUR pro Tat — hier greift der besondere Strafzuschlag nach § 398a AO: Einstellung des Verfahrens nur gegen Zahlung von 10 % (Hinterziehung 25.001–100.000 EUR), 15 % (> 100.000 EUR) des Hinterziehungsbetrages zusätzlich
+
+---
+
+## 4. Gesellschaftsrechtliche Querverbindungen
+
+Die HinSchG-Affäre hat gesellschaftsrechtliche Implikationen:
+
+1. **Wittmann Holding als Druckmittel:** Dr. Werthebach hat in einer E-Mail vom 20.04.2026 (s. Aktenstück eml/) die HinSchG-Meldung erwähnt und angedeutet, sie könnte für die Verhandlungen über den Squeeze-out relevant sein. Dies ist unzulässig: Eine HinSchG-Meldung darf nicht als Verhandlungsmasse in zivilrechtlichen Streitigkeiten instrumentalisiert werden (§ 36 HinSchG, Diskriminierungsverbot).
+
+2. **GF-Haftung:** Wenn sich herausstellt, dass der GF organisatorisch mitverantwortlich ist (unzureichende interne Kontrollsysteme), erhöht sich der Haftungsanspruch nach § 43 GmbHG entsprechend.
+
+3. **Bilanzrelevanz:** Mögliche Steuernachzahlungen (bis 500.000 EUR) sind als Rückstellung in der Bilanz 2026 zu passivieren, sobald sie hinreichend wahrscheinlich sind.
+
+---
+
+*Erstellt: 06.05.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg / StB/RA Peter Sandtenbruch*  
+*Referenz: § 266 StGB (dejure.org/gesetze/StGB/266.html); § 370 AO; § 371 AO; BGHSt 53, 71; § 398a AO*
@@ -0,0 +1,87 @@
+# 18 — Gesellschafterversammlung: Formalia, Einberufungsmängel und Heilungsmöglichkeiten
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 30.04.2026  
+**Bearbeiter:** Ass. iur. Miriam Sandtenbruch  
+
+---
+
+## 1. Überblick: Formale Anforderungen an die GV der GmbH & Co. KG
+
+Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft; ihr Innenverhältnis richtet sich primär nach dem Gesellschaftsvertrag und subsidiär nach dem HGB (§§ 105 ff., 161 HGB). Für die Gesellschafterversammlungen gelten die im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regeln; wo keine Regelung besteht, werden GmbH-Regelungen analog angewendet (Rspr. BGH, Urt. v. 07.07.1980, II ZR 184/79). Im Folgenden werden die zentralen Formfragen zur GV vom 14.04.2026 und zur GV vom 18.12.2025 analysiert.
+
+---
+
+## 2. Einberufungsrecht
+
+### 2.1 GV vom 14.04.2026 (Squeeze-out)
+
+**Befugnis nach GV:** § 6 Abs. 1 GV: „Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH beruft die ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen ein."
+
+**Tatsächliche Einberufung:** Die Wittmann Family Holding KG hat als Kommanditistin ohne Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis einberufen. Das ist nach § 6 GV unzulässig.
+
+**Ausnahmetatbestand:** In der GmbH (§ 50 Abs. 3 GmbHG) können Gesellschafter mit mehr als 10 % des Stammkapitals die Einberufung beim Registergericht erzwingen oder selbst einberufen, wenn der GF die Einberufung verweigert. Eine analoge Anwendung für GmbH & Co. KG setzt voraus, dass der GF der Komplementär-GmbH zuvor schriftlich zur Einberufung aufgefordert wurde und die Frist von 4 Wochen verstrichen ist (§ 50 Abs. 3 GmbHG analog; BGH NJW 1979, 217).
+
+**Prüfungsergebnis:** Wittmann Holding hat keine vorherige Aufforderung ausgesprochen. Einberufungsmangel liegt vor.
+
+**Heilungsmöglichkeit:** Gemäß § 121 Abs. 6 AktG analog (entsprechend im GmbH-Recht) ist ein Einberufungsmangel grundsätzlich heilbar, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und kein Gesellschafter der Verhandlung widerspricht (Universalversammlung). Da Heinrich-Eberhard Geisen in der GV ausdrücklich widersprochen hat, ist eine Heilung im Nachhinein nicht möglich.
+
+---
+
+## 3. Einladungsfrist und Tagesordnung
+
+### 3.1 GV vom 14.04.2026
+
+| Merkmal | Anforderung | Ist-Zustand | Bewertung |
+|---|---|---|---|
+| Einladungsfrist | § 51 Abs. 1 GmbHG analog: mindestens 2 Wochen | 17 Tage (28.03. bis 14.04.) | Eingehalten |
+| Einladungsform | § 6 Abs. 2 GV: Einschreiben/Rückschein | Einschreiben/Rückschein | Eingehalten |
+| Angabe der Tagesordnung | § 51 Abs. 4 GmbHG analog: vollständige Ankündigung | TOP 2 nur „Familien-Kommanditisten", nicht Komplementär-GmbH | Mangelhaft |
+| Einberufungsbefugnis | § 6 Abs. 1 GV: GF der Komplementär-GmbH | Wittmann Holding (Kommanditistin) | Mangelhaft |
+
+### 3.2 GV vom 18.12.2025 (Formwechsel)
+
+| Merkmal | Anforderung | Ist-Zustand | Bewertung |
+|---|---|---|---|
+| Einladungsfrist | Für Formwechsel: § 230 Abs. 2 UmwG: mindestens 30 Tage | Einladung 15.11.2025 zur GV 18.12.2025 = 33 Tage | Eingehalten |
+| Umwandlungsbericht | § 192 UmwG: vor der GV vorliegen | Erst in der GV verteilt | Mangelhaft |
+| Qualifizierte Mehrheit | § 214 UmwG: 75 % | Erzielt: 50 % (Wittmann + Stefan) | Mangelhaft |
+| Zustimmung Komplementärin | § 228 UmwG: zwingend erforderlich | Verweigert | Mangelhaft |
+
+---
+
+## 4. Rechtswirkungen der Mängel
+
+### 4.1 Nichtigkeit vs. Anfechtbarkeit
+
+Im GmbH-Recht (analog für GmbH & Co. KG) gilt folgende Differenzierung:
+
+| Mangel | Rechtsfolge |
+|---|---|
+| Einberufung durch Unzuständigen | Anfechtbarkeit (§ 243 AktG analog); bei vollständiger Universalversammlung heilbar |
+| Tagesordnungsmangel | Anfechtbarkeit (§ 243 AktG analog) |
+| Fehlende gesetzliche Mehrheit (Formwechsel) | Nichtigkeit (§ 241 Nr. 5 AktG analog i.V.m. § 214 UmwG) |
+| Fehlende Zustimmung Komplementärin (§ 228 UmwG) | Nichtigkeit des Formwechselbeschlusses |
+
+### 4.2 Anfechtungsfrist
+
+Analog zu § 246 Abs. 1 AktG gilt: 1 Monat ab Beschlussfassung. Für die GV vom 14.04.2026 lief die Frist bis 14.05.2026. DWSP hat die Anfechtungsklage am 29.04.2026 — also fristgerecht — eingereicht.
+
+Für den Formwechselbeschluss vom 18.12.2025 gilt analog eine Anfechtungsfrist bis 18.01.2026. Da keine Anfechtungsklage erhoben wurde, ist der Beschluss insoweit nicht anfechtbar, aber weiterhin **nichtig** (Nichtigkeit ist zeitlich unbegrenzt geltend zu machen, § 249 AktG analog).
+
+---
+
+## 5. Mögliche Heilungsversuche durch Wittmann Holding
+
+Die Wittmann Holding könnte versuchen:
+
+1. **Neue GV einberufen (rechtmäßig):** Aufforderung an GF Heinrich-Eberhard Geisen zur Einberufung, dann bei Verweigerung Erzwingung über Registergericht (§ 50 Abs. 3 GmbHG analog)
+2. **Mehrheitsbeschaffung:** Wittmann müsste mindestens Stefan Geisen (20 %) auf ihre Seite ziehen, um eine 50 %-Mehrheit zu erreichen; für einen Formwechsel bräuchte sie zusätzlich die Komplementär-GmbH (75 %-Schwelle)
+3. **Außergerichtlicher Einigungsversuch:** Angebot eines höheren Abfindungspreises an die Geisen-Familie
+
+**Fazit:** Die Formfehler der GV 14.04.2026 sind nicht heilbar; eine neue, formal korrekte GV könnte allenfalls einen neuen Beschlussversuch ermöglichen — inhaltlich würde dieser an den gleichen Mehrheitsproblemen scheitern.
+
+---
+
+*Erstellt: 30.04.2026 — Ass. iur. Miriam Sandtenbruch*  
+*Referenz: § 51 GmbHG (dejure.org/gesetze/GmbHG/51.html); § 243 AktG; § 246 AktG; § 214 UmwG; § 228 UmwG*
@@ -0,0 +1,77 @@
+# 19 — Gegengutachten: IDW S 1 Peer-Review und Methodenrügen
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 07.05.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg / WP Dr. Norbert Heidekämper  
+
+---
+
+## 1. Hintergrund: Gegengutachten der Wittmann Holding
+
+Die Kanzlei der Wittmann Family Holding KG (Brandt, Diekmann & Lüke Rechtsanwälte, Gütersloh) hat am 25.04.2026 eine eigene Unternehmensbewertung durch die WP-Gesellschaft Schneiders & Konjetzky GmbH (Bielefeld) vorgelegt. Das Gegengutachten kommt zu einem Ertragswert von 6,1 Mio. EUR — also deutlich unter dem Heidekämper-Gutachten (9,8 Mio. EUR), aber immer noch weit über dem Buchwert (3,4 Mio. EUR).
+
+---
+
+## 2. Methodenrügen gegen das Wittmann-Gutachten
+
+### 2.1 Basiszinssatz
+
+**Wittmann-Gutachten:** Basiszinssatz 3,5 % (Bundesbank-Daten Januar 2026)  
+**Kritik:** Der maßgebliche Stichtag ist der 14.04.2026 (Gesellschafterversammlung). Die Bundesbank-Veröffentlichung für April 2026 weist einen Basiszinssatz von 2,45 % aus. Das Wittmann-Gutachten hat einen zu alten Basiszinssatz verwendet und damit den Kapitalisierungszinssatz um ca. 1 Prozentpunkt überhöht. Dies allein reduziert den Ertragswert mechanisch um ca. 15 % gegenüber dem korrekten Ansatz.
+
+### 2.2 Marktrisikoprämie
+
+**Wittmann-Gutachten:** Marktrisikoprämie 8,0 % (oberes Ende der IDW-FAUB-Bandbreite)  
+**Kritik:** Die IDW-FAUB-Empfehlung lautete auch im April 2026 auf eine Bandbreite von 6,5–8,0 % mit dem Schwerpunkt bei 7,0 %. Die Wahl des oberen Endes ohne besondere Begründung verletzt das Grundgebot der Objektivität nach IDW S 1 Rz. 89 ff. Ein unparteiischer Gutachter hätte 7,0 % (Mitte) oder 7,5 % (konservative Mitte) angesetzt.
+
+### 2.3 Betafaktor
+
+**Wittmann-Gutachten:** Beta (unverschuldet) 1,15 (Begründung: „erhöhtes Klumpenrisiko durch Paderborner Marktkonzentration und Polska-Anlaufverluste")  
+**Kritik:** Die Polska-Anlaufverluste sind beim IDW S 1 korrekt als einmalige, außerordentliche Ereignisse aus der Ertragsnormalisierung herauszuhalten (IDW S 1 Rz. 66 ff.). Sie erhöhen nicht dauerhaft das Betarisiko. Der Klumpenrisiko-Zuschlag ist durch keine Peer-Group-Daten belegt. WP Heidekämper hält einen Beta-Wert von 0,90 (unverschuldet) für sachgerechter.
+
+### 2.4 Wachstumsabschlag
+
+**Wittmann-Gutachten:** Wachstumsabschlag g = 0,5 %  
+**Kritik:** Das Unternehmen hat über 5 Jahre ein Umsatz-CAGR von 9,2 % erzielt; selbst unter konservativen Annahmen (Marktsättigung, Konjunkturzyklen) ist ein Nominalwachstum von mindestens 1,5 % für einen Premiumhersteller in einem strukturell wachsenden Segment (gehobene Massivholzküchen) belegt. Ein Wachstumsabschlag von 0,5 % impliziert reale Schrumpfung und ist nicht marktgerecht.
+
+### 2.5 Planungsansätze
+
+**Wittmann-Gutachten:** Umsatzplanung 2026: 22,0 Mio. EUR (Rückgang gegenüber 2025: 24,5 Mio. EUR)  
+**Kritik:** Der Auftragsbestand der Gesellschaft per April 2026 beträgt nach Auskunft des GF bereits 8,1 Mio. EUR (ca. 8 Monate Auftragssicherheit). Ein Umsatzrückgang auf 22 Mio. EUR ist angesichts der Warteliste von 14 Monaten unrealistisch. Das Wittmann-Gutachten hat offensichtlich die operativen Kennzahlen nicht hinreichend geprüft.
+
+---
+
+## 3. Ergebnis des Peer-Reviews
+
+| Parameter | WP Heidekämper (Mandant) | WP Schneiders & Konjetzky (Wittmann) | Bandbreite IDW |
+|---|---|---|---|
+| Basiszinssatz | 2,5 % | 3,5 % | Bundesbank Stichtag |
+| Marktrisikoprämie | 7,0 % | 8,0 % | 6,5–8,0 % |
+| Betafaktor (unverschuldet) | 0,90 | 1,15 | 0,8–1,1 typisch |
+| Wachstumsabschlag g | 1,5 % | 0,5 % | 1,0–2,0 % |
+| Umsatz 2026 (Plan) | 25,4 Mio. EUR | 22,0 Mio. EUR | Auftragsbestand: 8,1 Mio. EUR |
+| **Ertragswert Equity** | **9,8 Mio. EUR** | **6,1 Mio. EUR** | — |
+
+Beide Gutachten liegen weit über dem Buchwert (3,4 Mio. EUR). Das Wittmann-Gutachten ist methodisch fehlerhaft (überhöhter Basiszinssatz, überhöhte MRP, überhöhter Beta, zu niedriger Wachstumsabschlag, unrealistische Umsatzplanung). Das Gericht wird im Streitfall einen gerichtlich bestellten Sachverständigen beauftragen, der voraussichtlich in der Nähe des Heidekämper-Gutachtens oder zwischen beiden Gutachten landet.
+
+---
+
+## 4. Gerichtlich bestellter Sachverständiger
+
+Im Rahmen der Anfechtungsklage LG Bielefeld wird die Kanzlei DWSP beantragen, einen gerichtlich bestellten Sachverständigen für die Unternehmensbewertung einzusetzen. Vorgeschlagene Sachverständige:
+
+1. **Prof. Dr. Markus Hüsemann** (Universität Paderborn, Lehrstuhl Unternehmensfinanzierung und -bewertung) — ausgewiesen in IDW S 1-Gutachten
+2. **WP/StB Dieter Brüggemann** (Susat & Partner, Hamburg) — zertifizierter Unternehmensprüfer IDW
+
+Die Kanzlei der Wittmann Holding wird voraussichtlich eigene Vorschläge einreichen. Das Gericht wählt in der Regel neutral.
+
+---
+
+## 5. Bedeutung für den Vergleich
+
+Das Gutachtenspektrum (6,1 bis 9,8 Mio. EUR) definiert den Verhandlungskorridor. Ein Vergleich auf Basis von 7,5–8,0 Mio. EUR (Equity gesamt) erscheint realistisch. Der Anteil der Geisen-Familie (70 %) entspräche dann 5,25–5,60 Mio. EUR — mehr als das Doppelte des Wittmann-Angebots.
+
+---
+
+*Erstellt: 07.05.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*  
+*Referenz: IDW S 1 i.d.F. 2008; IDW-FAUB-Stellungnahme 2024; BGH BGHZ 116, 359*
@@ -0,0 +1,91 @@
+# 20 — Gesamtstrategie und Vergleichskorridor
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 08.05.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Strategische Ausgangslage
+
+Nach sechs Wochen intensiver Arbeit hat die Kanzlei DWSP folgendes Lagebild:
+
+| Streitgegenstand | Status | Tendenz Mandant |
+|---|---|---|
+| Anfechtungsklage LG Bielefeld (3 O 41/26) | Klage eingereicht 29.04.2026 | Stark — Beschluss formal und materiell fehlerhaft |
+| OLG Hamm 27 Wx 22/26 (Formwechsel) | Beschwerde läuft | Günstig — Formwechsel scheitert an § 228 UmwG |
+| HinSchG-Untersuchung | Laufend | Unsicher — Hauptrisiko: GF-Haftungsausdehnung |
+| GF-Haftungsklage § 43 GmbHG | Vorbereitung | Mittel — Schaden klar, Verschulden nachweisbar |
+| Wettbewerbsverbot Stefan Geisen | Beratung abgeschlossen | Günstig — Klausel ohne Karenzentschädigung unwirksam |
+| Stille Gesellschaft Karlheinz Wetterhof | Auseinandersetzung | Mittel — außerordentliche Kündigung vertretbar |
+
+---
+
+## 2. Szenarien-Analyse
+
+### Szenario A: Vollständige Prozessführung (Best Case Mandant)
+
+**Verlauf:** LG Bielefeld hebt Squeeze-out-Beschluss auf; OLG Hamm weist Formwechsel-Beschwerde zurück; GF-Haftungsklage erfolgreich; HinSchG-Schwarzkasse durch Selbstanzeige bereinigt.
+
+**Ergebnis:**
+- Gesellschafterstruktur bleibt unverändert; Geisen-Familie behält 70 %
+- Wittmann Holding muss Prozesskosten tragen (Streitwert 6,4 Mio. EUR = Gerichtskosten ca. 85.000 EUR + Anwaltskosten beider Seiten)
+- Haftungsklage: Rückfluss ca. 430.000–510.000 EUR an die Gesellschaft
+- Verhandlungsposition für künftige Anteilsabtretung oder Unternehmensverkauf stark
+- **Zeitrahmen:** Q2 2027 bis Q4 2028 (zwei Instanzen)
+- **Kosten:** 150.000–250.000 EUR Anwaltskosten DWSP
+
+### Szenario B: Vergleich (Empfohlenes Szenario)
+
+**Verlauf:** Mediation oder direkte Verhandlungen nach erster mündlicher Verhandlung (September 2026); Wittmann Holding zieht Squeeze-out-Klausel zurück; Geisen-Familie bietet einen kontrollierten Teilrückzug des Wittmann-Anteils zu Ertragswert an.
+
+**Vergleichsangebot (Zielgröße):**
+> Die Wittmann Family Holding KG tritt ihren Kommanditanteil (30 %, 300.000 EUR Kapital) gegen eine Abfindung in Höhe von 2.940.000 EUR (= 30 % × 9,8 Mio. EUR Ertragswert) an die Geisen-Familie oder an einen einvernehmlichen Dritten ab.
+
+**Zielkorridor:** 2,6–3,0 Mio. EUR für 30 %-Anteil (Diskont auf Ertragswert wegen Minderheitsabschlag und Prämie für schnellen Exit).
+
+**Zusatzbedingungen:**
+- Wittmann Holding zieht Formwechselbeschluss zurück
+- Stefan Geisen darf HolzART Paderborn UG gründen (§ 14 GV wird auf „während der Mitgliedschaft" beschränkt, kein nachvertragliches Verbot ohne Karenzentschädigung)
+- GF-Haftungsklage gegen Heinrich-Eberhard wird nicht weiterverfolgt (Vergleichsverzicht)
+- HinSchG-Untersuchung intern abschließen ohne externe Behörden
+
+**Zeitrahmen:** September–Dezember 2026  
+**Kosten:** 40.000–70.000 EUR (deutlich günstiger als Vollprozess)
+
+### Szenario C: Worst Case (Wittmann gewinnt)
+
+**Verlauf:** LG Bielefeld weist Anfechtungsklage ab; Buchwertabfindung rechtskräftig (unwahrscheinlich, aber theoretisch).
+
+**Ergebnis:**
+- Geisen-Familie erhält nur 2,38 Mio. EUR (70 % × 3,4 Mio. EUR Buchwert)
+- Verlust des Unternehmens an Wittmann Holding
+- GF Heinrich-Eberhard verliert sein Amt
+- HinSchG-Affäre könnte strafrechtlich eskalieren
+- **Wahrscheinlichkeit:** < 10 % (Beschluss hat zu viele formelle und materielle Mängel)
+
+---
+
+## 3. Kommunikationsplan
+
+| Maßnahme | Datum | Ziel |
+|---|---|---|
+| Mandantengespräch: Szenarien-Präsentation | 15.05.2026 | Einigung auf Vergleichsstrategie B |
+| Vergleichsangebot an Wittmann Holding | 01.06.2026 | Eröffnung Verhandlungen |
+| Mediationsgespräch (ggf. Wirtschaftsmediator) | Juli 2026 | Strukturierte Einigung |
+| Erste mündliche Verhandlung LG Bielefeld | September 2026 | Richterlicher Einigungsdruck |
+| Zieldatum Vergleichsschluss | Oktober–November 2026 | Klärung vor Jahresende |
+
+---
+
+## 4. Prioritäten
+
+1. **Einstweilige Verfügung** (falls nicht bereits erledigt): Vollzug des Squeeze-out verhindern
+2. **Anfechtungsklage** solide vorbereiten und Sachverständigen-Termin frühzeitig beantragen
+3. **HinSchG-Selbstanzeige** bis Sommer 2026 abschließen — dieses Risiko muss weg
+4. **Stille Gesellschaft** Karlheinz Wetterhof einvernehmlich regeln, um Cornelia Geisen-Wetterhof zu entlasten
+5. **Stefan Geisen:** UG-Gründung koordinieren, so dass kein Wettbewerbsstreit entsteht
+
+---
+
+*Erstellt: 08.05.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg*
@@ -0,0 +1,81 @@
+# 21 — Vollmacht und Prozessauftrag
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 16.04.2026 (unterzeichnet) / 17.04.2026 (abgelegt)  
+
+---
+
+## 1. Vollmachtserteilung
+
+Die nachfolgenden Mandanten haben der Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner Rechtsanwälte, Kaiser-Wilhelm-Str. 44, 33602 Bielefeld, am 16. April 2026 Prozessvollmacht erteilt:
+
+| Vollmachtgeber | Funktion | Umfang |
+|---|---|---|
+| Heinrich-Eberhard Geisen | Persönlich und als GF der Küchenkönig Verwaltungs-GmbH | Vollmacht für alle Verfahren betreffend Gesellschafterstreit und GV-Beschlüsse |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | Persönlich (Kommanditistin) | Vollmacht für alle Verfahren betreffend Gesellschafterstreit und stille Gesellschaft |
+| Stefan Geisen | Persönlich (Kommanditist) | Vollmacht für alle Verfahren betreffend Gesellschafterstreit und Wettbewerbsverbot |
+
+**Form:** Schriftliche Prozessvollmacht gemäß § 80 ZPO, unterzeichnet in Gegenwart von Prof. Dr. Drosselberg; Original in Mandantenakte, Kopie zum Gericht beizufügen.
+
+---
+
+## 2. Prozessauftrag LG Bielefeld
+
+### 2.1 Auftragsinhalt
+
+| Auftrag | Grundlage | Streitwert |
+|---|---|---|
+| Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vom 14.04.2026 | § 246 AktG analog | 6.400.000 EUR |
+| Antrag auf einstweilige Verfügung (Vollzugsstopp) | § 935 ZPO | 2.100.000 EUR |
+| Hilfsweise: Abfindungskorrekturklage (Ertragswert statt Buchwert) | § 138 BGB / §§ 133, 157 BGB | 6.400.000 EUR |
+
+### 2.2 Gerichtskosten (Vorschuss)
+
+| Verfahren | Streitwert | Gerichtsgebühren (Vorschuss 3 GKG-Gebühren) |
+|---|---|---|
+| Anfechtungsklage | 6.400.000 EUR | ca. 58.600 EUR |
+| Einstweilige Verfügung | 2.100.000 EUR | ca. 19.200 EUR |
+
+Die Mandanten haben den Gerichtskostenvorschuss von 58.600 EUR für die Anfechtungsklage bis 28.04.2026 eingezahlt (Kontoauszug liegt vor).
+
+---
+
+## 3. Prozessauftrag OLG Hamm
+
+### 3.1 Auftragsinhalt
+
+| Auftrag | Verfahren | Rolle |
+|---|---|---|
+| Erwiderung auf Beschwerde Wittmann Holding | OLG Hamm 27 Wx 22/26 | Beschwerdegegner |
+| Rechtsbeschwerde prüfen (für den Eventualfall) | § 70 FamFG | Nur wenn OLG der Wittmann-Beschwerde stattgibt |
+
+### 3.2 Kosten
+
+Verfahren vor OLG Hamm ist für die Geisen-Seite als Beschwerdegegner zunächst kostenlos; bei Rechtsbeschwerde: Zulassungsvoraussetzungen gemäß § 70 Abs. 2 FamFG prüfen (grundsätzliche Bedeutung, Divergenz zur OLG-Rechtsprechung).
+
+---
+
+## 4. Interessenkonflikt-Vereinbarung
+
+Da die Kanzlei DWSP sowohl Heinrich-Eberhard Geisen als auch Stefan Geisen und Cornelia Geisen-Wetterhof vertritt und zwischen dem GF-Haftungsanspruch (§ 43 GmbHG) und der Person des GF ein Interessenkonflikt besteht, haben alle drei Mandanten am 16.04.2026 folgende Vereinbarung getroffen (schriftlich, durch alle unterzeichnet):
+
+> „Die Mandanten erteilen der Kanzlei DWSP eine gemeinsame Vollmacht im Verständnis, dass ein konkreter Interessenkonflikt zwischen den Mandanten — insbesondere im Zusammenhang mit einer etwaigen Haftungsklage gegen Herrn Heinrich-Eberhard Geisen gemäß § 43 GmbHG — zur Pflicht der Kanzlei führt, die betroffenen Mandanten zu separaten Vertreterungen zu verweisen. Die gemeinsame Vertretung ist einstweilen zulässig, da alle Mandanten ein gemeinsames Interesse an der Abwehr des Squeeze-out-Beschlusses haben und der GF-Haftungsanspruch aktuell der Gesellschaft als Klägerin (nicht den Privatpersonen) zusteht."
+
+---
+
+## 5. Honorarvereinbarung (Kurzfassung)
+
+| Leistung | Honorar |
+|---|---|
+| Stundensatz Prof. Dr. Drosselberg | 480 EUR/Stunde netto |
+| Stundensatz RAin Wegener | 380 EUR/Stunde netto |
+| Stundensatz Ass. Sandtenbruch | 210 EUR/Stunde netto |
+| Vorschuss gesamt | 15.000 EUR (fällig 23.04.2026, gezahlt) |
+| RVG-Option | Auf Wunsch der Mandanten stattdessen: gesetzliche Vergütung nach RVG + 30 % Aufschlag |
+| Erfolgshonorar | Nicht vereinbart (§ 49b Abs. 2 BRAO) |
+
+Kostenschätzung Gesamtmandat (bis erstinstanzliches Urteil LG Bielefeld): 180.000–280.000 EUR netto (abhängig von Vergleich oder Vollprozess).
+
+---
+
+*Erstellt: 17.04.2026 — Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner*
@@ -0,0 +1,86 @@
+# 22 — Kanzleistrategie: Gesamtschau und Kommunikation Mandanten
+
+**Akte:** DWSP/2026/GR-4417  
+**Erstellt:** 10.05.2026  
+**Bearbeiter:** Prof. Dr. Wieland Drosselberg  
+
+---
+
+## 1. Gesamtbild der Lage
+
+Die Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG steht vor dem komplexesten gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungsfall, den die Kanzlei DWSP in den letzten zehn Jahren bearbeitet hat. Sechs simultane Rechtsstränge, wechselseitige Interessenkonflikte innerhalb der Mandantengruppe und eine zeitkritische Compliance-Affäre erfordern eine orchestrierte Strategie. Diese Gesamtschau fasst alle Stränge zusammen und gibt Prioritäten vor.
+
+---
+
+## 2. Strang-Übersicht (Statusmatrix Mai 2026)
+
+| Strang | Status | Priorität | Frist | Zuständig |
+|---|---|---|---|---|
+| Anfechtungsklage LG Bielefeld 3 O 41/26 | Klage eingereicht; Zustellung erwartet | 1 | Laufend | Prof. Dr. Drosselberg |
+| Einstweilige Verfügung (Vollzugsstopp) | Antrag vorbereitet | 1 | Sofort | Prof. Dr. Drosselberg |
+| OLG Hamm 27 Wx 22/26 | Erwiderung eingereicht 15.04.2026 | 2 | Entscheidung Q3 2026 | Ass. Sandtenbruch |
+| GF-Haftungsklage § 43 GmbHG | Sondervertreter bestellen | 2 | Q4 2026 | Prof. Dr. Drosselberg |
+| Stille Gesellschaft Karlheinz Wetterhof | Auseinandersetzungsbilanz | 2 | 30.06.2026 | RAin Wegener |
+| Wettbewerbsverbot Stefan Geisen | Abmahnung zurückgewiesen | 3 | — | Prof. Dr. Drosselberg |
+| HinSchG-Untersuchung | Forensik läuft | 1 | Zwischenbericht 30.06.2026 | Prof. Dr. Drosselberg |
+| Selbstanzeige § 371 AO | Vorbereitung | 1 | August 2026 | StB/RA Sandtenbruch |
+| Vergleichsverhandlung mit Wittmann | Angebot vorbereitet | 1 | Ab 01.06.2026 | Prof. Dr. Drosselberg |
+
+---
+
+## 3. Kritischer Pfad
+
+Der kritische Pfad der gesamten Mandatsstrategie hängt von folgenden Schlüsselereignissen ab:
+
+**1. Einstweilige Verfügung (sofort):** Ohne Vollzugsstopp könnte Wittmann den Squeeze-out tatsächlich ins Handelsregister einzutragen versuchen, was zwar reversibel ist, aber erheblichen Aufwand verursacht. Antrag muss unmittelbar (bis 15.05.2026) beim LG Bielefeld gestellt werden.
+
+**2. Selbstanzeige (bis August 2026):** Das Steuerrisiko aus der Schwarzkassen-Affäre ist eigenständig zu lösen, bevor ein Betriebsprüfer die Sache aufgreift. Ein laufendes Steuerstrafverfahren gegen die Gesellschaft würde die Verhandlungsposition im Gesellschafterstreit erheblich schwächen.
+
+**3. Erste mündliche Verhandlung LG Bielefeld (September 2026):** Dieser Termin ist der natürliche Ausgangspunkt für Vergleichsgespräche; das Gericht wird einen Vergleich empfehlen. DWSP bereitet ein konkretes Vergleichsangebot vor (s. Aktenstück 20).
+
+---
+
+## 4. Kommunikationsregeln für die Mandantengruppe
+
+### 4.1 Interne Kommunikation (Geisen-Familie)
+
+Die drei Familienmitglieder müssen trotz bestehender Spannungen (GF-Haftungsklage gegen Heinrich-Eberhard) nach außen hin einheitlich auftreten. Folgende Kommunikationsregeln gelten:
+
+1. **Kein direkter Kontakt mit Dr. Werthebach** ohne vorherige Rücksprache mit der Kanzlei
+2. **Kein Datenaustausch** mit der Wittmann Holding über Buchhaltung, Personal oder operative Kennzahlen außerhalb formaler GV-Beschlüsse
+3. **Keine E-Mails oder Nachrichten** zu den laufenden Verfahren über persönliche oder betriebliche E-Mail-Konten; ausschließlich über verschlüsselte DWSP-Mandantenportal-Kommunikation
+4. **Keine Aussagen gegenüber Medien** oder Dritten (Banken, Lieferanten) über den Gesellschafterstreit
+5. **Keine informellen Treffen** mit Mitarbeitern über die HinSchG-Untersuchung; alle Mitarbeiterkontakte laufen über Prokuristin Schattmann-Berger und DWSP
+
+### 4.2 Kommunikation mit Wittmann Holding
+
+Alle Korrespondenz mit Dr. Werthebach oder der Anwaltskanzlei Brandt, Diekmann & Lüke läuft ausschließlich über DWSP. Keine Direktgespräche ohne DWSP-Beisein. Vergleichsangebote nur schriftlich und mit Frist.
+
+### 4.3 Kommunikation mit Gerichten
+
+Alle Schriftsätze werden von DWSP formuliert und vom Mandanten zur Kenntnis genommen, aber nicht gegengezeichnet (außer bei Vollmachterklärungen). Mandanten erhalten Kopien aller wesentlichen Schriftsätze und Gerichtsentscheidungen innerhalb von 48 Stunden.
+
+---
+
+## 5. Schlüsselrisiken und Gegenmaßnahmen
+
+| Risiko | Wahrscheinlichkeit | Konsequenz | Gegenmaßnahme |
+|---|---|---|---|
+| Vollzug des Squeeze-out durch Wittmann | Hoch | Irreversibel bis OLG | Einstweilige Verfügung sofort |
+| HinSchG-Affäre eskaliert zu Strafverfahren | Mittel | Schwächung aller Verhandlungspositionen | Selbstanzeige August 2026 |
+| Interessenkonflikt GF-Haftung eskaliert | Mittel | Spaltung der Mandantengruppe | Sondervertreter bestellen |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof aus familiären Gründen nicht handlungsfähig | Niedrig | Prozessverzögerung | Vorsorgevollmacht prüfen |
+| Stefan Geisen gründet HolzART vor Abschluss des Gesellschafterstreits | Mittel | Wettbewerbsverbot-Streit als Ablenkung | Timing abstimmen |
+| Banco: Kreditlinie Sparkasse eingefroren (wegen Streit) | Niedrig | Liquiditätsproblem | Bankgespräch vorbereiten |
+
+---
+
+## 6. Kanzlei-Resümee
+
+Die Geisen-Familie ist in einer rechtlich starken, wirtschaftlich aber belasteten Position. Stärke: Formfehler und materielle Fehler des Squeeze-out-Beschlusses machen das Klage-Fundament extrem solid. Schwäche: Die HinSchG-Schwarzkassen-Affäre muss schnell und vollständig bereinigt werden, bevor sie zum eigenständigen Risiko wird. Die Kanzlei DWSP empfiehlt, den Vergleich mit der Wittmann Holding aktiv zu suchen (Ziel: 70–80 % des IDW S 1-Ertragswertes für den Wittmann-Anteil) und die verbleibende Unternehmensstruktur zu stärken.
+
+**Nächste Mandantenbesprechung:** 15.05.2026, 14:00 Uhr, Kanzlei DWSP, Bielefeld.
+
+---
+
+*Erstellt: 10.05.2026 — Prof. Dr. Wieland Drosselberg, Kanzlei DWSP*
@@ -0,0 +1,124 @@
+# Akte: Gesellschafterstreit / Squeeze-out — Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Paderborn)
+
+
+<!-- BEGIN gesamt-pdf-section (autogen) -->
+## Akte komplett herunterladen
+
+Diese Arbeitsakte gibt es in zwei Formaten zum Direkt-Download. Das Gesamt-PDF eignet sich zum Lesen, Ausdrucken und für schnelle Durchsichten. Das Akten-ZIP enthält sämtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstücke, Tabellen, E-Mails, Fotos, PDFs, DOCX, XLSX) im Originalordnerlayout für eigene Auswertungen.
+
+| Was | Format | Quelle |
+| --- | --- | --- |
+| Gesamt-PDF (alles in einer Datei, 546 KB) | PDF | [`gesamt-pdf/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn_gesamt.pdf`](gesamt-pdf/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn_gesamt.pdf) |
+| Akten-ZIP (alle Einzeldateien) | ZIP | [testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip) |
+
+Die ZIP-URL ist stabil und zeigt immer auf die aktuelle Version. Im Akten-ZIP ist das Gesamt-PDF mit enthalten.
+
+<!-- END gesamt-pdf-section (autogen) -->
+
+**Arbeitsakte.** Alle Personen, Anschriften, Aktenzeichen und Unternehmen sind fiktiv und dienen ausschließlich Demonstrationszwecken. Die Akte gehört fachlich zum Plugin `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht`.
+
+---
+
+## Kurzbild
+
+- **Mandant:** Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG, HRA 4188 AG Paderborn, Sitz: Paderborn-Sennelager
+- **Branche:** Herstellung und Vertrieb gehobener Massivholzküchen (Premiumsegment), 95 Mitarbeiter, Jahresumsatz ca. 24,5 Mio. EUR
+- **Gesellschafter:** Komplementär-GmbH (vertreten durch GF Heinrich-Eberhard Geisen, 26 %), Cornelia Geisen-Wetterhof (24 %), Stefan Geisen (20 %), Wittmann Family Holding KG (30 %, CFO Dr. Helmut Werthebach)
+- **Kernkonflikt:** Wittmann Holding betreibt in Gesellschafterversammlung vom 14.04.2026 einen Squeeze-out der Familien-Minderheitsgesellschafter zur Buchwert-Abfindung (3,4 Mio. EUR); Ertragswert nach IDW S 1 beträgt demgegenüber 9,8 Mio. EUR; Anfechtungsklage LG Bielefeld 3 O 41/26
+- **Eheliche Verstrickung:** Cornelia Geisen-Wetterhof (Minderheitsgesellschafterin) seit November 2025 in Trennung von Ehemann Karlheinz Wetterhof; stille Gesellschaft Karlheinz (200.000 EUR Einlage), Auseinandersetzungsstreit
+- **GF-Haftung:** Heinrich-Eberhard Geisen gründete 2024 ohne Gesellschafterbeschluss die Küchenkönig Polska Sp. z o.o. (480.000 EUR Investition); Verlustabschreibung 2026; Haftungsklage § 43 GmbHG vorbereitet
+- **Wettbewerbsverbot:** Stefan Geisen plant Gründung HolzART Paderborn UG; Streit über nachvertragliches Wettbewerbsverbot gemäß § 161 HGB analog
+- **Handelsregister:** AG Paderborn lehnt Eintragung der Umstrukturierung in eine Investment-AG ab; Beschwerde OLG Hamm 27 Wx 22/26
+- **Compliance:** Anonyme HinSchG-Meldung wegen Schwarzkasse (1,2 Mio. EUR Bargeld aus Auslieferungsfahrten); interne Untersuchung durch Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner
+- **Vertretung:** RA Prof. Dr. Wieland Drosselberg, Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner Rechtsanwälte, Bielefeld
+
+---
+
+## Was diese Akte demonstriert
+
+| Skill | Aktenstück | Demonstration |
+|---|---|---|
+| Gesellschaftsrecht GmbH & Co. KG | 01, 02, 03 | Gesellschafterstruktur, Gesellschaftsvertrag, Komplementär-GmbH |
+| Squeeze-out analog GmbH & Co. KG | 04, 05, 06 | Beschlussmängelrecht, § 246 AktG analog, Abfindungsbewertung |
+| Unternehmensbewertung IDW S 1 | 07 | Ertragswertmethode, Kapitalisierungszins, Bewertungsgutachten |
+| Anfechtungsklage / Beschlussmängelrecht | 08 | LG Bielefeld 3 O 41/26, Klagebegründung, einstweiliger Rechtsschutz |
+| Stille Gesellschaft / Trennungsrecht | 09 | § 230 ff. HGB, Auseinandersetzungsbilanz, Vergütungsstreit |
+| GmbH-Geschäftsführerhaftung § 43 GmbHG | 10, 11 | Pflichtwidrigkeit, Schaden, Kausalität, Verjährung |
+| Wettbewerbsverbot Personengesellschaft | 12 | § 161 HGB analog, nachvertragliches Wettbewerbsverbot, UG-Gründung |
+| Handelsregister / Registerrecht | 13 | AG Paderborn HRA 4188, Umstrukturierungsantrag, § 381 FamFG |
+| Beschwerde OLG Hamm | 14 | 27 Wx 22/26, § 58 FamFG, Rechtsbeschwerde-Strategie |
+| Hinweisgeberschutz HinSchG | 15, 16 | HinSchG-Meldung, interne Untersuchung, Schwarzkasse |
+| Compliancerecht / Strafrecht Interface | 17 | § 266 StGB, § 370 AO, Selbstanzeige-Optionen |
+| Gesellschafterversammlung / Protokoll | 18 | Formalia § 51 GmbHG analog, Abstimmung, Ergebnisprotokoll |
+| Sachverständigengutachten Bewertung | 07, 19 | IDW S 1, Peer-Review, Gegengutachten |
+| Strategieentwicklung / Vergleich | 20 | Vergleichskorridor, Zeitachse, Best/Worst-Case |
+| Mandatskommunikation / Vollmacht | 01, 21 | Erstgespräch, Vollmacht, Prozessauftrag |
+| Schriftsatz-Dramaturgie | 08, 22 | Klageschrift, Antragsbegründung, Berufungsstrategie |
+
+---
+
+## Aktenstücke
+
+| Nr. | Datei | Inhalt |
+|---|---|---|
+| 01 | [`01_erstgespraech_mandantennotiz.md`](01_erstgespraech_mandantennotiz.md) | Kanzleinotiz Erstgespräch 16.04.2026, Sachverhaltsaufnahme |
+| 02 | [`02_gesellschafterstruktur_und_chronik.md`](02_gesellschafterstruktur_und_chronik.md) | Beteiligte, Gesellschaftsanteile, Konfliktchronologie |
+| 03 | [`03_gesellschaftsvertrag_analyse.md`](03_gesellschaftsvertrag_analyse.md) | GV-Auszug-Analyse, Squeeze-out-Klausel, Abfindungsregelung |
+| 04 | [`04_gesellschafterversammlung_14042026.md`](04_gesellschafterversammlung_14042026.md) | GV-Protokoll-Auswertung, Abstimmung, Verfahrensmängel |
+| 05 | [`05_squeeze_out_beschluss_rechtslage.md`](05_squeeze_out_beschluss_rechtslage.md) | Squeeze-out GmbH & Co. KG, Rechtsgrundlagen, BGH-Rspr. |
+| 06 | [`06_abfindungsbewertung_streit.md`](06_abfindungsbewertung_streit.md) | Buchwert vs. Ertragswert, IDW S 1, Bewertungsrügen |
+| 07 | [`07_gutachten_ertragswert_idw_s1.md`](07_gutachten_ertragswert_idw_s1.md) | Ertragswertgutachten Küchenkönig, IDW S 1, Kapitalisierungszins |
+| 08 | [`08_anfechtungsklage_lg_bielefeld.md`](08_anfechtungsklage_lg_bielefeld.md) | LG Bielefeld 3 O 41/26, Klagebegründung, einstweiliger Rechtsschutz |
+| 09 | [`09_stille_gesellschaft_karlheinz_wetterhof.md`](09_stille_gesellschaft_karlheinz_wetterhof.md) | Stille Beteiligung, § 230 ff. HGB, Auseinandersetzungsstreit |
+| 10 | [`10_gf_haftung_polska_investition.md`](10_gf_haftung_polska_investition.md) | § 43 GmbHG, Polska-Gründung, Schadensberechnung |
+| 11 | [`11_haftungsklage_geschaeftsfuehrer.md`](11_haftungsklage_geschaeftsfuehrer.md) | Klageentwurf § 43 GmbHG, Beweisthemen, Verjährung |
+| 12 | [`12_wettbewerbsverbot_stefan_geisen.md`](12_wettbewerbsverbot_stefan_geisen.md) | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, HolzART UG, § 161 HGB analog |
+| 13 | [`13_handelsregister_ag_paderborn.md`](13_handelsregister_ag_paderborn.md) | HRA 4188, Umstrukturierungsantrag, Ablehnungsbeschluss |
+| 14 | [`14_beschwerde_olg_hamm_27_wx_22_26.md`](14_beschwerde_olg_hamm_27_wx_22_26.md) | OLG Hamm 27 Wx 22/26, § 58 FamFG, Beschwerdebegründung |
+| 15 | [`15_hinschg_meldung_compliance.md`](15_hinschg_meldung_compliance.md) | HinSchG-Meldung, Schwarzkasse, Meldungsinhalt und Bewertung |
+| 16 | [`16_interne_untersuchung_compliance.md`](16_interne_untersuchung_compliance.md) | Untersuchungsauftrag, forensische Buchprüfung, Maßnahmenplan |
+| 17 | [`17_strafrecht_steuerrecht_interface.md`](17_strafrecht_steuerrecht_interface.md) | § 266 StGB, § 370 AO, Selbstanzeige-Optionen, Risikomatrix |
+| 18 | [`18_gesellschafterversammlung_formalia.md`](18_gesellschafterversammlung_formalia.md) | Einberufung, Formfehler, § 51 GmbHG analog, Heilungsmöglichkeiten |
+| 19 | [`19_gegengutachten_bewertung.md`](19_gegengutachten_bewertung.md) | Peer-Review IDW S 1, Methodenrügen, Gegengutachten-Beauftragung |
+| 20 | [`20_strategie_und_vergleichskorridor.md`](20_strategie_und_vergleichskorridor.md) | Best/Worst-Case, Vergleichsangebot, Zeitachse Prozess |
+| 21 | [`21_vollmacht_und_prozessauftrag.md`](21_vollmacht_und_prozessauftrag.md) | Vollmacht Geisen-Familie, Prozessauftrag LG Bielefeld |
+| 22 | [`22_kanzleistrategie_gesamtschau.md`](22_kanzleistrategie_gesamtschau.md) | Gesamtstrategie, Prioritäten, Kommunikation Mandanten |
+
+---
+
+## Beteiligte
+
+| Person / Gesellschaft | Rolle | Anteil | Kontakt |
+|---|---|---|---|
+| Heinrich-Eberhard Geisen | GF Komplementär-GmbH | 26 % | h.geisen@kuechenkoenig-paderborn.de |
+| Cornelia Geisen-Wetterhof | Kommanditistin | 24 % | c.geisen-wetterhof@privat.de |
+| Stefan Geisen | Kommanditist | 20 % | stefan.geisen@privat.de |
+| Wittmann Family Holding KG | Kommanditistin | 30 % | dr.werthebach@wittmann-holding.de |
+| Dr. Helmut Werthebach | CFO Wittmann Holding | — | dr.werthebach@wittmann-holding.de |
+| Karlheinz Wetterhof | Stiller Gesellschafter | 200.000 EUR Einlage | kh.wetterhof@privat.de |
+| Prof. Dr. Wieland Drosselberg | Federführender RA | — | drosselberg@dwsp.de |
+| Kanzlei DWSP | Vertretung | — | Bielefeld, Kaiser-Wilhelm-Str. 44 |
+
+---
+
+## Verfahrensübersicht
+
+| AZ | Gericht | Gegenstand | Status |
+|---|---|---|---|
+| 3 O 41/26 | LG Bielefeld | Anfechtungsklage Squeeze-out-Beschluss | Klage eingereicht 29.04.2026 |
+| 27 Wx 22/26 | OLG Hamm | Registerbeschwerde Umstrukturierung | Beschwerde erhoben 15.03.2026 |
+| HRA 4188 | AG Paderborn | Handelsregister Küchenkönig | Eintragungsstreit offen |
+
+---
+
+## Rechtliche Schwerpunkte
+
+- Squeeze-out GmbH & Co. KG (§ 140 HGB analog, Rspr. BGH II ZR 259/09)
+- Abfindungsbewertung nach IDW S 1 (Ertragswertmethode)
+- Beschlussmängelrecht § 246 AktG analog (BGH NJW 2008, 69)
+- Geschäftsführerhaftung § 43 GmbHG
+- Stille Gesellschaft §§ 230 ff. HGB, Auseinandersetzungsbilanz
+- Nachvertragliches Wettbewerbsverbot § 161 HGB analog
+- Registerrecht §§ 374 ff. FamFG, Beschwerde §§ 58 ff. FamFG
+- Hinweisgeberschutz HinSchG (BGBl. 2023 I Nr. 140)
+- Steuerstrafrecht § 370 AO, Untreue § 266 StGB
@@ -0,0 +1,72 @@
+From: dr.werthebach@wittmann-holding.de
+To: h.geisen@kuechenkoenig-paderborn.de; c.geisen-wetterhof@privat.de; stefan.geisen@privat.de
+CC: brandt@bdl-rechtsanwaelte.de
+Subject: Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 14.04.2026
+Date: Sat, 28 Mar 2026 09:15:42 +0100
+MIME-Version: 1.0
+Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
+Content-Transfer-Encoding: 8bit
+Message-ID: <20260328091542.8827@wittmann-holding.de>
+
+Sehr geehrte Damen und Herren,
+
+im Namen der Wittmann Family Holding KG (Kommanditanteil 30 %, HRA 6712 AG Gütersloh)
+lade ich Sie hiermit gemäß § 6 i.V.m. § 51 Abs. 1 GmbHG analog zur
+
+    AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
+
+der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG
+
+ein.
+
+Datum:    Montag, 14. April 2026
+Uhrzeit:  10:00 Uhr
+Ort:      Hotel Mövenpick, Konferenzraum "Eiche", Paderborn
+
+TAGESORDNUNG
+
+TOP 1:  Genehmigung des Jahresabschlusses 2024
+TOP 2:  Beschluss über den Ausschluss der Familien-Kommanditisten aus der
+        Gesellschaft gegen Abfindung gemäß § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages
+        (Buchwertabfindung auf Basis Jahresabschluss 2024)
+TOP 3:  Entlastung des Geschäftsführers für das Geschäftsjahr 2024
+TOP 4:  Verschiedenes
+
+Zur Tagesordnung:
+
+Die Wittmann Family Holding KG betrachtet die aktuelle Gesellschafterstruktur als
+dysfunktional. Die Geisen-Familie hat durch ihre systematische Abstimmungspolitik in
+der Gesellschafterversammlung vom 22. September 2024 die strategische Weiterentwicklung
+der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG blockiert und eine für die Gesellschaft
+nachteilige Haltung eingenommen. Dies stellt unseres Erachtens einen wichtigen Grund
+im Sinne von § 9 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages dar.
+
+Die Abfindung nach § 9 Abs. 3 GV wird auf Basis des Buchwertes des Kapitalanteils
+gemäß der letzten festgestellten Jahresbilanz (Jahresabschluss 2024, vorläufig:
+Gesamteigenkapital 3.400.000 EUR) berechnet:
+
+    Komplementär-GmbH (26 %):         884.000 EUR
+    Cornelia Geisen-Wetterhof (24 %):  816.000 EUR
+    Stefan Geisen (20 %):              680.000 EUR
+    GESAMT GEISEN-FAMILIE:           2.380.000 EUR
+
+Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in drei Raten zu je 793.333 EUR innerhalb von
+36 Monaten nach Rechtskraft des Ausschluss-Beschlusses.
+
+Wir empfehlen Ihnen, angesichts dieser Angelegenheit anwaltliche Beratung in Anspruch
+zu nehmen. Die Wittmann Family Holding KG ist bereit, über eine einvernehmliche Lösung
+zu verhandeln, sofern die Gesamtstruktur der Gesellschaft neu geordnet wird.
+
+Bitte bestätigen Sie Ihre Teilnahme bis zum 10. April 2026.
+
+Mit freundlichen Grüßen
+
+Dr. Helmut Werthebach
+Chief Financial Officer
+Wittmann Family Holding KG
+Industriestr. 12, 33330 Gütersloh
+Tel.: 05241 / 88700-0
+E-Mail: dr.werthebach@wittmann-holding.de
+
+[Diese E-Mail wurde per Einschreiben/Rückschein vom 28.03.2026 übermittelt;
+ Zugang bei Empfängern gemäß Rückschein vom 29.03.2026 dokumentiert.]
@@ -0,0 +1,70 @@
+From: h.geisen@kuechenkoenig-paderborn.de
+To: buchhaltung@kuechenkoenig-paderborn.de
+CC: i.schattmann-berger@kuechenkoenig-paderborn.de
+Subject: RE: Überweisung Polska — Konto-Anfrage Buchhaltung
+Date: Wed, 08 May 2024 14:23:17 +0200
+MIME-Version: 1.0
+Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
+Content-Transfer-Encoding: 8bit
+Message-ID: <20240508142317.5544@kuechenkoenig-paderborn.de>
+
+Hallo Frau Hartmann-Breuer,
+
+vielen Dank für Ihre Rückfrage zur Überweisung vom 05.05.2024 an die Küchenkönig Polska
+Sp. z o.o. (85.000 EUR — Mietkaution und Erstausstattung Showroom Warschau).
+
+Bitte buchen Sie diese als "Investition Tochterunternehmen Polen" unter Konto 0880
+(Anteile an verbundenen Unternehmen). Die Polska ist eine 100-%-Tochtergesellschaft
+der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG; die notarielle Gründungsurkunde liegt mir
+vor (KRS Nr. 0001082471, Warschau, gegründet 12.03.2024).
+
+Zur weiteren Abwicklung: Wir werden in den kommenden Monaten noch folgende Zahlungen
+vornehmen müssen (bitte entsprechende Mittelbindung vorsehen):
+
+  - Gehälter polnische Mitarbeiter (6 Personen, monatlich ca. 17.500 EUR)
+  - Marketingkampagne Polen Q3/Q4 2024: 75.000 EUR
+  - Fahrzeug und Werkzeug: 60.000 EUR (geplant Mai 2024)
+
+Bitte handhaben Sie diese Buchungen vorerst diskret. Ich werde die Gesellschafter
+zu gegebenem Zeitpunkt über die Polska-Entwicklung informieren, sobald erste
+Vertriebserfolge vorliegen, um unnötige Unruhe zu vermeiden.
+
+Die rechtliche Situation ist klar: Als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH bin ich
+berechtigt, laufende Geschäftsentscheidungen zu treffen. Die Polska ist Teil unserer
+Wachstumsstrategie für den osteuropäischen Markt.
+
+Sollte Frau Schattmann-Berger Rückfragen haben, leiten Sie diese bitte direkt an
+mich weiter. Die weiteren Mitgesellschafter sind zu diesem Zeitpunkt noch nicht
+einzubeziehen.
+
+Mit freundlichen Grüßen
+
+Heinrich-Eberhard Geisen
+Geschäftsführer
+Küchenkönig Verwaltungs-GmbH
+(Komplementärin der Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG)
+Sennelager Str. 88, 33104 Paderborn
+Tel.: 05251 / 88123-0
+
+---
+
+Von: buchhaltung@kuechenkoenig-paderborn.de
+Gesendet: Mittwoch, 8. Mai 2024 11:42
+An: h.geisen@kuechenkoenig-paderborn.de
+Betreff: Überweisung Polska — Konto-Anfrage Buchhaltung
+
+Sehr geehrter Herr Geisen,
+
+im Rahmen unserer Kontenklärung ist uns die Überweisung vom 05.05.2024 in Höhe von
+85.000 EUR an "Kuechenkoenig Polska Sp. z o.o." (Konto PKO Bank Polski, Warschau,
+IBAN: PL 61 1020 5226 0000 6102 0417 7829) aufgefallen. Da uns kein entsprechender
+Buchungsbeleg vorliegt, bitten wir um Klärung des Kontierungsschlüssels.
+
+Mit freundlichen Grüßen
+Susanne Hartmann-Breuer
+Buchhaltung
+
+[KANZLEI-HINWEIS: Diese E-Mail ist Teil der Beweisunterlagen für die Haftungsklage
+ § 43 GmbHG. Der Satz "handhaben Sie diese Buchungen vorerst diskret" und der explizite
+ Ausschluss der Mitgesellschafter ("noch nicht einzubeziehen") belegen Vorsatz bzgl.
+ der Umgehung des Zustimmungsvorbehalts. Anlage K 2 der Klageschrift LG Paderborn.]
@@ -0,0 +1,72 @@
+From: meldung-anonym@secure-whistle.de
+To: meldestelle@kuechenkoenig-paderborn.de
+Subject: Vertrauliche Meldung gemäß HinSchG — Bargeldunregelmäßigkeiten Auslieferung
+Date: Sat, 28 Feb 2026 17:44:03 +0100
+MIME-Version: 1.0
+Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
+Content-Transfer-Encoding: 8bit
+Message-ID: <20260228174403.anon001@secure-whistle.de>
+X-Mailer: SecureWhistle v3.2 (anonymisiert)
+X-Anonymous: true
+
+[DIESE MELDUNG WURDE ANONYM ÜBER DAS VERSCHLÜSSELTE MELDEPORTAL SECURE-WHISTLE
+ ÜBERMITTELT. DER HINWEISGEBER IST DEM SYSTEM NICHT BEKANNT. ALLE RECHTE NACH
+ § 36 HINSCHG (DISKRIMINIERUNGSVERBOT) GELTEN.]
+
+---
+
+HINWEISGEBERMELDUNG
+Datum: 28. Februar 2026
+Lfd. Nr.: (wird durch Meldestelle vergeben)
+Meldestelle: Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG, interne Meldestelle,
+             Verantwortliche: Prokuristin Ingrid Schattmann-Berger
+
+---
+
+Sehr geehrte Damen und Herren,
+
+ich melde hiermit einen Sachverhalt, der meines Erachtens einen Verstoß gegen
+steuerrechtliche Vorschriften (§ 370 AO) sowie möglicherweise gegen strafrechtliche
+Normen (§ 266 StGB) darstellt.
+
+SACHVERHALT:
+
+Bei Auslieferungsfahrten zu Privatkunden nimmt das Auslieferungspersonal (Montageteams,
+Fahrer) seit mindestens drei Jahren (2023 bis heute) regelmäßig Bargeld von Kunden
+entgegen, das nicht über die Unternehmenskasse erfasst oder verbucht wird.
+
+Konkret handelt es sich um Zahlungen für:
+  a) "Eillieferungen" und vorgezogene Terminwünsche (200–800 EUR je Auftrag)
+  b) Kleine Anpassungsarbeiten und Montageextras vor Ort (50–400 EUR je Auftrag)
+  c) Gelegentlich auch größere Barzahlungen für nicht rechnungsgestellte Zusatzleistungen
+
+Der Gesamtbetrag, den ich über persönliche Beobachtungen und Gespräche mit
+Kollegen schätze, liegt bei etwa 1,2 Millionen Euro über den letzten drei Jahre.
+
+Ein Teil des Geldes verbleibt bei den Fahrern und Monteuren selbst als "Trinkgeld".
+Ein weiterer Teil — und das erscheint mir besonders schwerwiegend — wird nach meiner
+Kenntnis an einen oder mehrere Mitarbeiter in der Verwaltung weitergegeben, die
+diesen Geldfluss koordinieren oder zumindest davon wissen.
+
+Ich bin der Überzeugung, dass die Unternehmensleitung davon keine Kenntnis hat,
+kann dies aber nicht mit Sicherheit sagen.
+
+ERWARTETE MAßNAHMEN:
+
+Ich bitte die Meldestelle, den Sachverhalt ernsthaft und vertraulich zu untersuchen,
+die Buchhaltungsunterlagen der letzten drei Jahre gegen die Lieferscheine und Fahrten-
+bücher abzugleichen und — soweit Rechtsverstöße bestätigt werden — die steuerlichen
+und ggf. strafrechtlichen Konsequenzen zu ziehen.
+
+Ich bin nicht bereit, meine Identität preiszugeben. Ich bitte um Schutz gemäß den
+Vorschriften des Hinweisgeberschutzgesetzes (HinSchG, BGBl. 2023 I Nr. 140).
+
+Mit freundlichen Grüßen
+(anonym)
+
+---
+
+[KANZLEI-HINWEIS DWSP: Diese E-Mail ist die Original-HinSchG-Meldung, registriert als
+ 2026/IM-003 unter dem Datum 28.02.2026. Die Meldestellen-Verantwortliche Schattmann-Berger
+ hat sie am 01.03.2026 entgegengenommen und an Prof. Dr. Drosselberg weitergeleitet.
+ Gemäß § 17 HinSchG ist die Untersuchung einzuleiten.]
@@ -0,0 +1,102 @@
+From: geschaeftsstelle.27.zivilsenat@olg-hamm.nrw.de
+To: sandtenbruch@dwsp.de
+CC: brandt@bdl-rechtsanwaelte.de
+Subject: OLG Hamm 27 Wx 22/26 — Verfahrenshinweis und Terminankuendigung
+Date: Tue, 12 May 2026 08:37:22 +0200
+MIME-Version: 1.0
+Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
+Content-Transfer-Encoding: 8bit
+Message-ID: <20260512083722.olg-hamm.27ziv@justiz.nrw.de>
+
+Oberlandesgericht Hamm
+27. Zivilsenat — Registersachen
+Heßlerstraße 53, 59065 Hamm
+
+Az.: 27 Wx 22/26
+
+An:
+Kanzlei Drosselberg, Wegener, Sandtenbruch & Partner
+z.Hd. Frau Rechtsanwältin Miriam Sandtenbruch
+Kaiser-Wilhelm-Str. 44
+33602 Bielefeld
+
+An:
+Kanzlei Brandt, Diekmann & Lüke
+z.Hd. Herrn Rechtsanwalt Dr. Marc Brandt
+Berliner Str. 11
+33330 Gütersloh
+
+Betreff: Verfahren 27 Wx 22/26 — Hinweis und vorläufige Terminankündigung
+
+Sehr geehrte Frau Rechtsanwältin Sandtenbruch,
+sehr geehrter Herr Rechtsanwalt Dr. Brandt,
+
+in dem Beschwerderechtsstreit
+
+Wittmann Family Holding KG — Beschwerdeführerin —
+gegen
+Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG — Beschwerdegegnerin —
+
+betreffend die Registerbeschwerde gegen den Beschluss des Amtsgerichts Paderborn
+vom 07. März 2026 (HRA 4188)
+
+teile ich mit, dass der Senat die Akten gesichtet und folgende vorläufige Einschätzung
+getroffen hat:
+
+1. VORLÄUFIGE RECHTSAUFFASSUNG DES SENATS
+
+a) Zur Mehrheitsfrage (§ 214 Abs. 1 UmwG):
+   Der Senat neigt dazu, die Auffassung des Registergerichts zu bestätigen. Die
+   75%-Mehrheit nach § 214 Abs. 1 UmwG ist zwingend und lässt nach bisheriger
+   Rechtsprechung des Senats (OLG Hamm 27 Wx 302/19) keine gesellschaftsvertrag-
+   liche Unterschreitung zu. Die Argumentation der Beschwerdeführerin zur "Heraus-
+   rechnung" der Komplementär-Stimmen erscheint dem Senat nicht überzeugend.
+
+b) Zur Zustimmungspflicht der Komplementärin (§ 228 UmwG):
+   Der Senat sieht derzeit keinen hinreichenden Anhalt dafür, dass die Weigerung
+   der Komplementär-GmbH als rechtsmissbräuchlich im Sinne von § 242 BGB einzustufen
+   ist. Die Komplementärin verfolgt legitime Eigeninteressen.
+
+c) Zum Hilfsantrag (Nachbesserungsgelegenheit):
+   Der Senat prüft, ob eine Rückverweisung an das Registergericht mit der Auflage
+   angeordnet werden kann, den Antragstellern Gelegenheit zur Vervollständigung der
+   Umwandlungsunterlagen zu geben. Dieser Prüfpunkt ist noch offen.
+
+2. WEITERE VORGEHENSWEISE
+
+Der Senat lädt die Beteiligten zu einem
+
+    ERÖRTERUNGSTERMIN
+    am Dienstag, 14. Juli 2026, 10:00 Uhr
+    OLG Hamm, Sitzungssaal 3.04 (3. OG), Heßlerstraße 53, 59065 Hamm
+
+ein. Dieser Termin ist nicht öffentlich (§ 32 FamFG).
+
+Bitte teilen Sie dem Senat bis zum 01. Juli 2026 mit:
+  - Ob Sie zum Termin persönlich erscheinen oder schriftlich verfahren möchten
+  - Ob neue Tatsachen oder Rechtsargumente vorgetragen werden sollen
+  - Ob eine gütliche Einigung zwischen den Beteiligten möglich erscheint
+
+3. FRISTHINWEIS
+
+Etwaige ergänzende Schriftsätze sind bis spätestens 30. Juni 2026 einzureichen.
+Verspätetes Vorbringen kann nach § 74 Abs. 3 FamFG zurückgewiesen werden.
+
+Der Senat weist vorsorglich darauf hin, dass das Verfahren auch bei einem möglichen
+Vergleich in der Hauptsache (LG Bielefeld 3 O 41/26) nicht automatisch erledigt ist;
+eine Erledigungserklärung ist gesondert zu erklären.
+
+Mit freundlichen Grüßen
+
+Sylvia Bergmann-Köster
+Justizsekretärin
+Geschäftsstelle 27. Zivilsenat
+OLG Hamm
+
+Tel.: 02381 / 272-27001
+Fax: 02381 / 272-27099
+E-Mail: geschaeftsstelle.27.zivilsenat@olg-hamm.nrw.de
+
+---
+Diese Nachricht wurde maschinell erstellt und ist ohne Unterschrift gültig.
+Oberlandesgericht Hamm — gegr. 1815 — ISOzertifiziert nach DIN EN ISO 9001:2015
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