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2026-06-05 11:11:02 +02:00
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@@ -45,35 +45,35 @@ Automatisch generierte Komplett-Liste aller 30 Skills in diesem Plugin. Beschrei
| Skill | Beschreibung |
| --- | --- |
| `allgemein` | Einstieg und Workflow fuer Insiderrecht, Ad-hoc, Insiderliste, Handelsverbote und BaFin-Kommunikation. |
| `allgemein` | Nutze dies bei Kaltstart Insiderrecht: prüft die konkrete Fachfrage mit Normen, Belegen, Risiken, Gegenargumenten und einem verwertbaren Arbeitsergebnis. |
| `ins-019-red-team` | Fuehrt adversariales Red-Team-Review gegen Insiderrecht-Compliance-Argumente durch: Findet Schwachstellen, baut Gegenthesen und empfiehlt Absicherung. |
| `ins-020-output-dossier` | Erstellt ein vollstaendiges Compliance-Dossier fuer BaFin-Anfragen, interne Audits oder Strafverteidigung aus allen Insiderrecht-Workproducts. |
| `ins-ad-ins-insiderliste` | Nutze dies, wenn Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18 im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18 prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu... |
| `ins-aktienr-ins-anleiheemission` | Nutze dies, wenn Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu I... |
| `ins-aufschubentscheidung-ins-market` | Nutze dies, wenn Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding prüfen.; Erstelle eine Arbeits... |
| `ins-aufsichtsratssonderpr-ins` | Nutze dies, wenn Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Hand... |
| `ins-beraterdepot-ins-employee` | Nutze dies, wenn Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 045... |
| `ins-chatgruppe-ins-familienangeh` | Nutze dies, wenn Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige prüfen.; Erstelle eine Arbei... |
| `ins-covenant-ins-cyberangriff` | Nutze dies, wenn Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 0... |
| `ins-datenraum-ins-kapitalerh` | Nutze dies, wenn Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung prüfen.; Erstelle eine Arbei... |
| `ins-delisting-ins-bernahmeangebot` | Nutze dies, wenn Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 038 Del... |
| `ins-directors-ins-closed` | Nutze dies, wenn Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassun... |
| `ins-employee-ins-schulung` | Nutze dies, wenn Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfa... |
| `ins-esg-ins-lieferkettenereignis` | Nutze dies, wenn Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu... |
| `ins-gerichtsverfahren-ins-sanktionen` | Nutze dies, wenn Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassun... |
| `ins-guidance-ins-analystencall` | Nutze dies, wenn Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins... |
| `ins-handelsverbot-ins-unlawful` | Nutze dies, wenn Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure prüfen.; Erstelle eine A... |
| `ins-incident` | Nutze dies, wenn Ins 055 Incident Drill im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 055 Incident Drill prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 055 Incident Drill.; Welche Normen und Nachweis... |
| `ins-insiderinformation-ins-zwischenschritte` | Nutze dies, wenn Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma prüfen.; Erstell... |
| `ins-ki-ins-archivierung` | Nutze dies, wenn Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu I... |
| `ins-krypto-ins-warenderivate` | Nutze dies, wenn Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 035 K... |
| `ins-leak-ins-krisenfall` | Nutze dies, wenn Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning prüfen.; Erstelle eine A... |
| `ins-produktzulassung-ins-whistleblower` | Nutze dies, wenn Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung prüfen.; Erstelle eine Arb... |
| `ins-roadshow-ins-dual` | Nutze dies, wenn Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 033... |
| `ins-sanierung-ins-insolvenzreife` | Nutze dies, wenn Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfa... |
| `ins-spin-ins-short` | Nutze dies, wenn Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 0... |
| `ins-stimmrechtsmitteilung-ins-social` | Nutze dies, wenn Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak prüfen.; Erstelle eine A... |
| `ins-vorstand-ins-berater` | Nutze dies, wenn Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank prüfen.; Erstelle... |
| `ins-vorstandswechsel-ins-dividenden` | Nutze dies, wenn Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfa... |
| `ins-ad-ins-insiderliste` | Nutze dies bei Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-aktienr-ins-anleiheemission` | Nutze dies bei Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-aufschubentscheidung-ins-market` | Nutze dies bei Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-aufsichtsratssonderpr-ins` | Nutze dies bei Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-beraterdepot-ins-employee` | Nutze dies bei Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-chatgruppe-ins-familienangeh` | Nutze dies bei Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-covenant-ins-cyberangriff` | Nutze dies bei Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-datenraum-ins-kapitalerh` | Nutze dies bei Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-delisting-ins-bernahmeangebot` | Nutze dies bei Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-directors-ins-closed` | Nutze dies bei Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-employee-ins-schulung` | Nutze dies bei Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-esg-ins-lieferkettenereignis` | Nutze dies bei Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-gerichtsverfahren-ins-sanktionen` | Nutze dies bei Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-guidance-ins-analystencall` | Nutze dies bei Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-handelsverbot-ins-unlawful` | Nutze dies bei Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-incident` | Nutze dies bei Ins 055 Incident Drill: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-insiderinformation-ins-zwischenschritte` | Nutze dies bei Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-ki-ins-archivierung` | Nutze dies bei Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-krypto-ins-warenderivate` | Nutze dies bei Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-leak-ins-krisenfall` | Nutze dies bei Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-produktzulassung-ins-whistleblower` | Nutze dies bei Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-roadshow-ins-dual` | Nutze dies bei Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-sanierung-ins-insolvenzreife` | Nutze dies bei Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-spin-ins-short` | Nutze dies bei Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-stimmrechtsmitteilung-ins-social` | Nutze dies bei Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-vorstand-ins-berater` | Nutze dies bei Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
| `ins-vorstandswechsel-ins-dividenden` | Nutze dies bei Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt. |
<!-- END SKILLS-OVERVIEW (auto-generated) -->
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name: allgemein
description: "Einstieg und Workflow fuer Insiderrecht, Ad-hoc, Insiderliste, Handelsverbote und BaFin-Kommunikation."
description: "Nutze dies bei Kaltstart Insiderrecht: prüft die konkrete Fachfrage mit Normen, Belegen, Risiken, Gegenargumenten und einem verwertbaren Arbeitsergebnis."
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# Kaltstart Insiderrecht
@@ -52,7 +52,7 @@ Checkliste je Abschnitt:
### Schritt 3 BaFin-Anfrage-Management
- Benenne einen einzigen Kommunikationskanal zur BaFin (i.d.R. Compliance-Officer mit
externer Kanzlei im Hintergrund)
externer Kanzlei im Hintergrund)
- Prüfe jede BaFin-Anfrage vor Beantwortung auf Umfang und Rechtsgrundlage
- Antworte vollständig, aber nicht über den Umfang der Anfrage hinaus
- Dokumentiere jede Kommunikation mit der BaFin
@@ -1,13 +1,13 @@
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name: ins-ad-ins-insiderliste
description: "Nutze dies, wenn Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18 im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18 prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
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# Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 003 Ad Hoc Art17, Ins 005 Insiderliste Art18** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -73,7 +73,7 @@ Inhaltspflichten nach Art. 17 MAR und BaFin-Emittentenleitfaden:
### Schritt 3 Verbreitung
- Übermittlung über ein zugelassenes Medienbündel (EQS Newswire / DGAP / äquivalent)
gleichzeitig an alle Medien, die im EWR einen breiten Anlegerkreis erreichen (Art. 2 DVO 2016/1055)
gleichzeitig an alle Medien, die im EWR einen breiten Anlegerkreis erreichen (Art. 2 DVO 2016/1055)
- BaFin-Meldung gleichzeitig mit oder unmittelbar nach Veröffentlichung (§ 50 WpHG)
- Handelsplatz-Meldung an alle relevanten Börsen (XETRA, Regionalbörsen, ausländische Plätze)
@@ -165,9 +165,9 @@ Zugang zu Insiderinformationen, z. B. Vorstand, Compliance-Officer).
- Aufnahme unmittelbar bei Erkenntnis der Insiderinformation, nicht erst bei bestätigtem Abschluss
- Jede aufgenommene Person muss schriftlich über:
a) das Bestehen einer Insiderinformation informiert werden
b) die rechtlichen Konsequenzen (Handelsverbote, Offenlegungsverbote) belehrt werden
c) die Belehrung unterschrieben zurücksenden
a) das Bestehen einer Insiderinformation informiert werden
b) die rechtlichen Konsequenzen (Handelsverbote, Offenlegungsverbote) belehrt werden
c) die Belehrung unterschrieben zurücksenden
- Belehrungsnachweis ist Teil der Compliance-Akte
### Schritt 3 Aktualisierungspflicht
@@ -182,7 +182,7 @@ Alle Änderungen sind mit Zeitstempel zu versehen.
### Schritt 4 Externe Dienstleister und Berater
- Banken, Kanzleien, WP-Gesellschaften, die Zugang zur Insiderinformation haben, müssen
eigene Listen führen (Art. 18 Abs. 2 MAR)
eigene Listen führen (Art. 18 Abs. 2 MAR)
- Emittent muss sicherstellen, dass externe Parteien die Verpflichtung kennen und einhalten
- Vertragliche Klausel in NDA / Beratervertrag empfehlen
@@ -1,13 +1,13 @@
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name: ins-aktienr-ins-anleiheemission
description: "Nutze dies, wenn Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
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# Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 022 Aktienr Ckkauf, Ins 023 Anleiheemission** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -58,18 +58,18 @@ angekündigt und durchgeführt werden, und prüft laufend Safe-Harbour-Konformit
### Schritt 2 Ad-hoc-Ankündigung
- Bekanntgabe des Programms ist typischerweise ad-hoc-pflichtig, sobald Board-Beschluss
vorliegt (nicht erst bei Start der Käufe)
vorliegt (nicht erst bei Start der Käufe)
- Inhalt: Volumen, Preisspanne, Zweck, Laufzeit, beauftragtes Institut
### Schritt 3 Safe-Harbour-Bedingungen (DVO 2016/1052)
Tageskauf-Limit: max. 25 % des durchschnittlichen Tagesvolumens der letzten 20 Handelstage
Preislimit: Höchstkurs = letzter unabhängiger Abschlusskurs oder höchstes aktuelles unabhängiges
Gebot (je nachdem, welches höher ist)
Gebot (je nachdem, welches höher ist)
Keine Käufe:
- Während eines Aufschubs nach Art. 17 Abs. 4 MAR (außer im Rahmen eines vorgefassten Plans)
- In Closed Periods (Art. 19 Abs. 11 MAR, aber nur für PDMR, nicht für Emittenten-Programm direkt)
- An Tagen, an denen Ad-hoc-Veröffentlichungen geplant sind
- Während eines Aufschubs nach Art. 17 Abs. 4 MAR (außer im Rahmen eines vorgefassten Plans)
- In Closed Periods (Art. 19 Abs. 11 MAR, aber nur für PDMR, nicht für Emittenten-Programm direkt)
- An Tagen, an denen Ad-hoc-Veröffentlichungen geplant sind
### Schritt 4 Handelsverbote für PDMRs
@@ -144,10 +144,10 @@ die Compliance für Emittenten und Arrangeure.
### Schritt 1 Anwendungsbereich MAR prüfen
- Ist die Anleihe an einem regulierten Markt (Frankfurter Wertpapierbörse, Euronext, etc.)
oder einem MTF (Freiverkehr) zum Handel zugelassen?
oder einem MTF (Freiverkehr) zum Handel zugelassen?
- Falls ja: MAR gilt vollumfänglich für den Emittenten
- Falls nein (Schuldscheindarlehen, privat platziert): MAR gilt nicht direkt für die Anleihe,
aber prüfe ob Aktien oder Derivate des Emittenten betroffen sind
aber prüfe ob Aktien oder Derivate des Emittenten betroffen sind
### Schritt 2 Insiderinformationen vor der Emission
@@ -160,7 +160,7 @@ die Compliance für Emittenten und Arrangeure.
- Sondierung von institutionellen Investoren vor der Emission: Art. 11 MAR-Verfahren
- Welche Informationen im Sounding sind UPSI? (Typisch: Emissionsvolumen, Verwendungszweck,
finanzielle Kennzahlen, die noch nicht öffentlich sind)
finanzielle Kennzahlen, die noch nicht öffentlich sind)
- Wall-Crossing-Dokumentation für alle gesoundeten Investoren
### Schritt 4 Arrangeur-Pflichten
@@ -173,7 +173,7 @@ die Compliance für Emittenten und Arrangeure.
### Schritt 5 Ad-hoc und Prospekt
- Anleihe-Emission: Kein automatischer Ad-hoc-Auslöser, aber alle wesentlichen Umstände
der Emission (Kondiktionen, Ergebnis) sind im Rahmen der allgemeinen Pflichten zu melden
der Emission (Kondiktionen, Ergebnis) sind im Rahmen der allgemeinen Pflichten zu melden
- Prospektpflicht nach EU-Prospektverordnung: Parallel zu MAR-Compliance prüfen
- Ongoing-Disclosure: Kupon-Änderungen, Covenant Breaches → ggf. ad-hoc-pflichtig
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-aufschubentscheidung-ins-market
description: "Nutze dies, wenn Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 004 Aufschubentscheidung, Ins 008 Market Sounding** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -57,7 +57,7 @@ unberechtigten Aufschubs und der daraus resultierenden Haftung nach § 97 WpHG.
Prüfe, ob einer der anerkannten legitimen Interessen-Tatbestände vorliegt:
- Laufende Verhandlungen (M&A, Refinanzierung, strategische Kooperationen), deren Ergebnis durch
vorzeitige Veröffentlichung wesentlich beeinträchtigt würde
vorzeitige Veröffentlichung wesentlich beeinträchtigt würde
- Ausstehende Board-Entscheidung, die zur Vollständigkeit der Mitteilung erforderlich ist
- Notwendigkeit, begleitende Maßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung) vorzubereiten
Nicht ausreichend: allgemeiner Wunsch nach Kursschutz, PR-Vorbereitung, Warten auf günstigeren Markt
@@ -66,7 +66,7 @@ Nicht ausreichend: allgemeiner Wunsch nach Kursschutz, PR-Vorbereitung, Warten a
Prüfe, ob die verschwiegene Information im Widerspruch zu einer öffentlichen Aussage steht:
- Steht die Insiderinformation im Widerspruch zu Gewinnprognosen, Statements des Vorstands
oder Investoren-Präsentationen?
oder Investoren-Präsentationen?
- Hat der Emittent Marktgerüchte aktiv dementiert, die der Insiderinformation entsprechen?
- Gilt das Irreführungsverbot auch ggü. Analysten, Rating-Agenturen, Kreditgebern.
→ Bei Widerspruch zu öffentlichen Aussagen: Aufschub nicht zulässig.
@@ -101,7 +101,7 @@ Nach Veröffentlichung: BaFin unverzüglich informieren (schriftlich), Aufschubg
## Red-Team-Fragen
- Liegt tatsächlich ein legitimes Interesse vor, oder wird der Aufschub nur zur PR-Vorbereitung
verwendet?
verwendet?
- Stehen öffentliche Aussagen des Emittenten im Widerspruch zur verschwiegenen Information?
- Ist der Informationskreis wirklich auf „need to know" begrenzt?
- Ist die Insiderliste vollständig und aktuell?
@@ -155,9 +155,9 @@ lichung. Er stellt die lückenlose DVO-konforme Dokumentation sicher.
- Klassifiziere: Welche Informationen sind Insiderinformationen nach Art. 7 MAR?
- Erstelle Non-Insider-Version: Informationen, die ohne Insiderstatus weitergegeben werden können.
- Bereite Sounding-Skript und schriftliche Vorabinformation vor (Art. 11 Abs. 3 MAR):
a) Erklärung, dass Informationen UPSI (unpublished price-sensitive information) enthalten
b) Handelsverbot für Dauer des Insiderstatus
c) Vertraulichkeitsverpflichtung
a) Erklärung, dass Informationen UPSI (unpublished price-sensitive information) enthalten
b) Handelsverbot für Dauer des Insiderstatus
c) Vertraulichkeitsverpflichtung
### Schritt 2 Wall-Crossing-Verfahren
@@ -185,7 +185,7 @@ Nach Ad-hoc-Veröffentlichung:
### Schritt 5 Aufbewahrung
- Alle Sounding-Protokolle, Wall-Crossing-Dokumente und Wall-Down-Bestätigungen:
5 Jahre aufbewahren (Art. 18 Abs. 5 MAR analog)
5 Jahre aufbewahren (Art. 18 Abs. 5 MAR analog)
- BaFin-Übermittlung auf Anfrage binnen 24 Stunden
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-aufsichtsratssonderpr-ins
description: "Nutze dies, wenn Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 047 Aufsichtsratssonderpr Fung, Ins 048 Bankaufsichtliches Handeln** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -52,31 +52,31 @@ Insiderinformation werden, und steuert die Ad-hoc-Entscheidung.
### Schritt 1 Insiderinformations-Prüfung des Untersuchungsgegenstands
- Was ist Gegenstand der Sonderuntersuchung?
(Bilanzmanipulation, Korruption, Compliance-Verstöße, Kartellverhalten, persönliche Fehlverhaltensvorwürfe)
(Bilanzmanipulation, Korruption, Compliance-Verstöße, Kartellverhalten, persönliche Fehlverhaltensvorwürfe)
- Ist der Untersuchungsgegenstand bereits als Insiderinformation zu qualifizieren?
- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Existenz der Untersuchung oder ihr
voraussichtliches Ergebnis berücksichtigen?
voraussichtliches Ergebnis berücksichtigen?
### Schritt 2 Zeitpunkt der Insiderinformation
- Mögliche Zeitpunkte: AR-Beschluss zur Untersuchung; erster Hinweis, der die Untersuchung
auslöste; Zwischenergebnisse; finales Ergebnis
auslöste; Zwischenergebnisse; finales Ergebnis
- Geltl/Daimler-Test: Auch Zwischenschritte können eigenständige Insiderinformationen sein
- Dokumentiere frühestmöglichen Zeitpunkt
### Schritt 3 Informationskreis und Insiderlisten
- Wer ist in die Untersuchung eingebunden?
(Beauftrage Kanzlei, WP, AR-Ausschuss, ggf. Vorstand sofern nicht selbst Untersuchungsgegenstand)
(Beauftrage Kanzlei, WP, AR-Ausschuss, ggf. Vorstand sofern nicht selbst Untersuchungsgegenstand)
- Alle Wissensträger in die Insiderliste aufnehmen
- Informationsfluss zwischen AR und Vorstand: Nur „need to know"
### Schritt 4 Aufschub-Möglichkeit
- Laufende Untersuchung: Legitimes Interesse am Aufschub möglich, wenn Offenlegung die
Untersuchung beeinträchtigen würde
Untersuchung beeinträchtigen würde
- Grenzen: Wenn Markt bereits von dem Untersuchungsgegenstand informiert ist (z. B. durch
Medien) → kein Aufschub mehr
Medien) → kein Aufschub mehr
- Trigger für Aufhebung: Abschluss der Untersuchung oder Leak der Ergebnisse
### Schritt 5 Ad-hoc bei Untersuchungsergebnis
@@ -134,17 +134,17 @@ marktrechtlicher Ad-hoc-Pflicht für börsennotierte Kreditinstitute.
### Schritt 1 Insiderinformations-Prüfung bei Aufsichtsmaßnahmen
- Ist die aufsichtsrechtliche Maßnahme kursrelevant?
Hohe Kursrelevanz: Erhöhte Kapitalanforderungen, formelle Ermittlung, Bußgeldbescheid,
Lizenzaufhebung, Kapitalerhöhungspflicht
Niedrige Kursrelevanz: Routine-Prüfungen, allgemeine Branchenanforderungen
Hohe Kursrelevanz: Erhöhte Kapitalanforderungen, formelle Ermittlung, Bußgeldbescheid,
Lizenzaufhebung, Kapitalerhöhungspflicht
Niedrige Kursrelevanz: Routine-Prüfungen, allgemeine Branchenanforderungen
### Schritt 2 Vertraulichkeits-Konflikt
- Aufsichtsbehörde erteilt oft explizite Vertraulichkeitsauflagen
- MAR Art. 17 Abs. 4: Aufschub möglich, wenn legitimes Interesse besteht
- Frage: Ist behördliche Vertraulichkeitsauflage ein „legitimes Interesse" im Sinne MAR?
→ Antwort: Ja, wenn Offenlegung die Umsetzung der Maßnahme gefährdet oder Behörde
explizit Vertraulichkeit fordert (BaFin-Praxis)
→ Antwort: Ja, wenn Offenlegung die Umsetzung der Maßnahme gefährdet oder Behörde
explizit Vertraulichkeit fordert (BaFin-Praxis)
### Schritt 3 Koordination mit BaFin
@@ -156,7 +156,7 @@ marktrechtlicher Ad-hoc-Pflicht für börsennotierte Kreditinstitute.
- Wenn Aufsichtsmaßnahme rechtskräftig: Sofortige Ad-hoc-Pflicht (Aufschub endet)
- Wenn Maßnahme zurückgenommen: Keine Ad-hoc-Pflicht für nicht-verwirklichte Maßnahme
(aber: laufendes Verfahren kann weiterhin kursrelevant sein)
(aber: laufendes Verfahren kann weiterhin kursrelevant sein)
### Schritt 5 Sonderfall: EZB-SSM-Verfahren
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-beraterdepot-ins-employee
description: "Nutze dies, wenn Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 045 Beraterdepot, Ins 046 Employee Rumor** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -52,31 +52,31 @@ entwickelt Schutzmaßnahmen für Berater und ihre Mandanten.
- Für welche Mandanten führt der Berater ein Depot oder Treuhandkonto?
- Ist der Berater aufgrund seiner Mandatstätigkeit im Besitz von Insiderinformationen
über Finanzinstrumente im Depot?
über Finanzinstrumente im Depot?
- Wenn ja: Handelsverbot für alle Transaktionen in diesen Instrumenten
### Schritt 2 Wissenszurechnung bei Berater-Teams
- Gilt das Wissen eines Beraters der gesamten Kanzlei / Beratungsgesellschaft?
(Grundsatz der Wissenszurechnung in Berufsorganisationen)
(Grundsatz der Wissenszurechnung in Berufsorganisationen)
- Chinese Walls: Trennung zwischen der Abteilung mit Insiderwissen und der
Vermögensverwaltungsabteilung
Vermögensverwaltungsabteilung
- Dokumentation der Chinese Wall und regelmäßige Tests
### Schritt 3 Vermögensverwaltungsmandat für Insider-Mandanten
- Führt ein Berater ein Vermögensverwaltungsmandat für einen Mandanten, der selbst ein
Insider ist? → Safe Harbour nach Art. 9 Abs. 1 lit. a MAR: Kein Tatbestand, wenn der
Berater eigenständige Entscheidungen ohne Insiderwissen des Mandanten trifft und der
Mandant keine Weisungen aufgrund von Insiderinformationen gegeben hat
Insider ist? → Safe Harbour nach Art. 9 Abs. 1 lit. a MAR: Kein Tatbestand, wenn der
Berater eigenständige Entscheidungen ohne Insiderwissen des Mandanten trifft und der
Mandant keine Weisungen aufgrund von Insiderinformationen gegeben hat
- Dokumentation: Keine Kommunikation des Mandanten über laufende Insiderinformationen
### Schritt 4 Monitoring-Pflichten der Berater-Gesellschaft
- Compliance muss alle Depotkonten und Treuhandkonten auf insiderrelevante Transaktionen
überwachen
überwachen
- Verdächtige Transaktionen: Kauf/Verkauf kurz vor Kursbewegungs-Ereignis bei Mandanten-
Unternehmen
Unternehmen
- Meldung verdächtiger Transaktionen an BaFin (Art. 16 MAR)
### Schritt 5 Präventionsmaßnahmen
@@ -162,7 +162,7 @@ Wenn bestätigt, dass eine Insiderinformation vorliegt:
a) Insiderliste aktualisieren (alle Wissensträger aufnehmen)
b) Prüfen: Besteht oder bestand Ad-hoc-Pflicht? Aufschub rechtmäßig?
c) Prüfen: Hat der Mitarbeiter oder seine nahestehenden Personen in der Zwischenzeit
Eigengeschäfte getätigt? → Art. 14 MAR-Prüfung
Eigengeschäfte getätigt? → Art. 14 MAR-Prüfung
d) Falls Eigengeschäfte: BaFin-Meldung nach Art. 16 MAR erwägen
### Schritt 4 Nicht-Bestätigung
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-chatgruppe-ins-familienangeh
description: "Nutze dies, wenn Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 043 Chatgruppe Trading, Ins 044 Familienangeh Rige** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -55,7 +55,7 @@ Präventionsmaßnahmen.
- Wer sind die Teilnehmer der Chatgruppe?
- Haben Teilnehmer Zugang zu Insiderinformationen (Primärinsider: Mitarbeiter des Emittenten;
Sekundärinsider: Informationen aus Tipping)?
Sekundärinsider: Informationen aus Tipping)?
- Wurden Transaktionen auf Basis dieser Informationen koordiniert?
- Kausalitätsnachweis: Chat-Zeitpunkt vs. Transaktionszeitpunkt
@@ -64,13 +64,13 @@ Präventionsmaßnahmen.
- Wurde eine koordinierte Handelsstrategie (z. B. Pump-and-Dump) in der Gruppe abgestimmt?
- Wurden falsche oder irreführende Informationen verbreitet, die den Kurs beeinflussen sollten?
- Meme Stocks: Koordinierte Käufe ohne Insiderinformation können als Marktmanipulation
qualifiziert werden, wenn eine verzerrende Preiswirkung beabsichtigt ist
qualifiziert werden, wenn eine verzerrende Preiswirkung beabsichtigt ist
### Schritt 3 Strafrechtliche Risiken (§ 119 WpHG)
- Vorsatz: Koordination in Chatgruppen belegt regelmäßig Vorsatz
- Gewerbsmäßig (§ 119 Abs. 2 WpHG): Wenn Handel regelmäßig und zur Gewinnerzielung
→ erhöhter Strafrahmen (bis zu 10 Jahre)
→ erhöhter Strafrahmen (bis zu 10 Jahre)
- Mittäterschaft: Alle aktiv koordinierenden Teilnehmer sind Mittäter (§ 25 Abs. 2 StGB)
- Anstiftung / Beihilfe: Reine Empfänger und Weiterleiter können auch strafbar sein
@@ -138,12 +138,12 @@ a) Ehegatte oder eingetragener Lebenspartner
b) Unterhaltsverpflichtete Kinder des PDMR
c) Verwandte, die seit mindestens 1 Jahr im gemeinsamen Haushalt leben
d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR oder
einer der genannten natürlichen Personen
einer der genannten natürlichen Personen
### Schritt 2 Eigenständige MAR-Pflichten nahestehender Personen
- Handelsverbot nach Art. 14 MAR: Kein Handel auf Basis von Insiderinformationen des PDMR
(auch wenn diese nur beiläufig erwähnt wurden)
(auch wenn diese nur beiläufig erwähnt wurden)
- Directors' Dealings nach Art. 19 MAR: Alle Eigengeschäfte ≥ 20.000 EUR meldepflichtig
- Frist: 3 Geschäftstage nach Transaktion an BaFin und Emittent
@@ -152,7 +152,7 @@ d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR
- PDMR darf nahestehenden Personen keine Insiderinformationen mitteilen (Art. 10 MAR)
- Selbst beiläufige Erwähnung kann Art. 10 MAR-Verstoß sein
- „Need-to-know" gilt auch im privaten Bereich: Keine Gespräche über laufende
Transaktionen zu Hause
Transaktionen zu Hause
- Schulung: PDMRs müssen explizit über Tipping-Verbot im privaten Umfeld belehrt werden
### Schritt 4 Pre-Clearance für nahestehende Personen
@@ -166,7 +166,7 @@ d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR
- PDMRs auf Jahresschulung: Explizites Modul zu Familienangehörigen und Tipping-Verbot
- Schriftliche Verpflichtung des PDMR: Ich werde keine Insiderinformationen an nahestehende
Personen weitergeben
Personen weitergeben
- Merkblatt für PDMRs: „Was darf ich zu Hause nicht sagen?"
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-covenant-ins-cyberangriff
description: "Nutze dies, wenn Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 024 Covenant Breach, Ins 025 Cyberangriff** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -58,17 +58,17 @@ auslöst, und entwickelt die Compliance-Strategie für Emittent und Kreditgeber.
### Schritt 2 Insiderinformations-Prüfung
- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Covenant-Verletzung bei der
Investitionsentscheidung berücksichtigen?
Investitionsentscheidung berücksichtigen?
- Hohe Kursrelevanz-Indikation bei: drohender Kreditkündigung, Cross-Default,
Restrukturierungsbedarf, Liquiditätsgefährdung
Restrukturierungsbedarf, Liquiditätsgefährdung
- Niedrige Kursrelevanz: Technische Verletzung ohne materielle Konsequenz, bereits
laufende Waiver-Verhandlungen mit sehr hoher Erfolgswahrscheinlichkeit
laufende Waiver-Verhandlungen mit sehr hoher Erfolgswahrscheinlichkeit
### Schritt 3 Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR
- Mögliches legitimes Interesse: Laufende Waiver-Verhandlungen mit Kreditgebern
- Voraussetzung: Waiver-Verhandlungen sind fortgeschritten und Abschluss wird
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartet
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erwartet
- Vertraulichkeit: Kreditgeber unter NDA, Informationskreis begrenzt
- Trigger: Scheitern der Verhandlungen → Sofortveröffentlichung
@@ -151,21 +151,21 @@ Ad-hoc-Strategie und koordiniert die parallelen Meldepflichten (MAR, DSGVO, NIS-
### Schritt 2 Insiderinformations-Prüfung
- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger die Information berücksichtigen?
Indikation für hohe Kursrelevanz: erhebliche Betriebsunterbrechung, große Kundendaten-
verluste, behördliche Ermittlungen, drohende Schadensersatzklagen
Indikation für hohe Kursrelevanz: erhebliche Betriebsunterbrechung, große Kundendaten-
verluste, behördliche Ermittlungen, drohende Schadensersatzklagen
- Zeitpunkt: Ab wann lag präzise Information vor (erster sicherer Kenntnisstand)?
- Unsicherheit: Frühe Phasen eines Angriffs können noch unpräzise sein; laufende
Forensik kann den Eintritt von Schäden als noch unbekannt qualifizieren
Forensik kann den Eintritt von Schäden als noch unbekannt qualifizieren
### Schritt 3 Aufschub wegen laufender Strafverfolgung / IT-Forensik
- Legitimes Interesse: Laufende strafrechtliche Ermittlungen oder Forensik können
durch frühzeitige Veröffentlichung beeinträchtigt werden
durch frühzeitige Veröffentlichung beeinträchtigt werden
- ESMA-Guidance: Aufschub möglich, wenn Behörden (BSI, BKA) bestätigen, dass
Veröffentlichung Ermittlungen gefährdet
Veröffentlichung Ermittlungen gefährdet
- Praktisch: Emittent sollte BSI/BKA schriftlich anfragen und Antwort dokumentieren
- Aufschub endet: Wenn kein behördlicher Vorbehalt mehr besteht oder Öffentlichkeit
durch Dritte informiert wurde
durch Dritte informiert wurde
### Schritt 4 Parallele Meldepflichten
@@ -177,7 +177,7 @@ Ad-hoc-Strategie und koordiniert die parallelen Meldepflichten (MAR, DSGVO, NIS-
### Schritt 5 Ad-hoc-Veröffentlichung
- Inhalt: Art des Angriffs (soweit bekannt), betroffene Systeme, geschätzte Auswirkungen,
ergriffene Maßnahmen, Ausblick
ergriffene Maßnahmen, Ausblick
- Keine Offenlegung von Informationen, die laufende Ermittlungen gefährden
- Aktualisierungs-Ad-hoc: Wenn neue wesentliche Informationen bekannt werden
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-datenraum-ins-kapitalerh
description: "Nutze dies, wenn Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 017 Datenraum Transaktion, Ins 021 Kapitalerh Hung** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -55,7 +55,7 @@ und stellt sicher, dass alle Zugangsberechtigten korrekt als Insider behandelt w
- Definiere Zugriffsebenen (Stufe 1: Non-Insider-Informationen, Stufe 2: Insiderinformationen)
- Führe separate Insiderlisten für jede Zugriffsebene
- Beauftrage Datenraum-Anbieter mit aktiviertem Zugangsprotokoll (Wer hat wann welche
Dokumente geöffnet/heruntergeladen?)
Dokumente geöffnet/heruntergeladen?)
### Schritt 2 Aufnahme in Insiderliste bei Zugriffserteilung
@@ -82,7 +82,7 @@ Nach Abschluss des Prozesses (Signing, Closing, Abbruch):
- Datenraum-Zugang und Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR sind parallel zu führen
- Bei Leak: Sofortmaßnahmen (Skill ins-011) aktivieren
- Bei Abbruch der Transaktion: Insiderinformation erlischt nur, wenn kein legitimes Interesse
mehr an Aufschub besteht; Compliance prüft neuen Status der Information
mehr an Aufschub besteht; Compliance prüft neuen Status der Information
## Red-Team-Fragen
@@ -132,7 +132,7 @@ bis zur Ad-hoc-Veröffentlichung, inklusive Market Sounding und Post-Deal-Compli
### Schritt 1 Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation
- Prüfe, ob bereits die Entscheidung, eine Kapitalerhöhung zu prüfen, eine präzise Information
darstellt (Geltl/Daimler-Test: Zwischenschritte)
darstellt (Geltl/Daimler-Test: Zwischenschritte)
- Typischer Insiderinformations-Zeitpunkt: Board-Beschluss zur Durchführung
- Dokumentiere Zeitpunkt und Wissensträger
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-delisting-ins-bernahmeangebot
description: "Nutze dies, wenn Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 038 Delisting, Ins 039 Bernahmeangebot** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -52,7 +52,7 @@ bis zur endgültigen Zulassungsbeendigung.
### Schritt 1 Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation
- Wann wurde die Delisting-Entscheidung getroffen?
(Vorstandsbeschluss, Hauptaktionär-Entscheidung, AR-Billigung)
(Vorstandsbeschluss, Hauptaktionär-Entscheidung, AR-Billigung)
- Geltl/Daimler-Test: Bereits bei ernsthafter Prüfung des Delistings?
- Kursrelevanz: Delisting ist regelmäßig kursrelevant (Liquiditätsverlust, Squeeze-out-Erwartung)
@@ -60,7 +60,7 @@ bis zur endgültigen Zulassungsbeendigung.
- Unverzügliche Veröffentlichung nach Beschluss
- Inhalt: Geplantes Datum des Delisting-Antrags, Begründung, Auswirkungen auf Aktionäre,
ggf. Abfindungsangebot
ggf. Abfindungsangebot
- Bei Squeeze-out-Kopplung: Koordination der Ad-hoc mit Squeeze-out-Ankündigung
### Schritt 3 Squeeze-out-Kopplung
@@ -144,7 +144,7 @@ in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.
- Diese Informationen begründen Handelsverbot für Bieter und seine Berater (Art. 14 MAR)
- Bieter darf nicht auf Basis dieser Informationen in Aktien der Zielgesellschaft handeln
- Ausnahme: Paketerwerb im Rahmen des Angebots ist reguläres Vorgehen; aber kein spekulativer
Vorab-Erwerb auf Basis von DD-Insiderinformationen
Vorab-Erwerb auf Basis von DD-Insiderinformationen
### Schritt 2 Insiderinformation der Zielgesellschaft
@@ -155,7 +155,7 @@ in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.
### Schritt 3 WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters
- Bieter muss Entscheidung zur Veröffentlichung eines Angebots unverzüglich gem. § 10 WpÜG
veröffentlichen (keine MAR Ad-hoc, aber analoge Wirkung)
veröffentlichen (keine MAR Ad-hoc, aber analoge Wirkung)
- Koordination: BaFin-Meldung gleichzeitig mit § 10-Veröffentlichung
- Zielgesellschaft: Unmittelbar nach § 10-Veröffentlichung eigene Stellungnahme prüfen
@@ -171,7 +171,7 @@ in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.
- PDMRs der Zielgesellschaft: Können im Rahmen des Angebots Aktien einreichen (kein MAR-Verstoß)
- Aber: Keine eigenständigen Käufe auf Basis der Übernahmeinsiderinformation vor § 10-Veröff.
- Angebotsunterlage: Enthält keine MAR-pflichtigen Informationen, aber alle wesentlichen
Angaben nach WpÜG
Angaben nach WpÜG
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-directors-ins-closed
description: "Nutze dies, wenn Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 009 Directors Dealings, Ins 010 Closed Periods** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -56,20 +56,20 @@ Ausnahmen ab.
PDMRs (Persons Discharging Managerial Responsibilities):
- Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder, leitende Angestellte mit regelmäßigem Zugang
zu Insiderinformationen und Befugnis zu wesentlichen Managemententscheidungen
zu Insiderinformationen und Befugnis zu wesentlichen Managemententscheidungen
Nahestehende Personen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR):
- Ehe-/Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder, Verwandte seit ≥1 Jahr im gemeinsamen
Haushalt
Haushalt
- Juristische Personen unter Kontrolle des PDMR oder nahestehender Person
### Schritt 2 Meldepflichtige Transaktionen und Schwelle
Meldepflichtige Geschäfte:
- Kauf, Verkauf, Leerverkauf, Tausch, Schenkung, Erbschaft, Ausübung von Optionen und Bezugs-
rechten in Aktien, Anleihen, Derivaten des Emittenten
rechten in Aktien, Anleihen, Derivaten des Emittenten
Schwelle: 20.000 EUR kumuliert im Kalenderjahr → erste Meldung wenn erreicht, danach
jede weitere Transaktion meldepflichtig (kein neues Jahresreset bis Jahresende)
jede weitere Transaktion meldepflichtig (kein neues Jahresreset bis Jahresende)
### Schritt 3 Frist und Format
@@ -77,7 +77,7 @@ Schwelle: 20.000 EUR kumuliert im Kalenderjahr → erste Meldung wenn erreicht,
- Meldung an BaFin UND Emittenten (Art. 19 Abs. 2 MAR)
- Emittent veröffentlicht innerhalb von 3 Geschäftstagen nach Eingang (§ 119 WpHG)
- Format: DVO (EU) 2016/523-konformes Formular mit Pflichtfeldern (Name, Position, Art des
Instruments, Art der Transaktion, Datum, Preis, Volumen)
Instruments, Art der Transaktion, Datum, Preis, Volumen)
### Schritt 4 Closed Periods (Art. 19 Abs. 11 MAR)
@@ -144,7 +144,7 @@ Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.
### Schritt 1 Closed-Period-Kalender erstellen
- Identifiziere alle relevanten Berichtstermine: Jahresabschluss, Halbjahresbericht
(nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)
(nicht Quartalsmitteilungen nach Art. 19 Abs. 11 MAR)
- Berechne Closed-Period-Beginn: 30 Kalendertage vor geplantem Veröffentlichungstermin
- Ende der Closed Period: Tag der Veröffentlichung (inkl.)
- Kalender für das gesamte Geschäftsjahr im Voraus erstellen
@@ -152,7 +152,7 @@ Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.
### Schritt 2 Kommunikation an PDMRs
- Schriftliche Mitteilung an alle PDMRs (und nahestehende Personen) spätestens 5 Werktage
vor Beginn jeder Closed Period
vor Beginn jeder Closed Period
- Inhalt: Beginn- und Enddatum, betroffene Instrumente, Konsequenzen bei Verletzung
- Empfangsbestätigung einholen und archivieren
@@ -161,7 +161,7 @@ Kommunikation an PDMRs sicher und prüft Ausnahmeanträge auf Zulässigkeit.
Ausnahmen nur bei außergewöhnlichen Umständen:
a) Finanzieller Notfall des PDMR (z. B. dringende Liquiditätsbeschaffung)
b) Merkmale der Transaktion lassen Bezug zur Insiderinformation ausscheiden
(z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde)
(z. B. automatischer Sparplan, der vor Closed Period eingerichtet wurde)
Antragsprozess:
- Schriftlicher Antrag des PDMR mit Begründung
- Entscheidung durch Compliance (und ggf. Vorstand) mit Begründung
@@ -179,7 +179,7 @@ Ausnahme ist restriktiv auszulegen; bloße finanzielle Bequemlichkeit genügt ni
Falls eine Closed-Period-Verletzung festgestellt wird:
- Sofortige Benachrichtigung des CFO und Compliance-Officers
- Prüfung: Lag eine Ausnahme vor? Wenn nein: Meldepflicht nach Art. 19 MAR (ex post),
BaFin-Meldung und interne Untersuchung
BaFin-Meldung und interne Untersuchung
- Bußgeld nach § 120 WpHG möglich (bis zu 1 Mio. EUR für natürliche Personen)
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-employee-ins-schulung
description: "Nutze dies, wenn Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 014 Employee Stock Plan, Ins 016 Schulung Policy** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,31 +53,31 @@ Safe Harbour oder eine Befreiung greift.
### Schritt 1 Programmstruktur analysieren
- Welche Art von Instrument: Option (Ausübungsrecht), RSU (automatische Zuteilung),
LTIP (leistungsabhängige Zuteilung)?
LTIP (leistungsabhängige Zuteilung)?
- Gibt es Ermessensspielraum bei der Ausübung (→ dann: MAR-Prüfung notwendig)?
- Ist die Zuteilung oder Ausübung automatisch und nach Plan ohne individuelle Entscheidung
des Mitarbeiters?
des Mitarbeiters?
### Schritt 2 Closed-Period-Prüfung (Art. 19 Abs. 11 MAR)
- Liegt der Ausübungs-/Zuteilungstermin in einer Closed Period (30 Tage vor Jahres-/
Halbjahresabschluss-Veröffentlichung)?
Halbjahresabschluss-Veröffentlichung)?
- Für PDMRs: Handelsverbot gilt auch für Ausübung von Optionen in Closed Period
- Für reguläre Mitarbeiter: Kein gesetzliches Closed-Period-Verbot, aber Insiderhandelsverbot
nach Art. 14 MAR bei Vorliegen von Insiderinformation
nach Art. 14 MAR bei Vorliegen von Insiderinformation
### Schritt 3 Insiderhandels-Prüfung (Art. 8, 14 MAR)
- Hat der Mitarbeiter zum Zeitpunkt der Ausübung Zugang zu einer Insiderinformation?
- Gilt für alle Mitarbeiter, nicht nur PDMRs
- Bei automatischen Plans ohne Mitarbeiter-Ermessen: Kausalitätselement des Art. 8 MAR
fehlt i.d.R. → kein Verstoß
fehlt i.d.R. → kein Verstoß
### Schritt 4 Safe Harbour für vorgefasste Pläne (Art. 9 Abs. 3 MAR)
Safe Harbour greift, wenn:
a) Mitarbeiter hatte vor Erlangen der Insiderinformation einen schriftlichen Plan zur
Ausübung abgeschlossen (z. B. automatischer Ausübungsplan nach Vesting-Datum)
Ausübung abgeschlossen (z. B. automatischer Ausübungsplan nach Vesting-Datum)
b) Plan sieht keine Änderungsmöglichkeit für den Mitarbeiter vor
c) Keine diskretionären Handlungen nach Beginn der Insiderphasee
→ Plan-Dokumentation vor Beginn der Insiderphase muss vorliegen.
@@ -95,7 +95,7 @@ c) Keine diskretionären Handlungen nach Beginn der Insiderphasee
- Wurden Mitarbeiter mit Insiderkenntnissen auf das Ausübungsverbot hingewiesen?
- Gibt es vorgefasste Pläne, die den Safe Harbour nach Art. 9 Abs. 3 MAR begründen?
- Ist die Unterscheidung zwischen PDMRs (Closed-Period-Verbot) und sonstigen Mitarbeitern
(nur Insiderhandelsverbot) sauber implementiert?
(nur Insiderhandelsverbot) sauber implementiert?
- Wird das Programm regelmäßig auf insiderrechtliche Risiken überprüft?
## Ausgabeformat
@@ -139,11 +139,11 @@ die lückenlose Dokumentation aller Schulungsmaßnahmen sicher.
### Schritt 1 Zielgruppenbestimmung
Stufe 1 (alle Mitarbeiter mit Marktzugang): Grundlagen MAR, Handelsverbote, Was ist eine
Insiderinformation, Meldepflichten
Insiderinformation, Meldepflichten
Stufe 2 (PDMRs, IR, Legal, Finance): Vollständige MAR-Pflichten, Directors' Dealings,
Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste
Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste
Stufe 3 (Compliance, CFO, General Counsel): Vollständig inkl. Sanktionen, BaFin-Verfahren,
Strafrecht, Verteidigung
Strafrecht, Verteidigung
### Schritt 2 Schulungsinhalte (Kern-Curriculum)
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-esg-ins-lieferkettenereignis
description: "Nutze dies, wenn Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 051 Esg Schock, Ins 052 Lieferkettenereignis** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,19 +53,19 @@ die Ad-hoc-Entscheidung sowie die Koordination mit Nachhaltigkeits- und Kommunik
### Schritt 1 ESG-Ereignis-Klassifizierung
- Environmental: Umweltunfall, Chemikalien-Austritt, CO₂-Bilanzskandale, Greenwashing-
Ermittlung, Verlust von Umweltzertifizierungen
Ermittlung, Verlust von Umweltzertifizierungen
- Social: Arbeitnehmerrechtsverletzungen, Lieferkettenskandale, Diskriminierungsvorwürfe,
schwere Arbeitsunfälle
schwere Arbeitsunfälle
- Governance: Korruptionsvorwürfe, Vorstandsabgang aus ethischen Gründen, Aufsichtsrats-
Interessenkonflikte, Whistleblower-Berichte über Fehlverhalten
Interessenkonflikte, Whistleblower-Berichte über Fehlverhalten
### Schritt 2 Kursrelevanz-Beurteilung
- Institutionelle Anleger: Viele haben ESG-Ausschlusslisten → ESG-Ereignis kann zur Erzwungenen
Abgabe von Anteilen durch ESG-Fonds führen
Abgabe von Anteilen durch ESG-Fonds führen
- Regulatorisch: Drohende Bußgelder (CSRD-Verletzungen, Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)
- Reputationsschaden: Quantifizierung schwierig, aber kursrelevant bei breiter
Medienberichterstattung
Medienberichterstattung
- Vergleich mit Marktreaktionen auf ähnliche ESG-Ereignisse in der Branche
### Schritt 3 Insiderinformations-Zeitpunkt
@@ -84,7 +84,7 @@ die Ad-hoc-Entscheidung sowie die Koordination mit Nachhaltigkeits- und Kommunik
- PDMRs, die vom ESG-Ereignis wissen: Handelsverbot
- Sustainability-Manager: Falls sie Zugang zu kursrelevanten ESG-Informationen haben,
müssen sie auf der Insiderliste stehen
müssen sie auf der Insiderliste stehen
## Red-Team-Fragen
@@ -131,7 +131,7 @@ den Entstehungszeitpunkt und koordiniert die Ad-hoc-Entscheidung mit dem Krisenm
### Schritt 1 Lieferkettenereignis bewerten
- Art des Ereignisses: Lieferanteninsolvenz, Naturkatastrophe, Geopolitik (Embargo, Krieg),
Qualitätsproblem, Transportunterbrechung
Qualitätsproblem, Transportunterbrechung
- Betroffene Waren: Wie kritisch sind die betroffenen Materialien / Komponenten?
- Substitute: Gibt es kurzfristig verfügbare Alternativen?
- Zeitlicher Horizont: Kurze Unterbrechung (< 4 Wochen) vs. struktureller Ausfall
@@ -142,26 +142,26 @@ den Entstehungszeitpunkt und koordiniert die Ad-hoc-Entscheidung mit dem Krisenm
- Vergleich mit Prognose: Wird die aktuelle Guidance noch haltbar sein?
- Abweichung vom Analystenkonsensus
- Lafonta-Test: Kursrichtung muss nicht vorhersagbar sein; verständiger Anleger würde die
Information dennoch berücksichtigen
Information dennoch berücksichtigen
### Schritt 3 Insiderinformations-Zeitpunkt
- Wann wurde die Beeinträchtigung intern erstmals als wesentlich eingeschätzt?
- Interne Alerts (Supply-Chain-Management-System), Lieferanten-Meldungen
- Frühestmöglicher Zeitpunkt: Erste konservative Schadensprognose, nicht erst beim
vollständigen Überblick
vollständigen Überblick
### Schritt 4 Aufschub-Prüfung
- Laufende Verhandlungen mit Alternativlieferanten: Legitimes Interesse möglich
- Aber: Wenn Lieferkettenproblem zu Prognoseabweichung führt → kein Aufschub mehr zulässig
(keine laufenden Verhandlungen über das Kernproblem)
(keine laufenden Verhandlungen über das Kernproblem)
### Schritt 5 Koordination mit Krisenmanagement
- Compliance und Krisenmanagement-Team gleichzeitig informieren
- Kommunikationsfreiheit: Nach Ad-hoc können Details mit Journalisten und Analysten
besprochen werden
besprochen werden
- LkSG-Meldepflichten: Parallel prüfen (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz)
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-gerichtsverfahren-ins-sanktionen
description: "Nutze dies, wenn Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 027 Gerichtsverfahren, Ins 015 Sanktionen Wphg** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -59,18 +59,18 @@ darstellen, wann die Ad-hoc-Pflicht entsteht, und ob ein Aufschub zulässig ist.
### Schritt 2 Insiderinformations-Prüfung (Art. 7 MAR)
- Präzision: Ist das Verfahren und sein potenzieller Ausgang präzise genug?
(Laufendes Verfahren mit konkreten Klageanträgen ist präzise)
(Laufendes Verfahren mit konkreten Klageanträgen ist präzise)
- Kursrelevanz: Würde ein verständiger Anleger das Verfahren bei der
Investitionsentscheidung berücksichtigen?
Investitionsentscheidung berücksichtigen?
- Nichtöffentlichkeit: Ist das Verfahren noch nicht öffentlich bekannt?
(Viele Gerichtsverfahren werden öffentlich durch Pressemitteilungen oder Registereintragungen)
(Viele Gerichtsverfahren werden öffentlich durch Pressemitteilungen oder Registereintragungen)
### Schritt 3 Aufschub wegen Verteidigungsinteressen
- Legitimes Interesse: Beeinträchtigung der Verfahrensstrategie durch frühzeitige
Offenlegung der Streitwerte, Beweislage oder Vergleichsbereitschaft
Offenlegung der Streitwerte, Beweislage oder Vergleichsbereitschaft
- Praxis: BaFin-Emittentenleitfaden erkennt dieses Interesse an, aber nur für die
Information über die Verfahrensstrategie, nicht für das Verfahren selbst, wenn bereits bekannt
Information über die Verfahrensstrategie, nicht für das Verfahren selbst, wenn bereits bekannt
- Grenzen: Wenn Verfahren durch Kläger oder Gericht öffentlich gemacht wird → kein Aufschub
### Schritt 4 Eskalationspunkte: Neue kursrelevante Entwicklungen
@@ -85,7 +85,7 @@ Neue Insiderinformationen entstehen ggf. bei:
- Rechtsabteilung / externe Prozessanwälte: in Insiderliste aufnehmen
- Regelmäßiger Update-Mechanismus: Quartalsbericht der Rechtsabteilung an Compliance
über wesentliche neue Entwicklungen in Verfahren mit Ad-hoc-Relevanz
über wesentliche neue Entwicklungen in Verfahren mit Ad-hoc-Relevanz
## Red-Team-Fragen
@@ -137,7 +137,7 @@ für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verte
§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben
und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
- Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten
- Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis
@@ -150,7 +150,7 @@ für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verte
Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:
- Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person)
oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-guidance-ins-analystencall
description: "Nutze dies, wenn Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 031 Guidance Update, Ins 032 Analystencall** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -60,18 +60,18 @@ wird, und steuert die Ad-hoc-Veröffentlichung oder deren Koordination mit dem Q
### Schritt 2 Präzisions- und Kursrelevanzprüfung
- Ist die Prognoseabweichung auf einer hinreichend sicheren Datenbasis?
(Monats-Abschlüsse bestätigt vs. frühe Indikationen aus KPIs)
(Monats-Abschlüsse bestätigt vs. frühe Indikationen aus KPIs)
- Gilt die Information als präzise, wenn: Ergebnis des abgeschlossenen Quartals vorliegt
oder durch belastbare Hochrechnung erhebliche Abweichung erkennbar ist
oder durch belastbare Hochrechnung erhebliche Abweichung erkennbar ist
- Kursrelevanz ex ante: Vergleich mit Markterwartungen
### Schritt 3 Koordination mit Berichtskalender
- Liegt der nächste Quartalsbericht in weniger als 10 Handelstagen?
→ Dann ggf. Bekanntgabe im Quartalsbericht möglich (restriktiv: nur wenn kein
schuldhaftes Zögern)
→ Dann ggf. Bekanntgabe im Quartalsbericht möglich (restriktiv: nur wenn kein
schuldhaftes Zögern)
- Liegt nächster Bericht in mehr als 10 Handelstagen?
→ Separate Ad-hoc-Pflicht, wenn wesentliche Abweichung vorliegt
→ Separate Ad-hoc-Pflicht, wenn wesentliche Abweichung vorliegt
- Praxis: Profit Warnings zeitnah mit eigenständiger Ad-hoc; keine Verzögerung
### Schritt 4 Inhalt der Ad-hoc bei Prognoseänderung
@@ -90,7 +90,7 @@ wird, und steuert die Ad-hoc-Veröffentlichung oder deren Koordination mit dem Q
## Red-Team-Fragen
- Wurde der frühestmögliche Zeitpunkt identifiziert, ab dem die Prognoseabweichung
präzise war?
präzise war?
- Wurde die Wartezeit bis zum Quartalsbericht sachlich begründet oder war sie Verzögerung?
- Wurden PDMR-Eigengeschäfte im Zeitraum der Insiderinformation geprüft?
- Enthält die Ad-hoc eine konkrete neue Prognose (nicht nur „wesentliche Abweichung")?
@@ -142,7 +142,7 @@ Vor jedem Analysten-Call, Investorengespräch oder Roadshow-Termin:
### Schritt 2 Sprechregeln (Speaker-Guidelines)
- IR-Team und Vorstand: Nur auf Basis von veröffentlichten Informationen (Jahresbericht,
Quartalsberichte, Ad-hoc-Mitteilungen) antworten
Quartalsberichte, Ad-hoc-Mitteilungen) antworten
- Verboten: Kommentierung von Marktgerüchten zu nicht-öffentlichen Transaktionen
- Erlaubt: Erläuterung öffentlicher Informationen, Branchentrends, allgemeiner Strategie
- „No-Comment" ist erlaubt und besser als eine Selective Disclosure
@@ -151,7 +151,7 @@ Vor jedem Analysten-Call, Investorengespräch oder Roadshow-Termin:
- Erstelle vor dem Call eine Liste erwarteter Fragen und Standard-Antworten
- Screening: Welche Antworten könnten als Konfirmation von Insiderinformationen
verstanden werden?
verstanden werden?
- Klärung: Bestätigt eine Antwort eine bestehende Insiderinformation? → Nicht beantworten
### Schritt 4 Protokollierung
@@ -167,13 +167,13 @@ Wenn im Call versehentlich eine Insiderinformation offengelegt wurde:
- Sofortige Einschaltung von Compliance
- Prüfung: Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR (Öffentlichkeit herstellen)
- Prüfung: Hat der informierte Analyst Transaktionen auf Basis dieser Information getätigt?
→ Meldung an BaFin erforderlich
→ Meldung an BaFin erforderlich
## Red-Team-Fragen
- Wurde vor dem Call geprüft, ob eine aktuelle Insiderinformation vorliegt?
- Haben IR-Mitarbeiter Sprechregeln und den Umgang mit heiklen Fragen schriftlich
dokumentiert?
dokumentiert?
- Wurde der Call vollständig aufgezeichnet und archiviert?
- Gibt es einen Post-Call-Review-Prozess für Compliance?
- Werden Einzelgespräche mit Investoren (One-on-Ones) genauso behandelt wie öffentliche Calls?
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-handelsverbot-ins-unlawful
description: "Nutze dies, wenn Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 006 Handelsverbot Art14, Ins 007 Unlawful Disclosure** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -57,16 +57,16 @@ Elementen sowie den verfügbaren Safe-Harbour-Ausnahmen.
- Hat die handelnde Person zum Zeitpunkt der Transaktion über eine Insiderinformation verfügt?
- Handelt es sich um ein Finanzinstrument, auf das sich die Insiderinformation bezieht
(oder ein verbundenes Derivat)?
(oder ein verbundenes Derivat)?
- Wurde die Transaktion auf der Basis der Insiderinformation getätigt? (Kausalitätselement)
- Gilt auch für: Stornierung oder Änderung bestehender Aufträge auf der Basis von
Insiderinformationen.
Insiderinformationen.
### Schritt 2 Abgrenzung: Art. 9 MAR Safe Harbour
Prüfe, ob eine der Ausnahmen greift:
a) Legitime Ausübung regulärer Aufgaben: Transaktion war Teil der normalen Geschäftstätigkeit
(z. B. Market Maker, Liquiditätssicherung)
(z. B. Market Maker, Liquiditätssicherung)
b) Beschlossene Transaktion vor Erlangen der Insiderinformation (Art. 9 Abs. 3 MAR)
c) Rückkaufprogramm oder Kursstabilisierung nach DVO (EU) 2016/1052
d) Monetäre Politik, Staatsschulden, Klimapolitik (Art. 9 Abs. 2 MAR)
@@ -76,7 +76,7 @@ d) Monetäre Politik, Staatsschulden, Klimapolitik (Art. 9 Abs. 2 MAR)
- Wurde die Insiderinformation an eine andere Person weitergegeben?
- Erfolgte die Weitergabe im Rahmen normaler Berufsausübung (z. B. Anwalt an Mandant,
IR-Abteilung an Analyst im Rahmen von Market Sounding)?
IR-Abteilung an Analyst im Rahmen von Market Sounding)?
- Wenn nein: Verstoß gegen Art. 10 MAR, ggf. auch Art. 14 lit. c MAR.
### Schritt 4 Strafrecht (§ 119 WpHG)
@@ -89,7 +89,7 @@ d) Monetäre Politik, Staatsschulden, Klimapolitik (Art. 9 Abs. 2 MAR)
Erstelle für jede verdachtsauslösende Transaktion:
- Zeitstrahl: Wann hatte Person Kenntnis von der Insiderinformation? Wann wurde Transaktion
beschlossen und ausgeführt?
beschlossen und ausgeführt?
- Handelsplan oder -strategie vor der Insiderinformation (z. B. Spar-/Investitionsplan)
- Nachweis, dass Entscheidung vor Kenntnis getroffen wurde
- Belege für Safe-Harbour-Tatbestand (falls zutreffend)
@@ -166,15 +166,15 @@ Bekanntgabe einer Transaktion. Voraussetzungen:
- Einholung der Zustimmung zur Entgegennahme
- Protokoll der Sondierung (Inhalt, Datum, Teilnehmer)
- Aufhebung der Insiderposition des Investierten nach der Ad-hoc-Veröffentlichung
(Wall Crossing Management)
(Wall Crossing Management)
Maßgebliche DVO: (EU) 2016/960.
### Schritt 4 Due Diligence in M&A
- Weitergabe in einem NDA-gesicherten Datenraum ist erlaubt, wenn:
a) Need-to-know-Prinzip eingehalten
b) Alle Empfänger in Insiderliste eingetragen
c) Vertraulichkeitsverpflichtung dokumentiert
a) Need-to-know-Prinzip eingehalten
b) Alle Empfänger in Insiderliste eingetragen
c) Vertraulichkeitsverpflichtung dokumentiert
- Bei gescheitertem Prozess: Insiderinformation darf nicht genutzt werden (Art. 8 MAR).
### Schritt 5 Dokumentationspflichten
@@ -191,7 +191,7 @@ Für jeden Weitergabevorgang außerhalb der Ad-hoc-Veröffentlichung:
- Wurden Market-Sounding-Formalia (DVO 2016/960) eingehalten?
- Sind alle Empfänger in der Insiderliste erfasst und belehrt?
- Wurde beim M&A-Prozess sichergestellt, dass Informationen aus dem Datenraum nicht für
Eigengeschäfte genutzt wurden?
Eigengeschäfte genutzt wurden?
- Gibt es Hinweise auf „Tipping" (gezielte Weitergabe zum Vorteil Dritter)?
## Ausgabeformat
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-incident
description: "Nutze dies, wenn Ins 055 Incident Drill im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 055 Incident Drill prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 055 Incident Drill.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 055 Incident Drill: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 055 Incident Drill
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 055 Incident Drill** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -54,14 +54,14 @@ Dokumentation.
Wähle eines der folgenden Szenarien (oder erstelle ein unternehmens-spezifisches):
a) Profit Warning: CFO erhält Monatszahlen, die erheblich von Guidance abweichen.
→ Entscheidung: Ad-hoc sofort oder Aufschub bis Quartalsabschluss?
→ Entscheidung: Ad-hoc sofort oder Aufschub bis Quartalsabschluss?
b) M&A-Leak: Medien berichten über bevorstehende Übernahme des Emittenten.
→ Entscheidung: Sofortveröffentlichung oder Dementierung?
→ Entscheidung: Sofortveröffentlichung oder Dementierung?
c) PDMR-Verdacht: Compliance erhält Hinweis, dass ein Vorstandsmitglied Aktien
kurz vor einer Profit-Warning verkauft hat.
→ Entscheidung: Interne Untersuchung, BaFin-Meldung, externe Kanzlei?
kurz vor einer Profit-Warning verkauft hat.
→ Entscheidung: Interne Untersuchung, BaFin-Meldung, externe Kanzlei?
d) Cyberangriff: IT meldet schwerwiegendes Datenleck in der Nacht.
→ Entscheidung: Wann ist Insiderinformation entstanden? Ad-hoc unverzüglich?
→ Entscheidung: Wann ist Insiderinformation entstanden? Ad-hoc unverzüglich?
### Phase 2 Drill-Durchführung (120 Minuten)
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-insiderinformation-ins-zwischenschritte
description: "Nutze dies, wenn Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 001 Insiderinformation Art7, Ins 002 Zwischenschritte Ma** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -57,48 +57,48 @@ zu verneinen. Ergebnis ist immer ein schriftlicher Insidervermerk mit Quellennac
### Schritt 1 Präzision (Art. 7 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 MAR)
- Bestimme, ob die Information eine konkrete Tatsache oder ein konkretes Ereignis betrifft oder
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten wird.
mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten wird.
- Trenne Tatsachen (vergangen/gegenwärtig) von Prognosen, Gerüchten und Analysen.
- Wende den Geltl/Daimler-Test an: Auch Zwischenschritte in einem mehrstufigen Prozess können
präzise Informationen sein, sofern ihr Eintritt hinreichend wahrscheinlich ist (EuGH C-19/11).
präzise Informationen sein, sofern ihr Eintritt hinreichend wahrscheinlich ist (EuGH C-19/11).
- Halte fest: Welches Ereignis? Welches Datum/welcher Zeitraum? Welche Eintrittswahrscheinlichkeit?
### Schritt 2 Nichtöffentlichkeit
- Prüfe, ob die Information in einem offiziell anerkannten Informationssystem (DGAP/EQS, BaFin-
Datenbank, Bundesanzeiger) veröffentlicht wurde.
Datenbank, Bundesanzeiger) veröffentlicht wurde.
- Prüfe Kapitalmarktgerüchte: Breite Berichterstattung in Qualitätsmedien kann Öffentlichkeit
herstellen, Gerücht oder Spekulation hingegen nicht.
herstellen, Gerücht oder Spekulation hingegen nicht.
- Dokumentiere Informationskreis: Wer hat die Information wann erhalten?
### Schritt 3 Emittenten- oder Instrumentenbezug
- Kläre, ob die Information sich unmittelbar auf den Emittenten oder sein Finanzinstrument bezieht
(z. B. Jahresergebnis) oder nur mittelbar (z. B. Rohstoffpreisanstieg).
(z. B. Jahresergebnis) oder nur mittelbar (z. B. Rohstoffpreisanstieg).
- Bei Derivaten: Bezug auf Basiswert ausreichend.
### Schritt 4 Kursrelevanz (Art. 7 Abs. 4 MAR)
- Wende den „verständigen Anleger"-Test an: Würde ein rationaler Investor die Information bei
seiner Anlageentscheidung voraussichtlich nutzen?
seiner Anlageentscheidung voraussichtlich nutzen?
- Kursrelevanz ist ex ante zu beurteilen, nicht nachträglich aus Kursbewegungen herzuleiten
(EuGH C-628/13 Lafonta: Keine Pflicht, eine Kursrichtung vorherzusagen).
(EuGH C-628/13 Lafonta: Keine Pflicht, eine Kursrichtung vorherzusagen).
- Dokumentiere Marktumfeld, Branchenvergleich und Analystenpositionen als Hilfsindikatoren.
### Schritt 5 Gesamtbewertung und Dokumentation
- Erstelle tabellarischen Insidervermerk mit: Sachverhalt, geprüftes Merkmal, Norm, Subsumtion,
Gegenargument, Beleg, Zwischenergebnis.
Gegenargument, Beleg, Zwischenergebnis.
- Benenne Unsicherheiten explizit; empfehle Nachprüfung durch Legal-Counsel falls unklar.
- Bestimme, ob Veröffentlichungspflicht nach Art. 17 MAR ausgelöst wird, und übergebe ggf. an
Skill ins-003 (Ad-hoc) oder ins-004 (Aufschub).
Skill ins-003 (Ad-hoc) oder ins-004 (Aufschub).
## Red-Team-Fragen
- Ist die Information wirklich präzise oder nur ein allgemeines Marktgespräch?
- Wird Präzision mit Kursrelevanz verwechselt? Beide sind eigenständige Merkmale.
- Wurde der Geltl/Daimler-Test auf Zwischenschritte im M&A oder Restrukturierungsprozess
konsequent angewendet?
konsequent angewendet?
- Wurde Kursrelevanz ex ante beurteilt, nicht nachträglich aus Kursbewegungen hergeleitet?
- Ist der Informationskreis vollständig dokumentiert?
- Wurden alle betroffenen Finanzinstrumente (Aktien, Anleihen, Derivate) erfasst?
@@ -154,7 +154,7 @@ Compliance-Risiko, erst beim finalen Abschluss zu prüfen und frühere Schritte
### Schritt 1 Prozesskartierung
- Erstelle eine chronologische Zeitleiste des Vorgangs mit allen wesentlichen Schritten:
Erstkontakt, NDA, indikatives Angebot, Due Diligence, LOI, Signing, Closing.
Erstkontakt, NDA, indikatives Angebot, Due Diligence, LOI, Signing, Closing.
- Identifiziere alle Entscheidungsträger, die zu welchem Zeitpunkt Kenntnis erlangt haben.
- Halte fest, wer intern und extern in den Prozess einbezogen ist.
@@ -163,45 +163,45 @@ Compliance-Risiko, erst beim finalen Abschluss zu prüfen und frühere Schritte
Prüfe für jeden identifizierten Zwischenschritt:
a) Handelt es sich um eine konkrete Tatsache oder ein Ereignis (Präzision)?
b) Ist der Eintritt des finalen Ereignisses aus Sicht des jeweiligen Zeitpunkts hinreichend
wahrscheinlich? (Kein Automatismus: 50 % genügen nicht stets, 90 % fast immer.)
wahrscheinlich? (Kein Automatismus: 50 % genügen nicht stets, 90 % fast immer.)
c) Ist der Zwischenschritt selbst kursrelevant, weil ein verständiger Anleger ihn bei seiner
Investitionsentscheidung berücksichtigen würde?
Investitionsentscheidung berücksichtigen würde?
d) Ist die Information noch nicht öffentlich?
### Schritt 3 Erste Insiderinformation bestimmen
- Identifiziere den frühestmöglichen Zeitpunkt, ab dem eine Insiderinformation vorlag.
- Beachte: Bei einem M&A kann das Entscheidungsbegehren des Vorstands zur Aufnahme von
Gesprächen bereits eine Insiderinformation sein (vgl. BaFin-Emittentenleitfaden).
Gesprächen bereits eine Insiderinformation sein (vgl. BaFin-Emittentenleitfaden).
- Dokumentiere Alternativszenarien und begründe die gewählte Einordnung.
### Schritt 4 Folgehandlungen
- Löse Insiderliste (Art. 18 MAR) für alle Wissensträger ab dem ersten Insiderinformations-
zeitpunkt aus.
zeitpunkt aus.
- Prüfe Aufschub der Ad-hoc-Meldung nach Art. 17 Abs. 4 MAR: Sind die drei Aufschubvoraus-
setzungen (legitimes Interesse, keine Irreführung, Vertraulichkeit gewährbar) erfüllt?
setzungen (legitimes Interesse, keine Irreführung, Vertraulichkeit gewährbar) erfüllt?
- Erstelle Aufschubakte und Leak-Überwachungsprotokoll.
- Prüfe Handelsverbote für alle Insider (Art. 14 MAR, Art. 19 MAR Closed Periods).
### Schritt 5 Ereignis-Trigger und Eskalation
- Definiere im Voraus, bei welchem Ereignis der Aufschub endet und die Sofortveröffentlichung
ausgelöst wird (Signing, Board-Beschluss, Bekanntwerden in Medien).
ausgelöst wird (Signing, Board-Beschluss, Bekanntwerden in Medien).
- Benenne eine verantwortliche Person (Compliance, CFO, IR) für die Auslösungsentscheidung.
## Red-Team-Fragen
- Wurde bei jedem Prozessschritt eigenständig geprüft, ob bereits eine Insiderinformation vorlag?
- Wurde der Geltl/Daimler-Test korrekt angewendet insbesondere die Eintrittswahrscheinlichkeit
zeitpunktbezogen und nicht rückblickend beurteilt?
zeitpunktbezogen und nicht rückblickend beurteilt?
- Ist die Insiderliste vom frühestmöglichen Zeitpunkt an gepflegt worden?
- Wurden externe Berater (Banken, Kanzleien) in die Insiderliste aufgenommen?
- Ist der Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR lückenlos dokumentiert?
- Gibt es einen definierten Trigger für die Sofortveröffentlichung?
- Wurden Handelsverbote für alle Wissensträger sichergestellt?
- Wurde Market Sounding (Art. 11 MAR) korrekt angewendet, sofern potenzielle Investoren
sondiert wurden?
sondiert wurden?
## Ausgabeformat
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-ki-ins-archivierung
description: "Nutze dies, wenn Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 053 Ki Prognosemodell, Ins 054 Archivierung** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,18 +53,18 @@ Insiderinformationen darstellen und wie der Zugang zu solchen Modellen kontrolli
### Schritt 1 KI-Modell-Input-Analyse
- Welche Daten werden in das Modell eingespeist?
- Ausschließlich öffentliche Daten: Kein Insiderrecht-Problem beim Output
- Nicht-öffentliche Unternehmensdaten (interne Finanzdaten, Vertriebsdaten, Produktionsdaten):
Modell-Output kann Insiderinformation sein
- Ausschließlich öffentliche Daten: Kein Insiderrecht-Problem beim Output
- Nicht-öffentliche Unternehmensdaten (interne Finanzdaten, Vertriebsdaten, Produktionsdaten):
Modell-Output kann Insiderinformation sein
### Schritt 2 Modell-Output als Insiderinformation
- Generiert das Modell eine Prognose, die erheblich von der veröffentlichten Guidance oder
dem Analystenkonsensus abweicht?
dem Analystenkonsensus abweicht?
- Ist der Modell-Output hinreichend präzise? (nicht nur Wahrscheinlichkeiten, sondern
konkrete Zahlenwerte)
konkrete Zahlenwerte)
- Würde ein verständiger Anleger diesen Output bei seiner Investitionsentscheidung nutzen?
Wenn ja → Modell-Output ist Insiderinformation
Wenn ja → Modell-Output ist Insiderinformation
### Schritt 3 Zugangskontrollen
@@ -75,7 +75,7 @@ Insiderinformationen darstellen und wie der Zugang zu solchen Modellen kontrolli
### Schritt 4 Modell-Governance und Dokumentation
- AI-Act-Anforderungen für Hochrisiko-KI: Falls das Modell für Investitions- oder
Finanzentscheidungen eingesetzt wird, können AI Act Art. 9 ff. gelten
Finanzentscheidungen eingesetzt wird, können AI Act Art. 9 ff. gelten
- Modell-Dokumentation: Input-Daten, Algorithmus-Beschreibung, Output-Interpretation
- Audit-Trail: Wer hat wann welche Prognosen aus dem Modell abgerufen?
@@ -83,7 +83,7 @@ Insiderinformationen darstellen und wie der Zugang zu solchen Modellen kontrolli
- Trennung: Internes Forecasting-System (Insiderinformation) vs. extern veröffentlichte Prognose
- Ad-hoc-Pflicht: Wenn Modell-Output wesentliche Abweichung von Guidance signalisiert →
Prüfung ob Profit-Warning-Ad-hoc erforderlich
Prüfung ob Profit-Warning-Ad-hoc erforderlich
- Schulung der Modell-Nutzer auf Insiderrecht
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-krypto-ins-warenderivate
description: "Nutze dies, wenn Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 035 Krypto Token, Ins 036 Warenderivate** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,11 +53,11 @@ fällt, und entwickelt die entsprechende Compliance-Strategie.
### Schritt 1 Klassifizierung des Tokens
- Ist der Token ein Finanzinstrument nach MiFID II (Security Token)?
→ Wenn ja: MAR gilt unmittelbar (wie für Aktien oder Anleihen)
→ Wenn ja: MAR gilt unmittelbar (wie für Aktien oder Anleihen)
- Ist der Token ein Utility Token, Asset-Referenced Token oder E-Money Token?
→ Wenn ja: MiCA gilt (nicht MAR), spezifisch Art. 8792 MiCA
→ Wenn ja: MiCA gilt (nicht MAR), spezifisch Art. 8792 MiCA
- Ist der Token ein reiner Nutzungstoken ohne Anlagecharakter?
→ Ggf. weder MAR noch MiCA; rechtliche Qualifikation im Einzelfall erforderlich
→ Ggf. weder MAR noch MiCA; rechtliche Qualifikation im Einzelfall erforderlich
### Schritt 2 MAR-Pflichten für Security Tokens
@@ -75,7 +75,7 @@ Art. 87 MiCA (Insiderhandel):
- Verbot der Weitergabe (Art. 88 MiCA)
- Verbot der Marktmanipulation (Art. 89 MiCA)
Art. 90 MiCA: Verpflichtung zur Veröffentlichung von Insiderinformationen für
Krypto-Asset-Dienstleister und Emittenten von ARTs/EMTs
Krypto-Asset-Dienstleister und Emittenten von ARTs/EMTs
### Schritt 4 Marktmanipulation im Krypto-Bereich
@@ -138,23 +138,23 @@ entwickelt die Compliance-Strategie für Commodity-Trader und Energieunternehmen
- MAR: Warenderivate an regulierten Märkten oder MTF (z. B. EEX, ICE)
- REMIT: Großhandels-Energieprodukte (Strom, Gas, LNG, Kapazitätsprodukte)
auch OTC-Handel fällt unter REMIT
auch OTC-Handel fällt unter REMIT
- Überschneidung: Energie-Derivate an regulierten Märkten können sowohl MAR als auch
REMIT unterliegen (kumulative Anwendung möglich)
REMIT unterliegen (kumulative Anwendung möglich)
### Schritt 2 Insiderinformation im Warenderivate-Kontext (Art. 7 MAR)
- Information über Lieferbedingungen, Verfügbarkeit (z. B. Pipeline-Ausfall), Lagerbestände,
Produktionsdaten wenn kursrelevant für den Derivatepreis
Produktionsdaten wenn kursrelevant für den Derivatepreis
- Besonderheit: Information kann auch aus dem Spotmarkt stammen (Art. 7 Abs. 1 lit. b MAR)
- REMIT: Insiderinformation = „privileged information" zu Kapazitäten, Angebot/Nachfrage,
Infrastrukturausfällen
Infrastrukturausfällen
### Schritt 3 Marktmanipulation
- MAR Art. 12: Verboten sind künstliche Preisgestaltung durch Cornering, Squeezing, Wash Trading
- REMIT: Eigenes Marktmanipulationsverbot (Art. 5 REMIT), deckt auch Verhaltensweisen ab,
die den Erwartungen von Marktteilnehmern widersprechen
die den Erwartungen von Marktteilnehmern widersprechen
- Capacity Withholding: Zurückhalten von Energiekapazitäten zur Preisbeeinflussung = REMIT-Verstoß
### Schritt 4 Meldepflichten
@@ -166,7 +166,7 @@ entwickelt die Compliance-Strategie für Commodity-Trader und Energieunternehmen
### Schritt 5 Compliance-Empfehlungen für Energie-Trader
- Klare Trennung zwischen Informationen aus kommerzieller Tätigkeit (Spot-Markt) und
Derivate-Handelsabteilung (Chinese Walls)
Derivate-Handelsabteilung (Chinese Walls)
- REMIT-Compliance-Programm: Meldewege, Schulungen, Handelssystem-Monitoring
- Regelmäßiges Review: ACER-Guidance und REMIT II-Umsetzung verfolgen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-leak-ins-krisenfall
description: "Nutze dies, wenn Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
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# Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 011 Leak Response, Ins 018 Krisenfall Profit Warning** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -63,7 +63,7 @@ Sofortmaßnahme: Compliance-Officer, CFO und General Counsel unverzüglich infor
- Besteht ein laufender Aufschub? → Aufschub endet automatisch bei Leak (Art. 17 Abs. 7 MAR)
- Ist die Insiderinformation bereits ausreichend öffentlich (breite Medienberichterstattung)?
→ Wenn ja: Pflicht zur Klarstellung, nicht zwingend neue Ad-hoc
→ Wenn ja: Pflicht zur Klarstellung, nicht zwingend neue Ad-hoc
- Wenn nein: Unverzügliche Ad-hoc-Veröffentlichung (Skill ins-003)
- Entscheidung und Begründung mit Zeitstempel festhalten
@@ -137,16 +137,16 @@ bis zur ordnungsgemäßen Ad-hoc-Veröffentlichung und der Konsensus-Kommunikati
### Schritt 1 Zeitpunkt der Insiderinformation
- Entstehungszeitpunkt: Wann war die Prognoseabweichung als präzise Information erkennbar?
(Nicht erst beim CFO-Monats-Bericht, sondern ggf. schon bei erstem internen Alert)
(Nicht erst beim CFO-Monats-Bericht, sondern ggf. schon bei erstem internen Alert)
- Anwendung des Geltl/Daimler-Tests: Auch ein Zwischenschritt (z. B. erste 2-Monats-Zahlen
weichen stark ab) kann präzise und kursrelevant sein
weichen stark ab) kann präzise und kursrelevant sein
- Ergebnis: Frühestmöglicher Zeitpunkt dokumentieren
### Schritt 2 Kursrelevanz-Beurteilung
- Vergleich: Veröffentlichte Prognose vs. neue Erwartung
- Materiality-Schwelle: Es gibt keine feste prozentuale Grenze; BaFin-Emittentenleitfaden
gibt Indikatorenliste
gibt Indikatorenliste
- Analyse: Wie stark weicht die neue Erwartung von Markterwartungen (Analystenkonsensus) ab?
- Ex-ante-Beurteilung: Würde ein verständiger Anleger die Information berücksichtigen?
@@ -169,7 +169,7 @@ Verboten: Verwischende Sprache, Prognose-Widersprüche, irreführende Formulieru
### Schritt 5 Nachgang und Haftungsvorsorge
- Analyse: Wurden zwischen Entstehung der Insiderinformation und Ad-hoc Eigengeschäfte
von PDMRs getätigt? → Prüfung auf Art. 14/19 MAR-Verstoß
von PDMRs getätigt? → Prüfung auf Art. 14/19 MAR-Verstoß
- § 97-WpHG-Haftungsrisiko einschätzen: Wie lange zwischen Entstehung und Veröffentlichung?
- Compliance-Akte: Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation belegen
@@ -180,7 +180,7 @@ Verboten: Verwischende Sprache, Prognose-Widersprüche, irreführende Formulieru
- Wurde kursrelevanz ex ante beurteilt, nicht erst nach einem Kurseinbruch?
- Enthält die Ad-hoc-Mitteilung eine konkrete neue Prognose oder nur Allgemeinplätze?
- Ist der Zeitraum zwischen interner Erkenntnis und Veröffentlichung dokumentiert
(Haftungsrisiko § 97 WpHG)?
(Haftungsrisiko § 97 WpHG)?
## Ausgabeformat
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-produktzulassung-ins-whistleblower
description: "Nutze dies, wenn Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 026 Produktzulassung, Ins 028 Whistleblower Meldung** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -52,9 +52,9 @@ Kursrelevanz von Zwischenschritten und steuert Timing und Inhalt der Ad-hoc-Meld
### Schritt 1 Zulassungsverfahren kartieren
- Erstelle Prozessdiagramm: Antragstellung → Vorprüfung → klinische Phase (Pharma) →
Behördenprüfung → vorläufige Entscheidung → finale Zulassung
Behördenprüfung → vorläufige Entscheidung → finale Zulassung
- Identifiziere alle wesentlichen Meilensteine (Advisory Committee Meeting, Complete
Response Letter, Zulassungsbescheid)
Response Letter, Zulassungsbescheid)
- Benenne interne Wissensträger für jeden Meilenstein
### Schritt 2 Geltl/Daimler-Test für jeden Meilenstein
@@ -82,18 +82,18 @@ auch wenn finale FDA/EMA-Entscheidung noch aussteht.
### Schritt 5 Ad-hoc-Timing und Koordination
- Bei positiver Entscheidung: Sofortveröffentlichung ab Kenntnis (nicht erst nach offizieller
Bekanntmachung durch Behörde)
Bekanntmachung durch Behörde)
- Bei negativer Entscheidung: Ebenso unverzüglich
- Koordination mit IR und Presse für simultane Kommunikation
## Red-Team-Fragen
- Wurden alle wesentlichen Meilensteine im Zulassungsverfahren auf Insiderinformations-
Qualität geprüft?
Qualität geprüft?
- Wurde der Geltl/Daimler-Test zeitpunktbezogen (nicht rückblickend) angewendet?
- Ist die Kursrelevanz-Beurteilung anhand von Markterwartungen gestützt?
- Wurden alle Wissensträger (Regulatory Affairs, Wissenschaftler, externe Berater) in
Insiderliste aufgenommen?
Insiderliste aufgenommen?
## Ausgabeformat
@@ -143,7 +143,7 @@ Marktmanipulation oder MAR-Pflichtverletzungen betreffen, und leitet MAR-Folgeha
### Schritt 2 Vorläufige Sachverhaltsaufklärung
- Welcher MAR-Tatbestand wird behauptet? (Insiderhandel, Tipping, Marktmanipulation,
verspätete Ad-hoc, falsche Insiderliste)
verspätete Ad-hoc, falsche Insiderliste)
- Interne Recherche: Zugangsberechtigungen, Transaktionshistorie, Kommunikationsprotokolle
- Erste Einschätzung: Substanziierter Verdacht oder Gefälligkeitsmeldung?
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-roadshow-ins-dual
description: "Nutze dies, wenn Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 033 Roadshow, Ins 034 Dual Listed Issuer** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -52,13 +52,13 @@ Präsentationsfreigabe bis zum Post-Roadshow-Compliance-Report.
- Alle Präsentationsinhalte müssen vor der Roadshow von Compliance freigegeben werden
- Screening: Enthält die Präsentation Insiderinformationen, die noch nicht veröffentlicht sind?
Wenn ja: Ad-hoc vor Roadshow-Beginn oder Entfernung der Information
Wenn ja: Ad-hoc vor Roadshow-Beginn oder Entfernung der Information
- Nur auf Basis öffentlicher Informationen (Jahresbericht, Ad-hoc, Prospekt) kommunizieren
### Schritt 2 Roadshow-Teilnehmer und Insiderstatus
- Investoren, die im Rahmen von Market Sounding (Art. 11 MAR) Insiderinformationen erhalten:
Wall-Crossing-Prozess nach Skill ins-008 einleiten
Wall-Crossing-Prozess nach Skill ins-008 einleiten
- Investoren in reiner Roadshow (auf Basis öffentlicher Informationen): Kein Insiderstatus
- Trenne klar zwischen Market Sounding und Roadshow
@@ -66,7 +66,7 @@ Präsentationsfreigabe bis zum Post-Roadshow-Compliance-Report.
- Liegt die Roadshow in einer Closed Period? → Keine Eigengeschäfte der PDMRs
- Liegt eine aktuelle Insiderinformation vor? → Roadshow absagen oder auf rein
öffentliche Informationen beschränken
öffentliche Informationen beschränken
### Schritt 4 Q&A-Management
@@ -141,7 +141,7 @@ veröffentlicht werden.
### Schritt 1 Home Member State und Primärregulator
- Bestimme den Home Member State (i.d.R. Staat des Gesellschaftssitzes oder Staat der
ersten Notierung in der EU)
ersten Notierung in der EU)
- BaFin als Primärregulator für deutsche Emittenten (§ 4 WpHG)
- Identifiziere sekundäre Regulatoren für jedes weitere Listing (FCA, AMF, SEC, etc.)
@@ -169,7 +169,7 @@ veröffentlicht werden.
- DVO (EU) 2016/347 gilt für EU-Seite; andere Länder haben ggf. eigene Formate
- Directors' Dealings: Meldung nach Art. 19 MAR an BaFin; in UK nach DTR 3; in USA nach
Section 16 Exchange Act (Form 4)
Section 16 Exchange Act (Form 4)
- Abstimmung der Meldefristen (Deutschland: 3 Geschäftstage; USA: 2 Werktage)
## Red-Team-Fragen
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-sanierung-ins-insolvenzreife
description: "Nutze dies, wenn Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 049 Sanierung Und Starug, Ins 050 Insolvenzreife** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,31 +53,31 @@ ersten Restrukturierungsüberlegung bis zum abgeschlossenen Sanierungsplan.
### Schritt 1 Frühe Restrukturierungsphase (Erste Analyse)
- Geltl/Daimler-Test: Wann ist Restrukturierungsbedarf als präzise Information erkennbar?
(Erste konservative Finanzprognose, die Covenant-Verletzung prognostiziert?)
(Erste konservative Finanzprognose, die Covenant-Verletzung prognostiziert?)
- Kursrelevanz: Restrukturierungsbedarf ist für börsennotierte Unternehmen regelmäßig
kursrelevant
kursrelevant
- Aufschub: Legitimes Interesse (laufende Verhandlungen mit Gläubigern) möglich, aber:
Öffentliche Aussagen des Vorstands dürfen nicht widersprüchlich sein
Öffentliche Aussagen des Vorstands dürfen nicht widersprüchlich sein
### Schritt 2 Gläubiger-Kommunikation und Insiderlisten
- Banken/Anleihegläubiger, die in den Restrukturierungsprozess eingebunden sind, werden
Insider (Art. 18 MAR: Insiderliste)
Insider (Art. 18 MAR: Insiderliste)
- NDA und Insiderbelehrung für alle eingebundenen Gläubiger
- Kreditverträge und NDA müssen Insiderrecht-Klauseln enthalten
### Schritt 3 StaRUG-Anzeige und Ad-hoc-Pflicht
- Anzeige des Restrukturierungsvorhabens beim Restrukturierungsgericht: In der Praxis
Insiderinformation (kursrelevant)
Insiderinformation (kursrelevant)
- Abstimmung: Muss die Anzeige ad-hoc veröffentlicht werden?
→ Ja, wenn der Markt die Restrukturierungsnotwendigkeit noch nicht kennt
→ Ja, wenn der Markt die Restrukturierungsnotwendigkeit noch nicht kennt
- StaRUG-Verfahren ist grundsätzlich vertraulich (§ 84 StaRUG), aber MAR-Pflicht geht vor
### Schritt 4 Plan-Abstimmung und Ad-hoc-Kaskade
- Jeweils neue Insiderinformation bei: Planeinreichung, Abstimmungsergebnis,
Gericht-Bestätigung, Planvollzug
Gericht-Bestätigung, Planvollzug
- Ad-hoc nach jeder wesentlichen Stufe
- Insiderliste: Wer kennt welche Stufe?
@@ -136,16 +136,16 @@ eingetretener Insolvenzreife und verhindert die typischen Haftungsfallen.
- Präzision: Bestätigung durch WP, Steuerberater oder Controller, dass Insolvenzgründe vorliegen
- Kursrelevanz: Nahezu immer kursrelevant; drohende Insolvenz schon bei erheblicher
Wahrscheinlichkeit
Wahrscheinlichkeit
- Nichtöffentlichkeit: Bis zur Ad-hoc-Veröffentlichung nicht bekannt
### Schritt 2 Parallele Fristen
- InsO § 15a: Antragspflicht innerhalb von 6 Wochen bei Zahlungsunfähigkeit oder
Überschuldung (Schnittstelle zum Strafrecht: § 15a Abs. 6 InsO)
Überschuldung (Schnittstelle zum Strafrecht: § 15a Abs. 6 InsO)
- MAR Art. 17: Veröffentlichung „so bald wie möglich" = unverzüglich
- Praxis: Ad-hoc-Pflicht entsteht i.d.R. früher als InsO-Antrag (schon bei drohender
Zahlungsunfähigkeit), InsO-Antrag kann später folgen
Zahlungsunfähigkeit), InsO-Antrag kann später folgen
### Schritt 3 Aufschub bei Sanierungsverhandlungen
@@ -157,7 +157,7 @@ eingetretener Insolvenzreife und verhindert die typischen Haftungsfallen.
- PDMRs, die von der Insolvenzreife wissen: Sofortiges Handelsverbot (Art. 14 MAR)
- Typische Fehlkonstellation: CFO verkauft Aktien kurz bevor Insolvenzreife ad-hoc
kommuniziert wird → Strafbarkeit nach § 119 WpHG
kommuniziert wird → Strafbarkeit nach § 119 WpHG
- Compliance muss PDMR-Transaktionen im kritischen Zeitraum sofort überprüfen
### Schritt 5 Ad-hoc-Inhalt bei Insolvenzreife
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-spin-ins-short
description: "Nutze dies, wenn Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 037 Spin Off, Ins 041 Short Seller Attack** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -63,15 +63,15 @@ Meilensteine mit potenziellem Insiderinformations-Entstehungszeitpunkt:
### Schritt 2 Insiderlisten für Mutter und Tochter
- Mutter: Alle Wissensträger des Spin-off-Projekts ab dem frühesten Insiderinformations-
zeitpunkt in Insiderliste aufnehmen
zeitpunkt in Insiderliste aufnehmen
- Zukünftige Tochter-Gesellschaft: Eigenständige Insiderliste aufbauen, sobald
Management der Tochter über die Transaktion informiert wird
Management der Tochter über die Transaktion informiert wird
- Trennung der Informationsflüsse dokumentieren
### Schritt 3 Ad-hoc-Pflichten
- Muttergesellschaft: Ad-hoc beim Board-Beschluss (oder bei erstem kursrelevantem
Zwischenschritt)
Zwischenschritt)
- Tochtergesellschaft (nach Börsengang): Eigenständige Ad-hoc-Pflichten nach Art. 17 MAR
- Koordination: Beide Gesellschaften müssen simultane Veröffentlichung koordinieren
@@ -150,7 +150,7 @@ und koordiniert die Kommunikation mit der BaFin.
- Emittent darf nur auf Basis öffentlicher Informationen reagieren
- Kein Dementieren von Fakten, die Insiderinformationen sind (würde unzulässige Offenlegung
bedeuten oder den Aufschub gefährden)
bedeuten oder den Aufschub gefährden)
- Zulässig: Hinweis auf fehlerhafte Methodik, fehlende Kontext-Information
### Schritt 4 BaFin-Kommunikation
@@ -158,12 +158,12 @@ und koordiniert die Kommunikation mit der BaFin.
- Proaktive Kontaktaufnahme mit BaFin (Marktüberwachung)
- Mitteilen: Short-Seller-Bericht, Kursbewegung, interne Einschätzung der Vorwürfe
- BaFin kann eigenständige Marktmanipulationsuntersuchung gegen Short Seller einleiten
(Art. 12 MAR, § 119 WpHG)
(Art. 12 MAR, § 119 WpHG)
### Schritt 5 Marktmanipulationsanzeige gegen Short Seller
- Prüfung: Enthält der Bericht falsche Informationen, die den Kurs beeinflussen sollen?
(Art. 12 Abs. 1 lit. c MAR: Verbreitung falscher oder irreführender Informationen)
(Art. 12 Abs. 1 lit. c MAR: Verbreitung falscher oder irreführender Informationen)
- Wenn ja: Anzeige bei BaFin und Staatsanwaltschaft erwägen
- Dokumentation: Short-Seller-Bericht sichern, Kursverlauf dokumentieren
@@ -1,13 +1,13 @@
---
name: ins-stimmrechtsmitteilung-ins-social
description: "Nutze dies, wenn Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
---
# Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 040 Stimmrechtsmitteilung, Ins 042 Social Media Leak** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -61,14 +61,14 @@ sicher, dass Paketerwerbe und Meldungen rechtskonform ablaufen.
- Hat der Käufer beim Erwerb des Aktienpakets Insiderinformationen genutzt?
- Insiderinformationen können sein: nicht-öffentliche Prognoseabweichungen, M&A-Pläne,
regulatory actions Informationen aus einer Due Diligence über den Emittenten
regulatory actions Informationen aus einer Due Diligence über den Emittenten
- Safe Harbour: Unternehmensinterne Entscheidung, strategische Beteiligung aufzubauen,
stellt allein noch keine Insiderinformation über den Emittenten dar
stellt allein noch keine Insiderinformation über den Emittenten dar
### Schritt 3 Stimmrechtsmitteilung als Insiderinformation
- Das Überschreiten einer Meldeschwelle durch einen Großaktionär kann für den Emittenten
eine Insiderinformation sein (z. B. überraschende 10 %-Beteiligung eines Aktivisten)
eine Insiderinformation sein (z. B. überraschende 10 %-Beteiligung eines Aktivisten)
- Emittent hat keine eigenständige Meldepflicht, aber ggf. Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR
- Timing: Ad-hoc-Pflicht entsteht, wenn Emittent von der Beteiligung offiziell informiert wird
@@ -90,7 +90,7 @@ sicher, dass Paketerwerbe und Meldungen rechtskonform ablaufen.
- Hat der Käufer beim Paketkauf Insiderinformationen genutzt?
- Wurde die Stimmrechtsmitteilung fristgerecht und im korrekten Format eingereicht?
- Hat der Emittent die Beteiligung als Insiderinformation qualifiziert und ggf. eine
Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht?
Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht?
- Gibt es Hinweise auf Acting-in-Concert mit anderen Aktionären?
## Ausgabeformat
@@ -135,12 +135,12 @@ die Compliance-Reaktion einschließlich Ad-hoc-Entscheidung und forensischer Sic
- Ist die Information präzise und kursrelevant (Art. 7 MAR)?
- Stammt die Information von einer Person mit Insiderkenntnissen oder ist es Spekulation?
- Verbreitung: Wie viele Follower/Views hat der Post? Wurde er von Qualitätsjournalisten
aufgegriffen?
aufgegriffen?
### Schritt 2 Nichtöffentlichkeits-Bewertung
- Nichtöffentlichkeit ist aufgehoben, wenn die Information einer breiten Öffentlichkeit
zugänglich ist und von ihr zur Kenntnis genommen werden kann
zugänglich ist und von ihr zur Kenntnis genommen werden kann
- Ein einzelner Tweet ohne Verbreitung genügt nicht
- Aber: Wenn Mainstream-Medien berichten (Reuters, Bloomberg, FAZ): Öffentlichkeit hergestellt
- Grenzfall: Nischenforum, kleiner Telegram-Kanal → Compliance-Entscheidung mit Zeitstempel
@@ -1,13 +1,13 @@
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name: ins-vorstand-ins-berater
description: "Nutze dies, wenn Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
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# Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 012 Vorstand Aufsichtsrat, Ins 013 Berater Kanzlei Bank** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,11 +53,11 @@ schafft eine Grundlage für interne Compliance-Richtlinien und Haftungspräventi
### Schritt 1 Wissenszurechnung
- Wissen jedes Vorstandsmitglieds wird dem Emittenten als Gesamtwissen zugerechnet
(BGH-Rechtsprechung zur Wissenszurechnung bei juristischen Personen)
(BGH-Rechtsprechung zur Wissenszurechnung bei juristischen Personen)
- Folge: Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR entsteht, sobald ein Vorstandsmitglied Kenntnis hat,
nicht erst bei Kenntnis des Gesamtvorstands
nicht erst bei Kenntnis des Gesamtvorstands
- Aufsichtsrat: Zurechnung bei Vorstands-relevanten Informationen → prüfen, ob AR-Wissen
bereits Veröffentlichungspflicht auslöst
bereits Veröffentlichungspflicht auslöst
### Schritt 2 Pflichten des Vorstands
@@ -66,7 +66,7 @@ b) Insiderlisten-Pflicht: Sicherstellung, dass Compliance Art. 18 MAR-Listen fü
c) Handelsverbote: Eigengeschäfte nur außerhalb von Closed Periods und ohne Insiderinformation
d) Directors' Dealings: Meldung aller Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR
e) Sorgfaltspflicht (§ 93 AktG): Keine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Normen als
Pflichtverletzung
Pflichtverletzung
f) Vertraulichkeitspflicht: Keine unzulässige Weitergabe an Dritte
### Schritt 3 Pflichten des Aufsichtsrats
@@ -75,7 +75,7 @@ a) Überwachungspflicht (§ 111 AktG): Prüfung, ob Vorstand MAR-Pflichten erfü
b) Eigene Handelsverbote (Art. 14 MAR) und Meldepflichten (Art. 19 MAR) als PDMRs
c) Verschwiegenheitspflicht (§ 116 AktG): Keine Weitergabe von Vertrauliches aus AR-Sitzungen
d) Interessenkonflikt: AR-Mitglieder mit Doppelmandaten oder Verbindungen zu Bietern in M&A
müssen sich bei AR-Beschlüssen enthalten
müssen sich bei AR-Beschlüssen enthalten
### Schritt 4 Governance-Instrumente
@@ -89,7 +89,7 @@ d) Interessenkonflikt: AR-Mitglieder mit Doppelmandaten oder Verbindungen zu Bie
- § 97 WpHG: Haftung des Emittenten für verspätete oder unterlassene Ad-hoc-Mitteilung
- § 98 WpHG: Haftung für falsche Ad-hoc-Mitteilung
- Persönliche Haftung von Vorstandsmitgliedern nach § 93 Abs. 2 AktG, wenn MAR-Pflicht
schuldhaft verletzt
schuldhaft verletzt
- Strafbarkeit nach § 119 WpHG: persönlich für handelnde Vorstandsmitglieder
## Red-Team-Fragen
@@ -151,7 +151,7 @@ Beratungsverhältnissen.
Zusätzlich zu MAR-Grundpflichten:
- Chinese Walls zwischen Corporate Finance (Kenntnis der Insiderinformation) und
Eigenhandel, Research und Kundenberatung
Eigenhandel, Research und Kundenberatung
- Information Barriers dokumentieren und regelmäßig testen
- Compliance-Officer-Überwachung des Wechsels von Mitarbeitern über die Chinese Wall
- Market Sounding: nur unter Art. 11 MAR-konformen Bedingungen (Skill ins-008)
@@ -175,14 +175,14 @@ Pflichtklauseln in Beratungsverträgen / NDAs mit externen Beratern:
### Schritt 5 Haftungsrisiken
- Externe Berater haften nach allgemeinem Deliktsrecht (§ 823 BGB) und ggf.
Spezialvorschriften, wenn sie MAR-Pflichten verletzen
Spezialvorschriften, wenn sie MAR-Pflichten verletzen
- Strafbarkeit nach § 119 WpHG gilt auch für externe Personen
- Emittent kann in Anspruch genommen werden, wenn er unzureichend überwacht hat
## Red-Team-Fragen
- Sind alle externen Berater des aktuellen Projekts vertraglich zur Insiderlisten-Führung
verpflichtet?
verpflichtet?
- Werden Banken auf ordnungsgemäße Chinese Walls überprüft?
- Ist der Datenraum-Zugang protokolliert und auf need-to-know beschränkt?
- Wurden alle Berater-Mitarbeiter schriftlich belehrt?
@@ -1,13 +1,13 @@
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name: ins-vorstandswechsel-ins-dividenden
description: "Nutze dies, wenn Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung im Plugin Insiderrecht Compliance konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?."
description: "Nutze dies bei Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung: führt durch diese fachlich verbundenen Module, wählt den passenden Prüfpfad und liefert den nächsten belastbaren Arbeitsschritt."
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# Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung
## Zweck
## Arbeitsbereich
Dieser Skill ist ein eigenständiger Arbeitsbereich. Er verbindet mehrere sachlich benachbarte Arbeitsmodule. Wähle anhand des Sachverhalts das passende Modul, arbeite dessen Prüfroutine vollständig ab und kombiniere Module nur, wenn der Fall tatsächlich mehrere Themen berührt.
Dieser Arbeitsbereich führt die Teilfragen zu **Ins 029 Vorstandswechsel, Ins 030 Dividenden Nderung** in einem handhabbaren Prüfpfad zusammen. Beginne mit dem Modul, das die Akte wirklich trägt; kombiniere weitere Module nur, wenn Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder Output dadurch konkret besser werden.
## Arbeitsmodule
@@ -53,9 +53,9 @@ prüft den Ad-hoc-Zeitpunkt und stellt Vertraulichkeit während der Entscheidung
- Geltl/Daimler-Test anwenden: Ab wann ist der Wechsel als hinreichend wahrscheinlich anzusehen?
- Typische Trigger für frühzeitige Insiderinformation:
- AR-Präsidium hat Abberufungsentscheidung in principle getroffen
- Einvernehmliche Aufhebungsverhandlungen sind fortgeschritten
- Nachfolger ist identifiziert und hat Verhandlungen aufgenommen
- AR-Präsidium hat Abberufungsentscheidung in principle getroffen
- Einvernehmliche Aufhebungsverhandlungen sind fortgeschritten
- Nachfolger ist identifiziert und hat Verhandlungen aufgenommen
- Dokumentiere frühestmöglichen Zeitpunkt
### Schritt 2 AR-Beschluss als definierter Zeitpunkt
@@ -63,16 +63,16 @@ prüft den Ad-hoc-Zeitpunkt und stellt Vertraulichkeit während der Entscheidung
- Spätester Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation: AR-Beschluss
- Ad-hoc-Pflicht: Unverzüglich nach AR-Beschluss
- Ausnahme: Wenn Nachfolge noch nicht geklärt und Vollständigkeit für die Ad-hoc fehlt
(Zwischenmitteilung möglich, die nur Abgang meldet)
(Zwischenmitteilung möglich, die nur Abgang meldet)
### Schritt 3 Aufschub-Möglichkeiten
- Legitimes Interesse am Aufschub: In der Praxis selten, da Wechsel selbst
keine laufenden Verhandlungen darstellt
keine laufenden Verhandlungen darstellt
- Ausnahme: Wenn Wechsel mit wesentlicher Strategie-Neuausrichtung verknüpft ist,
kann Aufschub bis zur Vollständigkeit gerechtfertigt sein (restriktiv)
kann Aufschub bis zur Vollständigkeit gerechtfertigt sein (restriktiv)
- Vertraulichkeit während AR-Beratung: Normal-Standard der AR-Verschwiegenheitspflicht
(§ 116 AktG) reicht für die AR-Phase
(§ 116 AktG) reicht für die AR-Phase
### Schritt 4 Inhalt der Ad-hoc-Mitteilung
@@ -84,7 +84,7 @@ prüft den Ad-hoc-Zeitpunkt und stellt Vertraulichkeit während der Entscheidung
### Schritt 5 Eigengeschäfte und Directors' Dealings
- Ausscheidendes Vorstandsmitglied: Hat es Eigengeschäfte zwischen Beginn der
Abberufungsverhandlungen und Ad-hoc getätigt? → Art. 14 MAR-Prüfung
Abberufungsverhandlungen und Ad-hoc getätigt? → Art. 14 MAR-Prüfung
- Neuer CEO: Directors'-Dealings-Registrierung ab Dienstantritt
- Abfindung: Meldepflichtige Transaktion nach Art. 19 MAR?
@@ -136,7 +136,7 @@ und stellt die rechtzeitige Ad-hoc-Veröffentlichung sicher.
- Analyse des Analystenkonsensus: Welche Dividende erwartet der Markt?
- Abweichung von der eigenen bisherigen Dividendenpolitik
- Wesentlichkeitsschwelle: Keine feste Prozentregel; BaFin-Emittentenleitfaden nennt
erhebliche Unterschreitung als Indikator
erhebliche Unterschreitung als Indikator
- Dividendenausfall: Stets kursrelevant, wenn bisher Dividende gezahlt wurde
### Schritt 2 Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation
@@ -144,29 +144,29 @@ und stellt die rechtzeitige Ad-hoc-Veröffentlichung sicher.
- Vorstandsbeschluss zum Dividendenvorschlag: Typischer Zeitpunkt
- AR-Billigung des Vorschlags: Spätestens ab hier ist die Insiderinformation präzise
- Früherer Zeitpunkt möglich: Wenn bereits im Vorstand klar entschieden wurde und
AR-Zustimmung praktisch sicher
AR-Zustimmung praktisch sicher
### Schritt 3 Aufschub-Prüfung
- Kein Standard-Aufschub für Dividendenankündigungen
- Möglicher Aufschub: Wenn Dividendenentscheidung mit wesentlicher Unternehmens-
transaktion verknüpft ist (z. B. Sanierung, M&A)
transaktion verknüpft ist (z. B. Sanierung, M&A)
- Praxis: Dividendenänderungen werden i.d.R. als Teil des Jahresabschluss-Termins
koordiniert (Jahresabschluss-Saison)
koordiniert (Jahresabschluss-Saison)
### Schritt 4 Koordination mit Jahresabschluss
- Wird der Jahresabschluss gleichzeitig veröffentlicht?
- Dann: Dividendeninfo als Teil der Jahresabschluss-Ad-hoc oder separater Announcement?
- Beachte: Wenn die Dividende erheblich von Konsensus abweicht und Jahresabschluss
erst in 2 Wochen kommt: Separate Ad-hoc jetzt erforderlich
erst in 2 Wochen kommt: Separate Ad-hoc jetzt erforderlich
### Schritt 5 Eigengeschäfte und Directors' Dealings
- PDMRs, die zwischen Vorstandsbeschluss und Ad-hoc Aktien kaufen (antizipierte
Dividendenerhöhung) oder verkaufen (antizipierter -ausfall): Art. 14 MAR-Prüfung
Dividendenerhöhung) oder verkaufen (antizipierter -ausfall): Art. 14 MAR-Prüfung
- HV-Beschluss: Offizielle Bestätigung der Dividende, i.d.R. nicht mehr kursrelevant
(bereits bekannt durch Ad-hoc)
(bereits bekannt durch Ad-hoc)
## Red-Team-Fragen