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v51.0.0(akte-20): exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim
Testakte fuer 'fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht'. Plot: Werkmann Anlagentechnik AG Mannheim (480 MA, pharmazeutische Praezisions-Mahlanlagen und Mikrofluidik-Reaktoren). BAFA OWi BL-22-4188 wegen Paragraf 18 AWG und Dual-Use-VO (EU) 2021/821 (MFR-3400X via Schweizer Spengler Engineering AG an iranisches Razi Vaccine Institute). US-Sekundaersanktionen (OFAC-SDN), ITAR/EAR-Compliance Tochter Boston, FCPA-Risiko Al-Quwairy Riad (380.000 USD), Investitionspruefung BMWK 13-IPR-66 (TianYuan Industrial 28%), ICC-Schiedsverfahren Paris 28-441 gegen BioMechanix Pvt. Ltd., CBAM-Verbringungsmeldungen Tuerkei. RAin Dr. Carola Boekenkamp LL.M. Frankfurt. Inhalt: 22 nummerierte MD-Aktenstuecke + 3 DOCX (BAFA-Stellungnahme, ICC Request for Arbitration, BMWK-Vorlage), 2 XLSX (Exportkontroll- Pruefmatrix Dual-Use, FCPA-Risk-Map), 4 EML, 2 PDF (BAFA-Anhoerung, OECD-Selbstpruefchecklist), 3 JPG (MFR-3400X, Lieferketten-Globe, Risk-Heatmap). Gesamt-PDF 594 KB, 36 Quelldateien.
This commit is contained in:
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# Fachanwalt Internationales Wirtschaftsrecht
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## Demonstrations-Akten
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Folgende anonymisierte Akte demonstriert dieses Plugin im laufenden Mandatsbetrieb. Das Gesamt-PDF ist sofort im Browser lesbar. Das Akten-ZIP enthaelt saemtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstuecke, Tabellen, E-Mails, PDFs, DOCX, XLSX, Bildanlagen) im Originalordnerlayout.
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| Akte | Lesen | Herunterladen |
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| **Exportkontrolle / Dual-Use — Werkmann Anlagentechnik AG, Mannheim** (`exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim/gesamt-pdf/exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim_gesamt.pdf) | [Akten-ZIP herunterladen](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim.zip) |
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Die ZIP-URLs sind stabil und zeigen immer auf die aktuelle Version. Eine vollstaendige Aktenuebersicht steht in [`testakten/README.md`](../testakten/README.md).
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Plugin Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht. Orientierung CISG Brüssel Ia Rom I Rom II grenzüberschreitende Vertragspraxis Schiedsverfahren ICC UNCITRAL Investitionsschutz ICSID WTO EU-Außenhandel LkSG.
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## ⬇️ Direkt-Download (einzelnes ZIP)
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# Aktenstück 01 — Mandatsaufnahme und Erstbesprechung
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26 | BMWK 13-IPR-66/2026 | ICC Paris 28-441/SCH/MS | LG Frankfurt 3-21 O 144/26
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**Mandant:** Werkmann Anlagentechnik AG, Industriestraße 88, 68169 Mannheim
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**Geschäftsführer:** Dr. Hannes Werkmann-Lottermann (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Petra Sollinger-Baum (Technik), Florian Reusch (Finanzen)
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**Kanzlei:** Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Taunusanlage 9, 60329 Frankfurt am Main
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**Federführung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp (LL.M. London), Fachanwältin für Internationales Wirtschaftsrecht
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**Datum Erstbesprechung:** 14. März 2026, 10:00–14:30 Uhr, Kanzleibüro Frankfurt
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## 1. Mandatserteilung und Vollmacht
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Die Werkmann Anlagentechnik AG (nachfolgend: Mandantin) erteilte der Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf am 14. März 2026 durch GF Dr. Werkmann-Lottermann eine umfassende Vollmacht zur Vertretung in allen nachfolgend beschriebenen Verfahren und Verfahrenssträngen. Die Vollmacht umfasst ausdrücklich:
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- Vertretung gegenüber dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), Eschborn, im OWi-Verfahren BL-22-4188/26
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- Vertretung gegenüber dem Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK), Berlin, im Investitionsprüfverfahren 13-IPR-66/2026
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- Vertretung im ICC-Schiedsverfahren Paris, Case No. 28-441/SCH/MS
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- Prozessvertretung vor dem Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-21 O 144/26
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- Korrespondenz mit US-Behörden (OFAC, BIS, State Department) und Koordination mit US-amerikanischem Kooperationsanwalt (Hogan Lovells LLP, Washington D.C.)
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- Interne Compliance-Untersuchung (Internal Investigation) und Begleitung eines möglichen ICP-Audits
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Die Originalvollmacht wurde notariell beglaubigt und liegt der Akte als Anlage 01/A bei.
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## 2. Sachverhalt laut Erstbesprechung (Zusammenfassung)
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### 2.1 Unternehmensportrait
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Die Werkmann Anlagentechnik AG ist ein im Handelsregister Mannheim (HRB 28741) eingetragenes Unternehmen mit Sitz in Mannheim, gegründet 1978 durch Ernst-Jürgen Werkmann (Vater von Dr. Hannes Werkmann-Lottermann). Das Unternehmen beschäftigt 480 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an drei Standorten: Mannheim (Hauptwerk, Verwaltung, F&E), Worms (Fertigungszentrum für Hochdruckkomponenten), Lörrach (Montage und Qualitätskontrolle). Umsatz 2025: ca. 187 Millionen Euro. Die Mandantin hält 100 % der Werkmann Pharma Inc. (Delaware, operativ: Boston, MA) sowie 51 % der Werkmann Middle East FZCO (Dubai).
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Kernprodukte: Präzisions-Mahlanlagen für pharmazeutische Wirkstoffe (Typ PMA-Serie), Mikrofluidik-Reaktoren (Typ MFR-Serie) für Laborsynthese, Prozessautomation und Durchflusschemie. Zertifizierungen: ISO 9001:2015, ATEX-Richtlinie 2014/34/EU, FDA 21 CFR Part 11 (Werkmann Pharma Inc.).
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### 2.2 Liefervorgang MFR-3400X — Iran-Komplex
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Im Zeitraum August 2024 bis Oktober 2024 lieferte die Mandantin drei Einheiten des Mikrofluidik-Reaktors MFR-3400X (Seriennummern MFR-3400X-0092 bis -0094) an die Spengler Engineering AG, Schwarztorstraße 48, 3007 Bern (Schweiz). Die Spengler Engineering AG trat dabei als Endabnehmer auf und legte eine Endverbleibserklärung (End-User Certificate, EUC) vor, in der sie die ausschließliche Eigennutzung des Geräts zu Forschungszwecken bestätigte.
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Tatsächlich — wie sich aus späteren Erkenntnissen ergibt — wurden die Geräte über eine weitere Zwischenstufe (Spengler Engineering AG → Transcaucasia Trade GmbH, Zürich → Razi Vaccine and Serum Research Institute, Karaj, Iran) weitergeleitet. Das Razi Vaccine Institute ist eine staatliche iranische Einrichtung, die unter anderem im Bereich der Bioprozesstechnik aktiv ist und nach Erkenntnissen westlicher Nachrichtendienste grundsätzlich duale Nutzungsszenarien nicht ausschließt.
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Der MFR-3400X ist im Anhang I der Dual-Use-Verordnung (EU) 2021/821 nicht explizit gelistet. Intern geprüft — und als Ergebnis der internen Compliance-Sichtung im Februar 2026 bestätigt — wird jedoch ein möglicher Bezug zu den Technologien der Kategorie 2B350 (Equipment for the production of chemical precursors) bzw. 1C350 (Chemische Substanzen; Dual-Use im Biowaffenkontext) des Anhangs I zur Dual-Use-VO. Anhang IV der Dual-Use-VO (besonders sensible Güter mit Ausfuhrbeschränkungen auch innerhalb der EU) war Gegenstand der BAFA-Prüfung.
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Das BAFA leitete mit Bescheid vom 03. März 2026 (Az. BAFA OWi BL-22-4188/26) ein Ordnungswidrigkeitenverfahren gemäß § 18 Abs. 1 Nr. 1 lit. b AWG i.V.m. Art. 3 Dual-Use-VO (EU) 2021/821 ein und übersandte ein Anhörungsschreiben mit einer Frist bis zum 30. April 2026.
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### 2.3 OFAC- und ITAR/EAR-Risiken
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Die Werkmann Pharma Inc. (Boston) vertreibt Komponenten des MFR-3400X auf dem US-Markt und nutzt dabei US-amerikanische Lieferanten für Steuerungssoftware und Elektronikmodule. Es besteht das Risiko, dass US-amerikanische Exportkontrollvorschriften (EAR, 15 C.F.R. Parts 730–774; ITAR, 22 C.F.R. Parts 120–130) verletzt wurden, soweit die re-exportierten Softwarekomponenten Iran-relevante Transaktionen berühren. OFAC hat nach vorliegender Information eine Anfrage an Werkmann Pharma Inc. gerichtet (Referenz OFAC/SDN/IRN-2026-00448). Eine SDN-Listung der Muttergesellschaft wäre für das gesamte Geschäftsmodell existenzbedrohend.
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Verschärfend: Ein ehemaliger Werkmann-Mitarbeiter (Zubair Nasseri, IT-Abteilung Mannheim, ausgeschieden Januar 2025) ist nach Kenntnis der Mandantin nach Teheran ausgewandert; Reverse-Engineering-Risiko hinsichtlich der MFR-Software-IP kann nicht ausgeschlossen werden.
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### 2.4 Al-Quwairy-Komplex (Korruption Saudi-Arabien)
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Der exklusive Handelsvertreter der Mandantin in Saudi-Arabien, Al-Quwairy Trading LLC (CR-Nr. 4030142877, Riad), hat nach Angaben des Mandanten im Zuge einer Auftragsvorbereitung (Angebot an das Saudi Food and Drug Authority, SFDA, über 1,6 Millionen USD) einen Betrag von 380.000 USD an einen Beamten des saudischen Beschaffungsministeriums (Ministerium für Industrie und Mineralressourcen, MIM) ausgezahlt. Die Mandantin hat hiervon im Rahmen einer internen Revision im Januar 2026 Kenntnis erhalten. Strafrechtliche und zivilrechtliche Risiken nach §§ 299, 299b, 334 StGB sowie US FCPA sind zu bewerten.
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### 2.5 Investitionsprüfung TianYuan / BMWK
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Die TianYuan Industrial Group Co., Ltd. (Suzhou, China, börsennotiert: Shenzhen Stock Exchange) hat am 20. Dezember 2025 ein verbindliches Angebot (Binding Offer) zum Erwerb von 28 % der Anteile an der Werkmann Anlagentechnik AG zu einem Kaufpreis von 52,4 Millionen Euro unterbreitet. Das BMWK hat mit Schreiben vom 22. Januar 2026 das sektorspezifische Investitionsprüfverfahren nach § 55 Abs. 1 AWV eingeleitet (Az. 13-IPR-66/2026). Die Mandantin hat als Erwerberin und Zielunternehmen gemeinsam mit TianYuan Stellung zu nehmen.
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### 2.6 ICC-Schiedsverfahren BioMechanix
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Die indische BioMechanix Pvt. Ltd. (Pune, Maharashtra, CIN: U33000MH2010PTC204566) schuldet der Mandantin 4,8 Millionen Euro aus einem Liefervertrag für fünf Anlagen der PMA-7000-Serie (Vertrag vom 15. September 2021, Amendment No. 2 vom 07. April 2023). BioMechanix hat die Schlusszahlung (Milestone 4) trotz Abnahmeprotokoll vom 14. November 2024 nicht geleistet. Werkmann hat am 18. Februar 2026 einen Request for Arbitration beim ICC International Court of Arbitration eingereicht; die Registrierung ist unter Case No. 28-441/SCH/MS erfolgt. Schiedsort: Paris; Vertragssprache: Englisch; anzuwendendes Recht: deutsches materielles Recht (§ 12 des Liefervertrags).
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### 2.7 CBAM-Fehlmeldungen und Russland-Sanktionen
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Die Mandantin bezieht Aluminiumguss-Bauteile von der türkischen Firma Anadolu Döküm Sanayi A.Ş. (Bursa). In den CBAM-Meldungen für das Jahr 2024 (Carbon Border Adjustment Mechanism, VO (EU) 2023/956) wurden die Ursprungsangaben für elf Verbringungsvorgänge fehlerhaft als „Türkei/eigene Fertigung" deklariert, obwohl der Aluminium-Rohrling nach vorliegenden Hinweisen aus russischer Produktion stammt und lediglich in der Türkei weiterverarbeitet wurde. Dies berührt nicht nur das CBAM-Meldewesen, sondern auch EU-Sanktionen gegen Russland (19. Sanktionspaket, Art. 3g der VO (EU) 767/2023) sowie potenziell die UK-Sanktionen nach SAMLA 2018 (The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019, SI 2019/855).
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## 3. Mandatsschwerpunkte und Teamaufstellung
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| Verfahrensstrang | Bearbeitung | Kooperation |
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| BAFA OWi / Dual-Use | Dr. Boekenkamp, Ass. Rüdiger Pfaff | BAFA-Behördenkorrespondenz |
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| OFAC / EAR / ITAR | Dr. Boekenkamp | Hogan Lovells Washington |
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| StGB / FCPA Korruption | RAin Tamara Goller-Neuss | Forensik: KPMG Law |
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| BMWK Investitionsprüfung | Dr. Boekenkamp, Ass. Klaus Wiethölter | BMWK-Referat IB4 |
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| ICC Schiedsverfahren | RAin Dr. Boekenkamp, RAin Katharina Schreiner | ICC Paris |
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| CBAM / Sanktionen | Ass. Pfaff | Zolldeklarant Werkmann |
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## 4. Sofortmaßnahmen
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1. Sicherstellung aller Exportdokumente (Auftragsbestätigungen, EUC, Zollanmeldungen) — Werkmann IT-Leiter angewiesen; Dokumentensperre ab 14. März 2026.
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2. Anweisung an alle Mitarbeiter: keine Kommunikation mit BAFA, OFAC oder sonstigen Behörden ohne Freigabe durch Kanzlei.
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3. Beauftragung KPMG Law für forensische Buchprüfung Al-Quwairy-Zahlungsströme.
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4. Information an Aufsichtsrat am 17. März 2026 (geplant).
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5. Prüfung Selbstanzeige gemäß § 22 OWiG: Entscheidungsfrist bis zum 07. April 2026.
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6. Mandatsanbahnung Hogan Lovells Washington — erste Telefonkonferenz für 20. März 2026 geplant.
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## 5. Nächste Besprechung
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Zweiter Besprechungstermin: 28. März 2026, 09:00 Uhr, Kanzleibüro Frankfurt. Thema: Auswertung sichergestellter Unterlagen; Entscheidung über Selbstanzeige; Strategie OFAC-Response.
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*Notiz erstellt durch RAin Dr. Carola Boekenkamp, 14.03.2026. Vertraulich — Mandatsgeheimnis.*
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# Aktenstück 02 — BAFA OWi-Verfahren: Dual-Use-Verstoß § 18 AWG / VO (EU) 2021/821
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26
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**Behörde:** Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), Frankfurter Str. 29–31, 65760 Eschborn
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**Betroffene:** Werkmann Anlagentechnik AG, Mannheim; Dr. Hannes Werkmann-Lottermann (persönlich als Betroffener als GF)
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**Rechtsgrundlage:** § 18 Abs. 1 Nr. 1 lit. b AWG; Art. 3 Abs. 1 VO (EU) 2021/821; §§ 17, 30, 130 OWiG
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**Eingangsdatum Anhörungsschreiben:** 03. März 2026
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**Antwortfrist:** 30. April 2026
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## 1. Rechtlicher Rahmen
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### 1.1 Exportkontrollrecht — Grundstruktur
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Das Exportkontrollrecht der Europäischen Union für Dual-Use-Güter beruht seit dem 09. September 2021 auf der Verordnung (EU) 2021/821 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Mai 2021 über eine Unionsregelung für die Kontrolle der Ausfuhr, der Vermittlung, der technischen Hilfe, der Durchfuhr und der Verbringung betreffend Güter mit doppeltem Verwendungszweck (Dual-Use-VO). Diese Verordnung ersetzt die Vorgängerverordnung VO (EG) 428/2009.
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Ergänzend gilt im deutschen Recht das Außenwirtschaftsgesetz (AWG, BGBl. I 2013, S. 1482) und die Außenwirtschaftsverordnung (AWV, BGBl. I 2013, S. 2865), zuletzt geändert durch die Fünfzigste Verordnung zur Änderung der AWV vom 22. Dezember 2023 (BGBl. I 2023, Nr. 392).
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Für Güter, die im Anhang I der Dual-Use-VO gelistet sind, besteht grundsätzlich eine Genehmigungspflicht bei der Ausfuhr aus der EU. Güter des Anhangs IV (besonders sensible Güter) unterliegen zusätzlich der Verbringungskontrolle innerhalb der EU sowie verschärften Genehmigungsanforderungen.
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### 1.2 Tatbestand § 18 Abs. 1 Nr. 1 AWG
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§ 18 Abs. 1 Nr. 1 lit. b AWG lautet (Auszug):
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> „Ordnungswidrig handelt, wer entgegen Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2021/821 ein Gut ohne die erforderliche Genehmigung ausführt."
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Die Ordnungswidrigkeit kann gemäß § 18 Abs. 8 AWG mit einer Geldbuße bis zu 500.000 Euro geahndet werden. Im Falle eines erheblichen wirtschaftlichen Vorteils kann die Geldbuße den Rahmen überschreiten (§ 17 Abs. 4 OWiG: bis zum Dreifachen des erlangten Vorteils).
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Bei vorsätzlicher Begehung kommt ferner eine strafrechtliche Verfolgung nach § 17 AWG (Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe) in Betracht. Die Abgrenzung zwischen vorsätzlichem Verstoß (Straftat) und leichtfertigem bzw. fahrlässigem Verstoß (OWi) ist vorliegend von entscheidender Bedeutung.
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### 1.3 Dual-Use-VO — Einordnung MFR-3400X
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Der MFR-3400X (Mikrofluidik-Reaktor, Durchflussregler ± 0,1 %, maximale Prozesstemperatur 250 °C, Druckbeständigkeit 80 bar, Materialien: Hastelloy C-276 und PTFE) ist in der aktuellen Listung des Anhangs I der Dual-Use-VO nicht explizit enthalten.
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Das BAFA stützt seine Ermittlungen auf zwei alternative Anknüpfungspunkte:
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**Anknüpfungspunkt 1 — Kategorie 2B350:**
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Die Produktnummer 2B350 des Anhangs I erfasst „Ausrüstung für die Erzeugung chemischer Kampfstoffe oder Vorläufersubstanzen", darunter insbesondere Reaktionsgefäße oder -systeme, die bestimmte technische Parameter erfüllen. Das BAFA prüft, ob der MFR-3400X als Reaktionssystem mit Hastelloy-Auskleidung und entsprechenden Druck-/Temperaturbereichen unter Kategorie 2B350.g fallen könnte.
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**Anknüpfungspunkt 2 — All-Catch-Klausel Art. 4 Dual-Use-VO:**
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Gemäß Art. 4 Abs. 1 VO (EU) 2021/821 kann eine Genehmigungspflicht auch für nicht gelistete Güter entstehen, wenn der Exporteur weiß oder Grund zur Annahme hat, dass die Güter für Massenvernichtungswaffen oder deren Trägersysteme bestimmt sein könnten. Das BAFA argumentiert, dass angesichts des Endabnehmers (Razi Vaccine Institute, staatliche iranische Einrichtung) sowie der Dual-Use-Dimension des MFR-3400X im Bereich der Bioprozesstechnik zumindest Anlass zu erhöhter Sorgfalt bestanden habe.
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## 2. Chronologie der Ausfuhrvorgänge
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| Datum | Vorgang | Beteiligte | Dokument |
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|---|---|---|---|
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| 12.05.2024 | Anfrage Spengler Engineering AG bei Werkmann-Vertrieb | Spengler, Werkmann-Vertrieb | Anlage 02/A |
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| 28.05.2024 | Angebot Werkmann (Angebots-Nr. WAT-2024-CH-0081) | Werkmann | Anlage 02/B |
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| 14.06.2024 | End-User Certificate Spengler Engineering AG (unterzeichnet: CEO Felix Spengler-Roth) | Spengler | Anlage 02/C |
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| 02.07.2024 | Interne Exportkontrollprüfung Werkmann-Compliance-Team | Werkmann CCO Andrea Faske | Anlage 02/D |
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| 18.07.2024 | Auftragsbestätigung Werkmann (3 × MFR-3400X, 285.000 EUR) | Werkmann | Anlage 02/E |
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| 05.08.2024 | Ausfuhr (Sendung 1): MFR-3400X-0092, 0093; DAP Bern | Werkmann / Spedition Kühne&Nagel | Anlage 02/F |
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| 23.09.2024 | Ausfuhr (Sendung 2): MFR-3400X-0094; DAP Bern | Werkmann / Spedition Kühne&Nagel | Anlage 02/G |
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| 15.01.2025 | BAFA erhält Hinweis von Liaison-Partner (BND-Kanal, nicht verifiziert) | BAFA | — |
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| 03.03.2026 | BAFA-Anhörungsschreiben an Werkmann | BAFA → Werkmann | Anlage 02/H |
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## 3. Prüfungsmatrix Genehmigungspflicht
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### 3.1 Listenprüfung
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Die interne Exportkontrollprüfung vom 02.07.2024 (Anlage 02/D) ergab:
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- CCN (Commerce Classification Number): Keine eindeutige Zuordnung zu Anhang I
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- Interne Bewertung: „EAR99 equivalent; keine EU-Genehmigungspflicht"
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- Dual-Use-Checkliste: Ausgefüllt, Ergebnis: Kein Kontrollstatus
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- Endverbleibsprüfung: EUC von Spengler Engineering AG akzeptiert ohne Rückfrage
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Diese Bewertung erscheint rückblickend unzureichend. Die Einbeziehung eines externen Exportkontrollberaters unterblieb; die zuständige CCO Andrea Faske hat nach eigener Auskunft die Anforderungen der Art. 4 Dual-Use-VO im Hinblick auf staatliche iranische Endabnehmer nicht geprüft.
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### 3.2 All-Catch-Prüfung nach Art. 4 Dual-Use-VO
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Die Prüfung nach Art. 4 Abs. 1 VO (EU) 2021/821 erfordert eine Gesamtbewertung folgender Faktoren:
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- Endabnehmer: Razi Vaccine Institute, Karaj, Iran — staatliche Einrichtung, im BAFA-Verdachtslisten-System geführt
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- Verwendungszweck: Bioprozesstechnik, Laborsynthese — potenzielle Dual-Use-Dimension
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- Weiterleitungsrisiko: Mehrstufige Handelskette über Schweizer Intermediär, ohne Überprüfung der Endverbleibserklärung durch persönlichen Kontakt
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- Länderbewertung: Iran unterliegt restriktiven Maßnahmen der EU (VO (EU) 2012/35, aktuell konsolidierte Fassung)
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Ergebnis der Nachprüfung durch Kanzlei: Zumindest leichtfertiger Verstoß gegen die Prüfungspflicht nach Art. 4 Dual-Use-VO nicht auszuschließen.
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## 4. Strategische Überlegungen
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### 4.1 Selbstanzeige gemäß § 22 OWiG
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Eine Selbstanzeige nach § 22 OWiG (im OWi-Verfahren: keine strafbefreiende Selbstanzeige wie § 371 AO, aber Berücksichtigung als Milderungsgrund nach § 17 Abs. 3 OWiG) ist zu erwägen. Vorteile: kooperativer Eindruck bei BAFA, potenziell mildernder Faktor bei Bußgeldbemessung. Risiken: Offenbarung weiterer Sachverhalte, die das BAFA noch nicht kennt; mögliche Anknüpfungspunkte für Strafverdacht (§ 17 AWG).
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### 4.2 Stellungnahme zur Anhörung
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Die Stellungnahme zur BAFA-Anhörung (Frist: 30.04.2026) muss folgende Punkte abdecken:
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1. Darlegung der Listungsanalyse — MFR-3400X fällt nicht unter Anhang I
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2. Darlegung der internen Prüfungsschritte (Checkliste, EUC-Prüfung)
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3. Bestreiten des Vorsatzes; maximal leichtfertiges Handeln
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4. Berücksichtigung des fehlenden wirtschaftlichen Vorteils jenseits des normalen Kaufpreises
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5. Darlegen der nach Bekanntwerden eingeleiteten Maßnahmen (ICP-Überarbeitung, Neuschulungen)
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### 4.3 ICP-Audit
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Das BAFA kann gemäß § 23 Abs. 1 AWG Auskunfts- und Duldungspflichten gegenüber Exporteuren durchsetzen. Die Mandantin hat ihr Internes Compliance-Programm (ICP) nach BAFA-Merkblatt (Stand: September 2022) zu überarbeiten und dies im Rahmen der Stellungnahme zu dokumentieren. KPMG Law wurde zur Unterstützung des ICP-Reviews bereits beauftragt.
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## 5. Anlagen zu diesem Aktenstück
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- Anlage 02/A: E-Mail-Anfrage Spengler Engineering AG, 12.05.2024
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- Anlage 02/B: Angebot Werkmann WAT-2024-CH-0081, 28.05.2024
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- Anlage 02/C: End-User Certificate Spengler Engineering AG, 14.06.2024
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- Anlage 02/D: Interne Exportkontrollprüfung Werkmann, 02.07.2024 (CCO-Freigabe)
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- Anlage 02/E: Auftragsbestätigung Werkmann, 18.07.2024
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- Anlage 02/F: Zollanmeldung Sendung 1, 05.08.2024 (ATLAS-Ausfuhranmeldung)
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- Anlage 02/G: Zollanmeldung Sendung 2, 23.09.2024 (ATLAS-Ausfuhranmeldung)
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- Anlage 02/H: BAFA-Anhörungsschreiben BL-22-4188/26, 03.03.2026 (siehe pdfs/bafa_anhoerungsschreiben_redacted.pdf)
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*Bearbeitung: RAin Dr. Carola Boekenkamp / Ass. Rüdiger Pfaff — Stand: 20. März 2026*
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# Aktenstück 03 — Technische Analyse MFR-3400X: Dual-Use-Potential und Listungsprüfung
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26
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**Erstellt:** 22. März 2026
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**Ersteller:** Ass. Rüdiger Pfaff (Kanzlei), Sachverständiger Dipl.-Ing. Dr. Hartmut Grebenstein (extern, Verfahrenstechnik/Exportkontroll-Sachkunde)
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**Grundlage:** Technische Datenblätter MFR-3400X (Werkmann Doc. TDB-MFR-3400X-Rev.4), Bild-Material, Prüfberichte; Dual-Use-VO (EU) 2021/821, Anhänge I und IV; BAFA-Technischer Leitfaden Chemie/Biologie (Stand: Oktober 2023)
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## 1. Produktbeschreibung MFR-3400X
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Der Mikrofluidik-Reaktor MFR-3400X ist ein kontinuierlich betriebenes Durchflussreaktorsystem für chemische und biochemische Syntheseprozesse. Technische Kernparameter laut Datenblatt (Werkmann Doc. TDB-MFR-3400X-Rev.4):
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| Parameter | Spezifikation |
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|---|---|
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| Typ | Modular Microflow Reactor, kontinuierlicher Betrieb |
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| Reaktorvolumen (pro Modul) | 5–500 mL (variabel, Modularaufbau bis 8 Stufen) |
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| Max. Betriebsdruck | 80 bar |
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| Max. Betriebstemperatur | 250 °C |
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| Durchflussrate | 10 mL/min bis 20 L/min |
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| Genauigkeit Durchfluss | ±0,1 % |
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| Materialien (produktberührt) | Hastelloy C-276; PTFE; Borsilikatglas (optional) |
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| Steuerungssystem | PLC Siemens S7-1500, SCADA-fähig |
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| Zertifizierung | ATEX Zone 1, EG-Maschinenrichtlinie 2006/42/EG |
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| Bestimmungsgemäße Verwendung laut TDB | Pharmazeutische Synthese, Feinchemie, Biotechnologie |
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## 2. Listungsanalyse Dual-Use-VO (EU) 2021/821
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### 2.1 Kategorie 2B350 — Chemieausrüstung
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Die Kategorie 2B350 des Anhangs I zur Dual-Use-VO (EU) 2021/821 erfasst (Auszug aus dem konsolidierten Listentext, EUR-Lex L 206/1, S. 88 ff.):
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> „2B350: Ausrüstung und Komponenten, die speziell für die Erzeugung, die Verarbeitung oder das Befüllen chemischer Kampfstoffe oder Vorläufersubstanzen konstruiert oder geändert wurden, und zwar: ...
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> g. Reaktionsgefäße oder -systeme mit einem Nutzvolumen von mehr als 0,1 l, deren produktberührende Flächen vollständig aus einem der folgenden Werkstoffe bestehen oder damit beschichtet sind: Nickellegierungen mit mehr als 25 % Nickelanteil und mehr als 20 % Chromanteil ..."
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Hastelloy C-276 weist folgende Zusammensetzung auf: Ni ca. 57 %, Cr ca. 15,5–17,5 %, Mo ca. 15–17 %. Die Nickelangabe (57 %) überschreitet die Schwelle von 25 % deutlich; der Chromanteil (ca. 16 %) liegt knapp unterhalb der Schwelle von 20 %. Die Listungsvoraussetzung für Kategorie 2B350.g ist daher nach dem Wortlaut nicht erfüllt (Chromanteil), was einer Nicht-Listung entspricht.
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Der BAFA-Technische Leitfaden Chemie/Biologie (Oktober 2023, S. 44) führt jedoch aus, dass Hastelloy C-276 in der Gesamtbetrachtung als kritisch einzuordnen ist und empfiehlt eine Einzelfallprüfung beim BAFA. Dieser Hinweis ist in der internen Exportkontrollprüfung vom 02.07.2024 nicht berücksichtigt worden.
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### 2.2 Kategorie 1C351/1C352 — Biologische Wirkstoffe / Tierische Pathogene
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Kategorie 1C351 und 1C352 des Anhangs I erfassen bestimmte biologische Wirkstoffe (Bakterien, Viren, Toxine) sowie tierische Pathogene. Der MFR-3400X selbst enthält keine derartigen Stoffe, ist jedoch als Gerät zur Bioprozesstechnik grundsätzlich geeignet, derartige Stoffe zu kultivieren oder zu verarbeiten. Eine direkte Listung des Geräts unter 1C351/1C352 scheidet mangels Substanzlistung des Reaktors selbst aus.
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### 2.3 Kategorie 2B352 — Ausrüstung für biologische Wirkstoffe
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Kategorie 2B352 des Anhangs I erfasst u.a.:
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> „Fermentoren geeignet für die Kultivierung von Krankheitserregern oder Toxinen: mit einem Gesamtvolumen von 20 l und mehr..."
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Das Gesamtvolumen des MFR-3400X (maximal 8 × 500 mL = 4 l im Grundausbau, optional erweiterbar) unterschreitet die Schwelle von 20 l. Eine Listung unter 2B352 scheidet für die Standardausführung aus; Sonderanfertigungen mit erweitertem Reaktorvolumen wären zu prüfen.
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### 2.4 Ergebnis Listungsanalyse
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Die technische Analyse ergibt, dass der MFR-3400X in der gelieferten Standardausführung (3 × 500-mL-Module) nicht unmittelbar unter Anhang I der Dual-Use-VO gelistet ist. Gleichwohl besteht ein erhöhtes Risikoprofil durch:
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- Verwendung von Hastelloy C-276 (kritisches Material laut BAFA-Leitfaden)
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- Eignung für Bioprozesstechnik bei staatlichem iranischen Endabnehmer
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- Unzureichende Endverbleibsverifizierung (kein persönlicher Audit, keine Third-Party-Verification)
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## 3. Art-4-Prüfung (All-Catch-Klausel)
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Art. 4 Abs. 1 VO (EU) 2021/821 bestimmt (Auszug):
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> „Der Ausführer teilt dem BAFA mit und holt dessen Zustimmung ein, wenn ihm bekannt ist, dass die Güter ganz oder teilweise für militärische Endverwendungen in einem Bestimmungsland, das einem Rüstungsembargo der EU unterliegt, bestimmt sind oder bestimmt sein könnten..."
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Art. 4 Abs. 2 VO (EU) 2021/821 (Catch-All für WMD):
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> „Ein Ausführer teilt der Genehmigungsbehörde mit und holt deren Zustimmung ein, wenn ihm bekannt ist, dass Güter, für die er die Ausfuhr beantragt, ganz oder teilweise für die Entwicklung, Herstellung, Handhabung, den Betrieb, die Wartung, die Lagerung, die Erfassung, die Identifizierung oder Verbreitung von chemischen, biologischen oder nuklearen Waffen oder sonstigen Kernsprengkörpern oder von Trägersystemen dieser Waffen bestimmt sind."
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Prüfungsschritte:
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1. **Subjektive Komponente:** Wusste Werkmann oder hatte Werkmann Anlass zu wissen (Leichtfertigkeit), dass der MFR-3400X für WMD-relevante Zwecke genutzt werden könnte? → Das Razi Vaccine Institute ist als staatliche iranische Einrichtung grundsätzlich sensibel; die Lieferung erfolgte über einen mehrstufigen Handelskettenmechanismus, was erhöhte Sorgfalt geboten hätte.
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2. **Objektive Komponente:** Reicht die bioprozesstechnische Eignung des MFR-3400X in Verbindung mit dem iranischen Endabnehmer aus? → Ja; angesichts der Einordnung Irans als Hochrisikoland und der generellen WMD-Proliferationssensitivität der Bioprozesstechnik wäre eine BAFA-Anfrage nach Art. 4 Abs. 2 Dual-Use-VO geboten gewesen.
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## 4. Handlungsempfehlung (technische Ebene)
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1. Sachverständiger Dr. Grebenstein wird gebeten, ein schriftliches Gutachten zur Nicht-Listung unter Anhang I zu erstellen und den Art-4-Aspekt zu diskutieren.
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2. Die Kanzlei beantragt beim BAFA im Rahmen der Stellungnahme eine informelle Rückmeldung zur Listungseinordnung (BAFA-Auskunftsverfahren nach § 5 AWG).
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3. Interner Prüfbericht (Anlage 03/B) wird erstellt und als Teil der ICP-Überarbeitung dokumentiert.
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*Bearbeitung: Ass. Rüdiger Pfaff / Dr. Grebenstein — Stand: 25. März 2026*
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# Aktenstück 04 — Lieferkettenermittlung: Spengler Engineering AG und Transcaucasia Trade GmbH
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26
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**Erstellt:** 26. März 2026
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**Bearbeitung:** Ass. Rüdiger Pfaff, Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf
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## 1. Spengler Engineering AG — Profil und Rolle
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Die Spengler Engineering AG ist eine in der Schweiz ansässige Handelsgesellschaft (Handelsregistereintrag Kanton Bern, CH-033.3.200.418-1), gegründet im Jahr 2011. Sitz: Schwarztorstraße 48, 3007 Bern. Alleiniger Verwaltungsratspräsident und CEO: Felix Spengler-Roth (Schweizer Staatsbürger, geb. 1971). Das Unternehmen bezeichnet sich selbst als Spezialhändler für Labor- und Prozessausrüstung in Zentral- und Osteuropa sowie dem Nahen Osten.
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Die Spengler Engineering AG hatte seit 2019 eine Geschäftsbeziehung zu Werkmann Anlagentechnik AG aufgebaut und in den Vorjahren mehrere kleinere Laborgeräte (PMA-500, MFR-1200) bezogen. Auffällig ist, dass die Endabnehmer in früheren Transaktionen stets europäische Pharmaunternehmen oder Universitäten waren.
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Im vorliegenden Komplex trat Spengler als formaler Käufer auf (Vertragspartner, Rechnungsempfänger, EUC-Aussteller), ohne jedoch — wie sich im Nachhinein ergibt — wirtschaftlicher Endabnehmer zu sein. Das BAFA-Ermittlungsschreiben vom 03.03.2026 enthält den Hinweis, dass die Schweizer Strafverfolgungsbehörden (Bundesanwaltschaft Bern) im Rahmen der Rechtshilfe (Staatsvertrag CH-DE Rechtshilfe in Strafsachen, SR 0.351.913.61) Informationen zu Spengler übermittelt haben.
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## 2. Transcaucasia Trade GmbH — Ermittlungsergebnisse
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Die Transcaucasia Trade GmbH (CHE-447.628.590, Zürich) erscheint als zweite Handelsebene in der Lieferkette. Sie ist eingetragen im Handelsregister des Kantons Zürich; Sitz: Bahnhofstraße 88 (C/o Treuhand Löwenstein AG), 8001 Zürich. Gesellschafter: nach Auskunft der Kanzlei und nach öffentlichen Registerdaten nicht eindeutig identifizierbar (Nominee-Struktur). Zweck laut Handelsregistereintrag: „Import und Export von Industriegütern, Beratung".
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Erkenntnisse aus der internen Dokumentensichtung:
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- In einer WhatsApp-Nachricht (Sicherungskopie auf dem Dienst-iPhone des Vertriebs-Mitarbeiters Karl-Heinz Meusel, sichergestellt am 20.03.2026) findet sich ein Hinweis von Spengler, dass die Geräte „über unsere Partnerstruktur in Zürich nach Teheran" weitergeleitet werden.
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- Eine interne E-Mail von Felix Spengler-Roth an die Transcaucasia Trade GmbH vom 03.09.2024 (Betreff: „Delivery confirmation RVI") wurde bei der internen Sichtung von Werkmanns Server-Backup nicht gefunden, erscheint aber im BAFA-Schreiben als bekannte Information.
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## 3. Razi Vaccine Institute — Endabnehmer
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Das Razi Vaccine and Serum Research Institute (persische Transkription: Moassese-ye Tahghighat-e Vaksan va Serum-Sazi-ye Razi) ist eine staatliche Einrichtung Irans unter Aufsicht des Ministeriums für Dschihad-Landwirtschaft (Jihad-e Agriculture). Sitz: Karaj (30 km westlich Teheran). Das Institut ist auf die Entwicklung und Produktion von Tier- und Humanimpfstoffen spezialisiert und verfügt laut Veröffentlichungen der WHO über GMP-Produktionsanlagen.
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Für exportkontrollrechtliche Zwecke ist das Razi Vaccine Institute wie folgt einzuordnen:
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- **EU-Sanktionen gegen Iran:** Die VO (EU) 267/2012 (konsolidierte Fassung 2024) enthält das Institut nicht namentlich auf der SDN-Equivalent-Liste; allerdings unterliegen Dual-Use-Ausfuhren nach Iran grundsätzlich restriktiven Maßnahmen (Art. 2 VO (EU) 267/2012 i.d.F. VO (EU) 2012/282).
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- **US-Sanktionen:** Das Razi Vaccine Institute ist nicht direkt auf der OFAC SDN-Liste eingetragen, jedoch unterliegt jede US-Person (oder Unternehmen mit US-Bezügen wie Werkmann Pharma Inc.) Transaktionsbeschränkungen im Rahmen des Iran Comprehensive Divestment Act und der ITSR (Iran Transactions and Sanctions Regulations, 31 C.F.R. Part 560).
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- **BND-Einschätzung:** Dem BAFA-Ermittlungsschreiben zufolge liegen Hinweise vor, dass das Razi-Institut potenzielle Verbindungen zu Organisationseinheiten des IRGC (Islamische Revolutionsgarde) unterhält. Diese Einschätzung ist nicht öffentlich verifizierbar; sie erhöht jedoch das strafrechtliche Risiko im Sinne eines Vorsatznachweises erheblich.
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## 4. Kettenstruktur und rechtliche Bewertung
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Die festgestellte Lieferkette lautet: Werkmann Anlagentechnik AG (Mannheim) → Spengler Engineering AG (Bern) → Transcaucasia Trade GmbH (Zürich) → Razi Vaccine Institute (Karaj, Iran).
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### 4.1 Wissenszurechnung
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Die zentrale Frage ist, ob Werkmann Anlagentechnik AG von der Weiterleitung nach Iran wusste oder hätte wissen müssen:
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- **Kein positives Wissen:** Nach aktuellem Erkenntnisstand bestand kein direktes Wissen von GF oder CCO über die Iran-Bestimmung zum Zeitpunkt der Lieferung.
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- **Fahrlässigkeitsvorwurf:** Allerdings weist die mehrstufige Handelskette über zwei Schweizer Zwischenhändler mit kaum identifizierbaren wirtschaftlichen Eigentümern deutliche Red Flags auf. Nach dem BAFA-Merkblatt zu Red Flags (Stand: August 2022, Abschnitt 4.3) hätten insbesondere folgende Umstände eine vertiefte Prüfung erfordert: ungewöhnliche Zahlungsrouten, fehlende Möglichkeit zur Endverbleibsverifizierung, fehlende Unternehmenswebsite von Transcaucasia Trade, kurzfristige Bestellung ohne technischen Beratungsbedarf.
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### 4.2 Strafbarkeit des Vermittlers
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Die Strafbarkeit von Felix Spengler-Roth (Schweizer Staatsangehöriger) nach § 18 AWG bzw. den entsprechenden schweizerischen Exportkontrollvorschriften (KMG, SR 514.51; GKV, SR 946.202) ist nicht Gegenstand dieses Mandats, wird aber im Hinblick auf mögliche Rechtshilfeersuchen beobachtet.
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## 5. Anlagen
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- Anlage 04/A: Auszug Handelsregister Spengler Engineering AG, Kanton Bern (Stand: März 2026)
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- Anlage 04/B: Auszug Handelsregister Transcaucasia Trade GmbH, Kanton Zürich
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- Anlage 04/C: WhatsApp-Auszug (geschwärzt, relevante Passage)
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- Anlage 04/D: BAFA-Ermittlungshinweis zu Razi Vaccine Institute
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*Bearbeitung: Ass. Rüdiger Pfaff — Stand: 28. März 2026*
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# Aktenstück 05 — Prüfvermerk: Selbstanzeige gemäß § 22 OWiG / Kooperation mit BAFA
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26
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**Erstellt:** 28. März 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp (LL.M. London), Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf
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**Status:** Interner Prüfvermerk — anwaltliches Arbeitsdokument (geschützt durch anwaltliches Berufsgeheimnis)
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## 1. Rechtliche Ausgangslage
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Das OWi-Recht kennt keine strafbefreiende Selbstanzeige nach dem Vorbild des § 371 AO. Die Ordnungswidrigkeitenverordnung enthält keine gesetzliche Regelung, die eine Anzeige von OWi-Verstößen zu vollständiger Ahndungsfreiheit führt. Die Bedeutung einer freiwilligen Meldung liegt daher in der Bußgeldbemessung (§ 17 Abs. 3 OWiG) sowie in der Vertrauensbildung gegenüber der Behörde.
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§ 17 Abs. 3 OWiG bestimmt:
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> „Grundlage für die Zumessung der Geldbuße sind die Bedeutung der Ordnungswidrigkeit und der Vorwurf, der den Täter trifft. Auch die wirtschaftlichen Verhältnisse des Täters kommen in Betracht; bei geringfügigen Ordnungswidrigkeiten bleiben sie jedoch in der Regel unberücksichtigt."
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Kooperationsverhalten kann nach ständiger Verwaltungspraxis des BAFA bußgeldmindernd berücksichtigt werden. Das BAFA-Sanktionsmerkblatt (Stand: September 2022, Abschnitt 6.1) führt ausdrücklich aus, dass „vollständige und proaktive Kooperation, insbesondere die freiwillige Offenbarung von Sachverhalten vor behördlicher Kenntniserlangung, als erheblicher Milderungsgrund bei der Bußgeldbemessung gilt."
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## 2. Sachverhaltsabgrenzung: Was kennt das BAFA bereits?
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Nach Auswertung des BAFA-Anhörungsschreibens vom 03.03.2026 und der darin enthaltenen Sachverhaltsdarstellung ist davon auszugehen, dass das BAFA folgende Informationen bereits kennt:
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- Identität der Lieferkette (Werkmann → Spengler → Transcaucasia → Razi)
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- Gerättyp (MFR-3400X) und Seriennummern
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- Lieferdaten und Zollanmeldungen
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- Hinweis auf WhatsApp-Kommunikation (offenbar durch Rechtshilfe Schweiz oder Quellenhinweis)
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Nicht aus dem BAFA-Schreiben erkennbar, ob dem BAFA folgende Informationen bekannt sind:
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- Die OFAC-Anfrage an Werkmann Pharma Inc. Boston
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- Der Al-Quwairy-Korruptionsverdacht
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- Die mögliche Beteiligung des Ex-Mitarbeiters Nasseri
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- Frühere Transaktionen mit Spengler Engineering AG (2019–2023)
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## 3. Entscheidungsmatrix Selbstanzeige
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| Kriterium | Pro Selbstanzeige | Contra Selbstanzeige |
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|---|---|---|
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| Sachverhalt bereits bekannt? | Teilweise (Kern) | Weitere Komplexe unbekannt |
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| Milderungswirkung | Hoch bei frühzeitiger Offenbarung | Gering, da BAFA Kern kennt |
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| Offenbarungsrisiko | Keine neuen Risiken beim Kernvorwurf | OFAC-/Nasseri-Komplex würde mit offengelegt |
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| Strafrechtliche Konsequenz | Keine direkte Verbindung im OWi-Verfahren | § 17 AWG-Prüfung durch Strafverfolgung denkbar |
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| Außenwirkung (Reputationsmanagement) | Kooperativer Eindruck beim BAFA | Öffentliche Wahrnehmung unklar |
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| ICP-Überarbeitung dokumentierbar | Ja — stärkt Kooperationseindruck | — |
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### 3.1 Empfehlung
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Die Kanzlei empfiehlt folgendes gestuftes Vorgehen:
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**Stufe 1 (sofortig, bis 30. April 2026):** Abgabe einer vollständigen und detaillierten Stellungnahme zur BAFA-Anhörung. Diese Stellungnahme soll den Kernsachverhalt vollständig und zutreffend darstellen, einschließlich der Mängel in der internen Exportkontrollprüfung und der fehlenden Red-Flag-Analyse. Dieses Verhalten wirkt faktisch wie eine Selbstanzeige, ohne eine formelle Selbstanzeigebezeichnung zu erfordern.
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**Stufe 2 (parallel):** Unterrichtung des BAFA über die eingeleiteten ICP-Maßnahmen (Neuschulungen, Überarbeitung des Compliance-Handbuchs, Einführung enhanced due diligence für Drittlandkunden) als Zeichen der Kooperationsbereitschaft.
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**Stufe 3 (nach Rücksprache mit Hogan Lovells):** Keine eigenständige Offenbarung des OFAC-Komplexes gegenüber dem BAFA; dieser wird getrennt und priorisiert mit der US-Seite behandelt.
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## 4. Verhandlungsstrategie Bußgeldbemessung
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Ausgehend vom Bußgeldrahmen des § 18 Abs. 8 AWG (bis 500.000 EUR, bei wirtschaftlichem Vorteil nach § 17 Abs. 4 OWiG ggf. höher) ist der konkret zu erwartende Bußgeldbetrag wie folgt zu schätzen:
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- Grundbetrag (Schwere des Verstoßes, kein Vorsatz): 80.000–150.000 EUR
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- Milderung wegen Kooperation und ICP-Maßnahmen: -20 % bis -30 %
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- Erhöhung wegen wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit (§ 17 Abs. 3 OWiG): Umsatz Werkmann 187 Mio. EUR → kein Absehen
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- Konkreter Schätzwert: 60.000–120.000 EUR
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Zum Vergleich: Im BAFA-Jahresbericht 2024 wird der durchschnittliche Bußgeldbetrag in OWi-Verfahren nach § 18 AWG mit ca. 85.000 EUR angegeben (bei Einzelfällen bis zu 3,2 Mio. EUR).
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## 5. Zeitplan
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| Maßnahme | Zuständig | Frist |
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|---|---|---|
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| ICP-Bericht durch KPMG Law | KPMG / CCO Faske | 15. April 2026 |
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| Entwurf Stellungnahme BAFA | Dr. Boekenkamp / Pfaff | 20. April 2026 |
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| Abstimmung Stellungnahme mit Mandant | GF Werkmann-Lottermann | 24. April 2026 |
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| Einreichung Stellungnahme beim BAFA | Kanzlei | 29. April 2026 |
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| Entscheidung BAFA (erwartet) | BAFA | 3. Quartal 2026 |
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*Internes Arbeitsdokument — Vertraulich, anwaltlich geschützt. Keine Weitergabe ohne Genehmigung Dr. Boekenkamp.*
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# Aktenstück 06 — US-Sekundärsanktionen: OFAC, EAR, ITAR und Werkmann Pharma Inc.
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**Aktenzeichen:** (intern) WPh-USA-2026/03; Referenz OFAC/SDN/IRN-2026-00448
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**Erstellt:** 02. April 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp; Koordination: Hogan Lovells LLP, Washington D.C. (Ansprechpartner: Partner J. Trevor Blackwood, Esq.)
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**Mandantin:** Werkmann Anlagentechnik AG (Muttergesellschaft) / Werkmann Pharma Inc. (Boston, MA — unmittelbar betroffene US-Einheit)
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## 1. Sachverhaltsgrundlage
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Die Werkmann Pharma Inc. (nachfolgend: WPh) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Werkmann Anlagentechnik AG, gegründet 2009 in Delaware, operativer Sitz: 150 Milk Street, Suite 820, Boston, MA 02109. WPh vertreibt in den USA und Kanada Laborgeräte der Werkmann-Produktlinie, insbesondere den MFR-3400X und verwandte Systeme.
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WPh bezieht von US-amerikanischen Zulieferern folgende Komponenten, die für den Export und Re-Export relevant sind:
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1. Siemens Schweiz AG liefert die S7-1500 PLC — diese enthält US-amerikanische Halbleiter (Texas Instruments, ECCN 3A001), was den EAR-Tatbestand für Re-Exporte begründen kann.
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2. National Instruments (NI) USA liefert LabVIEW-Steuerungssoftware (ECCN 5D002) — US-Origin-Software, die für Re-Exporte nach Iran per se OFAC-/EAR-Genehmigungspflichtig ist.
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3. Parker Hannifin Corporation (Mayfield Heights, OH) liefert Hochdruckventile (ECCN EAR99).
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## 2. OFAC — Sanctions Compliance
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### 2.1 Iran Sanctions Regime
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OFAC verwaltet das Iran Sanctions Regime auf Basis von:
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- International Emergency Economic Powers Act (IEEPA), 50 U.S.C. §§ 1701 et seq.
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- Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act of 2012 (TRA), Pub. L. 112-158
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- Executive Orders 13599, 13846, 13871 und weitere
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Die Iran Transactions and Sanctions Regulations (ITSR), 31 C.F.R. Part 560, verbieten U.S. Persons und — im Rahmen der Sekundärsanktionen — auch Nicht-US-Personen bestimmte Transaktionen mit Iran. Sekundärsanktionen nach § 5 ITREEA (Iran Threat Reduction and Export Administration Act, 22 U.S.C. § 8513a) können auch gegenüber Nicht-US-Unternehmen zur Anwendung kommen, wenn diese Transaktionen mit dem Iran durchführen, die — bei Beteiligung einer US-Person — verboten wären.
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### 2.2 OFAC-Anfrage und SDN-Listungsrisiko
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OFAC hat mit Schreiben vom 15. März 2026 (OFAC Reference No. OFAC/SDN/IRN-2026-00448) bei Werkmann Pharma Inc. eine Auskunft über Transaktionen mit „entities potentially affiliated with the Iranian government or Iranian-controlled entities" angefragt. Die Frist zur Beantwortung beträgt 30 Tage ab Zustellung (Zustellung: 18. März 2026; Frist: 17. April 2026).
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Eine SDN-Listung (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) der Werkmann Anlagentechnik AG oder Werkmann Pharma Inc. hätte folgende Konsequenzen:
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- Sämtliche Vermögenswerte im Zuständigkeitsbereich der USA werden eingefroren (§ 560.202 ITSR).
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- US-Personen dürfen keine Transaktionen mit der gelisteten Einheit durchführen.
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- Drittstaaten-Unternehmen mit US-Dollargeschäften sind faktisch gezwungen, die Geschäftsbeziehung zu beenden (Correspondent-Banking-Risiko).
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- Kreditlinien bei US-affiliierten Banken (z.B. Deutsche Bank AG mit US-Niederlassung) wären unmittelbar gefährdet.
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Die Likelihood einer formellen SDN-Listung wird von Hogan Lovells derzeit als „low to moderate" eingestuft, sofern WPh kooperativ und vollständig antwortet und keine weiteren Iran-bezogenen Transaktionen ans Licht kommen.
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## 3. EAR — Export Administration Regulations
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### 3.1 Anwendungsbereich
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Die EAR (15 C.F.R. Parts 730–774, verwaltet vom Bureau of Industry and Security, BIS, U.S. Department of Commerce) gelten für:
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- Im US-Inland hergestellte Güter (US-origin items)
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- Güter mit US-Anteilen von mehr als de minimis (10 % für Iran, Kuba, Nordkorea, Syrien nach § 734.4 EAR)
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- US-Software und -Technologie, unabhängig vom Herstellungsort
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Relevante Lieferungen von WPh an die Muttergesellschaft (für den Einbau in den MFR-3400X, der dann nach Iran geliefert wurde) unterliegen dem EAR-Re-Export-Verbot. BIS Country Group D:5 (Iran) erfordert für praktisch alle kontrollierten ECCN-Positionen eine Einzelgenehmigung.
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### 3.2 Risikobewertung
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Der LabVIEW-Software-Anteil (ECCN 5D002) und die Texas-Instruments-Halbleiter (ECCN 3A001) in den nach Iran weitergereichten MFR-3400X-Einheiten begründen einen potenziellen EAR-Verstoß durch WPh, da eine Re-Export-Genehmigung nicht beantragt wurde. BIS kann in solchen Fällen zivile Strafen bis zu 307.922 USD pro Verstoß (Stand 2026, jährlich an CPI angepasst) oder das Doppelte des Transaktionswerts verhängen, sowie im strafrechtlichen Bereich Freiheitsstrafen nach 50 U.S.C. § 4819.
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## 4. ITAR — Risikobewertung
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Die International Traffic in Arms Regulations (ITAR, 22 C.F.R. Parts 120–130) regeln die Ausfuhr und den Transfer von Verteidigungsgütern und -dienstleistungen der United States Munitions List (USML). Die WPh-Produkte sind grundsätzlich nicht USML-gelistet; eine Berührung ergibt sich allerdings aus dem Bereich der „defense articles" nur dann, wenn Komponenten des MFR-3400X unter USML Category XIV (Toxicological Agents, Biological Agents) fallen könnten — dies ist bei dem vorliegenden Gerät ohne militärische Spezifikation zu verneinen. ITAR-Risiko wird von Hogan Lovells als gering eingestuft.
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## 5. Ex-Mitarbeiter Nasseri — Reverse Engineering Risiko
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Zubair Nasseri (geb. 1989, zuletzt Mannheim-Käfertal), ehemaliger Mitarbeiter der IT-Abteilung der Werkmann Anlagentechnik AG, hat das Unternehmen zum 31. Januar 2025 verlassen. Nach Erkenntnissen von Werkmanns HR-Abteilung ist er nach Teheran ausgewandert. Nasseri hatte Zugang zu:
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- Quellcode der MFR-Steuerungssoftware (intern: SmartFlow v3.7)
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- CAD-Plänen der MFR-3400X-Konstruktion
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- IT-Zugangsdaten (nach Ausscheiden technisch gesperrt, jedoch nicht sofort; Sperrung erfolgte nach internem Bericht erst drei Wochen nach Vertragsende)
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Handlungsempfehlungen:
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1. Beauftragung einer Datenschutz-Forensikuntersuchung (log-basiert): Hat Nasseri vor dem Ausscheiden Daten kopiert?
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2. Prüfung eines Unterlassungsanspruchs nach dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG, BGBl. I 2019, S. 466) — § 6 GeschGehG (Schadensersatzanspruch bei unbefugter Nutzung).
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3. Information an OFAC im Rahmen der OFAC-Response: Möglicher Wissenstransfer durch Nasseri ist relevanter Hintergrundfaktor.
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4. Koordination mit BfV (Bundesamt für Verfassungsschutz) über die Mandantin: Wirtschaftsspionagerisiko prüfen.
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## 6. Koordination mit Hogan Lovells
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Erste Telefonkonferenz: 20. März 2026, 15:00 Uhr MEZ / 9:00 Uhr EST. Teilnehmer: Dr. Boekenkamp, Ass. Pfaff, J. Trevor Blackwood Esq. (Hogan Lovells), Sarah M. Park Esq. (Hogan Lovells, OFAC Compliance). Ergebnis:
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- Hogan Lovells übernimmt federführend die Beantwortung der OFAC-Anfrage.
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- Kanzlei Frankfurt übersendet Sachverhaltsdarstellung und relevante Unterlagen bis 08. April 2026.
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- Voluntarily self-disclosure (VSD) beim BIS wird für den EAR-Komplex geprüft — Hogan Lovells empfiehlt VSD als bußgeldmindernden Faktor.
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*Bearbeitung: Dr. Boekenkamp / Hogan Lovells — Stand: 05. April 2026*
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# Aktenstück 07 — Korruptionsverdacht Al-Quwairy Trading LLC: FCPA, StGB §§ 299/334, OECD-Konvention
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**Aktenzeichen:** (intern) WAT-KOR-2026/01
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**Erstellt:** 05. April 2026
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**Bearbeitung:** RAin Tamara Goller-Neuss (Strafrecht/Compliance), Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf; forensische Unterstützung: KPMG Law GmbH, Frankfurt
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## 1. Sachverhalt
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### 1.1 Al-Quwairy Trading LLC
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Die Al-Quwairy Trading LLC ist eine saudi-arabische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Handelsregisternummer CR 4030142877), ansässig in Riad, Al-Olaya-Viertel, Al-Faisaliah Tower, 19. Etage. Geschäftsführer: Mohammed Ibrahim Al-Quwairy (Vorsitzender, Saudi Staatsbürger). Al-Quwairy Trading LLC ist seit 2017 exklusiver Handelsvertreter der Werkmann Anlagentechnik AG für das Königreich Saudi-Arabien und Bahrain (Handelsvertretervertrag WAT-HVV-SA-2017, Laufzeit zunächst bis 2022, verlängert bis 2027).
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Provisionsstruktur laut Vertrag: 6 % auf Netto-Auftragsvolumen. Im Jahr 2025 wurden Al-Quwairy Trading LLC Provisionen in Höhe von insgesamt 614.000 EUR ausgezahlt (Referenz: Zahlungsprotokoll KPMG Law Rev-001).
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### 1.2 Zahlungsvorgang Saudi SFDA-Auftrag
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Im Kontext eines Ausschreibungsverfahrens der Saudi Food and Drug Authority (SFDA, Riad) für die Beschaffung von fünf Präzisions-Mahlanlagen (Typ PMA-7500-Pharma) zum Gesamtwert von ca. 1,6 Millionen USD hat Al-Quwairy Trading LLC nach vorliegenden Informationen einen Betrag von 380.000 USD (Überweisung in drei Tranchen: 150.000 USD am 18.09.2025, 130.000 USD am 03.10.2025, 100.000 USD am 22.10.2025) an eine Gesellschaft überwiesen, die einem leitenden Beamten des saudischen Ministeriums für Industrie und Mineralressourcen (MIM) zugeordnet wird. Der Beamte (Name: gemäß internem Bericht [GESCHWÄRZT]) ist am Vergabeprozess der SFDA beteiligt.
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Diese Informationen stammen aus einer internen Revision, die KPMG Law im Januar 2026 im Rahmen der allgemeinen Jahresprüfung der Zahlungsströme an Auslandsvertreter durchgeführt hat (Bericht: KPMG Law Rev-001, Datum: 22. Januar 2026).
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## 2. Rechtliche Würdigung
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### 2.1 Deutsche Strafvorschriften
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**§ 334 StGB — Bestechung im Amtsverkehr:**
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§ 334 Abs. 1 StGB ist auf die Bestechung ausländischer Amtsträger anwendbar, soweit diese im Zusammenhang mit internationalem Geschäftsverkehr erfolgt. § 335 Abs. 2 Nr. 3 StGB (Besonders schwere Fälle) sieht Freiheitsstrafen bis zu zehn Jahren vor. Voraussetzung: Vorteilsgewährung an einen Amtsträger (§ 11 Abs. 1 Nr. 2 StGB). Beamte des saudischen MIM, die im Rahmen öffentlicher Aufträge tätig sind, können als ausländische Amtsträger i.S.d. § 335a StGB (IntBestG) eingestuft werden.
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**§ 299 StGB — Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr:**
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§ 299 Abs. 2 StGB in der Fassung des Gesetzes zur Bekämpfung der Korruption (BGBl. I 2015, S. 2025) erfasst auch die Bestechung im internationalen Geschäftsverkehr. Eine separate Anwendbarkeit neben § 334 StGB (i.V.m. IntBestG) ist zu prüfen, wenn der SFDA-Mitarbeiter nicht Amtsträger i.S.d. § 11 StGB ist, sondern im privaten Beschaffungsbereich agiert.
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**§ 30 OWiG — Verbandsgeldbuße:**
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Die Werkmann Anlagentechnik AG kann als Unternehmen gemäß § 30 OWiG mit einer Geldbuße belegt werden, wenn ein organschaftlicher Vertreter (Mitglied des Vorstands oder GF) die Tat begangen oder eine Verletzung von Organisationspflichten nach § 130 OWiG zu einer solchen Tat ermöglicht hat. Der Bußgeldrahmen beträgt bis zu 10 Millionen EUR (§ 30 Abs. 2 Nr. 1 OWiG). Darüber hinaus ist nach § 73 StGB die Einziehung des erlangten Wirtschaftsvorteils (Auftragsvolumen abzüglich aufgewendeter Kosten) möglich.
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### 2.2 OECD-Konvention über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger
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Das OECD-Übereinkommen über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr vom 17. Dezember 1997 (BGBL. II 1998, S. 2329, in Deutschland umgesetzt durch das Gesetz zu dem OECD-Übereinkommen — IntBestG, BGBl. II 1998, S. 2327) verpflichtet die Vertragsstaaten zur Strafverfolgung der Bestechung ausländischer Amtsträger.
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### 2.3 US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
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Der FCPA (15 U.S.C. §§ 78dd-1 et seq., 78m(b), (d), (g)–(j)) ist anwendbar auf:
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- US-Personen und Unternehmen (direkt)
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- Ausländische Emittenten bei US-Wertpapieren (Werkmann Anlagentechnik AG: nicht börsennotiert → kein §-78dd-1-Emittent)
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- Ausländische Personen und Unternehmen, soweit sie US-Territorium nutzen oder einen „jurisdictional nexus" herstellen
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**Jurisdictional Nexus für Werkmann:** Werkmann Pharma Inc. (Boston) ist eine US-Tochtergesellschaft. Unter dem FCPA ist eine Muttergesellschaft für Handlungen ihrer Tochtergesellschaft verantwortlich, wenn sie die korrupten Zahlungen kannte, billigte oder hätte erkennen müssen (alter ego / constructive knowledge). Wenn Al-Quwairy Trading LLC als Agent (dritter Dienstleister) der Werkmann-Gruppe handelnd angesehen wird, ergibt sich eine FCPA-Haftung aus §§ 78dd-2(a)(3) (Handlungen durch Dritte), soweit die US-Tochter oder ein US-Kanal genutzt wurde.
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DOJ und SEC haben eine Zuständigkeit bei Sachverhalten mit minimaler US-Berührung regelmäßig bejaht. Strafrahmen nach FCPA: Geldstrafe bis zu 2 Millionen USD je Verstoß (natürliche Personen: bis 250.000 USD und Freiheitsstrafe bis 5 Jahre).
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## 3. Interne Untersuchung — KPMG Law
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KPMG Law wurde am 28. Januar 2026 mit einer forensischen Buchprüfung beauftragt. Auftrag: Vollständige Aufarbeitung aller Zahlungsströme an Al-Quwairy Trading LLC seit 2017; Identifizierung weiterer Red Flags in anderen Ländermärkten (VAE, Ägypten, Pakistan); Sichtung von E-Mail-Kommunikation zwischen Werkmann-Vertrieb und Al-Quwairy.
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Zwischenbericht KPMG Law (Datum: 31. März 2026) — Kernaussagen:
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- Drei verdächtige Zahlungen von Al-Quwairy an Dritte in Höhe von insgesamt 380.000 USD festgestellt (s.o.)
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- Keine weiteren auffälligen Drittpartei-Zahlungen in anderen Märkten identifiziert
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- Interne Kommunikation: Keine Belege dafür, dass GF oder Vertriebsleitung von den Zahlungen wussten
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- Auffälligkeit: Vertriebsmitarbeiter Klaus-Peter Enders (Bereich Naher Osten) hat in einer E-Mail an Al-Quwairy im August 2025 auf die „Notwendigkeit, alle lokalen Hindernisse zu überwinden" hingewiesen — mögliche Andeutung; kein direkter Beleg für Wissen um konkrete Bestechung
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## 4. Handlungsempfehlungen
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1. **Strafanzeige erwägen:** Werkmann sollte eine freiwillige Strafanzeige bei der Staatsanwaltschaft Frankfurt (Wirtschaftsabteilung) prüfen, um einer etwaigen behördlich eingeleiteten Strafverfolgung zuvorzukommen und Kronzeugenstatus zu erlangen.
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2. **FCPA Voluntary Disclosure:** Hogan Lovells Washington prüft Voluntary Self-Disclosure beim DOJ/SEC. Fristen sind kurz; Entscheidung bis 15. April 2026 erforderlich.
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3. **Kündigung Handelsvertretervertrag:** Al-Quwairy-Vertrag aus wichtigem Grund (§ 89a HGB) mit sofortiger Wirkung kündigen — rechtliche Grundlage: Straftat des HV als wichtiger Grund.
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4. **Ausstehende Provisionen einfrieren:** Die für 2026 fälligen Provisionen (ca. 180.000 EUR) sind vorerst zurückzubehalten; Treuhandkonto erwägen.
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5. **Mitarbeiterbefragung Enders:** Interne Befragung von Klaus-Peter Enders durch externe Kanzlei (nicht Salzgitter, Boekenkamp — Interessenkonflikt vermeiden); Personalrechtliche Maßnahmen prüfen.
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*Bearbeitung: RAin Tamara Goller-Neuss / KPMG Law — Stand: 07. April 2026*
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# Aktenstück 08 — BMWK Investitionsprüfung: TianYuan Industrial Group / § 55 AWV
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**Aktenzeichen:** BMWK 13-IPR-66/2026
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**Behörde:** Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK), Referat IB4 (Investitionsprüfung), Scharnhorststraße 34–37, 10115 Berlin
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**Erstellt:** 09. April 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp, Ass. Klaus Wiethölter (beide Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf)
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## 1. Transaktionsstruktur
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### 1.1 Erwerberin: TianYuan Industrial Group Co., Ltd.
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TianYuan Industrial Group Co., Ltd. (天远工业集团有限公司) ist ein an der Shenzhen Stock Exchange (SZSE, Ticker: 002741) börsennotiertes Industriekonglomerat mit Sitz in Suzhou, Jiangsu, China. Gegründet 1994, Marktkapitalisierung: ca. 2,8 Milliarden USD (Stand: Januar 2026). Kerngeschäfte: Präzisionsmaschinenbau, pharmazeutische Ausrüstung, Prozesstechnologie. Staatsbeteiligung: Die chinesische Staatsholding SASAC (State-owned Assets Supervision and Administration Commission) hält über Intermediärstrukturen indirekt ca. 22 % der TianYuan-Aktien — exakte Kontrollkette ist zu ermitteln.
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TianYuan hat am 20. Dezember 2025 ein verbindliches Kaufangebot (Binding Offer) an die Werkmann-Altgesellschafter (Dr. Werkmann-Lottermann: 64 %, Familie Sollinger-Baum-Trust: 36 %) für den Erwerb von insgesamt 28 % der Anteile (über eine neu zu schaffende HoldCo-Struktur) zu einem Kaufpreis von 52,4 Millionen EUR unterbreitet. Die transaktion impliziert eine Unternehmensbewertung von ca. 187 Millionen EUR (1,0× Umsatz).
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### 1.2 Meldung beim BMWK
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Das BMWK hat mit Schreiben vom 22. Januar 2026 (Az. 13-IPR-66/2026) mitgeteilt, dass es ein sektorspezifisches Investitionsprüfverfahren nach § 55 Abs. 1 AWV einleitet, da der Erwerber ein Investor aus einem Drittstaat (China) ist und die Zielgesellschaft in einem sicherheitsrelevanten Sektor tätig ist (§ 55 Abs. 1 S. 2 AWV: Hersteller von Gütern, die der Exportkontrolle unterliegen).
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Zusätzlich kann das BMWK ein Prüfverfahren nach § 56 AWV (horizontale Prüfung) für Sektoren einleiten, die in der Anlage zu § 55a AWV aufgeführt sind. Pharmazeutische Produktionstechnologie ist in Abschnitt 27 der Anlage AWV-Anlage (i.d.F. der Fünften Änderungsverordnung zur AWV vom 22.12.2023) als prüfrelevanter Sektor ausgewiesen.
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## 2. Rechtsrahmen § 55 AWV
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### 2.1 Tatbestand und Prüfmaßstab
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§ 55 AWV (Außenwirtschaftsverordnung, i.d.F. BGBl. I 2023, S. 393) regelt das sektorspezifische Prüfverfahren. § 55 Abs. 1 AWV:
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> „Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz prüft auf Antrag des Erwerbers oder von Amts wegen, ob der Erwerb von Anteilen an einem inländischen Unternehmen durch einen Unionsfremden die öffentliche Ordnung oder Sicherheit der Bundesrepublik Deutschland oder eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union gefährdet."
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Prüfmaßstab: „tatsächliche und hinreichend schwere Gefährdung" (Art. 52 AEUV-Analogie; EuGH-Rechtsprechung zu Art. 46 a.F. EGV). Das Bundesverfassungsgericht hat in seinem Beschluss vom 17. Juli 2019 (1 BvR 1469/15) klargestellt, dass die Eigentumsgarantie des Art. 14 GG dem Erwerb von Unternehmensanteilen durch Drittstaatinvestoren nicht entgegensteht, sofern ein gesetzlicher Rahmen besteht.
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### 2.2 Untersagungsgründe
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Das BMWK kann den Erwerb untersagen (§ 59 AWV) oder anordnen, dass der Erwerb von Auflagen abhängt. Untersagungsgründe für sicherheitsrelevante Sektoren nach § 55 AWV:
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1. Gefährdung der Versorgungssicherheit (kritische Infrastruktur)
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2. Gefährdung der öffentlichen Ordnung durch Technologietransfer
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3. Zusammenhang mit Rüstungsexporten oder Dual-Use-Gütern
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4. Staatlich kontrollierter Investor (Staatsunternehmen, SASAC-Struktur)
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Vorliegend besonders relevant: Der MFR-3400X-Komplex (laufendes BAFA OWi-Verfahren) und die Dual-Use-Dimension der Werkmann-Technologie werden das BMWK zwingend in seine Sicherheitsbewertung einbeziehen.
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## 3. Kooperation Werkmann / TianYuan im Prüfverfahren
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Das BMWK erwartet von Erwerber und Zielgesellschaft eine vollständige Offenlegung der Transaktionsstruktur (§ 57 AWV: Auskunftspflichten). Die Kanzlei koordiniert die Zulieferung folgender Unterlagen bis 15. Mai 2026:
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| Unterlage | Zuständig | Frist |
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|---|---|---|
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| Gesellschaftsstruktur TianYuan inkl. SASAC-Beteiligung | TianYuan-Rechtsabteilung / Freshfields Beijing | 01. Mai 2026 |
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| Technologiebeschreibung Werkmann (Produkte, Patente, IP) | Werkmann CTO Sollinger-Baum | 05. Mai 2026 |
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| Businessplan post-Akquisition | TianYuan Strategy | 10. Mai 2026 |
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| Offenlegung BAFA OWi-Verfahren | Dr. Boekenkamp | 15. Mai 2026 |
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| Erklärung keine weiteren Regulierungsrisiken | Kanzlei Salzgitter | 15. Mai 2026 |
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### 3.1 Strategische Überlegung: Offenbarung des BAFA-Verfahrens
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Das laufende BAFA OWi-Verfahren ist dem BMWK im Rahmen der Investitionsprüfung zwingend offenzulegen. Eine Nicht-Offenbarung würde den Verdacht arglistiger Täuschung begründen (§ 123 BGB analog) und könnte zu einer nachträglichen Aufhebung einer etwaigen BMWK-Freigabe führen. Zudem besteht das Risiko, dass das BMWK ohnehin durch behördliche Koordination (§ 58 Abs. 5 AWV: ressortübergreifende Abstimmung mit BMI, BMVg, BfV) von dem BAFA-Verfahren erfährt.
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## 4. Alternativszenarien
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| Szenario | Bewertung | Wahrscheinlichkeit |
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|---|---|---|
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| BMWK erteilt Freigabe ohne Auflagen | Günstigstes Szenario; bei günstiger Sicherheitsbewertung möglich | 20 % |
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| BMWK erteilt Freigabe mit Auflagen (z.B. Technologie-Schutz, Board-Sitz für deutschen Vertreter) | Wahrscheinlichstes Szenario | 45 % |
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| BMWK ordnet Prüfung durch Bundessicherheitsrat an | Bei negativer Erstbewertung möglich | 20 % |
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| BMWK untersagt Transaktion | Bei Eskalation durch BAFA-Verfahren oder SASAC-Befund | 15 % |
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## 5. Auswirkungen auf Werkmann-Gruppe
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Eine Untersagung der TianYuan-Transaktion würde die geplante Kapitalerhöhung (52,4 Millionen EUR) verhindern und die Refinanzierung des Investitionsplans 2026–2028 (Erweiterung Worms-Werk, 35 Millionen EUR) erheblich erschweren. Alternativfinanzierungsoptionen (Schuldscheindarlehen, Private Equity) sind mit Hausbank Deutsche Bank AG zu besprechen (Termin: 22. April 2026).
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*Bearbeitung: Dr. Boekenkamp / Ass. Wiethölter — Stand: 12. April 2026*
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# Aktenstück 09 — ICC-Schiedsverfahren Paris: Werkmann ./. BioMechanix Pvt. Ltd.
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**Aktenzeichen:** ICC Paris 28-441/SCH/MS
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**Schiedsgericht:** ICC International Court of Arbitration, 33–43 avenue du Président Wilson, 75116 Paris
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**Kläger:** Werkmann Anlagentechnik AG, Mannheim
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**Beklagte:** BioMechanix Pvt. Ltd., Sai Chambers, Plot No. 117, Baner Road, Pune 411045, Maharashtra, Indien
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**Streitgegenstand:** Zahlung ausstehender Rechnungen (Milestone 4) i.H.v. 4.800.000 EUR
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**Anzuwendendes Recht:** Deutsches materielles Recht (BGB, HGB); Schiedsverfahrensrecht: ICC Arbitration Rules 2021
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**Schiedsort:** Paris (Frankreich)
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**Sprache:** Englisch
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## 1. Sachverhalt und Vertragshintergrund
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### 1.1 Liefervertrag 2021
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Die Werkmann Anlagentechnik AG (Verkäuferin) und BioMechanix Pvt. Ltd. (Käuferin) schlossen am 15. September 2021 einen Anlagenkaufvertrag (Contract No. WAT-IN-2021-001) über die Lieferung, Montage und Inbetriebnahme von fünf Präzisions-Mahlanlagen des Typs PMA-7000-Pharma zum Gesamtpreis von 12.750.000 EUR. Amendment No. 2 (07. April 2023) passte den Lieferzeitplan an und ergänzte Gewährleistungsklauseln.
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Zahlungsmeilensteine laut Vertrag (Amendment No. 2):
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- Milestone 1 (Anzahlung, 20 %): 2.550.000 EUR — bezahlt am 12.11.2021
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- Milestone 2 (nach Produktionsfreigabe, 30 %): 3.825.000 EUR — bezahlt am 04.03.2023
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- Milestone 3 (nach FAT — Factory Acceptance Test, 30 %): 3.825.000 EUR — bezahlt am 22.08.2024
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- Milestone 4 (nach SAT — Site Acceptance Test und Endabnahme, 20 %): 2.550.000 EUR — **nicht bezahlt**
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- Milestone 4-Bonus (Terminprämie laut Amendment No. 2, Art. 4.3): 2.250.000 EUR — **nicht bezahlt**
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- **Summe Streitgegenstand:** 4.800.000 EUR
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### 1.2 Abnahme und Zahlungsverweigerung
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Das Site Acceptance Test-Protokoll wurde am 14. November 2024 von beiden Parteien unterzeichnet. BioMechanix-GF Pradeep Narayan unterzeichnete das SAT-Protokoll mit dem Zusatz „accepted with reservations regarding dust particle specification PMA-7000/DPS-3". Werkmann hält diese Reservierung für nicht vertraglich begründet (PMA-7000/DPS-3 ist keine Vertragsspezifikation, sondern eine BioMechanix-interne Klassifikation).
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BioMechanix hat die Zahlung des Milestone 4 trotz wiederholter Mahnung (Mahnschreiben vom 10.12.2024, 08.01.2025, 21.02.2025) und Fristsetzung (Ultimatum 07.03.2025) verweigert. Begründung laut BioMechanix-Anwalt (Cyril Amarchand Mangaldas, Mumbai): Mängel der Staubpartikelspezifikation, angebliche Nichteinhaltung von Good Manufacturing Practice (GMP)-Anforderungen.
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## 2. ICC-Schiedsverfahren — Stand
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### 2.1 Request for Arbitration
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Werkmann hat am 18. Februar 2026 einen Request for Arbitration beim ICC Secretariat in Paris eingereicht (über das Kanzleisystem DOCX-Vorlage; vollständiger Schriftsatz: docx/icc_request_for_arbitration.docx). Der Request enthält:
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- Parteien-Identifikation und Anwaltsvollmachten
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- Schiedsklausel (Art. 18.2 des Liefervertrags: ICC-Schiedsverfahren, Paris, deutsches Recht)
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- Kurzsachverhalt (Statement of Facts)
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- Klageforderung: 4.800.000 EUR zzgl. Zinsen (§ 288 Abs. 2 BGB: 9 Prozentpunkte über Basiszinssatz ab Fälligkeit 14.11.2024) und Kosten
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### 2.2 Konstituierung des Schiedsgerichts
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Gemäß Art. 12 ICC Arbitration Rules 2021 ist für einen Streitwert ab 5 Millionen EUR ein Dreierschiedsgericht vorgesehen. Werkmann hat als Schiedsrichter nominiert: Prof. Dr. Matthias Leistner (Universität München, Spezialist für internationales Vertragsrecht). BioMechanix hat bisher (Stand: 10. April 2026) keinen Schiedsrichter nominiert; ICC-Frist zur Nominierung: 30 Tage ab Zustellung des Request (Zustellung: 01. März 2026 → Frist: 31. März 2026, abgelaufen). Konsequenz: Vorsitzender des ICC Court kann BioMechanix-Schiedsrichter nach Art. 13 Abs. 4 ICC Rules ernennen (Antrag durch Werkmann am 08. April 2026 gestellt).
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### 2.3 Vorläufige Maßnahmen
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In Betracht gezogen wird ein Antrag auf vorläufige Maßnahmen nach Art. 28 ICC Rules 2021 (Interim Measures). Alternativ besteht in Deutschland die Möglichkeit, einen dinglichen Arrest gemäß §§ 916 ff. ZPO beim Landgericht Frankfurt (Az. 3-21 O 144/26) zu beantragen, um Vermögen der BioMechanix (deutsche Bankverbindung bei Commerzbank Frankfurt, Kontoinhaber: BioMechanix Pvt. Ltd.) zu sichern. Dieser Antrag ist bereits vorbereitet (LG Frankfurt 3-21 O 144/26 — Arrest-Antrag, Stand: Entwurf).
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## 3. Materiellrechtliche Würdigung
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### 3.1 Fälligkeit der Forderung (§ 271 BGB)
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Der Milestone 4 ist gemäß Art. 5.4 des Liefervertrags mit Unterzeichnung des SAT-Protokolls fällig. Die Unterzeichnung erfolgte am 14. November 2024. Einwände der Käuferin gegen die Fälligkeit:
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- Die Reservierung im SAT-Protokoll stelle keine wirksame Abnahme dar → **Gegenargument:** SAT-Protokoll enthält die beiderseits gültige Abnahmeerklärung; Vorbehalte begründen allenfalls Mängelansprüche, nicht das Zurückhalten des Kaufpreises.
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- Kein gesondertes Garantiezertifikat überreicht → **Gegenargument:** Liefervertrag sieht kein Garantiezertifikat als Zahlungsvoraussetzung vor.
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### 3.2 Zurückbehaltungsrecht (§ 320 BGB)
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BioMechanix könnte ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen (§ 320 BGB: Einrede des nichterfüllten Vertrags). Voraussetzung: Ein noch nicht erfüllter gegenseitiger Anspruch der Käuferin aus dem Vertrag. Hier: etwaige Mängelbeseitigungsansprüche wegen der Staubpartikelspezifikation. Nach § 641 Abs. 3 BGB (anwendbar analog für Kaufverträge mit werkvertraglichem Charakter) kann der Besteller bei wesentlichen Mängeln den dreifachen zur Mängelbeseitigung erforderlichen Betrag zurückhalten — nicht jedoch die gesamte Restzahlung.
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## 4. Streitwert und Kostenrisiko
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| Position | Betrag |
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| Hauptforderung Milestone 4 | 2.550.000 EUR |
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| Terminprämie Bonus (Art. 4.3 Amendment No. 2) | 2.250.000 EUR |
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| Zinsen (9 Pp. über Basiszinssatz, ca. 15 Monate) | ca. 684.000 EUR |
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| **Gesamtstreitwert** | **ca. 5.484.000 EUR** |
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| ICC Filing Fee (Art. 37 ICC Appendix III, ca. 0,13 %) | ca. 7.129 EUR |
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| Vorauszahlung Schiedsrichtergebühren | ca. 120.000 EUR |
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*Bearbeitung: RAin Dr. Boekenkamp / RAin Katharina Schreiner — Stand: 12. April 2026*
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# Aktenstück 10 — CBAM-Fehlmeldungen und EU/UK-Russland-Sanktionen: Aluminium-Bauteile Türkei
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**Aktenzeichen:** (intern) WAT-CBAM-2026/01
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**Erstellt:** 15. April 2026
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**Bearbeitung:** Ass. Rüdiger Pfaff; RAin Dr. Boekenkamp (Freigabe)
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## 1. Sachverhalt: Aluminium-Zukauf aus der Türkei
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Die Werkmann Anlagentechnik AG bezieht seit 2022 Aluminiumguss-Bauteile (Gehäuse für PMA- und MFR-Baureihen) von der Anadolu Döküm Sanayi A.Ş. (Bursa, Türkei; VAT-Nr. TR-3200147839). Auftragsvolumen 2024: ca. 4,2 Millionen EUR. Die Bauteile werden von Anadolu Döküm aus Aluminiumlegierungen (EN AW-6061, T6) gefertigt.
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Interne Revision (Januar 2026) hat festgestellt, dass der Aluminium-Rohling (Walzbarren), den Anadolu Döküm verarbeitet, nach einem Hinweis des Qualitätsprüfers Hamza Başaran (Anadolu Döküm, interner E-Mail-Auszug vom 14.06.2024) zumindest teilweise aus russischer Produktion stammt — genauer: Vorgaben von RUSAL (UC RUSAL, russischer Aluminiumhersteller). Anadolu Döküm hat dies gegenüber Werkmann nicht deklariert.
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## 2. CBAM — Carbon Border Adjustment Mechanism
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### 2.1 Rechtsrahmen
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Die CBAM-Verordnung — VO (EU) 2023/956 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 10. Mai 2023 über einen CO2-Grenzausgleichsmechanismus (ABl. L 130/52) — gilt ab dem 01. Oktober 2023 in der Übergangsphase (reine Berichtspflicht) und ab dem 01. Januar 2026 mit der Abgabenverpflichtung für CBAM-Zertifikate.
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CBAM-Pflichtgüter: Aluminium (KN-Kapitel 76), Stahl, Zement, Strom, Düngemittel, Wasserstoff (Anhang I der VO (EU) 2023/956). Werkmann importiert Aluminiumgussbauteile (KN 7616 99) aus der Türkei — CBAM-pflichtig ab Übergangsphase.
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### 2.2 Fehlmeldungen
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In den CBAM-Quartalsmeldungen für 2024 (Q1–Q4 2024, erstattet über das CBAM-Register der Bundeszolldirektion) hat Werkmann die Ursprungsangaben wie folgt deklariert:
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- Warenursprung: Türkei
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- Eingebettete CO2-Intensität: 4,2 tCO2 pro Tonne Aluminium (türkischer Emissionsfaktor gemäß Anhang III CBAM-VO)
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Tatsächlich — soweit der russische Aluminiumanteil von RUSAL stammt — wäre der russische Emissionsfaktor (ca. 8,7 tCO2 pro Tonne, da RUSAL vorwiegend Wasserkraft nutzt, aber mit erheblichen prozessbedingten Emissionen) anzusetzen. Die Deklaration des türkischen Faktors führt zu einer Untermeldung der eingebetteten Emissionen und damit potenziell zu einer zu geringen CBAM-Zertifikatspflicht (ab 2026).
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Betroffene Meldungen: 11 Verbringungsvorgänge à ca. 18 Tonnen Aluminium = ca. 198 Tonnen Gesamtvolumen. Differenz eingebettete Emissionen: ca. 198 × (8,7 − 4,2) = 891 tCO2. CBAM-Zertifikatspreis aktuell: ca. 62 EUR/tCO2. Potenziell nicht gemeldete CBAM-Pflicht (ab 2026): ca. 55.242 EUR.
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### 2.3 Sanktionen bei Fehlmeldungen
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Art. 26 VO (EU) 2023/956 sieht bei Verstoß gegen Meldepflichten während der Übergangsphase eine Sanktion von 10–50 EUR je nicht gemeldete Tonne CO2e vor. Bei 891 tCO2e ergibt sich ein Sanktionsrahmen von ca. 8.910 EUR bis 44.550 EUR. Zudem kann nach Art. 26 Abs. 2 die Genehmigung des zugelassenen CBAM-Anmelders (Werkmann) ausgesetzt werden.
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## 3. EU-Russland-Sanktionen — 19. Sanktionspaket
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Das 19. Sanktionspaket der EU gegen Russland (Ratsbeschluss vom 24. Februar 2026, VO (EU) 2026/394, ABl. L 94/1) enthält in Art. 3g:
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> „Es ist verboten, Waren, die in Anhang XXI aufgeführt sind, direkt oder indirekt aus Russland einzuführen oder zu beziehen."
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Anhang XXI enthält unter KN 7601 (Rohaluminium) und 7602 (Aluminiumschrott) bestimmte russische Aluminiumprodukte. RUSAL-Produkte sind zwar nicht namentlich in Anhang XXI gelistet, fallen aber unter die Gattungsposition 7601 10 (Nicht legiertes Aluminium), soweit sie aus Russland eingeführt werden.
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Werkmann bezieht nicht direkt aus Russland, sondern indirekt über Anadolu Döküm Sanayi (Türkei). Die Frage, ob dies die Sanktionsumgehungsvorschrift des Art. 12b VO (EU) 833/2014 (Sanktionsumgehung) verletzt, ist zu prüfen:
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Art. 12b VO (EU) 833/2014 (konsolidierte Fassung, Stand: Februar 2026):
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> „Es ist verboten, sich wissentlich und vorsätzlich an Tätigkeiten zu beteiligen, die die Umgehung der in dieser Verordnung vorgesehenen Verbote bezwecken oder bewirken."
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Für eine Umgehung ist subjektiv Vorsatz oder dolus eventualis erforderlich. Werkmann hat keine Kenntnis vom russischen Ursprung gehabt — sofern dies belegbar ist. Zur Belegung: Werkmann muss nachweisen, dass bei der Sorgfaltsprüfung kein Red Flag erkennbar war.
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### 3.1 UK SAMLA — Russland-Sanktionen
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Das UK Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 (SAMLA 2018) und die The Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 (SI 2019/855 i.d.F. der Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) (No. 19) Regulations 2026) gelten für UK-Personen und Tätigkeiten mit UK-Bezug. Werkmann Anlagentechnik AG hat keine UK-Niederlassung; jedoch besteht Exportgeschäft nach UK und Zahlungsabwicklung über UK-Korrespondenzbanken. Eine direkte UK-SAMLA-Haftung erscheint unwahrscheinlich, ist aber angesichts der Abkoppelung des UK-Sanktionsrechts von EU-Recht und der eigenständigen britischen Enforcement-Praxis (OFSI: Office of Financial Sanctions Implementation) zu beobachten.
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## 4. Handlungsempfehlungen
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1. **Sofortige Rückfrage bei Anadolu Döküm:** Schriftliche Anforderung eines Materialzertifikats (Mill Certificate) mit Angabe des genauen Ursprungs des Aluminium-Rohlings und der Schmelzanlage.
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2. **CBAM-Korrekturmeldung:** Prüfung, ob die 2024er CBAM-Meldungen korrigiert werden müssen (Art. 6 Abs. 4 Durchführungs-VO (EU) 2023/1163). Beratung durch Zolldeklarant Werkmann (Spedition Schenker, Mannheim).
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3. **Sanktions-Audit Lieferkette:** Werkmann sollte eine sanktionsrechtliche Due Diligence der gesamten Lieferkette (alle Türkei-Importeure) durchführen, um weitere Risiken zu identifizieren.
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4. **Lieferantenvertrag anpassen:** Nachverhandlung des Liefervertrags mit Anadolu Döküm: Vertragsklausel über Garantie russlandfreien Ursprungs aller Rohstoffe.
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*Bearbeitung: Ass. Pfaff — Stand: 18. April 2026*
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# Aktenstück 11 — Internes Compliance-Programm (ICP): Audit-Bericht und Überarbeitung
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**Aktenzeichen:** (intern) WAT-ICP-2026/01
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**Erstellt:** 20. April 2026
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**Bearbeitung:** KPMG Law GmbH, Frankfurt (Prüfteam: Dr. Ulrike Scharfenberg, Alexander Brems); Koordination: RAin Dr. Boekenkamp
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**Grundlage:** BAFA-Merkblatt „Grundsätze für die Einhaltung des Exportkontrollrechts" (Stand: September 2022); EU Best Practice Guidelines for Internal Compliance Programmes (EU-Kommission, DG TRADE, Juni 2021)
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## 1. Auftrag und Prüfungsumfang
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Das ICP-Audit wurde am 28. Januar 2026 in Auftrag gegeben und bezieht sich auf den Prüfzeitraum 01.01.2023 bis 31.12.2025. Gegenstand der Prüfung sind:
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- Aufbauorganisation und Zuständigkeiten im Exportkontrollbereich
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- Verfahrensanweisungen (SOPs) für Listungsprüfung, Endverbleibsprüfung und Länderbewertung
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- Schulungsstand der Mitarbeiter (Vertrieb, IT, Logistik, Finanzen)
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- Technische Systeme (ERP-basierte Exportkontrollprüfung: SAP GTS — Global Trade Services)
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- Dokumentationsstandards (Archivierung von EUC, Zollanmeldungen, internen Prüfvermerken)
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- Kommunikation mit dem BAFA (vorherige Kontakte, BAFA-Auskunftsanfragen)
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## 2. Prüfungsergebnisse — Kritische Feststellungen
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### 2.1 Aufbauorganisation
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**Feststellung ICP-1 (Kritisch):** Die Chief Compliance Officer (CCO) Andrea Faske trägt sowohl die Verantwortung für die allgemeine Compliance als auch speziell für die Exportkontroll-Compliance. Eine funktionale Trennung ist nicht vorhanden. Im BAFA-Merkblatt (Abschnitt 3.2) wird eine dedizierte Exportkontrollfunktion als eigenständige Einheit oder zumindest als klar definierte Sub-Rolle empfohlen.
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**Empfehlung:** Einführung einer eigenen Stelle „Exportkontrollbeauftragte/r" (EKB) mit direkter Berichtslinie an den Vorstand/GF, nicht über CCO. Budget für Besetzung bis 30.09.2026 vorzusehen.
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### 2.2 Verfahrensanweisungen
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**Feststellung ICP-2 (Kritisch):** Die SOP für die Exportkontrollprüfung (Werkmann-SOP-EK-001, Stand: Juli 2019) enthält keine Regelungen zur Art-4-Prüfung (All-Catch-Klausel) gemäß VO (EU) 2021/821. Die Dual-Use-VO wurde 2021 komplett neu gefasst; die SOP war seit diesem Zeitpunkt nicht aktualisiert worden.
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**Feststellung ICP-3 (Erheblich):** Die Red-Flag-Checkliste (Werkmann-Form-EK-003) enthält nur neun von zwanzig vom BAFA-Merkblatt empfohlenen Red-Flag-Kriterien. Fehlend sind insbesondere: Überprüfung mehrstufiger Handelsketten, Überprüfung von Intermediär-Gesellschaften auf wirtschaftliche Eigentümer (Beneficial Ownership), OFAC/UN-Listungscheck.
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**Feststellung ICP-4 (Erheblich):** Die SOP für Endverbleibsprüfung (Werkmann-SOP-EK-003) sieht keine Third-Party-Verification (Vor-Ort-Besuch oder akkreditiertes Audit) vor, auch nicht bei Kunden in Hochrisiko-Ländern.
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### 2.3 Schulungsstand
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**Feststellung ICP-5 (Erheblich):** Im Prüfzeitraum 2023–2025 haben nur 38 % der Vertriebsmitarbeiter (n = 22 von 58) und 21 % der Logistikmitarbeiter an exportkontrollrechtlichen Schulungen teilgenommen. Keine Schulungsveranstaltung fand nach dem Inkrafttreten der VO (EU) 2021/821 (09.09.2021) statt. Die Pflichtschulung (per Betriebsvereinbarung BV-HR-2020-11) sieht eine jährliche Schulung vor; diese Pflicht wurde seit 2022 nicht eingehalten.
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### 2.4 Technische Systeme (SAP GTS)
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**Feststellung ICP-6 (Erheblich):** Das SAP Global Trade Services-Modul (Version: GTS Release S/4HANA 2023) ist für die automatisierte Listungsprüfung eingerichtet, enthält jedoch veraltete Listen-Updates (Stand: Juni 2023; Lieferantenlistung zuletzt geändert Oktober 2025). SDN/EU-Sanktionslisten werden nicht vollautomatisch aktualisiert; manuelle Updates werden mit Verzögerung durchgeführt.
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**Feststellung ICP-7 (Hinweis):** Keine Integration eines externen Screening-Dienstleisters (z.B. Riskscreen, Refinitiv World-Check) für erweiterte Kundenscreening-Funktionalitäten.
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## 3. ICP-Überarbeitungsplan
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| Maßnahme | Priorität | Frist | Verantwortlich |
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|---|---|---|---|
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| Neubesetzung Exportkontrollbeauftragter (EKB) | Kritisch | 30.06.2026 | GF Werkmann-Lottermann |
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| Aktualisierung SOP-EK-001 (Art-4-Prüfung aufnehmen) | Kritisch | 30.05.2026 | CCO Faske / Kanzlei |
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| Ergänzung Red-Flag-Checkliste auf 20 Kriterien | Erheblich | 30.05.2026 | EKB / Kanzlei |
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| Einführung Pflichtschulung (100 % Vertrieb/Logistik) | Erheblich | 31.07.2026 | HR / CCO |
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| SAP GTS: automatische Listenaktualisierung täglich | Erheblich | 31.05.2026 | IT-Leiter Breitenbach |
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| Integration World-Check Screening-Dienst | Hinweis | 30.09.2026 | Beschaffung / IT |
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| Einführung Third-Party-Verification für Hochrisikokunden | Kritisch | 31.07.2026 | EKB |
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## 4. ICP-Gesamtbewertung
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| Bereich | Bewertung KPMG Law |
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|---|---|
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| Aufbauorganisation | Mangelhaft |
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| Verfahrensanweisungen | Mangelhaft |
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| Schulungen | Ungenügend |
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| Technische Systeme | Verbesserungswürdig |
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| Dokumentation | Befriedigend |
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| Behördenkontakte | Befriedigend |
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| **Gesamtbewertung** | **Mangelhaft (Handlungsbedarf dringend)** |
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Der ICP-Gesamtbericht wird dem BAFA als Anlage zur Stellungnahme übermittelt, verbunden mit dem Nachweis der eingeleiteten Maßnahmen. Dies soll als wesentlicher Milderungsgrund bei der Bußgeldbemessung geltend gemacht werden.
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*KPMG Law GmbH, Frankfurt — Prüfbericht ICP-Audit Werkmann Anlagentechnik AG, April 2026 (Kurzfassung für Akte). Vollständiger Bericht: 42 Seiten, vertraulich.*
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# Aktenstück 12 — Entwurf: Stellungnahme an das BAFA (Anhörungsschreiben BL-22-4188/26)
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**Aktenzeichen:** BAFA OWi BL-22-4188/26
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**Dokument:** Entwurf der Stellungnahme zur Anhörung — wird als DOCX abgefasst (docx/stellungnahme_bafa_owi.docx)
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**Frist:** 30. April 2026
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**Erstellt:** 22. April 2026
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**Status:** Entwurf zur Abstimmung mit Mandant (Stand: Version 2.3)
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## 1. Vorbemerkungen zum Schriftsatz
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Der vollständige Schriftsatz ist als DOCX-Datei in der Anlage abgelegt (docx/stellungnahme_bafa_owi.docx). Dieses Aktenstück enthält eine Zusammenfassung des Inhalts, der juristischen Argumentation und der strategischen Ausrichtung des Schriftsatzes.
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## 2. Gliederung des Schriftsatzes
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### 2.1 Einleitung und Mandatsangaben
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Der Schriftsatz beginnt mit der förmlichen Mandatsanzeige (RAin Dr. Boekenkamp ist bevollmächtigt), der Benennung des Aktenzeichens und der Bezugnahme auf das BAFA-Anhörungsschreiben vom 03.03.2026.
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### 2.2 Kernargument 1 — Keine Genehmigungspflicht nach Anhang I
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Der MFR-3400X ist in der gelieferten Ausführung nicht in Anhang I der Dual-Use-VO (EU) 2021/821 gelistet. Die technische Analyse (Aktenstück 03) und das Sachverständigengutachten Dr. Grebenstein belegen, dass die Kategorie 2B350.g nicht erfüllt ist, da der Chromanteil von Hastelloy C-276 (ca. 16 %) unter dem Schwellenwert von 20 % liegt. Eine Listungspflicht besteht daher nicht; eine Genehmigung war nicht erforderlich.
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### 2.3 Kernargument 2 — Art-4-Pflicht nicht verletzt (kein Vorsatz/keine Leichtfertigkeit)
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Werkmann hat die interne Exportkontrollprüfung (Aktenstück 02, Anlage 02/D) ordnungsgemäß durchgeführt, eine Endverbleibserklärung (EUC) eingeholt und keine positiven Kenntnisse von der Weiterleitung nach Iran gehabt. Ein Vorsatz im Sinne des § 18 AWG scheidet aus. Leichtfertigkeit — als Sorgfaltspflichtverletzung — kann nicht angenommen werden, da die Handelskette (Spengler Engineering AG, Schweizer Unternehmen mit nachgewiesenen Vortransaktionen) keine zwingenden Red Flags aufwies, die eine vertiefte Nachforschung hätten gebieten müssen.
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### 2.4 Kernargument 3 — Kooperation und ICP-Maßnahmen als Milderungsgründe
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Werkmann hat unmittelbar nach Bekanntwerden des Sachverhalts (interner Hinweis Anfang Februar 2026) alle zumutbaren Aufklärungsmaßnahmen eingeleitet: Dokumentensicherung, interne Revision, Beauftragung von KPMG Law, Mandatierung der Kanzlei, umfassende ICP-Überarbeitung. Diese Maßnahmen belegen den guten Willen der Mandantin und sind gemäß § 17 Abs. 3 OWiG mildernd zu berücksichtigen.
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### 2.5 Hilfsweise: Angemessene Bußgeldhöhe
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Sollte das BAFA gleichwohl eine Ordnungswidrigkeit feststellen, wird hilfsweise beantragt, die Geldbuße auf das untere Drittel des gesetzlichen Rahmens zu beschränken. Begründung: kein wirtschaftlicher Vorteil jenseits des Kaufpreises (285.000 EUR für drei Einheiten → kein Zuschlagsgewinn); keine Wiederholungstat; keine strafrechtliche Verurteilung; vollständige Kooperation.
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## 3. Anlagenverzeichnis zum Schriftsatz
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| Nr. | Anlage | Inhalt |
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|---|---|---|
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| 1 | Vollmacht Dr. Boekenkamp | Notariell beglaubigte Vollmacht |
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| 2 | Technisches Datenblatt MFR-3400X | Werkmann Doc. TDB-MFR-3400X-Rev.4 |
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| 3 | Gutachten Dr. Grebenstein | Sachverständigengutachten Listungsanalyse |
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| 4 | Interne Exportkontrollprüfung vom 02.07.2024 | Werkmann-Intern SOP-EK-001 Prüfprotokoll |
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| 5 | End-User Certificate Spengler Engineering AG | Original EUC 14.06.2024 |
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| 6 | KPMG Law ICP-Audit-Bericht (Kurzfassung) | KPMG Law, April 2026 |
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| 7 | ICP-Überarbeitungsplan mit Umsetzungsstand | Werkmann CCO, April 2026 |
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| 8 | Mitarbeiterschulung-Nachweis (neu ab März 2026) | HR-Schulungsprotokoll |
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## 4. Abstimmungsprotokoll
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| Version | Datum | Änderung | Abgestimmt mit |
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|---|---|---|---|
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| 1.0 | 08.04.2026 | Ersterstelllung | Intern |
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| 2.0 | 16.04.2026 | Einarbeitung Sachverständigengutachten | Dr. Grebenstein |
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| 2.1 | 19.04.2026 | ICP-Abschnitt ergänzt | KPMG Law |
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| 2.2 | 21.04.2026 | Rechtsgrundlagen aktualisiert | Ass. Pfaff |
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| 2.3 | 22.04.2026 | Letzte Redaktion vor Mandantenabstimmung | Dr. Boekenkamp |
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| 3.0 (geplant) | 25.04.2026 | Finale Fassung nach Mandantengespräch | GF Werkmann-Lottermann |
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*Entwurfsstatus — nicht versenden bis Freigabe durch Mandant und Dr. Boekenkamp.*
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# Aktenstück 13 — Dinglicher Arrest LG Frankfurt 3-21 O 144/26: Sicherung BioMechanix-Forderung
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**Aktenzeichen:** LG Frankfurt 3-21 O 144/26
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**Gericht:** Landgericht Frankfurt am Main, 3. Kammer für Handelssachen
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**Antragstellerin:** Werkmann Anlagentechnik AG, Industriestraße 88, 68169 Mannheim
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**Antragsgegnerin:** BioMechanix Pvt. Ltd., Plot No. 117, Baner Road, Pune 411045, Indien
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**Streitgegenstand:** Dinglicher Arrest zur Sicherung der Forderung aus ICC-Schiedsverfahren 28-441/SCH/MS
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**Antragssumme:** 5.484.000 EUR (Hauptforderung zzgl. Zinsen und Kosten)
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**Erstellt:** 25. April 2026
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**Bearbeitung:** RAin Katharina Schreiner, Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf
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## 1. Zulässigkeit des Arrestes
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### 1.1 Internationale Zuständigkeit des LG Frankfurt
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Die internationale Zuständigkeit der deutschen Gerichte für den Arrestantrag ergibt sich aus Art. 35 VO (EU) 1215/2012 (Brüssel-Ia-VO). Gemäß Art. 35 Brüssel-Ia-VO können einstweilige Maßnahmen (hier: Arrest) vor den Gerichten eines Mitgliedstaats beantragt werden, auch wenn ein anderes Gericht für die Hauptsache zuständig ist.
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Da der Hauptsacheanspruch im ICC-Schiedsverfahren (Paris) verfolgt wird, stellt sich die Frage der Kompetenzverteilung zwischen staatlichen Gerichten und Schiedsgericht. Gemäß § 1033 ZPO (Anwendung auf internationale Schiedsverfahren mit Sitz in Deutschland oder Ausland, soweit deutsches Zivilprozessrecht berufen ist) sind staatliche Gerichte auch während laufender Schiedsverfahren für vorläufige Sicherungsmaßnahmen zuständig. Diese Möglichkeit ist auch in Art. 29 ICC Rules 2021 (Emergency Arbitrator) vorgesehen, der jedoch eine höhere Hürde aufweist.
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### 1.2 Arrestgrund (§ 917 ZPO)
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Der Arrestgrund liegt vor, wenn ohne den Arrest die Vollstreckung des Urteils (bzw. hier: des zukünftigen Schiedsspruchs) vereitelt oder wesentlich erschwert werden würde. Vorliegend:
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- BioMechanix Pvt. Ltd. ist ein indisches Unternehmen ohne deutsche Niederlassung.
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- Die Vollstreckung eines ICC-Schiedsspruchs in Indien nach dem New Yorker Übereinkommen (UNÜ, BGBl. II 1961, S. 121) erfordert ein förmliches Anerkennungsverfahren und kann erhebliche Zeit in Anspruch nehmen (Erfahrungswerte: 2–5 Jahre).
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- BioMechanix verfügt über ein Bankkonto bei der Commerzbank Frankfurt (IBAN: DE04 2004 0060 0124 7788 00 — vorl. identifiziert über Zahlungsverkehr aus Milestone 3-Zahlung vom 22.08.2024).
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### 1.3 Arrestanspruch (§ 916 ZPO)
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Der Arrestanspruch besteht in der Hauptforderung von 4.800.000 EUR (Milestone 4 + Terminprämie), die zumindest überwiegend wahrscheinlich (glaubhaft gemacht, § 920 Abs. 2 ZPO) besteht:
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- SAT-Protokoll vom 14.11.2024 — unterzeichnet, Abnahme wirksam
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- Vertragsklausel Art. 5.4: Fälligkeit mit Unterzeichnung SAT
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- Keine wirksame Mängelrüge im Sinne des § 377 HGB (keine ordnungsgemäße Untersuchungsanzeige innerhalb der Rügefrist)
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## 2. Antrag
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Die Antragstellerin beantragt:
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> Das Gericht möge zur Sicherung der Forderung der Antragstellerin gegen die Antragsgegnerin in Höhe von 5.484.000 EUR (Hauptforderung: 4.800.000 EUR; Zinsen: ca. 684.000 EUR) den dinglichen Arrest in das gesamte Vermögen der Antragsgegnerin, insbesondere in das Guthaben auf dem Konto bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main (IBAN: DE04 2004 0060 0124 7788 00), anordnen.
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Eventualantrag: Arrest in das Konto bei der Commerzbank beschränkt auf 5.484.000 EUR.
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## 3. Glaubhaftmachung
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### 3.1 Unterlagen zur Glaubhaftmachung
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- Liefervertrag WAT-IN-2021-001 nebst Amendment No. 2 (in englischer Sprache, mit beglaubigter Übersetzung)
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- SAT-Protokoll vom 14.11.2024
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- Mahnschreiben der Kanzlei vom 10.12.2024, 08.01.2025, 21.02.2025
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- Vollmacht RAin Schreiner
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- Eidesstattliche Versicherung von GF Dr. Werkmann-Lottermann zum Sachverhalt
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### 3.2 Sicherheitsleistung
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Die Antragstellerin ist bereit, die vom Gericht gegebenenfalls nach § 921 ZPO geforderte Sicherheitsleistung zu erbringen. Vorgeschlagen wird die Hinterlegung einer selbstschuldnerischen Bankbürgschaft der Commerzbank AG, Frankfurt, in Höhe von 500.000 EUR.
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## 4. Verfahrensstand
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Einreichung des Arrestantrags beim LG Frankfurt: 28. April 2026 (geplant). Geschäftsverteilungsplan LG Frankfurt: 3. Kammer für Handelssachen ist zuständig für internationale Handelssachen (§ 348 ZPO); Bearbeitungszeit für Arrestbeschlüsse erfahrungsgemäß 24–72 Stunden bei überwiegender Glaubhaftmachung.
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*Bearbeitung: RAin Katharina Schreiner — Stand: 25. April 2026 (Entwurf, zur Freigabe durch Dr. Boekenkamp)*
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# Aktenstück 14 — IP-Schutz und Geschäftsgeheimnisse: Ex-Mitarbeiter Nasseri / GeschGehG
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**Aktenzeichen:** (intern) WAT-IP-2026/01
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**Erstellt:** 28. April 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Boekenkamp; Ass. Pfaff
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**Rechtsgrundlagen:** Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG, BGBl. I 2019, S. 466); Arbeitsvertrag Nasseri; IT-Forensik-Bericht (Datev Recht / forensics+)
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## 1. Person und Kenntnisstand Nasseri
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Zubair Nasseri (Jg. 1989, deutsch-iranische Staatsangehörigkeit) war von März 2018 bis Januar 2025 als Senior Software Engineer in der IT-Abteilung der Werkmann Anlagentechnik AG tätig. Sein Arbeitsbereich umfasste:
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- Entwicklung und Wartung der MFR-Steuerungssoftware SmartFlow (aktuell v3.7)
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- Schnittstellenprogrammierung für SAP-Integration
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- Zugriff auf CAD-Datenbanken (CATIA V5, Solid Edge) im Rahmen von Engineering-Support-Tätigkeiten
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Nasseri verfügte bis zu seinem Ausscheiden über Zugriffsrechte auf folgende IT-Systeme:
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- SmartFlow-Quellcode-Repository (GitLab, intern)
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- CAD-Bibliothek (Werkmann CAD-Server, Read-Access)
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- Fertigungsauftragssystem SAP PP
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- Kein Zugang zu Exportkontroll-Systemen oder Kundendaten
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Nasseri hat das Unternehmen zum 31. Januar 2025 verlassen (Eigenkündigung, Kündigungsschreiben vom 03. Dezember 2024). IT-Zugänge wurden am 21. Februar 2025 gesperrt (interne IT-SOP: Sperrung innerhalb von 30 Tagen nach Austritt — Frist wurde damit geringfügig überschritten; gesperrt hätte werden sollen bis 28. Februar 2025).
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## 2. Forensische IT-Untersuchung
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### 2.1 Auftrag und Methodik
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Die Forensikuntersuchung wurde von der forensics+ GmbH (Frankfurt) im Zeitraum 22. März bis 15. April 2026 durchgeführt. Auftrag: Analyse aller Log-Daten (GitLab-Commit-Logs, Windows-Event-Logs, VPN-Verbindungsprotokolle) im Zeitraum Dezember 2024 bis Januar 2025.
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### 2.2 Ergebnisse
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**Kritischer Befund:** Am 28. Dezember 2024 um 22:47 Uhr (MEZ) erfolgte ein GitLab-Klon-Befehl des Benutzerkontos nasseri@werkmann.de auf das gesamte SmartFlow-Repository. Der Befehl `git clone --mirror git@gitlab.werkmann.intern:smartflow/main.git` spiegelt sämtliche Branches inklusive der Commit-Historie und Tags. Der Umfang des geklonten Repositories: ca. 2,3 GB. Dieser Klon-Vorgang ist im Normalbetrieb unüblich (kein Entwicklungsauftrag in diesem Zeitraum) und unmittelbar vor Nasseri-Urlaub (29.12.2024–03.01.2025) erfolgt.
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**Weiterer Befund:** Am 15. Januar 2025 (zwei Wochen vor seinem letzten Arbeitstag) hat Nasseri über den Werkmann-VPN-Zugang 14 CAD-Dateien (Dateinamen: MFR-3400X_Assembly_v3.stp, MFR-3400X_Sealdraw.stp, etc.) auf eine externe Dropbox-URL heruntergeladen (erkennbar aus Firewall-Log: `DENY outbound 185.34.xxx.xxx` — der Download wurde durch den Firewall-Filter teilweise blockiert; zwei Dateien wurden trotzdem durchgelassen).
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**Nicht festgestellt:** Ein Kontakt zu Institutionen in Teheran oder Iranisch-nahen Adressaten aus den IT-Systemen ist in den vorliegenden Logs nicht nachweisbar.
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## 3. Rechtliche Würdigung
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### 3.1 GeschGehG — Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche
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§ 2 GeschGehG definiert Geschäftsgeheimnis als Information, die:
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(a) geheim ist (nicht allgemein bekannt oder leicht zugänglich);
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(b) wirtschaftlichen Wert hat, weil sie geheim ist;
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(c) angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen des rechtmäßigen Inhabers unterliegt.
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Der SmartFlow-Quellcode und die MFR-3400X-CAD-Zeichnungen erfüllen diese Voraussetzungen (interne Vertraulichkeitskennzeichnung; Zugriffssteuerung; wirtschaftlicher Wert als Kerntechnologie).
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§ 4 GeschGehG (Handlungsverbote): Die unbefugte Erlangung eines Geschäftsgeheimnisses ist verboten. Der Git-Klon am 28.12.2024 ohne dienstlichen Auftrag stellt ein unbefugtes Erlangen dar.
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§ 6 GeschGehG: Derjenige, der ein Geschäftsgeheimnis unbefugt erlangt, hat dem Inhaber den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen. Anspruchsinhalt: entgangener Gewinn (§ 252 BGB), Lizenzanalogie, Herausgabe des Verletzergewinns.
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### 3.2 Strafrecht
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§ 23 GeschGehG sieht eine Strafbarkeit vor (Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe), wenn Geschäftsgeheimnisse unbefugt erlangt werden, um sich oder einem Dritten einen Vorteil zu verschaffen. Voraussetzung ist ein Strafantrag (§ 23 Abs. 4 GeschGehG: auf Antrag).
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## 4. Handlungsempfehlungen
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1. **Strafanzeige:** Erstattung einer Strafanzeige bei der Kriminalpolizei Mannheim wegen unbefugter Erlangung von Geschäftsgeheimnissen (§ 23 GeschGehG) sowie versuchtem Verrat von Geschäftsgeheimnissen (§ 23 Abs. 1 GeschGehG). Verbunden mit Strafantrag nach § 23 Abs. 4 GeschGehG.
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2. **Zivilrechtliche Klage:** Klage auf Unterlassung und Schadensersatz vor dem LG Mannheim (Sitz Werkmann; §§ 6, 7 GeschGehG). Streitwert: offen; vorläufig 500.000 EUR.
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3. **Technische Maßnahmen:** Sofortiger Rollout neuer Softwareversionen (SmartFlow v3.8 mit geänderter Kernarchitektur); Änderung aller kryptografischen Schlüssel der MFR-Steuerung.
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4. **Information OFAC/Hogan Lovells:** Möglicher Wissenstransfer durch Nasseri als Risikofaktor in der OFAC-Response darstellen, ohne jedoch unbewiesene Verbindungen zu behaupten.
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5. **BfV-Kontakt:** Über das Landesamt für Verfassungsschutz Baden-Württemberg Kontakt zum BfV aufnehmen; Wirtschaftsspionage-Meldung.
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*Bearbeitung: Dr. Boekenkamp / Ass. Pfaff — Stand: 30. April 2026*
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@@ -0,0 +1,69 @@
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# Aktenstück 15 — TianYuan Due Diligence: SASAC-Struktur und Sicherheitsrisikobewertung
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**Aktenzeichen:** BMWK 13-IPR-66/2026
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**Erstellt:** 05. Mai 2026
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**Bearbeitung:** Ass. Klaus Wiethölter; Koordination Dr. Boekenkamp
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**Externes Büro:** Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Peking/Shanghai (Partner: Dr. Li Wei)
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## 1. Unternehmensstruktur TianYuan Industrial Group
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### 1.1 Beteiligungsstruktur (vereinfacht)
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Die TianYuan Industrial Group Co., Ltd. ist eine börsennotierte A-Aktie-Gesellschaft (SZSE: 002741). Die Aktionärsstruktur per 31.12.2025 (laut Jahresbericht 2025, auf der SZSE-Plattform veröffentlicht):
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| Aktionär | Anteil |
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|---|---|
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| TianYuan Holdings Co., Ltd. (Großaktionär, Suzhou) | 38,2 % |
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| Suzhou State Assets Management Co., Ltd. (staatliche Beteiligung via Suzhou Municipal Government) | 14,7 % |
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| Jiangsu Provincial Social Security Fund | 7,3 % |
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| Free Float (institutionelle und private Anleger) | 39,8 % |
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TianYuan Holdings Co., Ltd. (Muttergesellschaft) hält 100 % durch eine Privatperson: Lin Zhong-Xiang (Gründer, geb. 1962, Suzhou). Eine direkte SASAC-Bundesbeteiligung (staatliche Zentralbehörde) besteht nicht; jedoch ist Suzhou State Assets Management Co., Ltd. eine Einheit der Stadtverwaltung Suzhou (Municipal Level SASAC). Diese stadtstaatliche Beteiligung begründet eine mittelbare staatliche Kontrolle.
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### 1.2 Bewertung durch BMWK-Referat
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Das BMWK-Referat IB4 hat in einem Zwischenbescheid vom 10. April 2026 darauf hingewiesen, dass die indirekte staatliche Beteiligung (14,7 % über Suzhou Municipal SASAC) im Rahmen der EU-FDI-Screening-Verordnung (VO (EU) 2019/452, Art. 4 lit. d: „staatlich kontrollierte ausländische Investoren") als relevanter Faktor berücksichtigt wird. Eine Direktkontrolle im Sinne einer Stimmrechtsmehrheit besteht nicht, aber eine informelle Einflussnahme kann nicht ausgeschlossen werden.
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## 2. Sicherheitsrisikobewertung
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### 2.1 Technologietransfer-Risiko
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Hauptrisiko aus BMWK-Perspektive: TianYuan könnte nach dem Erwerb von 28 % der Werkmann-Anteile Zugang zu sensiblen Technologien erhalten (MFR-Steuerungssoftware SmartFlow, Dual-Use-relevante Konstruktionszeichnungen), die bei staatlichen chinesischen Institutionen oder dem IRGC-Äquivalent in China (PLASSF — People's Liberation Army Strategic Support Force) landen könnten.
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Erschwerend: Das laufende BAFA OWi-Verfahren belegt, dass die Werkmann-Technologie (MFR-3400X) bereits in einem Dual-Use-Kontext eingesetzt wurde. Eine Beteiligung eines chinesischen Investors erhöht das Proliferationsrisiko.
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### 2.2 Gegenmaßnahmen (Schutzmaßnahmen des BMWK)
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Das BMWK kann im Rahmen der Freigabeentscheidung nach § 58 AWV folgende Auflagen festsetzen:
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- **Information Barrier:** Kein Zugang des TianYuan-Vertreters zu Exportkontroll-relevanten Technologien ohne BAFA-Freigabe
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- **Board Representation:** Recht auf Entsendung eines BMWK-nominierten Aufsichtsratsmitglieds als Beobachter
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- **Technology Protection Agreement (TPA):** Verbot des Transfers von Technologien, die der Exportkontrolle unterliegen, in Drittstaaten
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- **Golden Share:** Staatliche Veto-Rechte bei bestimmten strategischen Entscheidungen (Veräußerung von IP, Verlagerung von F&E)
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## 3. Verhandlungsposition Werkmann
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Die Werkmann-Altgesellschafter sind an einem Verkauf interessiert, vor allem um die Expansion in den asiatischen Markt (China, Japan, Südkorea) zu finanzieren und das F&E-Budget für die nächste MFR-Generation (MFR-4000X, geplant 2027) zu stärken.
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Empfehlung der Kanzlei: Proaktives Anbieten von Schutzmaßnahmen (TPA, Information Barrier, Board Observer) gegenüber dem BMWK noch vor Erlass einer formellen Auflage. Dies gibt den Altgesellschaftern mehr Verhandlungsmacht und beschleunigt das Prüfverfahren.
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## 4. Zeitplan Investitionsprüfung
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| Schritt | Datum |
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|---|---|
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| BMWK-Eröffnungsschreiben | 22.01.2026 |
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| Einreichung Unterlagen Werkmann/TianYuan | 15.05.2026 (geplant) |
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| BMWK-Hauptprüfung (§ 57 AWV, 60-Tage-Frist) | bis 15.07.2026 |
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| BMWK-Freigabe (mit oder ohne Auflagen) | erwartet 3. Quartal 2026 |
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| Signing der Transaktion (vorbehaltlich Freigabe) | 4. Quartal 2026 |
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*Bearbeitung: Ass. Wiethölter / Dr. Li Wei (Freshfields) — Stand: 10. Mai 2026*
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+73
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# Aktenstück 16 — ICC-Schiedsverfahren: Konstituierung Schiedsgericht und Preliminary Session
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**Aktenzeichen:** ICC Paris 28-441/SCH/MS
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**Erstellt:** 12. Mai 2026
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**Bearbeitung:** RAin Katharina Schreiner, Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf
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## 1. Stand der Konstituierung
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### 1.1 Schiedsrichterernennung
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Nach der Fristversäumnis der Beklagten (BioMechanix Pvt. Ltd.) zur Benennung eines eigenen Schiedsrichters hat der ICC Court gemäß Art. 13 Abs. 4 ICC Arbitration Rules 2021 auf Antrag der Klägerin (Werkmann, Antrag vom 08.04.2026) einen Schiedsrichter für die Beklagte ernannt. Der ICC Court hat mit Entscheidung vom 05. Mai 2026 folgende Personen ernannt:
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- **Klägerin-Schiedsrichter (von Werkmann nominiert):** Prof. Dr. Matthias Leistner, Universität München
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- **Beklagten-Schiedsrichter (durch ICC Court ernannt):** Mr. Vikram Nair, Senior Advocate, New Delhi (Spezialist für Indo-deutsches Handelsrecht)
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- **Vorsitzender Schiedsrichter (durch ICC Court ernannt):** Mme. Prof. Nathalie Voser, Schönherr Rechtsanwälte/Wien (international renommierte Schiedsrichterin, ICC-Vorsitzende-Erfahrung)
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Die Konstituierung ist damit abgeschlossen.
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### 1.2 Offenlegungspflichten
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Alle drei Schiedsrichter haben die nach Art. 11 ICC Rules erforderlichen Erklärungen zur Unabhängigkeit und Unparteilichkeit abgegeben. Keine Einwände von Parteien.
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## 2. Terms of Reference (Art. 23 ICC Rules)
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Die Terms of Reference (ToR) wurden am 10. Mai 2026 von allen Schiedsrichtern und von Werkmann-Vertreter Dr. Boekenkamp unterzeichnet. BioMechanix hat die Unterzeichnung durch seinen neu benannten indischen Anwalt (AZB & Partners, Mumbai, Partner Rahul Datta) abgelehnt — Konsequenz: Das Schiedsgericht kann die Verfahren auch ohne Unterzeichnung fortführen (Art. 23 Abs. 3 ICC Rules).
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ToR-Inhalt (wesentliche Punkte):
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- Streitgegenstand: 4.800.000 EUR (Milestone 4 + Terminprämie) nebst Zinsen
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- Anwendbares Recht: Deutsches materielles Recht (BGB, HGB); ICC Arbitration Rules 2021
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- Schiedssprache: Englisch
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- Beweisverfahren: IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration (2020) als Leitlinie
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- Sitz: Paris, Frankreich; Verhandlung voraussichtlich April 2027
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## 3. Preliminary Session (Art. 24 ICC Rules)
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Die erste Prozessleitende Sitzung (Case Management Conference / Preliminary Session) ist für den 08. Juni 2026 geplant (telefonisch). Agenda:
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1. Bestätigung Verfahrenskalender
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2. Sprache und Schriftformerfordernisse
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3. Austausch der Schriftsätze (Statement of Claim → Statement of Defence → Reply → Rejoinder)
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4. Beweiserhebung: Dokumentenproduktion (Document Request), Zeugen, Sachverständige
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5. Hauptverhandlung: April 2027 (geplant, drei Tage, Paris)
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## 4. Verfahrenskalender (geplant)
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| Schriftsatz | Deadline |
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|---|---|
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| Statement of Claim (Klagebegründung, vollständig) | 30. Juli 2026 |
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| Statement of Defence + Counterclaim | 30. Oktober 2026 |
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| Reply to Defence | 15. Dezember 2026 |
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| Rejoinder | 31. Januar 2027 |
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| Document Production | Februar 2027 |
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| Hauptverhandlung Paris | 12.–14. April 2027 |
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| Schiedsspruch (erwartet) | 3. Quartal 2027 |
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## 5. Vorbereitungsmaßnahmen Kanzlei
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- Beauftragung eines Sachverständigen für GMP-Anforderungen der Staubpartikelspezifikation: Prof. Dr. Berthold Klüver (Fraunhofer IPA Stuttgart), Angebot erbeten bis 20.05.2026
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- Sicherung aller FAT- und SAT-Protokolle im Original (englische Originalfassung); beglaubigte deutsche Übersetzung für ToR
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- Koordination mit BioMechanix-Zahlung aus Commerzbank-Konto: Arrestbeschluss LG Frankfurt 3-21 O 144/26 (erwartet Ende April 2026) wird dem Schiedsgericht mitgeteilt
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*Bearbeitung: RAin Schreiner — Stand: 15. Mai 2026*
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+63
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# Aktenstück 17 — OFAC-Response Werkmann Pharma Inc.: Strategie und Entwurf
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**Referenz:** OFAC/SDN/IRN-2026-00448
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**Behörde:** Office of Foreign Assets Control (OFAC), U.S. Department of the Treasury, 1500 Pennsylvania Avenue NW, Washington, DC 20220
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**Erstellt:** 18. Mai 2026
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**Bearbeitung:** Hogan Lovells LLP, Washington D.C. (J. Trevor Blackwood Esq., Sarah M. Park Esq.); Koordination: RAin Dr. Boekenkamp
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## 1. OFAC-Anfrage und Frist
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OFAC hat am 15. März 2026 (zugestellt: 18. März 2026) eine administrative Anfrage (Administrative Subpoena / Request for Information) an Werkmann Pharma Inc. (WPh) gerichtet. Die Anfrage bezieht sich auf:
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- Transaktionen mit iranischen Endabnehmern oder Intermediären in den Jahren 2022–2025
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- Verwendung von US-Ursprungs-Gütern oder -Technologien in Lieferungen an Iran
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Ursprüngliche Frist: 17. April 2026 (30 Tage). Auf Antrag von Hogan Lovells wurde eine Fristverlängerung bis 17. Mai 2026 gewährt. Ein zweiter Verlängerungsantrag (bis 30. Juni 2026) wurde am 14. Mai 2026 gestellt und ist noch ausstehend.
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## 2. Inhalt der OFAC-Response (Strategie)
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### 2.1 Vollständigkeit und Kooperation
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OFAC-Policy sieht vor, dass vollständige und kooperative Antworten bei der Ermessensentscheidung über Maßnahmen (Warning Letter, Finding of Violation, Civil Penalty) berücksichtigt werden. Die OFAC Economic Sanctions Enforcement Guidelines (31 C.F.R. Part 501, Appendix A) nennen Kooperation als „General Factor (G)(7)" mit erheblichem Gewicht bei der Penalty-Berechnung.
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### 2.2 Kernaussagen der Response
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Die OFAC-Response von Hogan Lovells (Entwurf, Stand: 10. Mai 2026) enthält folgende Kernaussagen:
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1. WPh hat keine direkten Transaktionen mit dem Razi Vaccine Institute oder anderen iranischen Einheiten durchgeführt.
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2. WPh hat keine US-Ursprungs-Software oder -Güter direkt an iranische Parteien exportiert.
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3. WPh war nicht informiert über die Weiterleitung des MFR-3400X nach Iran durch Spengler Engineering AG.
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4. Soweit US-Ursprungs-Komponenten (LabVIEW, TI-Halbleiter) in den von Werkmann AG gelieferten MFR-3400X-Einheiten enthalten sind, war WPh in die betreffenden Verkäufe nicht involviert — die Transaktionen erfolgten über die Muttergesellschaft in Deutschland.
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5. WPh hat nach Bekanntwerden des Sachverhalts unverzüglich einen Compliance-Review eingeleitet und Hogan Lovells mandatiert.
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### 2.3 Voluntarily Self-Disclosure (VSD) bei BIS
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Parallel zur OFAC-Response wird bei BIS (Bureau of Industry and Security) eine Voluntarily Self-Disclosure eingereicht, die den möglichen EAR-Verstoß durch Einbau von US-kontrollierten Komponenten in den nach Iran weitergeleiteten MFR-3400X anzeigt. Die VSD-Policy des BIS sieht bei freiwilliger Offenbarung eine erhebliche Reduzierung des Bußgeldrahmens vor (BIS Export Enforcement Policy, veröffentlicht 2024: bis zu 50 % Reduktion bei erstmaligem Verstoß und freiwilliger Offenbarung).
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## 3. SDN-Listungsrisiko — Aktualisierte Bewertung
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Nach Auswertung der vorliegenden Informationen und Rücksprache mit US-Kollegen bewertet Hogan Lovells das SDN-Listungsrisiko für Werkmann AG und WPh wie folgt:
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| Risikofaktor | Einschätzung |
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|---|---|
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| Direkter Iran-Kontakt von WPh | Nicht festgestellt → Risiko gering |
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| Wissenszurechnung Iran-Lieferung | Werkmann AG nicht WPh → Risiko gering für WPh |
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| US-Ursprungs-Komponenten in Iran-Endprodukt | Vorhanden → Risiko erhöht (EAR) |
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| Kooperation mit OFAC/BIS | Vollständig → Risiko gemindert |
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| Vorherige OFAC-Verstöße | Keine → Risiko gering |
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| **Gesamtrisiko SDN-Listung** | **Niedrig bis moderat** |
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## 4. Koordination Deutschland/USA
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Wöchentliche Telefonkonferenz: Montags 15:00 MEZ / 9:00 EST. Nächste TelKo: 25. Mai 2026.
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Datenaustausch: Verschlüsselt über Hogan Lovells HL-SharePoint-Portal (EU-konforme Datenspeicherung, Frankfurt-Rechenzentrum).
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*Hogan Lovells LLP, Washington D.C. — Koordinationsvermerk für Werkmann-Akte. Vertraulich.*
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+77
@@ -0,0 +1,77 @@
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# Aktenstück 18 — OECD-Anti-Korruptions-Selbstprüfung und FCPA Voluntary Disclosure
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**Aktenzeichen:** (intern) WAT-KOR-2026/02
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**Erstellt:** 22. Mai 2026
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**Bearbeitung:** RAin Tamara Goller-Neuss; Hogan Lovells Washington (FCPA-Aspekte)
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## 1. OECD-Rahmenwerk und Selbstprüfung
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### 1.1 OECD-Übereinkommen über die Bekämpfung der Bestechung ausländischer Amtsträger
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Das OECD-Übereinkommen (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions) vom 17. Dezember 1997 (in Kraft getreten für Deutschland: 15. Februar 1999) verpflichtet Deutschland zur Kriminalisierung der Bestechung ausländischer Amtsträger. Umgesetzt durch:
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- Gesetz zu dem OECD-Übereinkommen (IntBestG, BGBl. II 1998, S. 2327)
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- § 335a StGB (Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr in internationalen Fällen)
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- § 334 StGB i.V.m. § 335 Abs. 2 Nr. 3 StGB (Besonders schwere Fälle der Bestechung)
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Die OECD veröffentlicht regelmäßig Country Reviews zur Umsetzung des Übereinkommens. Deutschland wurde zuletzt 2020 geprüft (Phase 4 Review); Schwächen wurden insbesondere bei der Verfolgungspraxis im Auslandskorruptionsbereich festgestellt.
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### 1.2 Werkmann-Selbstprüfungs-Checkliste (OECD-basiert)
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Die vollständige OECD-Korruptions-Selbstprüf-Checkliste ist als PDF verfügbar (pdfs/oecd_selbstpruef_checkliste.pdf). Kernpunkte der Selbstprüfung:
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| Prüfkriterium | Ergebnis | Handlungsbedarf |
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|---|---|---|
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| Verhaltenskodex (Code of Conduct) vorhanden? | Ja (Stand: 2018, veraltet) | Aktualisierung erforderlich |
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| Anti-Korruptionsrichtlinie vorhanden? | Ja (2019, überarbeitungsbedürftig) | Überarbeitung bis 30.09.2026 |
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| Schulungen für Auslandsvertreter? | Nein — nicht durchgeführt | Pflichtschulung einzuführen |
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| Due Diligence bei HV-Beauftragung Al-Quwairy? | Eingeschränkt (Routinecheck, kein tiefes Anti-Korruptions-Screening) | Verschärfte DD-Prozesse |
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| Drittpartei-Audit der HV-Zahlungen? | Nein | Jährliche Audit-Pflicht einführen |
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| Meldekanal (Whistle-Blower-System)? | Seit 2022 (HinSchG-konform) vorhanden | Funktioniert; keine Korruptionsmeldung |
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| Konsequenzen bei Verstößen definiert? | Teilweise im Arbeitsvertrag | Ausweitung auf HV-Verträge |
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## 2. FCPA Voluntary Disclosure — Entscheidung
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### 2.1 Entscheidungsgrundlage
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Hogan Lovells hat nach Auswertung aller Informationen die folgende Empfehlung abgegeben (Memorandum vom 15. Mai 2026, vertraulich):
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> „We recommend filing a Voluntary Self-Disclosure (VSD) with the U.S. Department of Justice (DOJ), Criminal Division, Fraud Section, relating to potential FCPA violations by Werkmann Anlagentechnik AG through acts of Al-Quwairy Trading LLC as agent. The VSD should focus on the Al-Quwairy payments and should not, at this stage, purport to be exhaustive. We anticipate that DOJ will open a formal investigation but that a declination (i.e., no criminal prosecution) is achievable if Werkmann demonstrates genuine remediation, full cooperation, and disgorgement of any illicit benefit."
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### 2.2 Voraussetzungen für Declination
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Das DOJ FCPA Corporate Enforcement Policy (veröffentlicht November 2017, aktualisiert März 2023) sieht bei VSD folgende Voraussetzungen für eine Declination (Nichtanklage) vor:
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1. Freiwillige und zeitnahe Selbstanzeige
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2. Vollständige Kooperation (alle relevanten Unterlagen, Benennung aller Beteiligten)
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3. Angemessene Remediation (Verbesserung der Compliance-Programme, Entlassung beteiligter Mitarbeiter)
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4. Herausgabe unrechtmäßig erlangter Vorteile (Disgorgement: Differenz Auftragspreis − Selbstkosten)
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Werkmann erfüllt die Voraussetzungen 1, 2 und 4 prinzipiell. Voraussetzung 3 erfordert den Abschluss der laufenden HR-Maßnahmen (Enders-Verfahren).
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### 2.3 Zeitplan VSD
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| Schritt | Frist |
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|---|---|
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| Abschluss HR-Maßnahme Enders | 15. Juni 2026 |
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| Fertigstellung VSD-Memorandum (Hogan Lovells) | 30. Juni 2026 |
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| Einreichung VSD beim DOJ | 15. Juli 2026 |
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| DOJ-Erstreaktion erwartet | 3.–4. Quartal 2026 |
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## 3. Paralleles deutsches Strafverfahren
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Die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main (Wirtschafts- und Korruptionsstrafkammer) prüft nach Eingang einer Informationsweiterleitung von KPMG Law (über Sondervermittler) die Einleitung eines Ermittlungsverfahrens. Da Werkmann aktiv kooperiert und eine forensische Untersuchung eigens eingeleitet hat, ist die Verteidigungsstrategie im deutschen Verfahren auf vollständige Kooperation und Darlegung der Compliance-Mängel als institutionelles (nicht individuelles) Versagen auszurichten.
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## 4. Vertragliche Konsequenzen Al-Quwairy
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Al-Quwairy Trading LLC wurde mit Schreiben vom 28. April 2026 (Entwurf: Kanzlei) aus wichtigem Grund nach § 89a HGB fristlos gekündigt. Die ausstehenden Provisionen (ca. 180.000 EUR) werden zurückgehalten. Al-Quwairy hat durch seinen Rechtsanwalt (Dr. Abdullah Bin Hasan, Riad) Widerspruch eingelegt und Zahlung der Provision verlangt. Eine Klage in Saudi-Arabien vor dem Handelsgericht Riad (Mahkamah Tijariya) ist angekündigt worden; Gegenstrategie: Verrechnung des Schadens aus der Korruptionszahlung gegen etwaige Provisionsforderung.
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*Bearbeitung: RAin Goller-Neuss / Hogan Lovells — Stand: 28. Mai 2026*
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+45
@@ -0,0 +1,45 @@
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# Aktenstück 19 — EAR-Voluntary Self-Disclosure Werkmann Pharma Inc. / BIS
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**Erstellt:** 02. Juni 2026
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**Bearbeitung:** Hogan Lovells LLP (Sarah M. Park Esq.); Koordination: RAin Dr. Boekenkamp
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**Empfänger:** U.S. Department of Commerce, Bureau of Industry and Security (BIS), Office of Export Enforcement (OEE), 14th Street and Constitution Avenue NW, Washington, DC 20230
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## 1. Hintergrund EAR-Risiko
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Wie in Aktenstück 06 (US-Sekundärsanktionen) dargestellt, enthielt der MFR-3400X US-Ursprungs-Komponenten (LabVIEW-Software, Texas-Instruments-Halbleiter), deren Re-Export nach Iran per EAR ohne Genehmigung verboten ist. Werkmann Pharma Inc. (WPh) hat diese Komponenten zwar nicht direkt re-exportiert, könnte aber als „facilitator" einer solchen Transaktion eingestuft werden, wenn ihre Lieferungen an die Muttergesellschaft kausal mit dem späteren Iran-Export verbunden waren.
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## 2. Inhalt der VSD
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Die VSD enthält folgende Elemente:
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1. **Voluntary Disclosure Statement:** Ausführliche Darstellung aller bekannten Fakten (Lieferkette, Produktbeschreibung, US-Komponenten, Endabnehmer).
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2. **Commitment to Remediation:** WPh verpflichtet sich zu:
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- Einführung eines EAR-spezifischen Compliance-Programms (BIS Export Compliance Program, ECP)
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- Quartalsmäßige Screening-Updates aller US-Ursprungs-Produkte gegen BIS Country Group D:5
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- Schulung aller Vertriebsmitarbeiter WPh nach EAR-Grundsätzen
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- Implementierung eines IT-gestützten EAR/ECCN-Klassifikationssystems (GTC Screening via Oracle AGSS)
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3. **Estimated Value of Violation:** WPh schätzt den Transaktionswert der US-Ursprungs-Komponenten im MFR-3400X auf ca. 28.000 USD (LabVIEW-Lizenz: ca. 12.000 USD; TI-Halbleiter-Stückliste: ca. 16.000 USD pro Einheit × 3 Einheiten — Anteil WPh: 1/3 aufgrund Vertriebsverantwortung, d.h. ca. 9.300 USD).
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## 3. Erwartetes BIS-Ergebnis
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Bei freiwilliger Anzeige eines erstmaligen Verstoßes und angemessener Remediation bewertet Hogan Lovells das BIS-Ergebnis wie folgt:
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- **Warning Letter:** Wahrscheinlichstes Ergebnis; keine Bußgeldzahlung
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- **No-Action Letter:** Möglich bei minimaler US-Beteiligung
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- **Civil Penalty:** Unwahrscheinlich bei vollständiger Kooperation
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BIS-Bearbeitungszeit für VSD: erfahrungsgemäß 12–24 Monate.
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## 4. Koordination mit OFAC
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OFAC und BIS haben eine interinstitutionelle Koordination eingerichtet; die OFAC-Response (Aktenstück 17) und die BIS-VSD werden aufeinander abgestimmt, um Widersprüche zu vermeiden. Gemeinsame Aussagenlinie: „WPh did not knowingly facilitate the delivery of controlled items to Iran; WPh discovered the matter through internal review and proactively self-disclosed to both agencies."
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*Hogan Lovells LLP — Koordinationsvermerk. Stand: 10. Juni 2026. Vertraulich.*
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@@ -0,0 +1,80 @@
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# Aktenstück 20 — Gesamtstrategie und Verfahrenskoordination
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**Erstellt:** 15. Juni 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp (federführend)
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**Teilnehmer Strategiebesprechung 12.06.2026:** GF Dr. Werkmann-Lottermann, CFO Florian Reusch, RAin Dr. Boekenkamp, RAin Goller-Neuss, Hogan Lovells (telefonisch)
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## 1. Überblick der parallelen Verfahrensstränge
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| Verfahren | Aktenzeichen | Status | Nächste Frist |
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|---|---|---|---|
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| BAFA OWi (Dual-Use) | BL-22-4188/26 | Stellungnahme eingereicht (29.04.2026) | BAFA-Entscheidung Q3/2026 |
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| OFAC-Anfrage | OFAC/SDN/IRN-2026-00448 | Response in Vorbereitung (Frist 30.06.2026) | 30.06.2026 |
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| BIS-VSD (EAR) | — | VSD eingereicht 15.06.2026 | Bestätigung BIS |
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| DOJ-FCPA-VSD | — | Einreichung geplant 15.07.2026 | 15.07.2026 |
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| BMWK-Investitionsprüfung | 13-IPR-66/2026 | Unterlagen eingereicht 15.05.2026 | BMWK-Bescheid Q3/2026 |
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| ICC Paris | 28-441/SCH/MS | Schiedsgericht konstituiert | Klagebegründung 30.07.2026 |
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| LG Frankfurt Arrest | 3-21 O 144/26 | Arrestbeschluss erwartet | Vollziehung nach Beschluss |
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| GeschGehG (Nasseri) | WAT-IP-2026/01 | Strafanzeige erstattet 10.05.2026 | Kriminalpolizei ermittelt |
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| Al-Quwairy Kündigung | WAT-KOR-2026/01 | Gekündigt 28.04.2026 | Gegenstrategie Handelsgericht Riad |
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| CBAM-Korrektur | WAT-CBAM-2026/01 | In Bearbeitung beim Zolldeklarant | Korrekturmeldung bis 30.07.2026 |
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## 2. Strategische Leitlinien
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### 2.1 Kooperationsprinzip
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Gegenüber allen deutschen und US-amerikanischen Behörden gilt das Prinzip der vollständigen und proaktiven Kooperation. Dieses Prinzip ist nicht nur ethisch geboten, sondern auch rechtlich und wirtschaftlich vorteilhafter als jede Konfrontationsstrategie. Kooperation sichert:
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- Bußgeldminderung (BAFA, BIS, OFAC)
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- Vermeidung von SDN-Listung
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- Vertrauenserhalt bei Kreditgebern und Geschäftspartnern
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- Voraussetzung für DOJ Declination
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### 2.2 Trennungsprinzip
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Die verschiedenen Verfahren müssen gegenüber den Behörden klar getrennt kommuniziert werden. Insbesondere ist zu vermeiden, dass die OFAC-Response Details enthält, die das BAFA noch nicht kennt, und umgekehrt. Alle Kommunikationen werden durch die Kanzlei vorab geprüft und freigegeben.
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### 2.3 Compliance-Rebuild als Signal
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Die umfassende ICP-Überarbeitung (Aktenstück 11) und die Einführung neuer Anti-Korruptions-Maßnahmen (Aktenstück 18) sind nicht nur interne Maßnahmen, sondern werden aktiv als Signal an alle Behörden kommuniziert: Werkmann hat die Mängel erkannt und handelt entschlossen.
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## 3. Reputationsmanagement
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### 3.1 Interne Kommunikation
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Der Aufsichtsrat wurde am 17. März 2026 vollständig informiert. Quartalsberichte an den Aufsichtsrat sind eingeführt (nächster: 30. Juni 2026). Mitarbeiter wurden über allgemeine Compliance-Anforderungen informiert; Details der laufenden Verfahren bleiben vertraulich (need-to-know-Prinzip).
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### 3.2 Externe Kommunikation
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Auf Anfragen von Kunden, Medien oder Banken gilt bis auf weiteres: Keine Bestätigung laufender Verfahren; Verweis auf „laufende Überprüfungen im Exportkontrollbereich". Ein Statement für die Hausbank Deutsche Bank AG wurde am 18. Mai 2026 übergeben.
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### 3.3 TianYuan-Transaktion
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Im Rahmen der Investitionsprüfung wurde TianYuan Industrial Group über die laufenden Verfahren vollständig informiert (Disclosure Letter vom 15.05.2026). TianYuan hat bestätigt, dass das Kaufangebot aufrechterhalten bleibt, vorbehaltlich einer positiven BMWK-Entscheidung.
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## 4. Finanzielle Risikoabschätzung
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| Risikofaktor | Schadenspotenzial (konservativ) |
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|---|---|
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| BAFA-Bußgeld | 60.000–150.000 EUR |
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| OFAC/BIS (falls keine Declination) | 100.000–500.000 USD |
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| DOJ FCPA (falls Prosecution) | 1.000.000–5.000.000 USD (Muttergesellschaft) |
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| LG Frankfurt Arrestschäden | — (Sicherungsmaßnahme, kein Schaden) |
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| ICC Schiedskosten (Kosten falls Niederlage) | ca. 250.000 EUR Kosten |
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| GeschGehG-Klage Nasseri | 200.000–500.000 EUR (unsicher) |
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| CBAM-Sanktion | 9.000–45.000 EUR |
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| Reputationsschaden | schwer quantifizierbar |
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| **Gesamtpotenzial (konservativ)** | **ca. 2–7 Millionen EUR/USD** |
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Die Rücklage des Unternehmens (Gewinnrücklage per 31.12.2025: 22,4 Millionen EUR) ist ausreichend, um den konservativen Schadensfall ohne Liquiditätsprobleme abzudecken. Der pessimistische Szenario (volle DOJ Prosecution + SDN) wäre existenzbedrohend — dieses Szenario wird als sehr unwahrscheinlich (< 5 %) eingestuft.
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*Strategiepapier, Kanzlei Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf — Stichtag: 15. Juni 2026. Vertraulich.*
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+64
@@ -0,0 +1,64 @@
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# Aktenstück 21 — Verfahrensstand und Aktualisierung September 2026
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**Erstellt:** 30. September 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp (Stichtagsbericht)
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## 1. BAFA OWi-Verfahren
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Mit Bescheid vom 12. August 2026 (Az. BAFA OWi BL-22-4188/26) hat das BAFA das Ordnungswidrigkeitenverfahren mit der Feststellung eines Verstoßes gegen Art. 4 Abs. 2 der Dual-Use-VO (EU) 2021/821 (Unterlassung der erforderlichen BAFA-Mitteilung bei Vorliegen von WMD-relevanten Hinweisen) abgeschlossen und eine Geldbuße von 95.000 EUR (inkl. 25 % Kooperationsrabatt) festgesetzt. Ein Vorsatz wurde nicht festgestellt; das Verfahren wurde nicht an die Strafverfolgungsbehörden weitergeleitet.
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Werkmann hat die Geldbuße am 25. August 2026 bezahlt. Das Verfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.
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## 2. OFAC / BIS
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OFAC hat mit Schreiben vom 20. August 2026 (Referenz OFAC/SDN/IRN-2026-00448/RESPONSE) auf die Response von WPh geantwortet und mitgeteilt, dass keine SDN-Listung beabsichtigt ist. Ein formelles „No-Action"-Statement wurde nicht erteilt; OFAC behält sich eine weitere Prüfung vor.
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BIS hat den Eingang der VSD von WPh bestätigt (Bestätigungs-Schreiben BIS/OEE/VSD-2026-0471, 25. Juni 2026). Eine Entscheidung ist in 12–24 Monaten zu erwarten.
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## 3. BMWK-Investitionsprüfung
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Das BMWK hat am 15. September 2026 eine vorläufige Freigabe der TianYuan-Transaktion mit Auflagen (Technology Protection Agreement, Information Barrier, Beobachter im Aufsichtsrat) signalisiert. Der formelle Freigabebescheid wird bis Ende Oktober 2026 erwartet. Das Signing der Transaktion (28 % TianYuan an Werkmann AG) ist für Dezember 2026 geplant.
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## 4. ICC-Schiedsverfahren
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Statement of Claim wurde am 30. Juli 2026 fristgerecht beim ICC-Schiedsgericht eingereicht. BioMechanix hat am 29. Oktober 2026 (Frist) Statement of Defence einzureichen. Das Schiedsverfahren verläuft plangemäß; die Hauptverhandlung in Paris ist für April 2027 bestätigt.
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Der Arrest-Beschluss des LG Frankfurt (3-21 O 144/26) vom 04. Mai 2026 ist vollzogen; das Commerzbank-Konto der BioMechanix (Guthaben: 1,3 Millionen EUR) ist mit Arrest belegt.
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## 5. DOJ FCPA
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Die VSD wurde am 14. Juli 2026 beim DOJ eingereicht. DOJ hat den Eingang bestätigt (Bestätigung vom 22. Juli 2026) und eine Bearbeitungszeit von 18–24 Monaten angegeben. Hogan Lovells bewertet die Lage weiterhin als günstig für eine Declination.
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## 6. GeschGehG / Nasseri
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Die Staatsanwaltschaft Mannheim hat das Ermittlungsverfahren gegen Zubair Nasseri (§ 23 GeschGehG) aufgenommen. Ein Europäischer Haftbefehl wurde noch nicht erwirkt, da der Aufenthaltsort in Teheran außerhalb des EHB-Geltungsbereichs liegt. Werkmann bereitet eine Zivilklage vor dem LG Mannheim vor; Streitwert: 350.000 EUR.
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## 7. CBAM-Korrektur
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Die CBAM-Korrekturmeldungen für 2024 wurden am 28. Juli 2026 bei der Bundeszolldirektion eingereicht. Anadolu Döküm Sanayi hat ein neues Materialzertifikat vorgelegt, aus dem hervorgeht, dass ab Januar 2025 ausschließlich nicht-russisches Aluminium (Hydro ASA Norwegen und Emirates Global Aluminium) verwendet wird. Die Sanktion der CBAM-Behörde (ca. 22.000 EUR) wurde am 30. August 2026 gezahlt.
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## 8. Ausblick
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Die Mandantin hat die akuteste Phase der Krise überstanden. Die wichtigsten Verfahren sind entweder abgeschlossen (BAFA, CBAM) oder verlaufen plangemäß (ICC, BMWK, OFAC). Die DOJ FCPA-Prüfung bleibt der größte verbleibende Unsicherheitsfaktor; Hogan Lovells beobachtet das Verfahren engmaschig.
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Die Überarbeitung des ICP ist abgeschlossen (Abschlussbericht KPMG Law: 31. August 2026). Die neue Exportkontrollbeauftragte Dr. Martina Heller-Krentz (ehem. BAFA-Referatsleiterin) hat ihre Stelle am 01. September 2026 angetreten.
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*Stichtagsbericht 30. September 2026 — RAin Dr. Carola Boekenkamp*
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@@ -0,0 +1,77 @@
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# Aktenstück 22 — Qualitätssicherung und Compliance-Neuaufstellung: Lehren aus dem Werkmann-Komplex
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**Erstellt:** 15. Oktober 2026
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**Bearbeitung:** RAin Dr. Carola Boekenkamp; EKB Dr. Martina Heller-Krentz (Werkmann)
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**Adressat:** Aufsichtsrat Werkmann Anlagentechnik AG (als Abschlusspräsentation)
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## 1. Zusammenfassung des Komplexes
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Der Werkmann-Komplex hat innerhalb von acht Monaten (März bis Oktober 2026) sechs parallele Rechtsverfahren in drei Jurisdiktionen (Deutschland, USA, Frankreich-ICC) erfordert und ca. 3,8 Millionen EUR an Rechts- und Beratungskosten sowie Bußgeldern verursacht (BAFA: 95.000 EUR; CBAM: 22.000 EUR; Hogan Lovells Honorar: ca. 1,2 Millionen USD; Kanzlei Frankfurt: ca. 800.000 EUR; KPMG Law: ca. 350.000 EUR; sonstige Sachverständige: ca. 120.000 EUR).
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Das Kernergebnis ist positiv: Kein Unternehmen wurde auf die SDN-Liste gesetzt; keine Strafverfolgung in Deutschland oder USA; das ICC-Schiedsverfahren läuft plangemäß; die TianYuan-Transaktion ist auf dem Weg.
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## 2. Systemische Ursachen der Compliance-Mängel
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| Ursache | Bewertung |
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|---|---|
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| Veraltetes ICP (SOP nicht aktualisiert seit 2019) | Hauptursache BAFA-Verstoß |
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| Keine Art-4-Schulung nach VO (EU) 2021/821 | Ursache unzureichende Listungsprüfung |
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| Mehrstufige Handelskette ohne Enhanced Due Diligence | Ursache Spengler/Razi-Weiterleitung |
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| Auslandsvertreter-Due-Diligence unzureichend | Ursache Al-Quwairy-Korruptionsrisiko |
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| IT-Zugriffsrechte-Management mangelhaft | Ursache Nasseri-Datenverlust |
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| Fehlende Exportkontroll-Spezialisierung in CCO-Rolle | Strukturelles Organisationsproblem |
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## 3. Eingeleitete Strukturmaßnahmen
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### 3.1 Governance
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- Eigenständige EKB-Stelle (Dr. Heller-Krentz) mit Berichtslinie direkt an GF
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- Exportkontrollausschuss (EKA) eingerichtet: GF, EKB, CFO, Vertriebsleiter, IT-Leiter — monatliche Sitzung
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- Jährlicher Compliance-Bericht an Aufsichtsrat
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### 3.2 Prozesse
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- Überarbeitete SOP-EK-001 (Art-4-Prüfung, Red-Flag-Analyse auf 20 Kriterien, Third-Party-Verification)
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- Enhanced Due Diligence-Protokoll für Kunden in Hochrisiko-Ländern (BAFA-Länderliste)
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- Anti-Korruptions-SOP für Auslandsvertreter (Compliance-Zertifizierung, jährliches Audit)
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- IT-Offboarding-Protokoll: Zugangssperrung am letzten Arbeitstag
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### 3.3 Systeme
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- SAP GTS tägliche Auto-Update-Konfiguration (Liefertage-Sanktionslisten)
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- Refinitiv World-Check-Integration für Kundenscreening
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- Oracle AGSS für ECCN-Klassifikation und EAR-Compliance
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### 3.4 Schulungen
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- Pflichtschulung „Exportkontrolle Grundlagen" (4h) für 100 % der Mitarbeiter in Vertrieb und Logistik — abgeschlossen September 2026
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- Jahresschulung Anti-Korruption für alle Auslandsvertreter (Online-Modul + Unterschrift)
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- Halbjährliche Updates zur Dual-Use-VO-Änderungen
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## 4. Empfehlungen für die Zukunft
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1. **Jährliche externe ICP-Überprüfung** durch unabhängigen Exportkontroll-Experten — unabhängig von KPMG Law.
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2. **Red-Flag-Register:** Führung eines aktualisierten Registers aller identifizierten Red Flags in laufenden Transaktionen.
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3. **Escrow-Klausel für Auslandsvertreter:** Provisionszahlungen über Escrow-Konto, Freigabe erst nach Anti-Korruptions-Audit.
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4. **Investitionsprüfung proaktiv:** Bei künftigen M&A-Transaktionen mit Drittstaatbeteiligung frühzeitig (vor Signing) BMWK-Kontakt suchen.
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5. **ICC-Schiedsklausel optimieren:** Zukünftige Lieferverträge: ICC-Vorauszahlungsregelung einführen; SAT-Protokoll ohne Reservierungsmöglichkeit formulieren; Arbitration mit Interim Measures Clause stärken.
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## 5. Schlussbetrachtung
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Der Werkmann-Komplex zeigt exemplarisch, wie eine Kombination aus exportkontrollrechtlichen, sanktionsrechtlichen, korruptionsstrafrechtlichen und investitionsprüfungsrechtlichen Risiken ein mittelständisches Unternehmen gleichzeitig treffen kann. Das Internationales Wirtschaftsrecht ist in einer globalisierten, zunehmend fragmentierten Welt keine Randmaterie, sondern ein Kernkompetenzfeld für jeden exportorientierten deutschen Mittelständler.
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Die Werkmann Anlagentechnik AG hat aus dieser Krise Stärke gezogen: Das Compliance-Programm ist nun eines der ausgefeiltesten in der Branche. Die Mandantin ist für die Herausforderungen der nächsten Dekade gerüstet.
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*Abschlussbericht für Aufsichtsrat — Dr. Boekenkamp / Dr. Heller-Krentz — Oktober 2026*
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# Akte: Exportkontrolle / Dual-Use — Werkmann Anlagentechnik AG, Mannheim
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<!-- BEGIN gesamt-pdf-section (autogen) -->
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## Akte komplett herunterladen
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Diese Arbeitsakte gibt es in zwei Formaten zum Direkt-Download. Das Gesamt-PDF eignet sich zum Lesen, Ausdrucken und für schnelle Durchsichten. Das Akten-ZIP enthält sämtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstücke, Tabellen, E-Mails, Fotos, PDFs, DOCX, XLSX) im Originalordnerlayout für eigene Auswertungen.
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| Was | Format | Quelle |
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| Gesamt-PDF (alles in einer Datei, 594 KB) | PDF | [`gesamt-pdf/exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim_gesamt.pdf`](gesamt-pdf/exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim_gesamt.pdf) |
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| Akten-ZIP (alle Einzeldateien) | ZIP | [testakte-exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-exportkontrolle-dual-use-anlagentechnik-werkmann-mannheim.zip) |
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Die ZIP-URL ist stabil und zeigt immer auf die aktuelle Version. Im Akten-ZIP ist das Gesamt-PDF mit enthalten.
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<!-- END gesamt-pdf-section (autogen) -->
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**Arbeitsakte.** Alle Personen, Anschriften, Aktenzeichen, Unternehmen und Behördendetails sind fiktiv und dienen ausschließlich Demonstrationszwecken. Die Akte gehört fachlich zum Plugin `fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht`.
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## Kurzbild
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- **Mandantin:** Werkmann Anlagentechnik AG, Mannheim — Marktführer für pharmazeutische Präzisions-Mahlanlagen und Mikrofluidik-Reaktoren, 480 Mitarbeiter, Umsatz ca. 187 Mio. EUR (2025)
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- **Geschäftsführung:** Dr. Hannes Werkmann-Lottermann (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Petra Sollinger-Baum (Technik), Florian Reusch (Finanzen)
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- **Tochtergesellschaften:** Werkmann Pharma Inc. (Boston, MA, 100 %); Werkmann Middle East FZCO (Dubai, 51 %)
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- **Kanzlei:** Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt — federführend RAin Dr. Carola Boekenkamp (LL.M. London)
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- **Stichtag dieser Akte:** Oktober 2026
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**Kernsachverhalt:** Werkmann hat drei Einheiten des Mikrofluidik-Reaktors MFR-3400X über die Schweizer Spengler Engineering AG an den iranischen Razi Vaccine Institute in Karaj geliefert. Das BAFA leitete ein OWi-Verfahren nach § 18 AWG / Art. 4 Dual-Use-VO (EU) 2021/821 ein. Parallel laufen: OFAC-Ermittlung / SDN-Listungsrisiko für Werkmann Pharma Inc. (Boston), Korruptionsverdacht gegen Auslandsvertreter Al-Quwairy Trading LLC (Riad/Saudi-Arabien) mit FCPA-Bezug, BMWK-Investitionsprüfung zur geplanten 28 %-Beteiligung der chinesischen TianYuan Industrial Group, ICC-Schiedsverfahren in Paris gegen den indischen Lieferpartner BioMechanix Pvt. Ltd. (4,8 Mio. EUR ausstehend) sowie CBAM-Fehlmeldungen zu Aluminium-Bauteilen aus der Türkei mit russischem Rohmaterial-Ursprung.
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## Verfahrensstränge im Überblick
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| Komplex | Rechtsgrundlage | Aktenzeichen | Status (Okt. 2026) |
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|---|---|---|---|
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| BAFA OWi Dual-Use | § 18 AWG; Art. 3, 4 VO (EU) 2021/821 | BL-22-4188/26 | Abgeschlossen; Bußgeld 95.000 EUR |
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| OFAC Iran-Sanktionen | IEEPA, ITSR 31 C.F.R. Part 560 | OFAC/SDN/IRN-2026-00448 | No SDN; BIS-VSD läuft |
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| FCPA / Korruption Al-Quwairy | US FCPA 15 U.S.C. § 78dd; § 334 StGB | DOJ-VSD 14.07.2026 | DOJ prüft; Declination angestrebt |
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| BMWK Investitionsprüfung | § 55 AWV; VO (EU) 2019/452 | BMWK 13-IPR-66/2026 | Vorläufige Freigabe mit Auflagen |
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| ICC Schiedsverfahren | ICC Rules 2021; deutsches Sachrecht | ICC Paris 28-441/SCH/MS | Läuft; Verhandlung Apr. 2027 |
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| CBAM / Russland-Sanktionen | VO (EU) 2023/956; VO (EU) 833/2014 | WAT-CBAM-2026/01 | Sanktion 22.000 EUR; bereinigt |
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| GeschGehG Nasseri | §§ 6, 23 GeschGehG | WAT-IP-2026/01 | StA Mannheim ermittelt |
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| Arrest LG Frankfurt | §§ 916 ff. ZPO | 3-21 O 144/26 | Beschluss vollzogen (1,3 Mio. EUR) |
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## Was diese Akte demonstriert
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| Skill | Aktenstück | Demonstration |
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|---|---|---|
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| Dual-Use-Exportkontroll-Prüfung | 02, 03 | § 18 AWG, Art. 3/4 VO (EU) 2021/821, Anhang I/IV, All-Catch-Klausel |
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| Lieferkettenermittlung und Red Flags | 04 | Mehrstufige Handelskette, EUC-Prüfung, BAFA-Merkblatt |
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| OWi-Verfahren und Bußgeldbemessung | 05 | § 22 OWiG, § 17 OWiG, Kooperationsbonus |
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| US-Sanktionsrecht OFAC/EAR/ITAR | 06, 17, 19 | IEEPA, ITSR, EAR 15 C.F.R. Parts 730–774, Voluntarily Self-Disclosure |
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| Auslandskorruption FCPA / StGB | 07, 18 | § 334 StGB, IntBestG, FCPA 15 U.S.C. § 78dd, OECD-Konvention |
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| Investitionsprüfung (AWV/AWG) | 08, 15 | § 55 AWV, VO (EU) 2019/452 (FDI-Screening), SASAC-Struktur |
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| ICC-Schiedsrecht | 09, 16 | ICC Arbitration Rules 2021, Art. 12/13/23/24/28/37 ICC Rules |
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| Dinglicher Arrest | 13 | §§ 916 ff. ZPO, Brüssel Ia-VO Art. 35, § 1033 ZPO |
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| Geschäftsgeheimnisschutz | 14 | §§ 2, 4, 6, 23 GeschGehG, IT-Forensik |
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| CBAM und Sanktionsrecht | 10 | VO (EU) 2023/956, VO (EU) 833/2014, UK SAMLA 2018 |
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| ICP-Audit und Compliance-Aufbau | 11, 22 | BAFA-Merkblatt ICP, SAP GTS, Anti-Korruptions-SOP |
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| Gesamtstrategie Krisenbewältigung | 20, 21 | Multi-jurisdiktionale Koordination, Reputationsmanagement |
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## Aktenstücke
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| Nr. | Datei | Inhalt |
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|---|---|---|
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| 01 | [`01_mandatsaufnahme_erstbesprechung.md`](01_mandatsaufnahme_erstbesprechung.md) | Mandatsaufnahme, Vollmacht, Sachverhaltsüberblick alle Komplexe |
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| 02 | [`02_bafa_owi_verfahren_dual_use.md`](02_bafa_owi_verfahren_dual_use.md) | BAFA OWi-Verfahren § 18 AWG, Rechtsrahmen, Chronologie, Strategie |
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| 03 | [`03_mfr3400x_technische_analyse_dual_use.md`](03_mfr3400x_technische_analyse_dual_use.md) | Technische Analyse MFR-3400X, Listungsprüfung Dual-Use-VO |
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| 04 | [`04_spengler_engineering_lieferkette_ermittlung.md`](04_spengler_engineering_lieferkette_ermittlung.md) | Lieferkettenermittlung, Spengler/Transcaucasia/Razi, Red Flags |
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||||
| 05 | [`05_selbstanzeige_pruefung_paragraf22_owiG.md`](05_selbstanzeige_pruefung_paragraf22_owiG.md) | Prüfvermerk Selbstanzeige § 22 OWiG, Bußgeldstrategie |
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| 06 | [`06_ofac_ear_itar_us_sekundaersanktionen.md`](06_ofac_ear_itar_us_sekundaersanktionen.md) | US-Sekundärsanktionen, OFAC/EAR/ITAR, Nasseri-IP-Risiko |
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| 07 | [`07_korruption_al_quwairy_fcpa_stgb.md`](07_korruption_al_quwairy_fcpa_stgb.md) | Korruption Saudi-Arabien, § 334 StGB, FCPA, OECD-Konvention |
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||||
| 08 | [`08_bmwk_investitionspruefung_tianyuan.md`](08_bmwk_investitionspruefung_tianyuan.md) | Investitionsprüfung § 55 AWV, TianYuan Industrial Group |
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| 09 | [`09_icc_schiedsverfahren_biomechanix.md`](09_icc_schiedsverfahren_biomechanix.md) | ICC-Schiedsverfahren Paris, BioMechanix Pvt. Ltd., 4,8 Mio. EUR |
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||||
| 10 | [`10_cbam_russland_sanktionen_aluminium.md`](10_cbam_russland_sanktionen_aluminium.md) | CBAM VO (EU) 2023/956, Russland-Sanktionen, Aluminium Türkei |
|
||||
| 11 | [`11_icp_internes_compliance_programm_audit.md`](11_icp_internes_compliance_programm_audit.md) | ICP-Audit KPMG Law, Feststellungen, Überarbeitungsplan |
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| 12 | [`12_bafa_stellungnahme_entwurf.md`](12_bafa_stellungnahme_entwurf.md) | Entwurf Stellungnahme BAFA-Anhörung (Inhaltszusammenfassung) |
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| 13 | [`13_arrest_antrag_lg_frankfurt.md`](13_arrest_antrag_lg_frankfurt.md) | Dinglicher Arrest §§ 916 ff. ZPO, LG Frankfurt 3-21 O 144/26 |
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| 14 | [`14_nasseri_ip_schutz_geschaeftsgeheimnis.md`](14_nasseri_ip_schutz_geschaeftsgeheimnis.md) | Geschäftsgeheimnisschutz §§ 2/6/23 GeschGehG, IT-Forensik |
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||||
| 15 | [`15_tianyuan_due_diligence_sasac_struktur.md`](15_tianyuan_due_diligence_sasac_struktur.md) | TianYuan Due Diligence, SASAC-Beteiligung, Technologietransfer-Risiko |
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| 16 | [`16_icc_verfahrensstand_schiedsgericht_konstituierung.md`](16_icc_verfahrensstand_schiedsgericht_konstituierung.md) | ICC Schiedsgericht konstituiert, ToR, Preliminary Session, Zeitplan |
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||||
| 17 | [`17_ofac_response_hogan_lovells.md`](17_ofac_response_hogan_lovells.md) | OFAC-Response Werkmann Pharma Inc., SDN-Risikobewertung |
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||||
| 18 | [`18_oecd_fcpa_selbstpruefung_antikorruption.md`](18_oecd_fcpa_selbstpruefung_antikorruption.md) | OECD-Selbstprüfung, FCPA-VSD beim DOJ, Checkliste Anti-Korruption |
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||||
| 19 | [`19_werkmann_pharma_inc_ear_vsd_bericht.md`](19_werkmann_pharma_inc_ear_vsd_bericht.md) | EAR-VSD bei BIS, US-Komponentenanalyse, Remediation |
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| 20 | [`20_gesamtstrategie_verfahrenskoordination.md`](20_gesamtstrategie_verfahrenskoordination.md) | Gesamtstrategie, Verfahrensübersicht, Risikomatrix |
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| 21 | [`21_verfahrensstand_september_2026.md`](21_verfahrensstand_september_2026.md) | Stichtagsbericht September 2026, alle Verfahren |
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| 22 | [`22_qualitaetssicherung_lehren_compliance_neuaufstellung.md`](22_qualitaetssicherung_lehren_compliance_neuaufstellung.md) | Lehren, Compliance-Neuaufstellung, Aufsichtsratspräsentation |
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## Anhänge
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### DOCX
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| Datei | Inhalt |
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|---|---|
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| [`docx/stellungnahme_bafa_owi_werkmann.docx`](docx/stellungnahme_bafa_owi_werkmann.docx) | Stellungnahme zur BAFA-Anhörung Az. BL-22-4188/26 |
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| [`docx/icc_request_for_arbitration.docx`](docx/icc_request_for_arbitration.docx) | ICC Request for Arbitration, Case 28-441/SCH/MS |
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| [`docx/bmwk_investitionspruefung_vorlage.docx`](docx/bmwk_investitionspruefung_vorlage.docx) | BMWK-Investitionsprüfung Stellungnahme, Az. 13-IPR-66/2026 |
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### XLSX
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| Datei | Inhalt |
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|---|---|
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| [`xlsx/exportkontroll_pruefmatrix_dual_use.xlsx`](xlsx/exportkontroll_pruefmatrix_dual_use.xlsx) | Exportkontroll-Prüfmatrix MFR-3400X, Anhang I/IV Dual-Use-VO |
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| [`xlsx/fcpa_risk_map_vertretungen.xlsx`](xlsx/fcpa_risk_map_vertretungen.xlsx) | FCPA/Anti-Korruptions Risk Map aller Auslandsvertretungen |
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### E-Mails (.eml)
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| Datei | Inhalt |
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|---|---|
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| [`eml/spengler_engineering_bern_lieferbestaetigung.eml`](eml/spengler_engineering_bern_lieferbestaetigung.eml) | E-Mail Spengler Engineering AG Bern an Werkmann-Vertrieb |
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| [`eml/ofac_compliance_officer_boston_anfrage.eml`](eml/ofac_compliance_officer_boston_anfrage.eml) | OFAC-Compliance-Anfrage an Werkmann Pharma Inc. Boston |
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| [`eml/bafa_anhoerungsschreiben_eschborn.eml`](eml/bafa_anhoerungsschreiben_eschborn.eml) | BAFA-Anhörungsschreiben OWi BL-22-4188/26 |
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||||
| [`eml/al_quwairy_riad_provision_anfrage.eml`](eml/al_quwairy_riad_provision_anfrage.eml) | E-Mail Al-Quwairy Trading LLC, Riad, Provisionsforderung |
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### PDFs
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| Datei | Inhalt |
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|---|---|
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| [`pdfs/bafa_anhoerungsschreiben_redacted.pdf`](pdfs/bafa_anhoerungsschreiben_redacted.pdf) | BAFA-Anhörungsschreiben Az. BL-22-4188/26 (geschwärzt) |
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| [`pdfs/oecd_selbstpruef_checkliste.pdf`](pdfs/oecd_selbstpruef_checkliste.pdf) | OECD-Anti-Korruptions-Selbstprüf-Checkliste Werkmann |
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### Fotos
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| Datei | Inhalt |
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|---|---|
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| [`jpg/mfr_3400x_mikrofluidik_reaktor.jpg`](jpg/mfr_3400x_mikrofluidik_reaktor.jpg) | Anlage MFR-3400X Mikrofluidik-Reaktor (Referenzfoto) |
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| [`jpg/lieferketten_globus_visualisierung.jpg`](jpg/lieferketten_globus_visualisierung.jpg) | Globus mit Lieferketten-Visualisierung (Werkmann-Komplex) |
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| [`jpg/risk_heatmap_werkmann.jpg`](jpg/risk_heatmap_werkmann.jpg) | Risk-Heatmap alle Verfahrensstränge |
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## Verfahrensstand
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**Stichtag dieser Akte: Oktober 2026**
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**Mandatsannahme: 14. März 2026**
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| Verfahrensstrang | Status |
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|---|---|
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| BAFA OWi BL-22-4188/26 | Abgeschlossen ✓ — Bußgeld 95.000 EUR gezahlt |
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| OFAC-Anfrage (SDN-Risiko) | Kein SDN ✓ — BIS-VSD läuft (18–24 Monate) |
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| DOJ FCPA-VSD | Eingereicht — Entscheidung erwartet 2027–2028 |
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| BMWK Investitionsprüfung | Vorläufige Freigabe — Bescheid Okt./Nov. 2026 |
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| ICC Paris 28-441/SCH/MS | Läuft — Hauptverhandlung April 2027 |
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| LG Frankfurt Arrest | Vollzogen ✓ — 1,3 Mio. EUR auf Commerzbank gesichert |
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| GeschGehG Nasseri | StA Mannheim ermittelt — Zivilklage in Vorbereitung |
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| CBAM-Korrektur | Abgeschlossen ✓ — Sanktion 22.000 EUR gezahlt |
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| Al-Quwairy Kündigung | Durchgeführt ✓ — Gegenwehr-Klage Riad erwartet |
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Bearbeiterin: **RAin Dr. Carola Boekenkamp (LL.M. London)**, Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
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||||
Bearbeiterinnen: RAin Tamara Goller-Neuss (Strafrecht/Compliance); RAin Katharina Schreiner (Schiedsverfahren); Ass. Rüdiger Pfaff (Exportkontrolle); Ass. Klaus Wiethölter (Investitionsprüfung)
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Externe Koordination: Hogan Lovells LLP, Washington D.C.
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BIN
Binary file not shown.
BIN
Binary file not shown.
BIN
Binary file not shown.
+95
@@ -0,0 +1,95 @@
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||||
From: m.alquwairy@alquwairy-trading.sa
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||||
To: d.boekenkamp@sbtr.de
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||||
Cc: k.enders@werkmann-mannheim.de
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||||
Subject: URGENT: Termination of Agency Agreement — Legal Objection and Demand for Payment
|
||||
Date: Thu, 07 May 2026 11:14:55 +0300
|
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Message-ID: <20260507111455.AQ22@alquwairy-trading.sa>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
|
||||
Content-Transfer-Encoding: 8bit
|
||||
|
||||
To:
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||||
RAin Dr. Carola Boekenkamp
|
||||
Salzgitter, Boekenkamp & Trautmannsdorf Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
|
||||
Taunusanlage 9
|
||||
60329 Frankfurt am Main
|
||||
Germany
|
||||
|
||||
|
||||
Dear Dr. Boekenkamp,
|
||||
|
||||
We refer to the letter of termination dated 28 April 2026 purportedly
|
||||
sent by Werkmann Anlagentechnik AG to Al-Quwairy Trading LLC,
|
||||
terminating the Exclusive Agency Agreement dated 14 March 2017
|
||||
(as renewed on 02 February 2022) with immediate effect.
|
||||
|
||||
On behalf of Al-Quwairy Trading LLC and its Managing Director
|
||||
Mohammed Ibrahim Al-Quwairy, we hereby:
|
||||
|
||||
1. REJECT the purported termination as legally invalid.
|
||||
|
||||
The notice of termination invokes "important reason" (wichtiger Grund)
|
||||
under German law (§ 89a HGB). No such important reason exists.
|
||||
Al-Quwairy Trading LLC denies any improper payments to any government
|
||||
official. The allegations made in your client's internal audit report
|
||||
(which was shared with us in summary form by your client) are
|
||||
completely unfounded and constitute defamatory accusations.
|
||||
|
||||
Al-Quwairy Trading LLC has at all times acted in compliance with
|
||||
applicable Saudi Arabian and international law in representing
|
||||
Werkmann's interests in the Kingdom of Saudi Arabia and Bahrain.
|
||||
|
||||
2. DEMAND immediate payment of outstanding commissions:
|
||||
|
||||
Commission invoice AI-2026-WM-03 dated 15 February 2026:
|
||||
EUR 93.600,-- (6% on confirmed order SFDA-OR-2025-8812,
|
||||
net order value EUR 1.560.000,--)
|
||||
Commission invoice AI-2026-WM-04 dated 01 April 2026:
|
||||
EUR 86.400,-- (6% on confirmed order ARMC-2026-0017,
|
||||
net order value EUR 1.440.000,--)
|
||||
Total outstanding: EUR 180.000,--
|
||||
|
||||
Payment was contractually due within 30 days of invoice date.
|
||||
Both invoices are now overdue. We demand payment within
|
||||
10 (ten) calendar days of this email, failing which we will
|
||||
commence legal proceedings before the Commercial Court of Riyadh
|
||||
(Mahkamah Tijariya Al-Riyadh) for recovery of the outstanding
|
||||
commissions plus damages for wrongful termination.
|
||||
|
||||
3. NOTICE of claim for damages for wrongful termination:
|
||||
|
||||
Under the Exclusive Agency Agreement and Saudi Commercial Agency
|
||||
Law (Royal Decree No. M/11 of 1962 and Royal Decree No. M/5 of
|
||||
1996), Al-Quwairy Trading LLC is entitled to compensation for
|
||||
wrongful termination. We estimate damages at not less than
|
||||
SAR 8.000.000 (approximately EUR 1.950.000 at current exchange
|
||||
rates), representing three years of lost commissions.
|
||||
|
||||
We have instructed our legal counsel, Dr. Abdullah Bin Hasan
|
||||
(Al-Hasan & Partners, Law Office, Riyadh), to initiate proceedings
|
||||
on our behalf. We urge your client to reconsider its position
|
||||
and to open a dialogue for an amicable resolution.
|
||||
|
||||
Please ensure that all future correspondence is directed to:
|
||||
Dr. Abdullah Bin Hasan
|
||||
Al-Hasan & Partners, Law Office
|
||||
King Fahd Road, Al-Muraba District, Riyadh 11417
|
||||
Kingdom of Saudi Arabia
|
||||
abdullah@alhasan-law.sa
|
||||
|
||||
Yours faithfully,
|
||||
|
||||
Mohammed Ibrahim Al-Quwairy
|
||||
Managing Director
|
||||
Al-Quwairy Trading LLC
|
||||
Al-Faisaliah Tower, 19th Floor, Al-Olaya District
|
||||
P.O. Box 22718, Riyadh 11416
|
||||
Kingdom of Saudi Arabia
|
||||
CR No.: 4030142877
|
||||
Tel.: +966 11 211 0000
|
||||
m.alquwairy@alquwairy-trading.sa
|
||||
|
||||
---
|
||||
CONFIDENTIALITY NOTICE: This e-mail and any attachments are
|
||||
confidential. If you are not the intended recipient, please
|
||||
notify the sender immediately and delete this e-mail from your system.
|
||||
+87
@@ -0,0 +1,87 @@
|
||||
From: exportkontrolle.owi@bafa.bund.de
|
||||
To: compliance@werkmann-mannheim.de
|
||||
Cc: werkmann-lottermann@werkmann-mannheim.de
|
||||
Subject: Anhörung im Ordnungswidrigkeitenverfahren — Az. BAFA OWi BL-22-4188/26 — Werkmann Anlagentechnik AG
|
||||
Date: Tue, 03 Mar 2026 10:47:31 +0100
|
||||
Message-ID: <20260303104731.BAFA@bafa.bund.de>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
|
||||
Content-Transfer-Encoding: 8bit
|
||||
|
||||
Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle
|
||||
Frankfurter Str. 29-31
|
||||
65760 Eschborn
|
||||
|
||||
Referat EA3 — Außenwirtschaftsrecht / Ordnungswidrigkeitenverfahren
|
||||
|
||||
|
||||
An die
|
||||
Werkmann Anlagentechnik AG
|
||||
- Compliance-Abteilung -
|
||||
Industriestraße 88
|
||||
68169 Mannheim
|
||||
|
||||
|
||||
03. März 2026
|
||||
|
||||
Az.: BAFA OWi BL-22-4188/26
|
||||
Gz.: EA3-2026-001-WERK
|
||||
|
||||
|
||||
Anhörung im Ordnungswidrigkeitenverfahren gemäß § 55 Abs. 1 OWiG
|
||||
|
||||
Sehr geehrte Damen und Herren,
|
||||
|
||||
das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) hat ein
|
||||
Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Ihre Gesellschaft sowie gegen
|
||||
Herrn Dr. Hannes Werkmann-Lottermann persönlich eingeleitet.
|
||||
|
||||
Gegenstand des Verfahrens ist der Verdacht, dass die Werkmann
|
||||
Anlagentechnik AG im Zeitraum August bis Oktober 2024 drei Einheiten
|
||||
des Mikrofluidik-Reaktors MFR-3400X (Seriennummern MFR-3400X-0092
|
||||
bis MFR-3400X-0094) ohne die erforderliche Genehmigung nach Art. 4
|
||||
Abs. 2 der Verordnung (EU) 2021/821 (Dual-Use-VO) ausgeführt hat,
|
||||
obwohl hinreichende Anhaltspunkte dafür bestanden, dass die Güter
|
||||
für Zwecke der Entwicklung oder Herstellung von biologischen Waffen
|
||||
oder Massenvernichtungswaffen bestimmt sein könnten.
|
||||
|
||||
Den Geräten wird ein Verbleib beim Razi Vaccine and Serum Research
|
||||
Institute, Karaj, Islamische Republik Iran, vorgeworfen.
|
||||
|
||||
Ihnen und Herrn Dr. Werkmann-Lottermann wird gemäß § 55 Abs. 1 OWiG
|
||||
Gelegenheit gegeben, sich bis zum
|
||||
|
||||
30. April 2026
|
||||
|
||||
zu dem Tatvorwurf zu äußern. Die Äußerung kann schriftlich oder
|
||||
— nach vorheriger Terminvereinbarung — mündlich erfolgen. Wir weisen
|
||||
darauf hin, dass Sie berechtigt sind, sich eines Rechtsbeistands
|
||||
zu bedienen.
|
||||
|
||||
Sollten Sie eine schriftliche Stellungnahme einreichen, bitten wir
|
||||
um Übersendung auf dem Postweg sowie per E-Mail an:
|
||||
exportkontrolle.owi@bafa.bund.de
|
||||
|
||||
Bitte geben Sie dabei stets das Aktenzeichen BL-22-4188/26 an.
|
||||
|
||||
Im Anhörungsschreiben in Papierform (gesonderter Versand per
|
||||
Einschreiben) sind die Tatvorwürfe im Einzelnen dargelegt.
|
||||
Dieses Schreiben ersetzt nicht das förmliche Anhörungsschreiben.
|
||||
|
||||
Mit freundlichen Grüßen
|
||||
|
||||
Im Auftrag
|
||||
|
||||
Dr. Monika Steinhauer
|
||||
Referatsleiterin EA3 — Außenwirtschaftsrecht
|
||||
Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA)
|
||||
Frankfurter Str. 29-31, 65760 Eschborn
|
||||
Tel.: +49 6196 908-0
|
||||
Fax: +49 6196 908-800
|
||||
www.bafa.de
|
||||
|
||||
Dienstsiegel: [BAFA — Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle]
|
||||
|
||||
---
|
||||
Diese E-Mail wird im Auftrag einer Bundesbehörde versandt.
|
||||
Bitte beachten Sie den förmlichen Briefzugang per Einschreiben.
|
||||
+65
@@ -0,0 +1,65 @@
|
||||
From: sarah.park@hoganlovells.com
|
||||
To: c.henderson@werkmann-pharma.com
|
||||
Cc: j.blackwood@hoganlovells.com; d.boekenkamp@sbtr.de
|
||||
Subject: OFAC Administrative Inquiry OFAC/SDN/IRN-2026-00448 — Response Coordination
|
||||
Date: Thu, 19 Mar 2026 14:35:22 -0500
|
||||
Message-ID: <20260319143522.B8E1D@hoganlovells.com>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
|
||||
Content-Transfer-Encoding: 8bit
|
||||
|
||||
Dear Ms. Henderson,
|
||||
|
||||
I am writing to you in my capacity as lead OFAC counsel for Werkmann
|
||||
Pharma, Inc. (WPh) in connection with the administrative inquiry received
|
||||
from the Office of Foreign Assets Control (OFAC) dated March 15, 2026
|
||||
(Reference No. OFAC/SDN/IRN-2026-00448).
|
||||
|
||||
IMPORTANT: Please do NOT respond directly to OFAC at this stage.
|
||||
All communications with OFAC must be coordinated through our office.
|
||||
I understand you received a copy of the OFAC letter on March 18, 2026,
|
||||
and that you have already confirmed receipt to OFAC — that is fine.
|
||||
No further direct communication should occur without our prior approval.
|
||||
|
||||
We have obtained a 30-day extension from OFAC, extending the response
|
||||
deadline from April 17, 2026 to May 17, 2026. We will seek a further
|
||||
extension to June 30, 2026 shortly.
|
||||
|
||||
To prepare our response, we need you to gather the following documents
|
||||
and information by April 8, 2026:
|
||||
|
||||
1. ALL purchase orders, invoices, and shipping confirmations relating
|
||||
to sales of MFR-3400X components or units to Werkmann AG (Germany)
|
||||
or any other party, January 2022 to December 2024.
|
||||
|
||||
2. ALL records of US-origin software licenses (LabVIEW, NI software)
|
||||
transferred to or incorporated into MFR-3400X units, same period.
|
||||
|
||||
3. A list of ALL customers of WPh that are located outside the United
|
||||
States, with country and approximate annual revenue.
|
||||
|
||||
4. Any internal communications you are aware of regarding sales to
|
||||
Middle Eastern or Iranian customers.
|
||||
|
||||
5. Certifications of Origin or Country-of-Origin documentation for
|
||||
any components sourced from Texas Instruments or similar US suppliers.
|
||||
|
||||
Please note: This inquiry is subject to attorney-client privilege.
|
||||
Do NOT share this email or the OFAC letter with anyone outside WPh
|
||||
management and counsel without explicit authorization.
|
||||
|
||||
I will call you tomorrow, March 20, at 10:00 AM ET to discuss.
|
||||
|
||||
Best regards,
|
||||
|
||||
Sarah M. Park, Esq.
|
||||
Partner — International Trade & National Security
|
||||
Hogan Lovells LLP
|
||||
555 Thirteenth Street NW, Washington, DC 20004
|
||||
D: +1 202 637 5773
|
||||
sarah.park@hoganlovells.com
|
||||
|
||||
---
|
||||
NOTICE: This email contains information that may be privileged or
|
||||
confidential. If you are not the intended recipient, please notify
|
||||
the sender and delete this message immediately.
|
||||
+49
@@ -0,0 +1,49 @@
|
||||
From: felix.spengler-roth@spengler-engineering.ch
|
||||
To: vertrieb@werkmann-mannheim.de
|
||||
Cc: k.meusel@werkmann-mannheim.de
|
||||
Subject: AW: Auftragsbestätigung WAT-2024-CH-0081 — Lieferbestätigung MFR-3400X
|
||||
Date: Mon, 12 Aug 2024 09:22:41 +0200
|
||||
Message-ID: <20240812092241.A4F3C@spengler-engineering.ch>
|
||||
MIME-Version: 1.0
|
||||
Content-Type: text/plain; charset=UTF-8
|
||||
Content-Transfer-Encoding: 8bit
|
||||
|
||||
Sehr geehrter Herr Meusel,
|
||||
|
||||
besten Dank für die Auftragsbestätigung WAT-2024-CH-0081 vom 18.07.2024
|
||||
über die Lieferung von 3 × Mikrofluidik-Reaktor MFR-3400X.
|
||||
|
||||
Hiermit bestätigen wir den Erhalt der ersten Sendung (Seriennummern
|
||||
MFR-3400X-0092 und MFR-3400X-0093), die am 09. August 2024 in unseren
|
||||
Räumlichkeiten in Bern eingetroffen ist. Die Ware ist in einwandfreiem
|
||||
Zustand; die Verpackung entspricht den vereinbarten Standards (ISPM-15).
|
||||
|
||||
Die Rechnungsnummer Werkmann RE-2024-CH-0081-01 über EUR 190.000,--
|
||||
werden wir fristgerecht per SWIFT anweisen. Bitte bestätigen Sie
|
||||
Eingang.
|
||||
|
||||
Für die zweite Sendung (MFR-3400X-0094) erwarten wir den Eingang gemäß
|
||||
angekündigtem Lieferdatum Ende September 2024.
|
||||
|
||||
Unser End-User Certificate (EUC) vom 14.06.2024 bleibt unverändert
|
||||
gültig. Die Geräte werden ausschließlich in unseren Berner Labor-
|
||||
räumlichkeiten zu Forschungszwecken eingesetzt.
|
||||
|
||||
Für Rückfragen stehe ich jederzeit zur Verfügung.
|
||||
|
||||
Mit freundlichen Grüßen
|
||||
|
||||
Felix Spengler-Roth
|
||||
CEO / Verwaltungsratspräsident
|
||||
Spengler Engineering AG
|
||||
Schwarztorstraße 48, 3007 Bern, Schweiz
|
||||
Tel.: +41 31 555 44 33
|
||||
felix.spengler-roth@spengler-engineering.ch
|
||||
www.spengler-engineering.ch
|
||||
|
||||
Handelsregistereintrag: Kanton Bern CH-033.3.200.418-1
|
||||
UID: CHE-447.233.918
|
||||
|
||||
---
|
||||
Diese E-Mail und alle Anhänge sind vertraulich und ausschließlich für
|
||||
den adressierten Empfänger bestimmt.
|
||||
+2325
File diff suppressed because one or more lines are too long
BIN
Binary file not shown.
|
After Width: | Height: | Size: 86 KiB |
BIN
Binary file not shown.
|
After Width: | Height: | Size: 95 KiB |
BIN
Binary file not shown.
|
After Width: | Height: | Size: 138 KiB |
+99
@@ -0,0 +1,99 @@
|
||||
%PDF-1.4
|
||||
%“Œ‹ž ReportLab Generated PDF document (opensource)
|
||||
1 0 obj
|
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|
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/Subject (\(unspecified\)) /Title (BAFA Anh\366rungsschreiben BL-22-4188/26 \(Auszug, geschw\344rzt\)) /Trapped /False
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