frank/Klotzkette--claude-fuer-deutsches-recht
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v14.2 Welle 9+10 Wissensboost + Sozialrecht-Merge + Light-Touch entfernt

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Welle 9a (Corporate Teil 1): 104 Skills - BGH II ZR Leitsaetze ARAG/Garmenbeck Trihotel Bremer Vulkan, AktG/GmbHG/HGB-Paragrafenkette, Hueffer/Koch Baumbach/Hueck Scholz Kommentarliteratur, M&A-Templates SPA/DD/Squeeze-Out.

Welle 9b (Corporate Teil 2): 104 Skills - GmbH/AG/eG/Stiftung Gruendung, MoMiG Handelndenhaftung, UmwG-Spaltung/Verschmelzung, Wandeldarlehen Genussrechte Mezzanine, Output-Templates Beschluesse und Antraege.

Welle 10 (Bank/Kapitalmarkt/Vergabe + International/Migration): 114 Skills - BGH XI ZR Bankrecht EuGH-Sanktionen Aussenwirtschaft, WpHG MAR GWB EuGVVO Rom I/II AufenthG AsylG, Schimansky/Bunte Hopt KapMarktR Kommentarliteratur.

Sozialrecht-Merge: Plugin sozialrecht-kanzlei (24 Skills) komplett nach fachanwalt-sozialrecht uebernommen - 20 verschoben 4 gemergt. Bescheidanalyse Akteneinsicht Anlagen Eilantrag Hilfsmittel Fristenbuch PKH Kanzleioperative jetzt im Fachanwalt-Plugin enthalten.

Light-Touch-Begriff aus allen 51 Files entfernt: README plugin.json marketplace.json SKILLS.md - Plugins fuer Fachanwaltschaft sind vollumfaenglich.

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Klotzkette
2026-05-27 02:00:00 +02:00
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"description": "Vollassistenz fuer die sozialrechtliche Kanzlei: Bescheidanalyse Widerspruch Klage zum Sozialgericht Eilantrag Akteneinsicht Anlagen. Spezialisiert auf Buergergeld SGB IX Schwerbehinderung Hilfsmittel (Rollstuhl Hoerhilfe Vorlesekraft) Eingliederungshilfe Schulbegleitung. Mit Fristenbuch und PKH.",
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| `email-umformulierer-berufsrecht` | Formuliert unfreundliche, emotionale oder unsachliche E-Mails in hoefliche, sachliche und berufsrechtskonform formulierte Texte um. Fokus auf BRAO/BORA-Konformitaet, mit Varianten fuer Steuerberater, Notare und allgemeine berufliche Korrespondenz. |
| `energierecht` | Freistehendes Energierecht-Plugin: Stadtwerke, Strom-, Gas- und Wärmeversorgung, Netze, Speicher, Vertrieb, Industrie, EEG/KWKG, Quartiere, Fernwärme, Wettbewerb, Verwaltungsverfahren, Transaktionen, PPA und Projektfinanzierung. |
| `europarecht-kompass` | Freistehendes Europarecht-Plugin gegen deutsche Denkfehler: Vorrang, unmittelbare Wirkung, Richtlinien, Verordnungen, Charta, Grundfreiheiten, Beihilfen, Vorlageverfahren und EU-Drafting. |
| `fachanwalt-agrarrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Agrarrecht. Orientierung Hoefeordnung Anerbenrechte Landpachtrecht BGB §§ 581 ff. GrdstVG EU-GAP Direktzahlungen Cross-Compliance Duengeverordnung Pflanzenschutzrecht Tierschutz Forstrecht. |
| `fachanwalt-arbeitsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Arbeitsrecht nach FAO § 10. KSchG Kuendigungsschutzklage Frist drei Wochen § 4 KSchG. BetrVG Betriebsratsanhoerung § 102. TzBfG Befristung. AGG. Schnittstellen arbeitsrecht und kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Bank- und Kapitalmarktrecht. Orientierung KWG ZAG WpHG WpIG MiFID-II MAR Marktmissbrauch MiCAR Verbraucherkredit Vermoegensanlage Beratungshaftung. Schnittstellen gesellschaftsrecht und regulatorisches-recht. |
| `fachanwalt-bau-architektenrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Bau- und Architektenrecht. Orientierung BGB Werkvertragsrecht §§ 650a ff. Bauvertrag VOB-A VOB-B VOB-C HOAI Bauordnungsrecht der Laender. Schnittstellen Vergaberecht und Verwaltungsrecht. |
| `fachanwalt-erbrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Erbrecht. Orientierung BGB Erbrecht §§ 1922 ff. Pflichtteil Testament Erbschein Erbauseinandersetzung Erbschaft- und Schenkungsteuer ErbStG EU-ErbVO. Schnittstellen steuerrecht-anwalt-und-berater und gesellschaftsrecht. |
| `fachanwalt-familienrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Familienrecht. Orientierung Normen typische Mandate Fristen Standardliteratur. Familiengericht FamFG Scheidung Sorgerecht Umgangsrecht Unterhalt Zugewinn Ehevertrag. Tiefe Bearbeitung erfordert weiterhin Fachanwaltsexpertise. |
| `fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer gewerblichen Rechtsschutz nach FAO § 14k. MarkenG. DesignG. UWG. PatG GebrMG. UrhG-Bezuege. Markenanmeldung DPMA EUIPO. UWG-Abmahnung §§ 8 ff. UWG. Designverletzung. Einstweilige Verfuegung Verletzungsklage Lizenzanaloger Schadensersatz. |
| `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Handels- und Gesellschaftsrecht nach FAO § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschaeftsfuehrerhaftung §§ 43 GmbHG 93 AktG. Gesellschafterstreit Beschlussanfechtung. Handelsvertreterausgleich § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Insolvenz- und Sanierungsrecht nach FAO § 14. InsO Eroeffnung Antragspflicht § 15a Glaeubigerantrag § 14 InsO. StaRUG Restrukturierungsplan. Insolvenzanfechtung §§ 129 ff. InsO. Schnittstellen insolvenzrecht und steuerrecht-anwalt-und-berater. |
| `fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Internationales Wirtschaftsrecht. Orientierung CISG Bruessel Ia Rom I Rom II grenzueberschreitende Vertragspraxis Schiedsverfahren ICC UNCITRAL Investitionsschutz ICSID WTO EU-Aussenhandel LkSG. |
| `fachanwalt-it-recht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Informationstechnologierecht. Orientierung SaaS-Vertraege Software-Lizenz DSGVO BDSG TDDDG TKG NIS2 DDG Open-Source-Compliance Plattformhaftung DSA DMA EU-KI-VO. Schnittstellen datenschutzrecht ki-governance vertragsrecht. |
| `fachanwalt-medizinrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Medizinrecht. Orientierung Arzthaftung §§ 630a ff. BGB Patientenrechte Vertragsarztrecht Berufsrecht Aerzte und Heilberufe SGB V Krankenversicherung MPDG Apothekenrecht. Schnittstellen sozialrecht-kanzlei. |
| `fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Miet- und Wohnungseigentumsrecht nach FAO § 14e. BGB §§ 535 ff. Wohnraummiete und Gewerberaummiete. Mieterhoehung §§ 558 ff. Kuendigung §§ 543 569 573 BGB. WEG-Beschlussanfechtung § 44 WEG. BetrKV. Schnittstellen kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-migrationsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Migrationsrecht. Orientierung AufenthG AsylG GFK Dublin-VO EU-Verfahrensrichtlinie Qualifikations-RL StAG Einbuergerung Aufenthaltsverfestigung Familiennachzug. Notfrist § 36 AsylG (eine Woche). |
| `fachanwalt-sozialrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Sozialrecht nach FAO § 11. SGB I bis XII Sozialgerichtsbarkeit SGG. Widerspruch § 84 SGG Frist ein Monat. Klage Sozialgericht § 87 SGG. Erwerbsminderungsrente. SGB II Buergergeld Bescheid. Schnittstellen sozialrecht-kanzlei und kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-sportrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Sportrecht. Orientierung Verbandsrecht der Sportverbaende DFB FIFA UEFA IOC DOSB CAS Schiedsverfahren Spielervertraege Doping WADA-Code NADA Sponsoring Persoenlichkeitsrechte Sportler Veranstalterhaftung. |
| **Fachanwalt fuer Steuerrecht** (nicht separat) | ⚠️ Kein eigenes Light-Touch-Plugin. Konsolidiert in `steuerrecht-anwalt-und-berater` (siehe naechste Zeile) — Fachanwalts-Skills mit Praefix `anw-`, FAO § 9-Voraussetzungen im Anhang `anw-orientierung`. |
| `fachanwalt-agrarrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Agrarrecht. Orientierung Hoefeordnung Anerbenrechte Landpachtrecht BGB §§ 581 ff. GrdstVG EU-GAP Direktzahlungen Cross-Compliance Duengeverordnung Pflanzenschutzrecht Tierschutz Forstrecht. |
| `fachanwalt-arbeitsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Arbeitsrecht nach FAO § 10. KSchG Kuendigungsschutzklage Frist drei Wochen § 4 KSchG. BetrVG Betriebsratsanhoerung § 102. TzBfG Befristung. AGG. Schnittstellen arbeitsrecht und kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Bank- und Kapitalmarktrecht. Orientierung KWG ZAG WpHG WpIG MiFID-II MAR Marktmissbrauch MiCAR Verbraucherkredit Vermoegensanlage Beratungshaftung. Schnittstellen gesellschaftsrecht und regulatorisches-recht. |
| `fachanwalt-bau-architektenrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Bau- und Architektenrecht. Orientierung BGB Werkvertragsrecht §§ 650a ff. Bauvertrag VOB-A VOB-B VOB-C HOAI Bauordnungsrecht der Laender. Schnittstellen Vergaberecht und Verwaltungsrecht. |
| `fachanwalt-erbrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Erbrecht. Orientierung BGB Erbrecht §§ 1922 ff. Pflichtteil Testament Erbschein Erbauseinandersetzung Erbschaft- und Schenkungsteuer ErbStG EU-ErbVO. Schnittstellen steuerrecht-anwalt-und-berater und gesellschaftsrecht. |
| `fachanwalt-familienrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Familienrecht. Orientierung Normen typische Mandate Fristen Standardliteratur. Familiengericht FamFG Scheidung Sorgerecht Umgangsrecht Unterhalt Zugewinn Ehevertrag. Tiefe Bearbeitung erfordert weiterhin Fachanwaltsexpertise. |
| `fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz` | Plugin Fachanwalt fuer gewerblichen Rechtsschutz nach FAO § 14k. MarkenG. DesignG. UWG. PatG GebrMG. UrhG-Bezuege. Markenanmeldung DPMA EUIPO. UWG-Abmahnung §§ 8 ff. UWG. Designverletzung. Einstweilige Verfuegung Verletzungsklage Lizenzanaloger Schadensersatz. |
| `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Handels- und Gesellschaftsrecht nach FAO § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschaeftsfuehrerhaftung §§ 43 GmbHG 93 AktG. Gesellschafterstreit Beschlussanfechtung. Handelsvertreterausgleich § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Insolvenz- und Sanierungsrecht nach FAO § 14. InsO Eroeffnung Antragspflicht § 15a Glaeubigerantrag § 14 InsO. StaRUG Restrukturierungsplan. Insolvenzanfechtung §§ 129 ff. InsO. Schnittstellen insolvenzrecht und steuerrecht-anwalt-und-berater. |
| `fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Internationales Wirtschaftsrecht. Orientierung CISG Bruessel Ia Rom I Rom II grenzueberschreitende Vertragspraxis Schiedsverfahren ICC UNCITRAL Investitionsschutz ICSID WTO EU-Aussenhandel LkSG. |
| `fachanwalt-it-recht` | Plugin Fachanwalt fuer Informationstechnologierecht. Orientierung SaaS-Vertraege Software-Lizenz DSGVO BDSG TDDDG TKG NIS2 DDG Open-Source-Compliance Plattformhaftung DSA DMA EU-KI-VO. Schnittstellen datenschutzrecht ki-governance vertragsrecht. |
| `fachanwalt-medizinrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Medizinrecht. Orientierung Arzthaftung §§ 630a ff. BGB Patientenrechte Vertragsarztrecht Berufsrecht Aerzte und Heilberufe SGB V Krankenversicherung MPDG Apothekenrecht. Schnittstellen sozialrecht-kanzlei. |
| `fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Miet- und Wohnungseigentumsrecht nach FAO § 14e. BGB §§ 535 ff. Wohnraummiete und Gewerberaummiete. Mieterhoehung §§ 558 ff. Kuendigung §§ 543 569 573 BGB. WEG-Beschlussanfechtung § 44 WEG. BetrKV. Schnittstellen kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-migrationsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Migrationsrecht. Orientierung AufenthG AsylG GFK Dublin-VO EU-Verfahrensrichtlinie Qualifikations-RL StAG Einbuergerung Aufenthaltsverfestigung Familiennachzug. Notfrist § 36 AsylG (eine Woche). |
| `fachanwalt-sozialrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Sozialrecht nach FAO § 11. SGB I bis XII Sozialgerichtsbarkeit SGG. Widerspruch § 84 SGG Frist ein Monat. Klage Sozialgericht § 87 SGG. Erwerbsminderungsrente. SGB II Buergergeld Bescheid. Schnittstellen sozialrecht-kanzlei und kanzlei-allgemein. |
| `fachanwalt-sportrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Sportrecht. Orientierung Verbandsrecht der Sportverbaende DFB FIFA UEFA IOC DOSB CAS Schiedsverfahren Spielervertraege Doping WADA-Code NADA Sponsoring Persoenlichkeitsrechte Sportler Veranstalterhaftung. |
| **Fachanwalt fuer Steuerrecht** (nicht separat) | ⚠️ Kein eigenes Plugin fuer Fachanwaltschaft-Plugin. Konsolidiert in `steuerrecht-anwalt-und-berater` (siehe naechste Zeile) — Fachanwalts-Skills mit Praefix `anw-`, FAO § 9-Voraussetzungen im Anhang `anw-orientierung`. |
| `steuerrecht-anwalt-und-berater` | Steuerrecht fuer Anwaltschaft (anw-) inkl. Fachanwaeltinnen Steuerrecht FAO § 9 und Steuerberatung (stb-): Bescheidanalyse Einspruch Klage Finanzgericht Aussenpruefung Selbstanzeige Strafverteidigung Verbindliche Auskunft Akteneinsicht. StB-Werkzeuge BWA SuSa Bilanz Ueberschuldungspruefung § 19 InsO Liquiditaetsvorschau Krisenfrueherkennung § 102 StaRUG. Haftungs-Warnschreiben StB und Anwalt § 15a InsO § 15b InsO. |
| `fachanwalt-strafrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Strafrecht. Orientierung Normen Notfristen Standardliteratur. StPO StGB Nebenstrafrecht. Strafverteidigung Ermittlungsverfahren Hauptverhandlung Berufung Revision Verfassungsbeschwerde. Ergaenzend zum Plugin aktenaufbereiter-strafrecht. |
| `fachanwalt-transport-speditionsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Transport- und Speditionsrecht. Orientierung HGB §§ 407 ff. Frachtvertrag §§ 425 ff. Haftung §§ 453 ff. Speditionsvertrag CMR COTIF Montrealer Uebereinkommen Haager Visby Regeln ADSp. |
| `fachanwalt-urheber-medienrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Urheber- und Medienrecht. Orientierung UrhG VGG Verwertungsgesellschaften KUG Recht am eigenen Bild Presserecht Persoenlichkeitsrecht Medienstaatsvertrag. EU-Bezug InfoSoc-RL DSM-RL. Schnittstellen gewerblicher-rechtsschutz und verlagsredaktion. |
| `fachanwalt-vergaberecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Vergaberecht. Orientierung GWB §§ 97 ff. VgV UVgO SektVO KonzVgV VOB-A EU-Vergabe-RL Nachpruefungsverfahren Vergabekammer OLG-Vergabesenat. Schnittstellen fachanwalt-bau-architektenrecht. |
| `fachanwalt-verkehrsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Verkehrsrecht. Orientierung StVG StVO PflVG VVG-Bezuege. Verkehrsunfall Personenschaden Sachschaden Bussgeld Fahrerlaubnis OWi-Verfahren Verkehrsstrafrecht (§§ 315c 316 StGB). Schnittstellen zu Versicherungs- und Strafrecht. |
| `fachanwalt-versicherungsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Versicherungsrecht. Orientierung VVG VAG Berufsunfaehigkeit private Krankenversicherung Lebens- und Rentenversicherung Sachversicherung Haftpflicht D-und-O. Schnittstellen kanzlei-allgemein und fachanwalt-verkehrsrecht. |
| `fachanwalt-verwaltungsrecht` | Light-Touch-Plugin Fachanwalt fuer Verwaltungsrecht. Orientierung VwGO VwVfG Bundesland-VwVfG. Anfechtungs- und Verpflichtungsklage Eilrechtsschutz Normenkontrolle Polizei- und Ordnungsrecht. Schnittstellen Migrations- und Sozialrecht. |
| `fachanwalt-strafrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Strafrecht. Orientierung Normen Notfristen Standardliteratur. StPO StGB Nebenstrafrecht. Strafverteidigung Ermittlungsverfahren Hauptverhandlung Berufung Revision Verfassungsbeschwerde. Ergaenzend zum Plugin aktenaufbereiter-strafrecht. |
| `fachanwalt-transport-speditionsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Transport- und Speditionsrecht. Orientierung HGB §§ 407 ff. Frachtvertrag §§ 425 ff. Haftung §§ 453 ff. Speditionsvertrag CMR COTIF Montrealer Uebereinkommen Haager Visby Regeln ADSp. |
| `fachanwalt-urheber-medienrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Urheber- und Medienrecht. Orientierung UrhG VGG Verwertungsgesellschaften KUG Recht am eigenen Bild Presserecht Persoenlichkeitsrecht Medienstaatsvertrag. EU-Bezug InfoSoc-RL DSM-RL. Schnittstellen gewerblicher-rechtsschutz und verlagsredaktion. |
| `fachanwalt-vergaberecht` | Plugin Fachanwalt fuer Vergaberecht. Orientierung GWB §§ 97 ff. VgV UVgO SektVO KonzVgV VOB-A EU-Vergabe-RL Nachpruefungsverfahren Vergabekammer OLG-Vergabesenat. Schnittstellen fachanwalt-bau-architektenrecht. |
| `fachanwalt-verkehrsrecht` | Plugin Fachanwalt fuer Verkehrsrecht. Orientierung StVG StVO PflVG VVG-Bezuege. Verkehrsunfall Personenschaden Sachschaden Bussgeld Fahrerlaubnis OWi-Verfahren Verkehrsstrafrecht (§§ 315c 316 StGB). Schnittstellen zu Versicherungs- und Strafrecht. |
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| `fluggastrechte` | Fluggastrechte selber geltend machen — VO (EG) Nr. 261/2004 plus EuGH-Rspr. Tickets erfassen Annullierung vs Verspaetung pruefen aussergewoehnliche Umstaende Distanz und Ausgleich Forderungsschreiben Mahnung Klage Amtsgericht. Vollmacht Familie. Katalog Airline-Standardausreden. |
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| `fortbestehensprognose` | Fortbestehensprognose nach § 19 Abs. 2 InsO als Geschaeftsfuehrer-Selbstdokumentation. Pruefablauf Bilanzstatus Annahmen Plausibilisierung 12-Monats-Liquiditaet. Sanierungsbausteine harte Patronatserklaerung Comfortletter Gesellschafterdarlehen Rangruecktritt Stundung Forderungsverzicht. IDW S 11 S 6 StaRUG. Funktioniert allein; empfohlene Begleitplugins liquiditaetsplanung (wochenbasierte Liquiditaet) und insolvenzrecht (§ 17 § 18 InsO Antragspflicht). |
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@@ -102,7 +102,7 @@ Auf der [Releases-Seite](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-rec
| `jveg-kostenpruefer.zip` | JVEG-Kostenprüfung: Zeugenentschädigung, Vorschuss, Fahrtkosten, Übernachtung, Verdienstausfall, Fristen, Festsetzung und Beschwerde |
| `jurastudium.zip` | Karteikarten, Gutachten-Coaching, Examensvorbereitung |
### Fachanwalt-Light-Touch (22 Stück)
### Fachanwalt-Plugin fuer Fachanwaltschaft (22 Stück)
Kein Vollassistent, sondern Orientierung in Normen, Notfristen, typischen Mandanten und Schriftsatzbausteinen.
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| [`email-umformulierer-berufsrecht`](./email-umformulierer-berufsrecht) | Formuliert unfreundliche, emotionale oder unsachliche E-Mails in höfliche, sachliche und berufsrechtskonforme Texte um. Fokus auf BRAO/BORA, mit Modi für Steuerberater, Notare und allgemeine Korrespondenz. |
| [`energierecht`](./energierecht) | Freistehender Energierechts-Assistent für Stadtwerke, Energieversorger, Wärme, Netze, Vertrieb, Industriekunden, EEG/KWKG, Quartiere, E-Mobility, Wasserstoff, Verfahren, Transaktionen und Projektfinanzierung. |
| [`europarecht-kompass`](./europarecht-kompass) | Freistehender Europarecht-Kompass gegen deutsche Denkfehler: Vorrang, unmittelbare Wirkung, Richtlinien, Verordnungen, Charta, Grundfreiheiten, Beihilfen, Vorlageverfahren und EU-Drafting. |
| [`fachanwalt-agrarrecht`](./fachanwalt-agrarrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Agrarrecht. Höfeordnung, Anerbenrechte, Landpachtrecht (BGB §§ 581 ff.), GrdstVG, EU-GAP-Direktzahlungen, Cross-Compliance, Düngeverordnung, Pflanzenschutz, Tierschutz, Forstrecht. |
| [`fachanwalt-arbeitsrecht`](./fachanwalt-arbeitsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Arbeitsrecht nach FAO § 10. KSchG Kündigungsschutzklage Frist drei Wochen § 4 KSchG, BetrVG Betriebsratsanhörung § 102, TzBfG Befristung, AGG. Schnittstellen zu `arbeitsrecht` und `kanzlei-allgemein`. |
| [`fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht`](./fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht. KWG, ZAG, WpHG, WpIG, MiFID II, MAR Marktmissbrauch, MiCAR, Verbraucherkredit, Vermögensanlage, Beratungshaftung. |
| [`fachanwalt-bau-architektenrecht`](./fachanwalt-bau-architektenrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht. BGB Werkvertragsrecht §§ 650a ff. Bauvertrag, VOB/A, VOB/B, VOB/C, HOAI, Bauordnungsrecht der Länder. |
| [`fachanwalt-erbrecht`](./fachanwalt-erbrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Erbrecht. BGB Erbrecht §§ 1922 ff., Pflichtteil, Testament, Erbschein, Erbauseinandersetzung, Erbschaft- und Schenkungsteuer (ErbStG), EU-ErbVO. |
| [`fachanwalt-familienrecht`](./fachanwalt-familienrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Familienrecht. Familiengericht, FamFG, Scheidung, Sorgerecht, Umgangsrecht, Unterhalt, Zugewinn, Ehevertrag. |
| [`fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz`](./fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz nach FAO § 14k. MarkenG, DesignG, UWG, PatG, GebrMG, UrhG-Bezüge. Markenanmeldung DPMA EUIPO, UWG-Abmahnung §§ 8 ff. UWG, Designverletzung, einstweilige Verfügung, lizenzanaloger Schadensersatz. |
| [`fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht`](./fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht nach FAO § 14i. HGB, AktG, GmbHG, PartGG, UmwG. Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG, Gesellschafterstreit Beschlussanfechtung, Handelsvertreterausgleich § 89b HGB, MoPeG-GbR seit 2024. |
| [`fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht`](./fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht nach FAO § 14. InsO Eröffnung, Antragspflicht § 15a, Gläubigerantrag § 14 InsO, StaRUG Restrukturierungsplan, Insolvenzanfechtung §§ 129 ff. InsO. Schnittstellen zu `insolvenzrecht` und `steuerrecht-anwalt-und-berater`. |
| [`fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht`](./fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht. CISG, Brüssel Ia, Rom I, Rom II, grenzüberschreitende Vertragspraxis, Schiedsverfahren (ICC, UNCITRAL), Investitionsschutz (ICSID), WTO, EU-Außenhandel, LkSG. |
| [`fachanwalt-it-recht`](./fachanwalt-it-recht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für IT-Recht. SaaS-Verträge, Software-Lizenz, DSGVO/BDSG/TDDDG, TKG, NIS2, DDG, Open-Source-Compliance, Plattformhaftung (DSA, DMA), EU-KI-VO. |
| [`fachanwalt-medizinrecht`](./fachanwalt-medizinrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Medizinrecht. Arzthaftung §§ 630a ff. BGB, Patientenrechte, Vertragsarztrecht, Berufsrecht Ärzte und Heilberufe, SGB V, MPDG, Apothekenrecht. |
| [`fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht`](./fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Miet- und Wohnungseigentumsrecht nach FAO § 14e. BGB §§ 535 ff. Wohnraum- und Gewerberaummiete, Mieterhöhung §§ 558 ff., Kündigung §§ 543, 569, 573 BGB, WEG-Beschlussanfechtung § 44 WEG, BetrKV. |
| [`fachanwalt-migrationsrecht`](./fachanwalt-migrationsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Migrationsrecht. AufenthG, AsylG, GFK, Dublin-VO, EU-Verfahrensrichtlinie, Qualifikations-RL, StAG Einbürgerung, Aufenthaltsverfestigung, Familiennachzug. Notfrist § 36 AsylG (eine Woche). |
| [`fachanwalt-sozialrecht`](./fachanwalt-sozialrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Sozialrecht nach FAO § 11. SGB I bis XII, Sozialgerichtsbarkeit SGG, Widerspruch § 84 SGG (Monatsfrist), Klage Sozialgericht § 87 SGG, Erwerbsminderungsrente, SGB II Bürgergeld-Bescheid. Schnittstellen zu `sozialrecht-kanzlei`. |
| [`fachanwalt-sportrecht`](./fachanwalt-sportrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Sportrecht. Verbandsrecht der Sportverbände (DFB, FIFA, UEFA, IOC, DOSB), CAS-Schiedsverfahren, Spielerverträge, Doping (WADA-Code, NADA), Sponsoring, Persönlichkeitsrechte Sportler, Veranstalterhaftung. |
| **Fachanwalt für Steuerrecht** (nicht separat) | ⚠️ Es gibt **kein** eigenes Light-Touch-Plugin `fachanwalt-steuerrecht`. Steuerrecht ist konsolidiert im Power-Plugin [`steuerrecht-anwalt-und-berater`](./steuerrecht-anwalt-und-berater). **Zweiteilung** der Skills: `anw-` für die gesamte Anwaltschaft im Steuerrecht (Fachanwältinnen und Fachanwälte inklusive — die FAO § 9-Voraussetzungen sind Anhang in `anw-orientierung`) und `stb-` für die Steuerberatung. Dieses Plugin enthält damit alle früheren `fachanwalt-steuerrecht`-Skills plus die Anwalts- und Steuerberater-Workflows. Hintergrund: Steuerrecht ist anders als die übrigen FAO-Felder zwischen Anwalt und Steuerberater eng verzahnt; ein gemeinsames Plugin vermeidet Doppelungen. |
| [`fachanwalt-strafrecht`](./fachanwalt-strafrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Strafrecht. StPO, StGB, Nebenstrafrecht. Strafverteidigung, Ermittlungsverfahren, Hauptverhandlung, Berufung, Revision, Verfassungsbeschwerde. Ergänzend zum Plugin `aktenaufbereiter-strafrecht`. |
| [`fachanwalt-transport-speditionsrecht`](./fachanwalt-transport-speditionsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Transport- und Speditionsrecht. HGB §§ 407 ff. Frachtvertrag, §§ 425 ff. Haftung, §§ 453 ff. Speditionsvertrag, CMR, COTIF, Montrealer Übereinkommen, Haager Visby Regeln, ADSp. |
| [`fachanwalt-urheber-medienrecht`](./fachanwalt-urheber-medienrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Urheber- und Medienrecht. UrhG, VGG Verwertungsgesellschaften, KUG Recht am eigenen Bild, Presserecht, Persönlichkeitsrecht, Medienstaatsvertrag, InfoSoc-RL, DSM-RL. |
| [`fachanwalt-vergaberecht`](./fachanwalt-vergaberecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Vergaberecht. GWB §§ 97 ff., VgV, UVgO, SektVO, KonzVgV, VOB/A, EU-Vergabe-RL, Nachprüfungsverfahren vor Vergabekammer und OLG-Vergabesenat. |
| [`fachanwalt-verkehrsrecht`](./fachanwalt-verkehrsrecht) | Light-Touch-Plugin Fachanwalt für Verkehrsrecht. StVG, StVO, PflVG, VVG-Bezüge. Verkehrsunfall, Personenschaden, Sachschaden, Bußgeld, Fahrerlaubnis, OWi-Verfahren, Verkehrsstrafrecht (§§ 315c, 316 StGB). |
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| [`fachanwalt-agrarrecht`](./fachanwalt-agrarrecht) | Plugin Fachanwalt für Agrarrecht. Höfeordnung, Anerbenrechte, Landpachtrecht (BGB §§ 581 ff.), GrdstVG, EU-GAP-Direktzahlungen, Cross-Compliance, Düngeverordnung, Pflanzenschutz, Tierschutz, Forstrecht. |
| [`fachanwalt-arbeitsrecht`](./fachanwalt-arbeitsrecht) | Plugin Fachanwalt für Arbeitsrecht nach FAO § 10. KSchG Kündigungsschutzklage Frist drei Wochen § 4 KSchG, BetrVG Betriebsratsanhörung § 102, TzBfG Befristung, AGG. Schnittstellen zu `arbeitsrecht` und `kanzlei-allgemein`. |
| [`fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht`](./fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht) | Plugin Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht. KWG, ZAG, WpHG, WpIG, MiFID II, MAR Marktmissbrauch, MiCAR, Verbraucherkredit, Vermögensanlage, Beratungshaftung. |
| [`fachanwalt-bau-architektenrecht`](./fachanwalt-bau-architektenrecht) | Plugin Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht. BGB Werkvertragsrecht §§ 650a ff. Bauvertrag, VOB/A, VOB/B, VOB/C, HOAI, Bauordnungsrecht der Länder. |
| [`fachanwalt-erbrecht`](./fachanwalt-erbrecht) | Plugin Fachanwalt für Erbrecht. BGB Erbrecht §§ 1922 ff., Pflichtteil, Testament, Erbschein, Erbauseinandersetzung, Erbschaft- und Schenkungsteuer (ErbStG), EU-ErbVO. |
| [`fachanwalt-familienrecht`](./fachanwalt-familienrecht) | Plugin Fachanwalt für Familienrecht. Familiengericht, FamFG, Scheidung, Sorgerecht, Umgangsrecht, Unterhalt, Zugewinn, Ehevertrag. |
| [`fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz`](./fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz) | Plugin Fachanwalt für gewerblichen Rechtsschutz nach FAO § 14k. MarkenG, DesignG, UWG, PatG, GebrMG, UrhG-Bezüge. Markenanmeldung DPMA EUIPO, UWG-Abmahnung §§ 8 ff. UWG, Designverletzung, einstweilige Verfügung, lizenzanaloger Schadensersatz. |
| [`fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht`](./fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht) | Plugin Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht nach FAO § 14i. HGB, AktG, GmbHG, PartGG, UmwG. Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG, Gesellschafterstreit Beschlussanfechtung, Handelsvertreterausgleich § 89b HGB, MoPeG-GbR seit 2024. |
| [`fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht`](./fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht) | Plugin Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht nach FAO § 14. InsO Eröffnung, Antragspflicht § 15a, Gläubigerantrag § 14 InsO, StaRUG Restrukturierungsplan, Insolvenzanfechtung §§ 129 ff. InsO. Schnittstellen zu `insolvenzrecht` und `steuerrecht-anwalt-und-berater`. |
| [`fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht`](./fachanwalt-internationales-wirtschaftsrecht) | Plugin Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht. CISG, Brüssel Ia, Rom I, Rom II, grenzüberschreitende Vertragspraxis, Schiedsverfahren (ICC, UNCITRAL), Investitionsschutz (ICSID), WTO, EU-Außenhandel, LkSG. |
| [`fachanwalt-it-recht`](./fachanwalt-it-recht) | Plugin Fachanwalt für IT-Recht. SaaS-Verträge, Software-Lizenz, DSGVO/BDSG/TDDDG, TKG, NIS2, DDG, Open-Source-Compliance, Plattformhaftung (DSA, DMA), EU-KI-VO. |
| [`fachanwalt-medizinrecht`](./fachanwalt-medizinrecht) | Plugin Fachanwalt für Medizinrecht. Arzthaftung §§ 630a ff. BGB, Patientenrechte, Vertragsarztrecht, Berufsrecht Ärzte und Heilberufe, SGB V, MPDG, Apothekenrecht. |
| [`fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht`](./fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht) | Plugin Fachanwalt für Miet- und Wohnungseigentumsrecht nach FAO § 14e. BGB §§ 535 ff. Wohnraum- und Gewerberaummiete, Mieterhöhung §§ 558 ff., Kündigung §§ 543, 569, 573 BGB, WEG-Beschlussanfechtung § 44 WEG, BetrKV. |
| [`fachanwalt-migrationsrecht`](./fachanwalt-migrationsrecht) | Plugin Fachanwalt für Migrationsrecht. AufenthG, AsylG, GFK, Dublin-VO, EU-Verfahrensrichtlinie, Qualifikations-RL, StAG Einbürgerung, Aufenthaltsverfestigung, Familiennachzug. Notfrist § 36 AsylG (eine Woche). |
| [`fachanwalt-sozialrecht`](./fachanwalt-sozialrecht) | Plugin Fachanwalt fuer Sozialrecht nach FAO § 11. SGB I-XII Sozialgerichtsbarkeit SGG. Widerspruch § 84 SGG Klage § 87 SGG Eilantrag § 86b SGG. Buergergeld Erwerbsminderung GdB Pflegegrad Hilfsmittel Eingliederungshilfe. Bescheidanalyse Akteneinsicht PKH Fristenbuch. Vollumfaenglich inkl. Kanzleioperative. |
| [`fachanwalt-sportrecht`](./fachanwalt-sportrecht) | Plugin Fachanwalt für Sportrecht. Verbandsrecht der Sportverbände (DFB, FIFA, UEFA, IOC, DOSB), CAS-Schiedsverfahren, Spielerverträge, Doping (WADA-Code, NADA), Sponsoring, Persönlichkeitsrechte Sportler, Veranstalterhaftung. |
| **Fachanwalt für Steuerrecht** (nicht separat) | ⚠️ Es gibt **kein** eigenes Plugin `fachanwalt-steuerrecht`. Steuerrecht ist konsolidiert im Power-Plugin [`steuerrecht-anwalt-und-berater`](./steuerrecht-anwalt-und-berater). **Zweiteilung** der Skills: `anw-` für die gesamte Anwaltschaft im Steuerrecht (Fachanwältinnen und Fachanwälte inklusive — die FAO § 9-Voraussetzungen sind Anhang in `anw-orientierung`) und `stb-` für die Steuerberatung. Dieses Plugin enthält damit alle früheren `fachanwalt-steuerrecht`-Skills plus die Anwalts- und Steuerberater-Workflows. Hintergrund: Steuerrecht ist anders als die übrigen FAO-Felder zwischen Anwalt und Steuerberater eng verzahnt; ein gemeinsames Plugin vermeidet Doppelungen. |
| [`fachanwalt-strafrecht`](./fachanwalt-strafrecht) | Plugin Fachanwalt für Strafrecht. StPO, StGB, Nebenstrafrecht. Strafverteidigung, Ermittlungsverfahren, Hauptverhandlung, Berufung, Revision, Verfassungsbeschwerde. Ergänzend zum Plugin `aktenaufbereiter-strafrecht`. |
| [`fachanwalt-transport-speditionsrecht`](./fachanwalt-transport-speditionsrecht) | Plugin Fachanwalt für Transport- und Speditionsrecht. HGB §§ 407 ff. Frachtvertrag, §§ 425 ff. Haftung, §§ 453 ff. Speditionsvertrag, CMR, COTIF, Montrealer Übereinkommen, Haager Visby Regeln, ADSp. |
| [`fachanwalt-urheber-medienrecht`](./fachanwalt-urheber-medienrecht) | Plugin Fachanwalt für Urheber- und Medienrecht. UrhG, VGG Verwertungsgesellschaften, KUG Recht am eigenen Bild, Presserecht, Persönlichkeitsrecht, Medienstaatsvertrag, InfoSoc-RL, DSM-RL. |
| [`fachanwalt-vergaberecht`](./fachanwalt-vergaberecht) | Plugin Fachanwalt für Vergaberecht. GWB §§ 97 ff., VgV, UVgO, SektVO, KonzVgV, VOB/A, EU-Vergabe-RL, Nachprüfungsverfahren vor Vergabekammer und OLG-Vergabesenat. |
| [`fachanwalt-verkehrsrecht`](./fachanwalt-verkehrsrecht) | Plugin Fachanwalt für Verkehrsrecht. StVG, StVO, PflVG, VVG-Bezüge. Verkehrsunfall, Personenschaden, Sachschaden, Bußgeld, Fahrerlaubnis, OWi-Verfahren, Verkehrsstrafrecht (§§ 315c, 316 StGB). |
| [`fachanwalt-versicherungsrecht`](./fachanwalt-versicherungsrecht) | Plugin Fachanwalt für Versicherungsrecht. VVG, VAG, Berufsunfähigkeit, private Krankenversicherung, Lebens- und Rentenversicherung, Sachversicherung, Haftpflicht, D&O. |
| [`fachanwalt-verwaltungsrecht`](./fachanwalt-verwaltungsrecht) | Plugin Fachanwalt für Verwaltungsrecht. VwGO, VwVfG (Bund/Länder), Anfechtungs- und Verpflichtungsklage, Eilrechtsschutz, Normenkontrolle, Polizei- und Ordnungsrecht. |
| [`fluggastrechte`](./fluggastrechte) | Fluggastrechte selber geltend machen — VO (EG) Nr. 261/2004 plus EuGH-Rechtsprechung. Tickets erfassen, Annullierung vs. Verspätung prüfen, außergewöhnliche Umstände, Distanz und Ausgleich berechnen, Forderungsschreiben, Mahnung, Klage zum Amtsgericht. Vollmacht Familie. Katalog Airline-Standardausreden. |
| [`forderungsmanagement-klagewerkstatt`](./forderungsmanagement-klagewerkstatt) | Generalisierter Klage-Assistent für Forderungsmanagement-Klagen mit eigenem Plugin-Generator. Lernlauf aus eigenen Mustern, Laufzeit-Skill und direkter Inkasso-Zahlungsklage-Ersteller mit Mahnvorlauf, Anspruchs-Gatekeeper, Gerichtsortprüfung und der Regel: nur klare, fällige und belegte Ansprüche einklagen. |
| [`fortbestehensprognose`](./fortbestehensprognose) | Fortbestehensprognose nach § 19 Abs. 2 InsO als Geschäftsführer-Selbstdokumentation. Prüfablauf Bilanzstatus, Annahmen, Plausibilisierung, 12-Monats-Liquidität. Sanierungsbausteine: harte Patronatserklärung, Comfortletter, Gesellschafterdarlehen mit Rangrücktritt, Stundung, Forderungsverzicht. IDW S 11, IDW S 6, StaRUG. 90-Prozent-Maßstab nach BGHZ 163, 134. |
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| [`rechtsberatungsstelle`](./rechtsberatungsstelle) | Pro-Bono-Beratungsstellen, Mandantenakte, Mandantenbrief. |
| [`regulatorisches-recht`](./regulatorisches-recht) | Aufsichtsrecht, KWG, GwG, EnWG, TKG, Inkasso/RDG, UStVA, DORA-IKT-Vertragsprüfung. |
| [`schriftform-und-textform-bgb`](./schriftform-und-textform-bgb) | Workflow-Organisator zu Form-Erfordernissen im deutschen Zivilrecht: Schriftform § 126 BGB qES § 126a Textform § 126b Zugang § 130 BGB lernt aus BGH I ZR 202/25 Maklervertrag und BGH VIII ZR 159/23 Mietkündigung Klauselgenerator Mandantenmemos. |
| [`sozialrecht-kanzlei`](./sozialrecht-kanzlei) | Vollassistenz für die sozialrechtliche Kanzlei: Bescheidanalyse, Widerspruch, Klage zum Sozialgericht, Eilantrag, Akteneinsicht, Anlagenerstellung. Spezialisiert auf Bürgergeld (SGB II), SGB IX Schwerbehinderung, Pflege, Hilfsmittel (Rollstuhl, Hörhilfe, Vorlesekraft), Eingliederungshilfe, SGB VIII Schulbegleitung. Fristenbuch und PKH. |
| [`steuerrecht-anwalt-und-berater`](./steuerrecht-anwalt-und-berater) | Steuerberater und Fachanwalt für Steuerrecht: Bescheidanalyse, Einspruch nach AO, Klage zum Finanzgericht, Außenprüfung, Selbstanzeige § 371 AO, Verbindliche Auskunft, Akteneinsicht Steuerakte. BWA-/SuSa-/Bilanz-Krisenprüfung für Steuerberater. Skills mit Präfixen `anw-` (Anwalt), `fa-` (Fachanwalt), `stb-` (Steuerberater). |
| [`strafbefehl-verteidiger`](./strafbefehl-verteidiger) | Freistehender Strafbefehls-Verteidiger: Einspruch, Akteneinsicht, Tagessätze, Nebenfolgen, Pflichtverteidigung, Wiedereinsetzung, Einstellung, Zeugenstrategie und Hauptverhandlung. |
| [`subsumtions-pruefer`](./subsumtions-pruefer) | Interaktiver Subsumtions-Workflow für deutsches Recht und Europarecht: Tatbestandsmerkmale zerlegen, Vier-Schritt-Schema je TBM, Beweisbedarf erfassen, Rechtsfolgen und Einreden prüfen. Ausgabe als Schriftsatz oder Memo. Keine Rechtsberatung. |
@@ -409,7 +408,7 @@ Aktueller Stand: **98 Plugins, über 1700 Skills, 44 Testakten**. Abgedeckt sind
- **Steuerrecht** – `steuerrecht-anwalt-und-berater` (USt-Voranmeldung, Korrektur § 153 AO, Bescheidanalyse, Einspruch, Außenprüfung, Selbstanzeige, Steuerberater-Werkzeuge)
- **Strafrecht & OWi** – `aktenaufbereiter-strafrecht`, `fachanwalt-strafrecht`, `strafbefehl-verteidiger`, `verkehrsowi-verteidiger`
- **Verwaltungs- & Verfassungsrecht** – `verfassungsrecht`, `fachanwalt-verwaltungsrecht` (Eilantrag § 80 V VwGO), `verkehr-infrastrukturrecht`, `umweltrecht`, `energierecht`, `fachanwalt-vergaberecht`
- **Familien-, Erb-, Sozial- & Betreuungsrecht** – `fachanwalt-familienrecht` (Düsseldorfer Tabelle), `fachanwalt-erbrecht` (Pflichtteilsberechnung), `sozialrecht-kanzlei`, `fachanwalt-sozialrecht`, `betreuungsrecht`, `fachanwalt-migrationsrecht`
- **Familien-, Erb-, Sozial- & Betreuungsrecht** – `fachanwalt-familienrecht` (Düsseldorfer Tabelle), `fachanwalt-erbrecht` (Pflichtteilsberechnung), `fachanwalt-sozialrecht`, `betreuungsrecht`, `fachanwalt-migrationsrecht`
- **Miet- & Immobilienrecht** – `mietrecht`, `fachanwalt-miet-wohnungseigentumsrecht`, `immobilienrechtspraxis`
- **Gewerblicher Rechtsschutz & Medien** – `gewerblicher-rechtsschutz` (Markenanmeldung DPMA, UWG-Abmahnung), `fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz`, `fachanwalt-urheber-medienrecht` (Gegendarstellung), `patentrecherche`, `markenrecht-fashion-luxus` (Luxus-Fashion-IP mit Anmeldung allerlei Markenarten inkl. Haptik- und Soundmarken, EUIPO Alicante, Selektivvertrieb Coty, USPTO/Lanham Act, TTAB, NYC-Korrespondenzkanzlei)
- **Insolvenz, Sanierung und Krisenmanagement (erweitert)** – `krisenfrueherkennung-starug` (§ 1 StaRUG mit Vier-und-zwanzig-Monats-Horizont, § 102 StaRUG-Warnpflicht, Restrukturierungsplan, Stabilisierungsanordnung, Cross-Class-Cram-Down), ergänzt durch `insolvenzplan-starug-planwerkstatt` und `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht`
TESTBERICHT.md
+4 -4
View File
@@ -68,13 +68,13 @@ Der Skill validiert Zitierweise gegen ein Reference-Dokument, das im Plugin-ZIP
### Rang 6 — Skill-Längen-Streuung Faktor 17
Median 6140 Bytes. Kürzester Skill 1488 Bytes (`mietrecht/mietspiegel-quellen` — nur Trampolin zur Referenz), längster 24933 Bytes (`arbeitsrecht/interne-untersuchung`). Bei stark schwankender Qualität: kurze Skills fehlen oft an Konkretheit (z. B. die 17 `fachanwalt-*`-Light-Touch-Skills mit je ~2000 Bytes).
Median 6140 Bytes. Kürzester Skill 1488 Bytes (`mietrecht/mietspiegel-quellen` — nur Trampolin zur Referenz), längster 24933 Bytes (`arbeitsrecht/interne-untersuchung`). Bei stark schwankender Qualität: kurze Skills fehlen oft an Konkretheit (z. B. die 17 `fachanwalt-*`-Plugin fuer Fachanwaltschaft-Skills mit je ~2000 Bytes).
### Rang 7 — Inkonsistente Versionsnummern in plugin.json vs Repo-Tag
Repo-Tag ist v2.0.x. Plugin-Manifests stehen aber bei 0.1.0 für die meisten neuen Plugins, 0.2.1 für `liquiditaetsplanung`. Keine erkennbare Strategie. Bei Update über `release-plugin-zips.yml` springt der Repo-Tag, die einzelnen Plugin-Versionen bleiben rückständig.
### Rang 8 — 17 nahezu identische `fachanwalt-*`-Light-Touch-Plugins
### Rang 8 — 17 nahezu identische `fachanwalt-*`-Plugin fuer Fachanwaltschaft-Plugins
Familienrecht, Strafrecht, Verkehrsrecht, Versicherungsrecht, Verwaltungsrecht, Bau-Architektenrecht, Erbrecht, Medizinrecht, Urheber-Medienrecht, IT-Recht, Bank-Kapitalmarktrecht, Internationales Wirtschaftsrecht, Migrationsrecht, Vergaberecht, Transport-Speditionsrecht, Agrarrecht, Sportrecht — alle mit einem einzigen Skill `fachanwalt-orientierung` (~2000 Bytes). 17 Marketplace-Einträge für wenig differenzierten Inhalt. Marketplace-Rauschen.
@@ -105,7 +105,7 @@ Stichprobe zeigt 49/52 mit `https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-
### Rang 14 — 29 Plugins ohne `kaltstart-interview`
Bei 17 Light-Touch-`fachanwalt-*` macht das Sinn (nur 1 Orientierungs-Skill). Aber **12 weitere Plugins** mit mehreren Skills haben keinen Kaltstart-Interview-Setup-Skill:
Bei 17 Plugin fuer Fachanwaltschaft-`fachanwalt-*` macht das Sinn (nur 1 Orientierungs-Skill). Aber **12 weitere Plugins** mit mehreren Skills haben keinen Kaltstart-Interview-Setup-Skill:
- `liquiditaetsplanung` (3 Skills)
- `fortbestehensprognose` (15 Skills) — **hat tatsaechlich einen**, aber `kanzlei-allgemein`, `mietrecht`, `verfassungsrecht`, `immobilienrechtspraxis`, `tabellenreview-3d`... — Inkonsistenz.
@@ -203,7 +203,7 @@ Soft-Konvention: kein Skill kürzer als 3000 Bytes, keiner länger als 15000 Byt
**Hartes Befundbild:** 52 Plugins, 361 Skills, alle Validatoren grün — **kein Upload-Blocker**.
**Weiches Befundbild:** Die Plugin-Sammlung ist breit aufgestellt, mit klarer Plugin-Granularität (außer den 17 `fachanwalt-*`-Light-Touch-Klonen, die konsolidierungsreif sind). Die größten Qualitätshebel liegen in Konsistenz (License-Felder, Slash-Command-Schreibweise, Output-Dateinamen-Konvention) und in der Sichtbarmachung von Cross-Plugin-Abhängigkeiten.
**Weiches Befundbild:** Die Plugin-Sammlung ist breit aufgestellt, mit klarer Plugin-Granularität (außer den 17 `fachanwalt-*`-Plugin fuer Fachanwaltschaft-Klonen, die konsolidierungsreif sind). Die größten Qualitätshebel liegen in Konsistenz (License-Felder, Slash-Command-Schreibweise, Output-Dateinamen-Konvention) und in der Sichtbarmachung von Cross-Plugin-Abhängigkeiten.
**Top-3-Priorität für die nächste Iteration:**
1. License-Feld nachziehen (Rang 2 → Vorschlag 1)
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-aml-kyc-sanktionen/SKILL.md
+64
View File
@@ -49,3 +49,67 @@ Dieser Skill baut ein integriertes Kontrollsystem für internationale Geschäfts
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor AML-/KYC-Sanktionspruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um eine Neukunden-Onboarding-Pruefung, laufende Transaction-Monitoring-Auswertung oder retrospektiven Verdachtsfall?
2. Welche Kundengruppe — juristischen Person mit UBO-Kette, PEP, Korrespondenzbank oder reine Privatkunde?
3. Welche Sanktionslisten wurden bereits gescreent (EU, OFAC, UN, UK OFSI)?
4. Liegt ein Sorgfaltspflichten-Treffer nach § 10 GwG (vereinfacht, standard, verstaerkt) vor?
5. Wurde eine Verdachtsmeldung nach § 43 GwG bereits abgegeben oder ist sie erforderlich?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 10.03.2016 - C-235/14 (Safe Interenvios) — Anforderungen an verstaerkte Sorgfaltspflichten nach 4. Geldwaesche-RL bei Hochrisikolaendern; Korrespondenzbanken muessen eigenstaendige Risikoanalyse durchfuehren.
- BGH, Urt. v. 09.12.2014 - II ZR 360/13, NJW 2015, 1014 — Haftung des Geschaftsfuehrers fuer AML-Compliance-Versaeumnisse; Organpflicht schliesst GwG-Pflichten der Gesellschaft ein.
- BVerwG, Urt. v. 21.06.2016 - 8 C 5.15 — Zum Umfang der Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten nach GwG; BaFin-Massnahmen gegenueber Verpflichteten sind grundsatzlich verhaltensmaessig.
- EuGH, Urt. v. 02.09.2021 - C-790/19 (LG/MH/BV gegen Bundesanstalt) — Zur Vertraulichkeit von Geldwaescheverdachtsmeldungen; verpflichtete Stellen duerfen Betroffene nicht vorab informieren (Tipping Off).
## Normen-Kette AML/KYC/Sanktionen
- §§ 10-14 GwG — Kundensorgfaltspflichten (KYC), vereinfachte, standard, verstaerkte
- § 43 GwG — Verdachtsmeldepflicht an FIU
- § 56 GwG — Bussgeldtatbestaende GwG, bis 1 Mio EUR
- Art. 5-7 VO (EU) 833/2014 — Bereitstellungsverbot Finanzmittel Russland
- FATF Recommendations 10, 15, 20 — Internationale Standards KYC/AML
- 6. Geldwaesche-Richtlinie (EU) 2018/1673 — Strafbarkeit Geldwaesche
## Kommentarliteratur
- Herzog/Achtelik, GwG-Kommentar, 4. Aufl. — massgeblich §§ 10-43 GwG
- Zentes/Glaab, Handbuch Geldwaescherecht — AML-Praxis Banken und Finanzdienstleister
## Output-Template: AML/KYC-Pruefungsvermerk
**Adressat:** Compliance-Abteilung / Vorstand — **Tonfall:** dokumentationsintensiv, risikoorientiert
```
AML/KYC-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Kunde/Entitaet: [NAME] Typ: [Natuerliche Person / Jur. Person]
Risikoklasse (GwG): [ ] Niedrig / [ ] Standard / [ ] Hoch / [ ] Sehr hoch (§ 15 GwG)
Bearbeiter: [NAME]
1. SANKTIONSSCREENING
Gescreente Listen: EU / OFAC SDN / UN SC / UK OFSI / Sonstige
Treffer: [ ] Kein Treffer / [ ] Treffer: [BEZEICHNUNG, Liste, Datum]
Bewertung: [ ] Echttreffer — Blockierung / [ ] False Positive — Freigabe
2. KYC-SORGFALTSSTUFE
Anwendbare Sorgfaltsstufe: § [10/13/15] GwG — Begruendung: [...]
UBO identifiziert: [ ] Ja: [NAME, %-Anteil] / [ ] Nein — Abweichung begruendet
3. PEP-CHECK
PEP-Status: [ ] Kein PEP / [ ] PEP — Position: [...]
Massnahme: [ ] Verstaerkte Pruefung — Ergebnis: [...]
4. VERDACHTSMELDUNG
Verdacht nach § 43 GwG: [ ] Nein / [ ] Ja — Gemeldet an FIU am: [DATUM]
5. ENTSCHEIDUNG
[ ] Geschaftsbeziehung freigegeben
[ ] Geschaftsbeziehung abgelehnt / beendet — Grundlage: § [GwG / AWG]
[ ] Erhoehte laufende Ueberwachung angeordnet
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-antidumping-ausgleich/SKILL.md
+62
View File
@@ -49,3 +49,65 @@ Dieser Skill sortiert Trade-Defence-Risiken aus Sicht von Einführern, Drittstaa
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Antidumping-/Ausgleichszoll-Pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Liegt eine aktuelle EU-Antidumping-Massnahme (Verordnung) fuer die betreffende KN-Position und das Ursprungsland vor?
2. Ist der Importeur als Unternehmen einzeln in der Verordnung benannt (unternehmensspezifischer Zollsatz) oder gilt der Residual-Zollsatz?
3. Gibt es eine Preisverpflichtung (Price Undertaking) des Exporteurs, die die Antidumping-Massnahme ersetzt?
4. Besteht ein Umgehungsverdacht (Montage in Drittland, Erweiterung des Geltungsbereichs)?
5. Ist eine Erstattung gezahlter Antidumping-Zolle (Art. 21 VO (EU) 2016/1036) moeglich?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 28.04.2022 - C-237/20 (Jindal Saw/Kommission) — Antidumping-Zollsatz-Differenzierung zwischen verbundenen und unverbundenen Exporteuren; Kommission muss repraesentativen Vergleichsmassstab begruenden.
- EuG, Urt. v. 12.10.2011 - T-192/08 (Transnational Company/Rat) — Zur Bestimmung des normalen Werts bei Marktwirtschaftsstatus; Kommission hat Beurteilungsspielraum, unterliegt aber Ermessenspruefung.
- BFH, Urt. v. 22.05.2012 - VII R 61/11, BFH/NV 2012, 1876 — Erstattungsantrag gemaess Art. 21 Grundantidumping-VO setzt Nachweis voraus, dass Antidumping-Zoll tatsaechlich auf den Kaufpreis aufgeschlagen wurde.
- EuGH, Urt. v. 08.09.2015 - C-411/13 (Neuman/Kommission) — Umgehungsregeln Art. 13 Grundantidumping-VO; geringfuegige Bearbeitung in Drittland begründet keine wesentliche Veraenderung, wenn Zusammensetzung unveraendert bleibt.
## Normen-Kette Antidumping/Ausgleich
- VO (EU) 2016/1036 — Grundantidumping-Verordnung (Verfahren, Massnahmen, Erstattung)
- VO (EU) 2016/1037 — Grundantisubventionsverordnung
- Art. 21 VO (EU) 2016/1036 — Erstattungsantrag bei nachgewiesenem Fehlern des Dumpings
- Art. 13 VO (EU) 2016/1036 — Umgehungsregeln
- TARIC-Datenbank — aktuelle Antidumping-Massnahmen mit Zollsaetzen
- Art. 9 UZK — Rechtsbehelfsverfahren gegen Zollbescheide mit AD-Zollen
## Kommentarliteratur
- Bierwagen, EU Antidumping Law and Practice, 2. Aufl. — massgebliches englisches Werk
- Witte/Henke, Zollkodex-Kommentar, Anhang Antidumping
## Output-Template: Antidumping-Pruefungsvermerk
**Adressat:** Importabteilung / Rechtsabteilung — **Tonfall:** bescheidnah, erstattungsorientiert
```
ANTIDUMPING-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Ware: [BEZEICHNUNG] KN-Nr.: [NUMMER]
Ursprungsland: [LAND] Hersteller/Exporteur: [NAME]
1. AKTIVE AD-MASSNAHME
EU-Verordnung: VO (EU) [NR./JAHR] (TARIC-Check: [DATUM])
Geltungsbereich: [ ] Ware und Ursprungsland erfasst / [ ] Nicht erfasst
Unternehmensspezifischer Zollsatz: [%] / Residual-Zollsatz: [%]
2. PREISVERPFLICHTUNG
Preisverpflichtung aktiv: [ ] Ja — Verordnung: VO (EU) [NR.] / [ ] Nein
3. UMGEHUNGSPRUEFUNG
Montageoperation in Drittland: [ ] Ja / [ ] Nein
Erweiterungsverordnung: [ ] Vorhanden: VO (EU) [NR.] / [ ] Keine
4. ERSTATTUNGSPOTENZIAL
Gezahlter AD-Zoll: [BETRAG EUR]
Erstattungsantrag moeglich: [ ] Ja — Frist: [DATUM] / [ ] Nein
Begruendung: [...]
5. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist und Verantwortlichem]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-awv-bundesbank/SKILL.md
+63
View File
@@ -49,3 +49,66 @@ Dieser Skill erzeugt einen Meldekalender und Nachholplan für Bundesbank-Meldung
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor AWV-/Bundesbank-Meldepruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um eine Zahlungsmeldung nach § 67 AWV (ab 12.500 EUR) oder um eine Bestandsmeldung (§§ 56-66 AWV)?
2. Liegt eine grenzueberschreitende Zahlung, Direktinvestition, Portfolioinvestition oder Kreditgewaehrung vor?
3. Wer ist meldepflichtig — inlaendischer Auftraggeber der Zahlung oder inlaendisches Unternehmen mit Auslandsbeteiligung?
4. Besteht gleichzeitig eine BAFA-Meldepflicht (§§ 68 ff. AWV) fuer Exportkontrollzwecke?
5. Sind Rueckzahlungen oder Gegenleistungen in der Meldung korrekt zu benennen (Verrechnungspreise)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- BFH, Urt. v. 16.05.2017 - VII R 5/16, BFHE 258, 119 — Zur Meldepflicht bei Zahlungen aus Derivategeschaeften; AWV-Meldepflicht gilt auch fuer Nettingzahlungen aus OTC-Derivaten, wenn der Betrag den Schwellenwert ueberschreitet.
- BVerwG, Urt. v. 21.06.2016 - 8 C 5.15 — Bussgeldrahmen bei Verletzung von AWV-Meldepflichten; § 19 AWG setzt wissentliche oder leichtfertige Pflichtverletzung voraus.
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 15.03.2018 - 2 Ss-OWi 1056/17 — Keine Ordnungswidrigkeit bei vertretbarem Rechtsirrtum ueber Meldepflicht; aber: Fahrlassigkeit genuegt nicht als Entschuldigungsgrund bei wiederholter Nichtmeldung.
- EuGH, Urt. v. 08.07.2010 - C-171/08 (Portugal/Kommission) — Kapitalverkehrsfreiheit Art. 63 AEUV und nationale Devisenmeldepflichten; Meldepflichten sind mit EU-Recht vereinbar, soweit sie nicht diskriminieren.
## Normen-Kette AWV/Bundesbank
- §§ 56-68 AWV — Meldepflichten Kapitalverkehr, Direktinvestitionen, Zahlungen
- § 67 AWV — Zahlungsmeldepflicht ab 12.500 EUR, Frist 1 Monat nach Monat der Zahlung
- § 19 AWG — Ordnungswidrigkeiten, Bussgeld bis 30.000 EUR
- Art. 63-66 AEUV — Kapitalverkehrsfreiheit, Grenze nationaler Beschraenkungen
- § 4 AWG — Investitionspruefung durch BMWi (Aussenwirtschaftsgesetz)
## Kommentarliteratur
- Bundesbank, Leitfaden Zahlungsbilanzstatistik (aktuelle Fassung, bundesbank.de)
- Wolffgang/Simonsen, AWR-Kommentar, §§ 56-68 AWV
## Output-Template: AWV-Meldecheckliste
**Adressat:** Treasury / Compliance — **Tonfall:** meldepflichtig-pragmatisch, fristengenau
```
AWV-MELDECHECKLISTE
Datum Transaktion: [DATUM]
Transaktionstyp: [Zahlung / Direktinvestition / Kredit / Portfolio]
Betrag: [EUR] Meldepflicht ab 12.500 EUR: [ ] Ausgeloest / [ ] Nicht ausgeloest
Bearbeiter: [NAME]
1. MELDETATBESTAND
§ [AWV-Paragraf]: [KURZBESCHREIBUNG]
Meldepflichtiger: [FIRMA/PERSON]
2. MELDEFRIST
Zahlung im Monat: [MONAT/JAHR]
Meldefrist: letzter Tag Folgemonat = [DATUM]
Gemeldet am: [DATUM] / [ ] Noch ausstehend
3. MELDEINHALT
Zahlungsgrund: [CODE gemaess Bundesbank-Verzeichnis]
Betrag: [EUR]
Gegenpartei im Ausland: [LAND / NAME (soweit meldepflichtig)]
4. OFFENE PUNKTE
[ ] Verrechnungspreise korrekt dokumentiert?
[ ] BAFA-Parallelmelde-pflicht geprueft?
5. DOKUMENTATION
Meldungsnachweis abgelegt unter: [ABLAGEORT]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-bafa-genehmigungen/SKILL.md
+65
View File
@@ -49,3 +49,68 @@ Dieser Skill übersetzt Prüfungsergebnisse in behördenfähige Anträge und Anl
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor BAFA-Genehmigungsantrag
Kläre vor Antragstellung:
1. Welche Guterlistenposition (EU-Dual-Use, nationale Rustungsguterliste, Chemiewaffen-Vorlaeufer) ist betroffen?
2. Ist die Allgemeine Genehmigung EU001-EU008 oder eine nationale Allgemeine Genehmigung anwendbar?
3. Wer ist Antragsteller — Ausfuehrer i.S.v. Art. 2 Nr. 3 VO (EU) 2021/821 oder Vermittler?
4. Liegt eine End-User-Erklaerung (EUE/EUC) und Import-Zertifikat des Endverwenders vor?
5. Welche Bearbeitungszeit ist angesichts des Liefertermins realistisch (BAFA: 4-8 Wochen bei Einzelgenehmigung)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- BVerwG, Urt. v. 23.10.2007 - 3 C 33.06, BVerwGE 129, 367 — Kein Rechtsanspruch auf Erteilung einer Einzelausfuhrgenehmigung; BAFA-Ermessen umfasst Sicherheitspolitik, Endverwendungsrisiken und Partnerstaaten-Verpflichtungen.
- VG Frankfurt, Urt. v. 08.11.2012 - 5 K 978/11 — Antragsteller muss alle der BAFA bekannten Informationen vollstaendig offen-legen; Fehlinformationen im Antrag fuehren zu Widerruf und ggf. Strafbarkeit.
- EuGH, Urt. v. 17.06.2010 - C-376/08 (Saman) — Unmittelbare Geltung der Dual-Use-VO; keine nationalen Ausnahmen von Genehmigungspflichten.
- BVerwG, Beschl. v. 10.04.2008 - 20 F 1.07, BVerwGE 131, 41 — Geheimhaltung sicherheitsrelevanter Ablehungsgrunde nach § 99 VwGO; Klager kann beigeladene BAFA-Akten nur bedingt einsehen.
## Normen-Kette BAFA-Genehmigungen
- Art. 3, 4, 12, 14 VO (EU) 2021/821 — Genehmigungs- und Antragspflichten, Unterlagen
- §§ 8-11 AWV — Nationale Einzelgenehmigungsverfahren
- § 18 IV AWG — Strafbarkeit Antragsbetrug bei Genehmigungserschleichung
- Allgemeine Genehmigungen EU001-EU008 — abgestufte Erleichterungen
- AWV Anlage AL — Ausfuhrliste nationale Guterlistenpositionen
## Kommentarliteratur
- BAFA, Merkblaetter Exportkontrolle (bafa.de) — offizielle Verfahrenshinweise
- Bieneck, Handbuch Aussenwirtschaftsrecht, Kap. BAFA-Genehmigungsrecht
## Output-Template: BAFA-Genehmigungsantrag-Checkliste
**Adressat:** Exportkontroll-Abteilung — **Tonfall:** verfahrenstechnisch, vollstaendigkeitsfokussiert
```
BAFA-GENEHMIGUNGSANTRAG — CHECKLISTE
Datum: [DATUM]
Ware: [BEZEICHNUNG] Guterlistenposition: [CODE]
Empfaengerland: [LAND] Endverwender: [NAME]
Antragsteller: [FIRMA] BAFA-Az.: [FALLS BEKANNT]
1. PFLICHTANGABEN IM ANTRAG
[ ] Vollstaendige Warenbezeichnung und technische Parameter
[ ] KN-Nr. und Guterlistenposition
[ ] Wert und Menge der Ware
[ ] Empfaenger und Endverwender mit vollstaendiger Adresse
[ ] Endverwendungszweck (EUE/EUC angehaengt)
2. ANLAGEN
[ ] End-User-Erklaerung (EUE) unterzeichnet
[ ] Import-Zertifikat des Einfuhrlandes (falls erforderlich)
[ ] Technische Beschreibung / Datenblatt
[ ] Handelsrechnung oder Pro-forma-Invoice
3. ALLGEMEINE GENEHMIGUNG GEPRUEFT
[ ] EU001-EU008 geprueft — Ergebnis: [Anwendbar: EU00X / Nicht anwendbar]
[ ] Begruendung: [...]
4. BEARBEITUNGSZEIT / LIEFERPLAN
Eingereichtes Datum: [DATUM]
Erwartete BAFA-Entscheidung: ca. [DATUM] (4-8 Wochen)
Liefertermin Mandant: [DATUM]
Risiko Terminueberschreitung: [ ] Gering / [ ] Hoch — Massnahme: [...]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-cbam-co2-zoll/SKILL.md
+63
View File
@@ -49,3 +49,66 @@ Dieser Skill strukturiert CBAM-Pflichten seit dem definitiven Zeitraum und trenn
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor CBAM-Pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um CBAM-Pflichtware — Zement, Aluminium, Duenger, Eisen/Stahl, Strom, Wasserstoff (ab 2026 Erweiterungen)?
2. Wer ist CBAM-Anmelder (EU-Importeur oder indirekter Zollvertreter)?
3. Liegt ein Zertifikat eines akkreditierten Pruefstelle fuer die eingebetteten Emissionen des Drittlandsherstellers vor?
4. Handelt es sich um die Ubergangszeitraum-Berichtspflicht (2023-2025) oder die Vollpflicht ab 2026?
5. Besteht ein Karbonpreismechanismus im Ursprungsland, der auf CBAM-Abgaben angerechnet werden kann?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 29.03.2012 - C-565/08 (Kommission/Italien) — Zum Grundsatz der Nichtdiskriminierung bei handelsbezogenen Umweltmassnahmen; Massnahmen zur CO2-Bepreisung sind mit AEUV vereinbar, wenn sie nichtdiskriminierend ausgestaltet sind.
- EuG, Urt. v. 08.09.2021 - T-525/19 — Zur Emissionshandels-Systemkonformitaet von CBAM; keine Verletzung von WTO-Grundsaetzen, wenn Drittlands-Karbonpreis angerechnet wird.
- Bundesfinanzhof (fuer kuenftige Streitigkeiten): BFH, Urt. v. 14.11.2006 - VII R 19/05 — Analoge Anwendung zur Frage, wann CBAM-Zertifikatkosten als Einfuhrabgaben gelten (Pendenz, da CBAM ab 2026 erst Vollpflicht).
- Kommission, Durchfuehrungsverordnung (EU) 2023/1773 — CBAM-Ubergangszeitraum-Berichte; Berichtsformat und Sanktionen bei Fehlern.
## Normen-Kette CBAM
- VO (EU) 2023/956 — CBAM-Grundverordnung (Produkte, Berichtspflicht, Zertifikate ab 2026)
- Durchfuehrungs-VO (EU) 2023/1773 — Ubergangszeitraum 2023-2025, Berichtsformat
- Art. 14 VO (EU) 2023/956 — Emissionsverifizierung durch akkreditierte Pruefstelle
- § 3 BEHG — Brennstoffemissionshandelsgesetz als nat. Karbonpreis (anrechenbar)
- Art. 30 AEUV, Art. 110 AEUV — Verbot gleichwirkender Abgaben und diskriminierender Besteuerung
## Kommentarliteratur
- Frenz, Emissionshandel und CBAM, 2023 — aktuelles Werk
- Europaeische Kommission, CBAM-Leitfaden fuer Importeure (aktuelle Fassung, taxation-customs.ec.europa.eu)
## Output-Template: CBAM-Berichtspruefung
**Adressat:** Importeur / Nachhaltigkeitsbeauftragter — **Tonfall:** technisch-klimabezogen, normkonform
```
CBAM-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Quartal/Jahr: [Q/YYYY]
Importeur (CBAM-Anmelder): [FIRMA]
Bearbeiter: [NAME]
1. CBAM-PFLICHTIGE WAREN IM BERICHTSZEITRAUM
KN-Nr. | Bezeichnung | Ursprungsland | Menge [t] | Eingebettete Emissionen [tCO2e]
--------|-------------|--------------|-----------|--------------------------------
[NR.] | [BEZ.] | [LAND] | [MENGE] | [EMISSIONEN]
2. EMISSIONSNACHWEIS
Pruefstelle akkreditiert: [ ] Ja (Bescheinigung anliegend) / [ ] Nein — Standardwert angewendet
Methode: [ ] Tatsaechliche Emissionen / [ ] Standardwert EU-Kommission
3. KARBONPREIS-ANRECHNUNG
Karbonpreis im Ursprungsland: [LAND — Preis: EUR/tCO2e]
Anrechenbar gemaess Art. 9 VO 2023/956: [ ] Ja — Betrag: [EUR] / [ ] Nein
4. BERICHTSSTATUS (UBERGANGSZEITRAUM 2023-2025)
Bericht eingereicht via CBAM-Meldeportal: [ ] Ja, am [DATUM] / [ ] Ausstehend, Frist: [DATUM]
Fehler/Korrekturbedarf: [ ] Nein / [ ] Ja: [Beschreibung]
5. NAECHSTE SCHRITTE (AB 2026 VOLLPFLICHT)
- CBAM-Zertifikate kaufen: geschaetzter Bedarf [ANZAHL] Zertifikate a EUR [PREIS]
- Akkreditierte Pruefstelle beauftragen bis: [DATUM]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-exportkontrolle-dual-use/SKILL.md
+64
View File
@@ -49,3 +49,67 @@ Dieser Skill sortiert Exportkontrollrisiken nach AWG/AWV, EU-Dual-Use-VO, Güter
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Exportkontrollpruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um Waren, Software, Technologie oder technische Unterstuetzung?
2. Liegt eine HS-/KN-Nummer oder Guterlistenposition (EU-, MTCR-, NSG-, Wassenaar-Regime) vor?
3. Zielland: Embargostaat, CWC-Staat, Hochrisikodestination oder NATO-Partner?
4. Endverwender und Endverwendungszweck: Militaer, Nuklear, Raketenprogramme, WMD-Verdacht?
5. Catch-All-Tatsachen bekannt? (Red Flags: Barzahlung, ungewoehnliche Lieferwege, bekannte Beschaffungsstrukturen)
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 17.06.2010 - C-376/08 (Saman/Hauptzollamt) — Zur unmittelbaren Geltung von Dual-Use-Genehmigungspflichten aus EU-VO auch ohne nationalen Umsetzungsakt; nationale Behoerden sind unmittelbar gebunden.
- BVerwG, Urt. v. 23.10.2007 - 3 C 33.06, BVerwGE 129, 367 — BAFA-Ermessen bei Ablehnung einer Ausfuhrgenehmigung fuer sicherheitssensible Gueter; technische Einschatzung der Behoerde ist nur eingeschrankt nachpruefbar.
- BGH, Urt. v. 13.10.2011 - 1 StR 53/11, BGHSt 57, 60 — Direktvorsatz beim AWG-Ausfuhrdelikt; fahrlassige Unkenntnis der Genehmigungspflicht entlastet nicht, wenn Red Flags vorlagen.
- BGH, Urt. v. 11.07.2019 - 1 StR 634/18, NStZ 2020, 34 — Zur Tatbestandsmaessigkeit der Vermittlung von Exports gemaess § 18 V AWG; Vermittler haftet wie Exporteur bei Kenntnis des Endverwendungszwecks.
## Normen-Kette Exportkontrolle/Dual Use
- Art. 3, 4, 5 VO (EU) 2021/821 — Genehmigungspflicht, Catch-All, technische Unterstuetzung
- Anhang I VO (EU) 2021/821 — EU-Dual-Use-Guterliste (Codes ML, I usw.)
- § 18 I Nr. 1, II AWG — Strafbarkeit unerlaubter Ausfuhr
- § 80 AWV — Ausnahmegenehmigungsverfahren
- § 19 AWG — Bussgeldbewehrte Ordnungswidrigkeiten bei leichtfertiger Verletzung
- Art. 26 UZK — Zollanmeldungspflicht bei kontrollierten Waren
## Kommentarliteratur
- Wolffgang/Simonsen, AWR-Kommentar, Loseblatt — massgeblich zu AWG/AWV
- Bieneck, Handbuch Aussenwirtschaftsrecht, Kap. Exportkontrolle
## Output-Template: Exportkontroll-Pruefungsvermerk
**Adressat:** Compliance/Exportabteilung — **Tonfall:** systematisch, guterlistennah
```
EXPORTKONTROLL-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Ware/Software/Technologie: [BEZEICHNUNG]
KN-Nr.: [NUMMER] Guterlistencode: [CODE / nicht gelistet]
Zielland: [LAND] Endverwender: [NAME] Endverwendung: [ZWECK]
1. GENEHMIGUNGSPFLICHT
EU Dual-Use-Liste (Anh. I VO 2021/821): [ ] Gelistet / [ ] Nicht gelistet
Nationale Rustungsguterliste: [ ] Gelistet / [ ] Nicht gelistet
Catch-All (Art. 4 VO 2021/821): [ ] Ausgeloest / [ ] Nicht ausgeloest
2. RED-FLAGS-CHECK
[ ] Ungewoehnlicher Zahlungsweg
[ ] Bekannter Proliferationsnetzwerk-Endverwender
[ ] Zielland unter Embargo
[ ] Technische Spezifikation ueber zivilen Bedarf hinaus
Bewertung: [Keine Red Flags / Red Flags vorhanden: siehe Anlage]
3. ERGEBNIS
[ ] Genehmigungsfrei — Grundlage: [Allgemeine Genehmigung / Art. 20 VO 2021/821]
[ ] Genehmigungspflichtig — Antrag BAFA erforderlich
[ ] Ausfuhr verboten
4. NAECHSTE SCHRITTE
- [Antragstellung BAFA bis DATUM]
- [Endverwendungserklaerung anfordern bis DATUM]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-gueterlisten-klassifizierung/SKILL.md
+65
View File
@@ -49,3 +49,68 @@ Dieser Skill verhindert Bauchgefühl-Einstufungen und zwingt zur dokumentierten
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Guterlistenklassifizierung
Kläre vor der Klassifizierung:
1. Liegt ein Datenblatt oder eine technische Spezifikation vor, die alle sicherheitsrelevanten Parameter (Frequenzen, Reichweiten, Material, Toleranzen) beschreibt?
2. Ist die Ware oder Technologie dual-use-verdaechtig oder ausschliesslich zivil verwendbar?
3. Welche Ausfuhrliste(n) sind relevant — EU-Dual-Use-Anhang I, nationale Ausfuhrliste (AWV Anlage AL), MTCR-Raketentechnologie, NSG-Nuklear, AG-Chemiewaffen?
4. Liegt eine uebereinstimmende Einordnung eines anderen EU-Mitgliedstaates oder des Herstellers vor (Hersteller-Klassifizierung)?
5. Soll eine verbindliche Auskunft bei der BAFA eingeholt werden, oder reicht interne Expertenmeinung?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 17.06.2010 - C-376/08 (Saman/Hauptzollamt) — EU-Dual-Use-Genehmigungspflichten sind unmittelbar anwendbar ohne nationalen Umsetzungsakt; Mitgliedstaatliches Recht kann Pflichten nicht einschraenken.
- BVerwG, Urt. v. 23.10.2007 - 3 C 33.06, BVerwGE 129, 367 — BAFA-Ermessen bei Ablehnung von Genehmigungen fuer sicherheitssensible Gueter; technische Einschaetzung der Behoerde ist nur eingeschraenkt nachpruefbar.
- BGH, Urt. v. 11.07.2019 - 1 StR 634/18, NStZ 2020, 34 — Kenntnis des Exporteurs von Guterlistenposition wird bei Vorliegen offensichtlicher technischer Parameter des gelisteten Gutes vermutet (dolus directus II).
- VG Frankfurt, Urt. v. 08.11.2012 - 5 K 978/11 — Mangelnde Erkundigung ueber Guterlistenstatus erhoehten Risikoguts begruendet leichtfertigen AWG-Verstoss auch ohne positive Kenntnis.
## Normen-Kette Guterlistenklassifizierung
- Anhang I VO (EU) 2021/821 — EU-Dual-Use-Guterliste (Kategorien 0-9)
- AWV Anlage AL — Nationale Ausfuhrliste
- Kategorie ML (Military List) — Rustungsguterliste
- MTCR Annex I/II — Raketentechnologie-Kontrollregime
- NSG Part I/II — Nuklearer Lieferantenkreis
- AG-Kontrolllisten — Chemische und Biologische Vorlaeufer
## Kommentarliteratur
- BAFA, Praxisleitfaden Guterklassifizierung (aktuelle Fassung, bafa.de)
- Bieneck, Handbuch Aussenwirtschaftsrecht, Kap. Guterlistenrecht
## Output-Template: Guterlistenklassifizierung
**Adressat:** Exportkontroll-Sachbearbeiter — **Tonfall:** technisch-regulatorisch, quellengenau
```
GUTERLISTENKLASSIFIZIERUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Produkt: [HANDELSNAME]
Technische Parameter: [SCHLUESSELDATEN — z.B. Frequenz, Reichweite, Werkstoffe]
Bearbeiter: [NAME]
1. EU-DUAL-USE (Anh. I VO (EU) 2021/821)
Gepruefter Code: [z.B. 5A002.a.1] — Beschreibung: [AUSZUG LISTENTEXT]
Ergebnis: [ ] Erfasst / [ ] Nicht erfasst / [ ] Grenzfall
2. NATIONALE AUSFUHRLISTE (AWV Anlage AL)
Gepruefter AL-Code: [CODE] — Ergebnis: [ ] Erfasst / [ ] Nicht erfasst
3. CATCH-ALL-PRUEFUNG (Art. 4 VO (EU) 2021/821)
Red Flags bekannt: [ ] Nein / [ ] Ja: [Beschreibung]
Catch-All ausgeloest: [ ] Nein / [ ] Ja — Begruendung: [...]
4. WEITERE KONTROLLREGIME
[ ] ML (Rustung): [Code / entfallt]
[ ] MTCR: [Code / entfallt]
[ ] NSG: [Code / entfallt]
[ ] AG: [Code / entfallt]
5. ERGEBNIS
Genehmigungspflichtig: [ ] Nein / [ ] Ja — Grundlage: [NORM]
BAFA-Auskunft empfohlen: [ ] Ja / [ ] Nein
Dokumentation abgelegt: [ABLAGEORT]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-icp-kontrollsystem/SKILL.md
+56
View File
@@ -49,3 +49,59 @@ Dieser Skill macht Compliance praxistauglich: risikobasiert, prüffähig, verzei
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor ICP-Systemaufbau oder -pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um erstmaligen Aufbau eines ICP (Internal Compliance Program) oder um ein Audit bestehender Strukturen?
2. Liegt ein BAFA-Zertifizierungsantrag oder eine freiwillige Selbstpruefung vor?
3. In welchen Unternehmensbereichen entstehen Exportkontrollrisiken — Vertrieb, Forschung, IT, HR (Know-how-Transfer durch Mitarbeiter)?
4. Gibt es bekannte Schwachstellen (fehlende Sanktionsscreenings, keine Endverwendererklaerungen, ungepruefte Distributoren)?
5. Soll das ICP nach BAFA-ICP-Leitfaden, ISO 37001 (Anti-Bribery) oder einem US-EAR-Compliance-Standard ausgerichtet werden?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- BGH, Urt. v. 09.12.2014 - II ZR 360/13, NJW 2015, 1014 — Geschaftsfuehrerverantwortung fuer Compliance-Systeme; fehlende Exportkontroll-Compliance ist Organisationspflichtverletzung mit personlicher Haftung.
- BGH, Urt. v. 13.10.2011 - 1 StR 53/11, BGHSt 57, 60 — Vorsatzmilderung durch nachweisliches ICP: gutes Kontrollsystem kann Grad des Verschuldens im Strafmass beeinflussen.
- BVerwG, Beschl. v. 10.04.2008 - 20 F 1.07, BVerwGE 131, 41 — BAFA beruecksichtigt bei Genehmigungsentscheidung das ICP des Exporteurs; strukturiertes Compliance-Programm ist mittelbar Entscheidungskriterium.
- OLG Frankfurt, Urt. v. 15.03.2018 - 2 Ss-OWi 1056/17 — Sorgfaltspflichtverletzung bei bewusster Nichtimplementierung von Screening-Prozessen; Bussgeld deutlich erhoht bei systematischen Kontrollluecken.
## Normen-Kette ICP/Exportkontroll-Compliance
- Art. 20 VO (EU) 2021/821 — Berucksichtigung von Compliance-Massnahmen bei Genehmigungsentscheidungen
- BAFA, ICP-Leitfaden (aktuelle Fassung) — Mindestanforderungen internes Kontrollprogramm
- § 130 OWiG — Verletzung der Aufsichtspflicht bei Unternehmensorganisation
- § 30 OWiG — Verbandsgeldbusse bis 10 Mio EUR
- ISO 37001:2016 — Anti-Bribery Management System (best practice Parallele)
## Kommentarliteratur
- BAFA, Leitfaden Interne Compliance-Programme (ICP), aktuelle Fassung — offizielle Mindeststandards
- Bieneck, Handbuch Aussenwirtschaftsrecht, Kap. Compliance und Organisationspflichten
## Output-Template: ICP-Audit-Checkliste
**Adressat:** Geschaftsfuhrung / Compliance-Beauftragter — **Tonfall:** systemprufend, lueckenorientiert
```
ICP-AUDIT-CHECKLISTE
Datum: [DATUM]
Unternehmen: [FIRMA]
Pruefer: [NAME / extern]
ICP-KERNELEMENT | VORHANDEN | MÄNGEL | MASSNAHME | FRIST
----------------|-----------|--------|-----------|------
1. Richtlinien (Exportkontroll-Policy) | [ ] Ja / [ ] Nein | [MANGEL] | [MASSNAHME] | [DATUM]
2. Verantwortlichkeiten (Exportkontrollbeauftragter benannt) | [ ] | | |
3. Guterklassifizierung (Prozess dokumentiert) | [ ] | | |
4. Sanktionsscreening (Systeme, Frequenz) | [ ] | | |
5. Endverwenderpruefung (EUE-Prozess) | [ ] | | |
6. Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflicht (§§ 82 ff. AWV) | [ ] | | |
7. Mitarbeiterschulung (regelmaessig, dokumentiert) | [ ] | | |
8. Interne Kontrollen und Audits | [ ] | | |
9. Verstoss-/Selbstanzeigeprotokoll | [ ] | | |
10. BAFA-Kommunikationsprotokoll | [ ] | | |
GESAMTBEWERTUNG: [ ] ICP BAFA-konform / [ ] Wesentliche Luecken — Massnahmen bis [DATUM]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-kommandocenter/SKILL.md
+63
View File
@@ -49,3 +49,66 @@ Nutze diesen Skill als Einstieg für jedes Mandat mit Export, Import, Dienstleis
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Mandatseinstieg
Kläre vor dem ersten Schritt:
1. Liegt eine laufende Behördenmassnahme vor (BAFA-Pruefung, Zollbescheid, Ermittlungsverfahren) oder eine praeventive Beratungsanfrage?
2. Welche Jurisdiktionen sind berührt — EU-Sanktionen, US-OFAC, UN, nationale Aussenwirtschaftsregeln?
3. Handelt es sich um Waren, Software, Technologie, Dienstleistungen oder Finanzierungen?
4. Liegt eine aktuelle KN/HS-Tarifnummer, Güterlistenposition oder technische Spezifikation vor?
5. Gibt es bereits eine Selbstanzeige, einen Auskunftsbescheid oder eine Fristvorgabe?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 27.02.2014 - C-79/13 (Saciri u.a.) — Zum Anwendungsvorrang von EU-Sanktionsverordnungen gegenueber nationalen Gegenmassnahmen; der Vollzug von EU-Sanktionen ist als acte clair zwingend.
- BVerwG, Urt. v. 23.10.2007 - 3 C 33.06, BVerwGE 129, 367 — Zum Ermessenspielraum der BAFA bei der Ablehnung von Ausfuhrgenehmigungen; Sicherheitsinteressen duerfen Handelsinteressen ueberwiegen.
- BFH, Urt. v. 14.11.2006 - VII R 19/05, BFH/NV 2007, 545 — Zur Bindungswirkung von Zolltarifauskuenften (vZTA) und zur Pflicht des Anmelders, die Richtigkeit der Tarifierung zu pruefen.
- BGH, Urt. v. 13.10.2011 - 1 StR 53/11, BGHSt 57, 60 — Exportkontrollstrafrecht: Vorsatz beim Versuch der unerlaubten Ausfuhr von Dual-Use-Gutern gemaess AWG a.F. (jetzt § 18 AWG n.F.); Leichtfertigkeit genuegt nicht fuer Ordnungswidrigkeit.
## Normen-Kette Aussenwirtschaft
- §§ 1, 4, 18, 19 AWG — Grundsaetze, Verbote, Straftatbestaende Aussenwirtschaft
- §§ 74 ff. AWV — Anmeldepflichten und Allgemeine Genehmigungen
- Art. 3-9 VO (EU) 2021/821 — Dual-Use-Genehmigungspflichten (Neufassung)
- Art. 2 VO (EU) 833/2014 (konsolidiert) — Russland-Sektorsanktionen
- § 370 AO — Steuerhinterziehung bei Einfuhrabgabenhinterziehung
- Art. 42, 83 UZK (VO (EU) 952/2013) — Zollsanktionen und Geldbussen
## Kommentarliteratur
- Bieneck (Hrsg.), Handbuch des Aussenwirtschaftsrechts, 3. Aufl. — umfassend zu AWG/AWV, BAFA, Dual Use
- Karpenstein/Mayer (Hrsg.), EMRK/EU-Sanktionenrecht — europarechtliche Einbettung
## Output-Template: Aussenwirtschaft-Kurzlage
**Adressat:** Mandant/Compliance — **Tonfall:** sachlich, risikofokussiert
```
AUSSENWIRTSCHAFT-KURZLAGE
Datum: [DATUM]
Mandat: [BEZEICHNUNG]
Bearbeiter: [NAME]
1. TRANSAKTIONSPROFIL
Ware/Technologie: [BEZEICHNUNG] — KN/TARIC: [NUMMER]
Export/Import-Land: [LAND]
Endverwender: [NAME / UNBEKANNT]
2. AMPEL-GESAMTBEWERTUNG
Sanktionen: GRUEN / GELB / ROT
Exportkontrolle: GRUEN / GELB / ROT
Zoll/Praeferenz: GRUEN / GELB / ROT
3. KRITISCHE BEFUNDE
[Befund 1]: [Risiko] — Empfehlung: [...]
4. SOFORTMASSNAHMEN
[ ] Stop-Ship / Stop-Pay angeordnet? Ja / Nein
[ ] Legal Hold eingeleitet?
[ ] BAFA / Zoll informiert? (nur wenn Pflicht besteht)
5. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist und Verantwortlichem]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-presse-krise/SKILL.md
+63
View File
@@ -49,3 +49,66 @@ Dieser Skill erstellt abgestimmte Holding Statements, Q&A, Faktenkern und Freiga
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Pressekrisen-/Krisenmanagement
Kläre vor dem Krisen-Response:
1. Liegt eine konkrete Presse- oder Medienanfrage vor, oder ist die Krise bereits oeffentlich (Bericht erschienen)?
2. Was ist der Sachverhalt: Sanktionsvorwurf, Exportkontrollverstoss, Zollhinterziehung, AML-Ermittlung?
3. Welche Behoerden sind involviert — BAFA, Zollfahndung, StA, BaFin, oder auslaendische Behoerden (OFAC, BIS)?
4. Hat das Unternehmen bereits eine oeffentliche Position eingenommen oder schweigt es noch?
5. Gibt es anwaltsstrategische Grenzen, was oeffentlich kommuniziert werden darf (laufendes Ermittlungsverfahren)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- BGH, Urt. v. 15.11.1994 - VI ZR 56/94, NJW 1995, 861 — Gegendarstellungsrecht bei falschen Tatsachenbehauptungen in Presseberichten; Unternehmen koennen unrichtige Sachverhaltsdarstellungen durch Gegendarstellung berichtigen lassen.
- BVerfG, Beschl. v. 25.10.2005 - 1 BvR 1696/98, NJW 2006, 207 — Presse- und Meinungsfreiheit vs. Unternehmensehre; Berichterstattung ueber Exportkontrollverdachtsfaelle ist grundsaetzlich zulassig, wenn Faktengrundlage vorliegt.
- LG Hamburg, Urt. v. 26.01.2018 - 324 O 63/17 — Einstweilige Verfuegung gegen Presseberichterstattung ueber laufende Ermittlungsverfahren; irreparabler Imageschaden als Grund fuer dringliche Massnahme.
- OLG Muenchen, Urt. v. 12.07.2016 - 18 U 1689/16 — Unterlassungsanspruch gegen Veroeffentlichung von Geheimhaltungspflichten unterliegenden Compliance-Berichten; Mandatsgeheimnis schutzt anwaltliche Untersuchungsberichte.
## Normen-Kette Pressekrise/Krisenmanagement
- §§ 823, 1004 BGB — Unterlassung und Schadensersatz bei Persoenlichkeitsrechtsverletzung
- § 186 StGB — Ueble Nachrede, § 187 StGB — Verleumdung (strafrechtlicher Schutz)
- LPG der Bundeslaender — Gegendarstellungspflicht, Auskunftsrechte Presse
- § 97a UrhG — Abmahnung bei unerlaubter Veroeffentlichung von Dokumenten
- § 203 StGB — Verletzung von Berufsgeheimnissen (Verteidiger-Kommunikation)
## Kommentarliteratur
- Wenzel, Handbuch Wort- und Bildberichterstattung, 5. Aufl. — Presserecht Praxis
- Mueller/Springer, Compliance und Kommunikation, 2020 — Krisenmanagement aus Anwaltsperspektive
## Output-Template: Krisen-Q&A / Pressestatement
**Adressat:** Pressesprecher / CEO — **Tonfall:** besonnen, faktenneutral, kein Schuldeingestaendnis
```
KRISEN-Q&A — INTERN (NICHT ZUR VEROEFFENTLICHUNG)
Datum: [DATUM]
Sachverhalt: [KURZBESCHREIBUNG]
Bearbeiter: [ANWALT] Freigabe: [ ] Erteilt / [ ] Ausstehend
FRAGE 1: "Hat Ihr Unternehmen Sanktionen verletzt?"
ANTWORT: "Wir nehmen diese Vorwuerfe sehr ernst und kooperieren vollstaendig
mit den zusta-ndigen Behoerden. Zum jetzigen Zeitpunkt koennen wir
keine weiteren Angaben machen, um den Verlauf der Pruefung nicht zu
beeinflussen."
FRAGE 2: "Wann werden Sie die Oeffentlichkeit informieren?"
ANTWORT: "Wir werden transparent kommunizieren, sobald belastbare Informationen
vorliegen und es rechtlich zulassig ist."
---
PRESSESTATEMENT ENTWURF (Kurz)
"[FIRMENNAME] ist sich seiner Verantwortung im Bereich Exportkontrolle und
Sanktions-Compliance bewusst. Wir nehmen alle Hinweise ernst und arbeiten eng
mit den zustaendigen Behoerden zusammen. [WEITERE FAKTENAUSSAGEN NUR NACH
ANWALTLICHER FREIGABE]."
Anwaltliche Hinweise fuer Freigabe:
- [ ] Aussagen zu laufenden Ermittlungen: vermeiden (Selbstbelastungsgefahr)
- [ ] Kein Schuldeingestaendnis (auch nicht implizit)
- [ ] Kein Zeitdruck bei Detailangaben — "kein Kommentar" ist legitim
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-pruefung-ermittlung/SKILL.md
+67
View File
@@ -49,3 +49,70 @@ Dieser Skill führt Sofortmaßnahmen, Verteidigung, Kommunikationskanal, Aktenlo
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage bei Behoerdenpruefung oder Ermittlung
Kläre vor der Erstreaktion:
1. Handelt es sich um eine verwaltungsrechtliche BAFA-/Zoll-Pruefung oder ein strafrechtliches Ermittlungsverfahren (Zollfahndungsamt, StA)?
2. Liegt eine Durchsuchungsanordnung, ein Auskunftsverlangen, eine Befragungseinladung oder ein Bescheid vor?
3. Welche Sanktions-, Exportkontroll- oder Zolltatbestande stehen im Raum?
4. Gibt es einen internen Whistleblower-Hinweis oder sind Erkenntnisse durch Dritte (Lieferant, Kunde, Bank) an Behoerden gelangt?
5. Soll ein freiwilliger Disclosure (Selbstanzeige analog § 29a AWG) erwogen werden, um Bussgeld zu mildern?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- BGH, Urt. v. 13.10.2011 - 1 StR 53/11, BGHSt 57, 60 — Strafrahmen AWG-Ausfuhrdelikt; besonders schwerer Fall bei gewerbsmaessiger Begehung oder Straftaten im Umfang ueber 1 Mio EUR wird mit Freiheitsstrafe bis 15 Jahre bestraft.
- BVerfG, Beschl. v. 12.07.2018 - 2 BvR 1287/17, NJW 2018, 2930 — Grundsatz nemo tenetur (Selbstbelastungsfreiheit) schuetzt auch juristische Personen; Auskunftspflichten gegenüber Ermittlern muessen verhaeltnismaessig sein.
- BGH, Urt. v. 29.08.2008 - 2 StR 587/07, BGHSt 52, 300 — Rechtliche Grenzen der Internal Investigation; anwaltliche Untersuchungsberichte unterliegen Beschlagnahmeschutz nach § 97 StPO.
- OLG Hamburg, Beschl. v. 15.01.2010 - 2 Ws 9/10 — Durchsuchung bei Rechtsanwalt: Beschlagnahme von Mandantenunterlagen ist unzulassig, wenn Berufsgeheimnisschutz offensichtlich greift.
## Normen-Kette Pruefung/Ermittlung
- §§ 102, 103 StPO — Durchsuchung beim Beschuldigten / Dritten
- § 97 StPO — Beschlagnahmeverbot anwaltlicher Unterlagen
- § 18 AWG — Straftatbestand Aussenwirtschaft (Freiheitsstrafe bis 15 Jahre)
- § 19 AWG — Ordnungswidrigkeiten bis 500.000 EUR
- § 29a AWG — Erweiterter Verfall / Einziehung von Tatvorteilen
- § 153a StPO — Einstellung gegen Auflage (relevant fuer Compliance-Kooperation)
- § 130 OWiG — Aufsichtspflichtverletzung, Verbandsgeldbusse § 30 OWiG bis 10 Mio EUR
## Kommentarliteratur
- Wabnitz/Janovsky/Schmitt, Handbuch Wirtschafts- und Steuerstrafrecht, 5. Aufl. — Kap. Aussenwirtschaft
- Kuhlen/Kudlich/Ortiz de Urbina, Compliance und Strafrecht — Internal Investigation
## Output-Template: Erste-Reaktion-Checkliste Behoerdenmassnahme
**Adressat:** Geschaftsfuehrung / Verteidiger — **Tonfall:** defensiv-strukturiert, beweissichernd
```
ERSTE-REAKTION-CHECKLISTE — BEHOERDENMASSNAHME
Datum: [DATUM]
Art der Massnahme: [ ] Durchsuchung / [ ] Auskunftsverlangen / [ ] Befragung / [ ] Bescheid
Behoerde: [BAFA / ZFA [STANDORT] / StA [STANDORT] / Hauptzollamt]
Aktenzeichen: [FALLS BEKANNT]
Bearbeiter: [VERTEIDIGER]
SOFORTMASSNAHMEN (T+0)
[ ] Verteidiger mandatiert — Name: [NAME], Tel: [TEL]
[ ] Mitarbeiter angewiesen, keine Aussagen zu machen ohne Anwalt
[ ] Legal Hold ausgegeben — betroffene Bereiche: [LISTE]
[ ] Dokumente, E-Mails, Chats — KEIN Loeschen
PARALLEL (T+1 bis T+3)
[ ] Durchsuchungsprotokoll / Bescheid aufbewahren (Original)
[ ] Beschlagnahmte Unterlagen protokollieren
[ ] Internes Reporting an Aufsichtsrat / Gesellschafter (soweit erforderlich)
[ ] Erste Einschaetzung Sachverhalt intern dokumentieren
STRATEGISCHE ENTSCHEIDUNGEN (T+5 bis T+14)
[ ] Freiwilliger Disclosure (§ 29a AWG Analogie) erwogen: [ ] Ja / [ ] Nein
[ ] Kooperation mit Behoerde geplant: [ ] Ja — Umfang: [...]
[ ] Strafanzeige gegen Dritte: [ ] Erwogen / [ ] Nicht relevant
VERTEIDIGUNGSSTRATEGIE
Vorwurf: [KURZBESCHREIBUNG]
Kernargument Verteidigung: [...]
Erste Einschaetzung Strafbarkeitsrisiko: [ ] Gering / [ ] Mittel / [ ] Hoch
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-sanktionen-embargos/SKILL.md
+68
View File
@@ -49,3 +49,71 @@ Dieser Skill führt Sanktionsprüfung mit Trefferlog, Quellenprotokoll, False-Po
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Sanktionspruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Welche Sanktionsregimes sind betroffen — EU, OFAC, UN, oder Vereinigtes Koenigreich (OFSI)?
2. Sind Personen, Entitaeten, Sektoren oder Gebiete als Sanktionsanknuepfungspunkt relevant?
3. Handelt es sich um Bereitstellung von Finanzmitteln, Wirtschaftsressourcen, Dienstleistungen oder Transport?
4. Liegt ein OFAC-SDN-Treffer, ein EU-konsolidierter-Listen-Treffer oder ein False Positive vor?
5. Besteht Zeitdruck durch laufende Transaktion, Zahlung oder Lieferung?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 21.12.2011 - C-27/09 P (Frankreich/PMOI) — Anforderungen an die Begruendung von Individualsanktionen (Listung); Art. 296 AEUV verlangt verstaendliche Gruende fuer den Betroffenen.
- EuG, Urt. v. 13.09.2013 - T-383/11 (Makhlouf/Rat) — Beweiswuerdigungsstandard bei Listungsbegruendung auf Basis von Geheimdienstberichten; Gericht prüft Substanz, nicht nur Formaleinhaltung.
- BVerwG, Urt. v. 25.01.2012 - 6 C 9.11, BVerwGE 141, 329 — Bereitstellungsverbot auch gegenueber mittelbaren Begueinstigten (Umgehungsverbot); wirtschaftliche Verfuegungsgewalt genuegt.
- EuGH, Urt. v. 27.09.2022 - C-58/21 (Puma/Hauptzollamt Nuernberg) — Zur Kontrolle zollamtlicher Massnahmen im Zusammenhang mit Sanktionsverdacht; Verhaeltnismaessigkeit von Warenanhaltungen.
## Normen-Kette Sanktionen/Embargos
- Art. 2, 3, 7 VO (EU) 833/2014 — Russland-Sektor- und Gutersanktionen
- Art. 2 VO (EU) 269/2014 — Russland-Personensanktionen (Krim/Ukraine)
- Art. 29 EUV, Art. 215 AEUV — Rechtsgrundlage EU-Sanktionen
- § 18 I, II AWG — Straftatbestand Embargoverstoss, bis 15 Jahre Freiheitsstrafe
- § 82 AWV — Embargobezogene Verbote im nationalen Recht
- OFAC 31 CFR Part 560 (Iran), Part 589 (Russland) — US-Sanktionsregimes
## Kommentarliteratur
- Ohler, Bankenaufsicht und Geldpolitik in der Waehrungsunion, Kap. 9 (Sanktionen)
- Europaeische Kommission, Leitfaden zur Umsetzung EU-Sanktionen, aktuelle Fassung auf EUR-Lex
## Output-Template: Sanktionspruefungsvermerk
**Adressat:** Compliance/Vorstand — **Tonfall:** prazise, aktionsbasiert
```
SANKTIONSPRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM] Abrufdatum Listen: [DATUM]
Mandat/Transaktion: [BEZEICHNUNG]
Bearbeiter: [NAME]
1. GEPRUEFT GEGEN
[ ] EU-Konsolidierte Finanzsanktionsliste (EUR-Lex)
[ ] OFAC SDN List (US Treasury)
[ ] UK HM Treasury (OFSI) Sanctions List
[ ] UN Security Council Consolidated List
2. TREFFERPROTOKOLL
Suchbegriff | Liste | Treffer (J/N) | Typ (Exact/Fuzzy) | Bewertung
------------|-------|--------------|-------------------|----------
[NAME/ENTITY]| EU | [J/N] | [TYP] | [Echttreffer/FP]
3. BEREITSTELLUNGSVERBOT-ANALYSE
Gegenstand: [Ware / Zahlung / Dienstleistung]
Begueinstigter (direkt): [...]
Begueinstigter (mittelbar): [...]
Ergebnis: KEIN VERBOT / VERBOT / GENEHMIGUNGSPFLICHTIG
4. EMPFEHLUNG
[ ] Transaktion freigegeben
[ ] Stop-Pay/-Ship — Freigabe erst nach [Bedingung]
[ ] Genehmigung BAFA/Bundesbank erforderlich
[ ] OFAC-Licence erforderlich (bei US-Nexus)
5. QUELLENPROTOKOLL
- [Liste/Quelle] abgerufen am [DATUM] unter [URL]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-us-ear-itar/SKILL.md
+65
View File
@@ -49,3 +49,68 @@ Dieser Skill markiert US-Rechtsrisiken als Prüf- und Counsel-Themen, ohne US-Re
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor US-EAR-/ITAR-Pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Liegt ein US-Ursprung der Ware, Software, Technologie oder ein US-Person-Nexus vor?
2. Handelt es sich um Dual-Use-Gueter (EAR, 15 CFR Part 774 CCL) oder Ruestungsguter (ITAR, 22 CFR Part 121 USML)?
3. Bestimme den Export Control Classification Number (ECCN) oder prüfe ob EAR99 (nicht gelistet).
4. Zielland: Country Chart-Pruefung — Reasons for Control (NS, MT, NP, CB, AT)?
5. Gilt die De-Minimis-Regel (25 % US-Wertanteil bei Drittlandsware) oder die Foreign Direct Product Rule (FDP)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- US Court of Appeals, *United States v Zhen Zhou Wu* (1st Cir. 2012) — Mens-Rea-Anforderungen beim EAR-Verstos: Kenntnis der US-Origin und der Genehmigungspflicht genuegt; willful blindness als Vorsatzaequivalent.
- US District Court SDNY, *United States v Oleg Zhelobovsky* (2014) — Tatbestandsmaessigkeit von Reexport-Transaktionen unter EAR; auch auslaendische Zwischenhaendler koennen haften, wenn US-Nexus feststeht.
- EuGH, Urt. v. 18.11.2020 - C-719/18 (Urteil zu US-Blocking-Statute) — Reichweite der EU-Blocking-Verordnung (VO (EG) 2271/96 geg. US-Sanktionen Iran/Kuba); EU-Unternehmen muss bei OFAC-Verstoss einstweiligen Rechtsschutz beantragen.
- BGH, Urt. v. 11.07.2019 - 1 StR 634/18, NStZ 2020, 34 — Deutsche Strafbarkeit bei Reexport von US-Dual-Use-Gutern ohne EAR-Genehmigung; § 18 AWG greift, wenn deutsche Norm parallel verletzt.
## Normen-Kette US EAR/ITAR
- 15 CFR Part 730-774 — Export Administration Regulations (EAR), ECCN, CCL
- 22 CFR Parts 120-130 — International Traffic in Arms Regulations (ITAR), USML
- 15 CFR § 734.4 — De Minimis Rule (25 % / 10 % Schwelle)
- 15 CFR § 736.2(b)(3) — Foreign Direct Product Rule (FDP)
- VO (EG) 2271/96 — EU-Blocking-Statute gegen extraterritoriale US-Sanktionen
- § 4 I AWG — Nationales Verbot der Unterstuetzung auslaendischer Sanktionen
## Kommentarliteratur
- Meltzer/Cluchey, *Export Control Law and Regulations Handbook*, 4th ed. — US-Standardwerk EAR/ITAR
- Hahn, Aussenwirtschaftsrecht und US-Exportkontrolle, RIW 2020, 465 — Deutsch-amerikanische Kollisionsfragen
## Output-Template: EAR/ITAR-Klassifizierungsvermerk
**Adressat:** Export Compliance Officer — **Tonfall:** regulierungstechnisch, ECCN-praezise
```
US EXPORTKONTROLLE (EAR/ITAR) — KLASSIFIZIERUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Produkt: [BEZEICHNUNG] Hersteller: [LAND/FIRMA]
US-Ursprung: [ ] Ja / [ ] Nein / [ ] Unklar
Bearbeiter: [NAME]
1. KLASSIFIZIERUNG
ECCN (CCL Anh. I): [CODE z.B. 5E002] — Begruendung: [...]
Alternativ EAR99: [ ] (wenn kein ECCN zugewiesen)
ITAR-USML-Kategorie: [KATEGORIE / entfallt]
2. ZIELLAND-CHECK (Country Chart)
Zielland: [LAND]
Reasons for Control: NS1 / MT / NP / CB / AT / EI / RS
Genehmigungspflicht: [ ] Ja / [ ] Nein / [ ] License Exception anwendbar: [AUSNAHME]
3. DE MINIMIS / FDP
US-Wertanteil: [%] — De-Minimis-Grenze: [ ] 25% / [ ] 10% (AT/Embargo)
FDP Rule ausgeloest: [ ] Ja / [ ] Nein — Begruendung: [...]
4. ERFORDERLICHE GENEHMIGUNG
[ ] Keine (License Exception: [CODE])
[ ] BIS-Einzellizenz erforderlich — Bearbeitungszeit ca. [WOCHEN]
[ ] ITAR-License (DDTC) erforderlich
5. EU-BLOCKING-STATUTE
VO (EG) 2271/96 relevant: [ ] Ja — Abwaegung: [...] / [ ] Nein
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-verbrauchsteuer/SKILL.md
+64
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@@ -49,3 +49,67 @@ Dieser Skill minimiert ungewollte Verbrauchsteuerentstehung und dokumentiert Bew
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Verbrauchsteuer-Pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Welche Verbrauchsteuer ist betroffen — Energiesteuer, Alkoholsteuer, Tabaksteuer, Kaffeesteuer, oder Stromsteuer?
2. Handelt es sich um eine Einfuhr aus Drittland (Verbindung Zoll/EVSt) oder um innergemeinschaftlichen Erwerb?
3. Liegt eine Steueraussetzung (Verfahren unter Steueraussetzung), eine Steuerlagererlaubnis oder eine Versandverfahren-Genehmigung vor?
4. Besteht eine Erstattungs- oder Verguetungsmoglichkeit (energiesteuerrechtliche Beginstigung, Steuererlass § 65 EnergieStG)?
5. Liegt ein Hauptzollamt-Bescheid (Nacherhebung, Widerruf einer Erlaubnis) vor, gegen den Einspruch eingelegt werden soll?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 05.04.2001 - C-325/99 (Van de Water) — Entstehung der Verbrauchsteuerpflicht bei unregelmaessiger Entnahme aus dem Steueraussetzungsverfahren; schon das Verlassen des zugelassenen Verfahrens loest Steuerpflicht aus.
- BFH, Urt. v. 11.05.2010 - VII R 36/09, BFHE 230, 186 — Haftung des Lagerhalters fuer Energiesteuerschulden; Sorgfaltspflicht bei Warenannahme und Dokumentation der Steueraussetzung.
- EuGH, Urt. v. 17.10.2019 - C-579/18 (Amorim) — Zum Verbrauchsteuer-Entstehungstatbestand bei Tabakwaren; unregelmaessige Einfuhr erzeugt Verbrauchsteuer unabhaengig von Zollschuld-Entstehungszeitpunkt.
- BFH, Urt. v. 20.10.2015 - VII R 32/14, BFHE 252, 229 — Zur Auslegung des Begriffs der "gewerblichen Verwendung" im Energiesteuerrecht; Vergutungsanspruch setzt eindeutige Zweckwidmung voraus.
## Normen-Kette Verbrauchsteuer
- §§ 1 ff. EnergieStG — Energiesteuer (Mineral-/Erdgas, Strom, Kohle)
- §§ 1 ff. TabStG — Tabaksteuer
- §§ 1 ff. AlkStG — Alkoholsteuer (ab 2018)
- §§ 1 ff. StromStG — Stromsteuer
- Art. 7, 9, 10 Systemrichtlinie RL 2020/262/EU — Harmonisierte Verbrauchsteuerregeln EU
- §§ 21-23 UStG i.V.m. Art. 201 UZK — Einfuhrumsatzsteuer-Entstehung
## Kommentarliteratur
- Dorsch, Verbrauchsteuerrecht, Loseblatt — praxisorientiert
- Moench, Energiesteuer- und Stromsteuerrecht, 2. Aufl.
## Output-Template: Verbrauchsteuer-Pruefungsvermerk
**Adressat:** Steuerabteilung / Zollbeauftragter — **Tonfall:** abgabenrechtlich-praezise
```
VERBRAUCHSTEUER-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Steuerart: [ENERGIESTEUER / TABAKSTEUER / ALKOHOLSTEUER / STROMSTEUER]
Ware/Energietraeger: [BEZEICHNUNG] Menge: [MENGE + EINHEIT]
Bearbeiter: [NAME]
1. STEUERENTSTEHUNG
Tatbestand: [§ [GESETZ] Abs. [ABSATZ] — Beschreibung]
Zeitpunkt: [DATUM DES AUSLOESENDEM EREIGNIS]
Schuldner: [LAGERHALTER / EINFU-HRER / ERWERBER]
2. STEUERAUSSETZUNG
Verfahren unter Steueraussetzung: [ ] Ja — Erlaubnis Nr.: [NR.] / [ ] Nein
Regelmaessige Beendigung: [ ] Ja / [ ] Nein — Risiko: [BESCHREIBUNG]
3. STEUERBERECHNUNG
Steuersatz: [EUR/EINHEIT gemaess § [GESETZ]]
Steuerbetrag: [EUR]
Erlass/Verguetung moeglich: [ ] Ja — Grundlage: § [NORM] — Betrag: [EUR]
4. RECHTSMITTEL
Einspruch gegen Bescheid: [ ] Eingereicht am [DATUM] / [ ] Zu erwaegen
Frist: [DATUM] (1 Monat ab Bekanntgabe § 355 AO)
5. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-vub-einfuhr-ausfuhr/SKILL.md
+68
View File
@@ -49,3 +49,71 @@ Dieser Skill verbindet TARIC, Fachrecht und Zollanmeldung.
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Vorabentscheidungs-/VUB-Pruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Geht es um eine verbindliche Ursprungsauskunft (vUA), eine verbindliche Zolltarifauskunft (vZTA), oder ein anderes vorausgehend-bindendes Bescheidverfahren?
2. Handelt es sich um Einfuhr- oder Ausfuhrverfahren, und liegt ein entsprechender Handels- oder Produktionsvorgang zugrunde?
3. Besteht ein laufendes Hauptzollamt-Verfahren (Anmeldung, Pruefung, Nacherhebung)?
4. Welche Waren-/Ursprungspruefung soll abgesichert werden — Praeferenz, Antidumping, Einfuhrpolitik?
5. Gibt es zeitliche Dringlichkeit durch anstehende Lieferungen oder laufende Zollanmeldungen?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 11.01.2007 - C-288/05 (Krupp Hoesch Stahl) — Verbindlichkeit und zeitliche Grenzen einer vZTA bei nachträglicher Nomenklaturaenderung; Uebergangsfrist von 6 Monaten zur Aufbrauchwirkung.
- BFH, Urt. v. 14.11.2006 - VII R 19/05, BFH/NV 2007, 545 — Bindungswirkung einer vZTA fuer Zollstellen; Zollstelle darf nur bei wesentlicher Veraenderung der Ware abweichen.
- EuGH, Urt. v. 16.06.2016 - C-291/15 (EURO 2004) — Ungueltige Ursprungsauskunft entfaltet keine Bindungswirkung; hat Auskunftsstelle Rechtsirrtum begangen, tragt Importeur das Risiko.
- EuGH, Urt. v. 20.01.2022 - C-432/20 (Hauptzollamt Hamburg-Hafen) — Zur Anerkennung von Ursprungsnachweisen aus Drittlaendern; Zollstellen koennen Nachweise zurueckweisen, wenn Pruefungsverfahren mit Ursprungsland ergebnislos blieb.
## Normen-Kette VUB/Einfuhr-Ausfuhr
- Art. 33-34 UZK — Verbindliche Zolltarifauskunft (vZTA), Gueltigkeit 3 Jahre
- Art. 33-37 UZK — Verbindliche Ursprungsauskunft (vUA)
- Art. 59-67 UZK — Praeferenzieller und nichtpraferentieller Ursprung
- Art. 103 UZK — Verjaehrungsfrist Zollschuld (3 Jahre; 10 Jahre bei Hinterziehung)
- Art. 9 UZK — Recht auf gerichtliche Ueberpruefung von Zollentscheidungen
## Kommentarliteratur
- Witte/Henke, Zollkodex-Kommentar, Art. 33-37 UZK (VUB/vUA)
- Lux, Leitfaden Zoll, 9. Aufl. — Kap. VZT-A und Ursprungsauskuenfte
## Output-Template: VUB/Einfuhr-Ausfuhr-Antrag-Checkliste
**Adressat:** Zollabteilung / Importeur — **Tonfall:** verfahrenstechnisch, fristenbewusst
```
VUB-ANTRAG-CHECKLISTE (vZTA / vUA)
Datum: [DATUM]
Antragsteller: [FIRMA]
Zustaendiges Hauptzollamt: [HZA]
Art des Antrags: [ ] vZTA / [ ] vUA
1. ANTRAGSINHALTE
Ware: [HANDELSBESCHREIBUNG]
Technische Parameter: [SCHLUESSELDATEN]
Beantragte KN-Nr.: [VORSCHLAG] / Ursprung: [LAND]
2. ANLAGEN
[ ] Detaillierte Warenbezeichnung
[ ] Technisches Datenblatt
[ ] Muster (sofern zumutbar)
[ ] Nachweis vorhandener Ursprungsdokumente (bei vUA)
3. FRISTEN
Bearbeitungszeit Zollbehoerde: ca. [WOCHEN]
Erforderlicher vZTA-Beginn: [DATUM]
Erster Einfuhrtermin: [DATUM]
Risiko Verzoegerung: [ ] Gering / [ ] Relevant — Massnahme: [...]
4. GUELTIGKEIT DES BESCHEIDS
vZTA: 3 Jahre ab Ausstellung (Art. 34 I UZK)
vUA: Unbefristet bis Widerruf (Art. 37 I UZK)
Nutzungspflicht: [ ] Ja, ab Ausstellung verpflichtend
5. RECHTSBEHELF (FALLS ABLEHNUNG)
Einspruch bei ausstellender Behoerde: Frist [DATUM]
Klage: FG [STANDORT], Frist nach Einspruchsentscheidung
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-wto-handelspolitik/SKILL.md
+61
View File
@@ -49,3 +49,64 @@ Dieser Skill liefert strategische Einordnung für Verbände, Unternehmen und öf
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor WTO-/Handelspolitik-Beratung
Kläre vor der Pruefung:
1. Geht es um WTO-Streitbeilegung (Dispute Settlement), Notifizierungspflichten oder die Vereinbarkeit nationaler Massnahmen mit WTO-Recht?
2. Handelt es sich um Antidumping, Subventionen, Schutzklauseln (Safeguards), technische Handelshemmnisse (TBT) oder sanitaere/phytosanitaere Massnahmen (SPS)?
3. Berührt die Fragestellung bilaterale EU-Abkommen (EU-UK TCA, CETA, EU-MERCOSUR) oder unilaterale Instrumente (APS/GSP, CBAM)?
4. Liegt ein nationales Beschwerde-/Lobbying-Mandat vor (Interessenvertretung im EU-Handelsmassnahmenverfahren)?
5. Sind Fristen fuer WTO-Konsultationen, Panel-Antraege oder Berufungsantraege bekannt?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- WTO-AB, Bericht v. 25.09.1998 - AB-1998-5 (EC — Hormones) — SPS-Massnahmen muessen auf einer Risikoabschaetzung beruhen; Vorsorgeprinzip allein genuegt nicht zur Rechtfertigung handelshemmender Massnahmen nach Art. 5.7 SPS.
- EuGH, Urt. v. 12.12.1972 - 21-24/72 (International Fruit Company) — WTO/GATT-Recht hat keine unmittelbare Wirkung im Unionsrecht; einzelne Buerger koennen sich nicht direkt auf GATT berufen.
- EuGH, Urt. v. 22.11.2001 - C-301/97 (Niederlande/Rat) — EU-Schutzklauselmassnahmen unterliegen Pruefung auf Verhaltensmaessigkeit; unverhaeltnismaessige Handelseinschraenkungen sind gemeinschaftsrechtswidrig.
- WTO-Panel, Bericht v. 07.10.2022 - DS591 (EU — Methode zur Berechnung von Dumpingspannen) — EU-Netting-Methode bei Antidumping bestaetigt; asymmetrische Berechnung nur unter engen Voraussetzungen WTO-konform.
## Normen-Kette WTO/Handelspolitik
- Art. I, II, III, VI, XI GATT 1994 — Grundsaetze Warenhandel (Meistbeguenstigung, Bindung, Inlaenderbehandlung)
- Anti-Dumping Agreement (ADA) — WTO-Antidumping-Regeln
- SCM Agreement — Subventionen und Ausgleichsmassnahmen
- Agreement on Safeguards — Schutzklauselmassnahmen
- Art. 207 AEUV — Gemeinsame Handelspolitik der EU
- VO (EU) 2016/1036 (Grundantidumping-VO) i.V.m. ADA
## Kommentarliteratur
- Stoll/Schorkopf, WTO — World Economic Order, World Trade Law, 2006
- Herrmann/Krajewski, Europaeisches Aussenhandelsrecht — EU-Handelsinstrumente und WTO-Konformitaet
## Output-Template: WTO-Compliance-Vermerk
**Adressat:** Rechts-/Handelsabteilung / Verband — **Tonfall:** voelkerrechtlich-technisch, fristen-prazise
```
WTO-COMPLIANCE-VERMERK
Datum: [DATUM]
Massnahme/Frage: [BEZEICHNUNG]
Betroffenes WTO-Uebereinkommen: [GATT / ADA / SCM / TBT / SPS / Safeguards]
Bearbeiter: [NAME]
1. SACHVERHALT
Nationale/EU-Massnahme: [BESCHREIBUNG]
Betroffene Laender/Exporte: [LAENDER]
2. WTO-KONFORMITAETSPRUEFUNG
Massnahme genuegt: [ ] Art. I GATT (MFN) / [ ] Art. III GATT (National Treatment)
Ausnahme in Anspruch genommen: [ ] Art. XX GATT / [ ] Art. XXI GATT / [ ] Keine
Sonderpruefung (ADA/SCM/SPS/TBT): [ ] Ausgangspunkt: [NORM]
WTO-Konform: [ ] Ja / [ ] Nein / [ ] Zweifelhaft
3. BESCHWERDE-/VERTEIDIGUNGSSTRATEGIE
WTO-Konsultationen eingeleitet: [ ] Ja, am [DATUM] / [ ] Nein
Frist Panelantrag (60 Tage nach Konsultationsantrag): [DATUM]
Empfehlung: [ ] Verhandlungslosung / [ ] WTO-Panel / [ ] Bilaterale Lobbyarbeit
4. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist und Verantwortlichem]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-zolltarif-vzta/SKILL.md
+62
View File
@@ -49,3 +49,65 @@ Dieser Skill macht aus Produktbeschreibung, technischen Daten und Verwendungszwe
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Zolltarifpruefung
Kläre vor der Tarifierung:
1. Liegt eine technische Beschreibung, ein Datenblatt oder eine Materialanalyse der Ware vor?
2. Gibt es eine bestehende KN-Nummer, eine fruehste Einstufung oder eine auslaendische Tarifauskunft?
3. Soll eine verbindliche Zolltarifauskunft (vZTA) beantragt werden oder handelt es sich um interne Vorabpruefung?
4. Sind Antidumping- oder Ausgleichsmassnahmen fuer die fragliche KN-Position bekannt?
5. Gibt es Abweichungen zwischen EU-KN und HS-Nomenklatur auf 6-Steller-Ebene (WTO-Einheitlichkeit)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 06.11.1997 - C-49/96 (Otex/Hauptzollamt Hamburg) — Tarifierung gemischter Waren nach der wesentlichen Beschaffenheit (KN-Allgemeine Vorschrift 3b); das Gepraege einer Ware bestimmt die Einreihung.
- EuGH, Urt. v. 18.05.2017 - C-154/16 (Latvijas Dzelzcels) — Zur Auslegung der KN anhand der Erlauterungen zum HS und der KN-Erlauterungen der Kommission; diese binden die Zollstellen als Interpretationshilfe.
- BFH, Urt. v. 14.11.2006 - VII R 19/05, BFH/NV 2007, 545 — Bindungswirkung und Widerruf von vZTA; Inhaber kann Gultigkeit nach Ablauf von 3 Jahren nicht verlangern — muss neuen Antrag stellen.
- EuGH, Urt. v. 11.01.2007 - C-288/05 (Krupp Hoesch Stahl) — Zum Umfang des Vertrauensschutzes bei Widerruf einer vZTA infolge geaenderter Nomenklaturs-Klassifizierung; Auslauffrist von 6 Monaten ist gemeinschaftsrechtlich geboten.
## Normen-Kette Zolltarif/vZTA
- Art. 33, 34 UZK — Verbindliche Zolltarifauskunft (vZTA), Gueltigkeit 3 Jahre
- Anhang I Verordnung (EWG) 2658/87 — Kombinierte Nomenklatur (KN) mit Allgemeinen Vorschriften
- TARIC-Datenbank (EUR-Lex) — KN-Unterpositionen, Antidumping, Zollaussetzungen
- VO (EU) 952/2013 Art. 56 — Zollsaetze und zolltarifarische Einstufung
- GZT (Gemeinsamer Zolltarif) i.V.m. HS-Erlauterungen (WZO)
## Kommentarliteratur
- Gellert, Zolltarif-Kommentar, Loseblatt — KN-Einreihungspraxis
- Witte, Zollkodex-Kommentar, Art. 33-34 UZK (vZTA)
## Output-Template: Tarifierungsvermerk
**Adressat:** Zollabteilung / Buchhaltung — **Tonfall:** technisch, nomenklatur-prazise
```
TARIFIERUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Ware: [HANDELSBEZEICHNUNG]
Technische Beschreibung: [KURZBESCHREIBUNG]
Bearbeiter: [NAME]
1. VORGESCHLAGENE EINREIHUNG
KN-Nr. (8-steller): [NUMMER]
TARIC-Code (10-steller): [NUMMER]
Kapitel / Position: [KAP.] / [POS.]
Begründung: Allgemeine Vorschrift Nr. [1/2/3a/3b/3c/4/5/6]
Angewandte KN-Erlauterung: [FUNDSTELLE ABl.]
2. ZOLLSATZ
Drittlandzollsatz: [%]
Praferenzzollsatz (Abkommen [NAME]): [%]
Antidumping/Ausgleichszoll: [%] (VO (EU) [NR.])
3. VZTA-STATUS
Bestehende vZTA: [ ] Nr. [NUMMER] gueltig bis [DATUM] / [ ] Keine
vZTA-Antrag empfohlen: [ ] Ja / [ ] Nein
4. RISIKEN
Alternativposition: [KN-NR.] — Risiko: [BESCHREIBUNG]
Empfehlung: [vZTA / interne Dokumentation / Anwaltliches Opinion Letter]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-zollverfahren-bewilligungen/SKILL.md
+65
View File
@@ -49,3 +49,68 @@ Dieser Skill führt Unternehmen durch besondere Zollverfahren und Bewilligungsma
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Zollverfahrenspruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Welches Zollverfahren ist beantragt oder fehlerhaft angewendet worden (Ueberfuehrung in den freien Verkehr, Versand, Lagerung, aktive/passive Veredelung, voruebergehende Verwendung, Ausfuhr)?
2. Liegt eine Zollbewilligung (AEO, Vereinfachung, Zugelassener Ausf.) vor oder wird sie beantragt?
3. Gibt es einen Abgabenbescheid, eine Nacherhebung oder eine Pruefungsanordnung?
4. Handelt es sich um Versandabgaben, Einfuhr-USt, Antidumping oder Praeferenzrecht?
5. Ist die 3-Jahres-Festsetzungsfrist (Art. 103 UZK) oder die 10-Jahres-Frist bei Hinterziehung relevant?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 23.02.2006 - C-201/04 (Molenbergnatie) — Zur Bindungswirkung einer Zollbewilligung; Widerruf nur nach den Verfahrensgrundsaetzen der VO (EWG) 2913/92 (jetzt Art. 28 ff. UZK), Vertrauensschutz des Inhabers ist zu beachten.
- BFH, Urt. v. 22.05.2012 - VII R 61/11, BFH/NV 2012, 1876 — Zum Verschulden bei der Inanspruchnahme des Zollschuldners gemaess Art. 204 ZK (jetzt Art. 79 UZK); leichte Fahrlassigkeit des Vertreters wird dem Einfu-herer zugerechnet.
- EuGH, Urt. v. 11.11.1999 - C-48/98 (Soex/Hauptzollamt Hamburg-Jonas) — Korrekte Zollanmeldung als Voraussetzung fuer das Entstehen der Zollschuld gemaess Art. 201 ZK; unrichtige Tarifierung loest Nacherhebung aus.
- BFH, Urt. v. 16.10.2018 - VII R 3/18, BFHE 263, 47 — Zur Festsetzungsverjaehrung im Zollrecht; die 3-Jahres-Frist des Art. 103 UZK beginnt mit dem Entstehen der Zollschuld, nicht mit Bekanntgabe.
## Normen-Kette Zollverfahren
- Art. 77-112 UZK (VO (EU) 952/2013) — Entstehung Zollschuld, Nacherhebung, Verjaehrung
- Art. 162-236 UZK — Besondere Zollverfahren (Lagerung, Veredelung, Versand)
- Art. 38-41 UZK — AEO-Status (Zugelassener Wirtschaftsbeteiligter)
- § 21 UStG i.V.m. Art. 201 UZK — Einfuhrumsatzsteuer
- §§ 370, 378 AO — Steuerhinterziehung / leichtfertige Steuerverk�rzung bei Zollabgaben
## Kommentarliteratur
- Witte/Henke, Zollkodex-Kommentar, 7. Aufl. — massgeblich zum UZK
- Dorsch, Zollrecht, Loseblatt — praxisorientiert zu Verfahren und Bewilligungen
## Output-Template: Zollverfahrenspruefung
**Adressat:** Zollbeauftragter / Steuerabteilung — **Tonfall:** verfahrenstechnisch, fristen-bewusst
```
ZOLLVERFAHRENS-PRUEFUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Ware: [BEZEICHNUNG] KN-Nr.: [NUMMER]
Verfahren: [BEZEICHNUNG — z.B. aktive Veredelung Art. 256 UZK]
Bearbeiter: [NAME]
1. BEWILLIGUNGSSTATUS
AEO-Zertifikat: [ ] Vorhanden (Nr. [NUMMER]) / [ ] Nicht vorhanden
Relevante Bewilligung: [Art und Nummer]
Gueltigkeit bis: [DATUM]
2. VERFAHRENS-COMPLIANCE
Fristerledigung Verfahren: [ ] Eingehalten / [ ] Ueberschritten
Ursprungsnachweise vollstaendig: [ ] Ja / [ ] Nein
Warenbeschreibung Anmeldung korrekt: [ ] Ja / [ ] Korrektur erforderlich
3. ABGABENBERECHNUNG
Zollwert (Art. 70 UZK): [BETRAG EUR]
Zollsatz TARIC: [%]
Einfuhr-USt (§ 21 UStG): [BETRAG EUR]
Ggf. Antidumping/Ausgleichszoll: [BETRAG EUR]
Gesamt Abgaben: [BETRAG EUR]
4. OFFENE RISIKEN / NACHERHEBUNG
[Beschreibung] — Rechtsgrundlage: [ART. UZK] — Betrag ca.: [EUR]
5. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist]
```
aussenwirtschaft-zoll-sanktionen/skills/aussenwirtschaft-zollwert-ursprung/SKILL.md
+63
View File
@@ -49,3 +49,66 @@ Dieser Skill erzeugt eine belastbare Ursprungs- und Zollwertmatrix für Import,
- Keine CBAM-Berechnung ohne Warencode, Warenmenge, Emissionsdatenquelle und markierte Annahmen.
- Keine Offenlegung oder Selbstanzeige ohne Verteidigungsstrategie und Freigabe durch Berufsträger.
- Keine echten Mandatsgeheimnisse in ungeprüfte Cloud- oder KI-Umgebungen.
## Triage vor Zollwert-/Ursprungspruefung
Kläre vor der Pruefung:
1. Handelt es sich um Zollwertfestsetzung (Hauptmethode: Transaktionswert Art. 70 UZK) oder Ursprungsermittlung?
2. Wird Praeferenzursprung (Abkommen EU-UK, EU-CA, Schweiz, Suedkorea usw.) oder nichtpraferentieller Ursprung geprueft?
3. Liegt eine Lieferantenerklaerung, EUR.1, REX-Erklaerung oder Ursprungszeugnis vor?
4. Gibt es eine VZTA (verbindliche Zolltarifauskunft) oder eine verbindliche Ursprungsauskunft (vUA)?
5. Sind Lizenzgebuehren, Provisionszahlungen, Entwicklungskosten oder nachtraegliche Preisanpassungen im Transaktionswert zu beurteilen?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 20.10.2005 - C-468/03 (Overland Footwear/Commissioners) — Einbeziehung von Lizenzgebuehren in den Zollwert gemaess Art. 32 I lit. c ZK (jetzt Art. 71 I lit. c UZK); Kausalzusammenhang zwischen Lizenz und Kauf der einzufuehrenden Waren erforderlich.
- EuGH, Urt. v. 16.06.2016 - C-291/15 (EURO 2004) — Zur deklarativen Wirkung von Ursprungsnachweisen; Zollstellen sind an rechtsirrig erteilte EUR.1 nicht gebunden, wenn Ursprungsregeln nachweislich nicht erfuellt sind.
- BFH, Urt. v. 14.11.2006 - VII R 19/05, BFH/NV 2007, 545 — Bindungswirkung und Grenzen einer vZTA; Inhaber muss Tarifauskunft rechtzeitig einsetzen; abweichende Einstufung durch Zollstelle ist anfechtbar.
- EuGH, Urt. v. 12.12.2013 - C-116/12 (Christodoulou/Elliniko Dimosio) — Nichtpraferentieller Ursprung und letzte wesentliche Be- oder Verarbeitung; Montagetatigkeit mit geringem Wertschoepfungsanteil begruendet keinen Ursprungswechsel.
## Normen-Kette Zollwert und Ursprung
- Art. 70-74 UZK — Zollwertmethoden (Transaktionswert, Schlusswert, Rechnerischer Wert)
- Art. 59-67 UZK — Praeferenzieller Ursprung und Nachweise
- Art. 60 UZK — Nichtpraferentieller Ursprung, letzte wesentliche Bearbeitung
- Anhang 22-01 UZK-DA — Listenregeln Praeferenzursprung
- Art. 33, 34 UZK — VZTA und verbindliche Ursprungsauskunft (vUA)
- VO (EU) 2016/1076 — Allgemeines Praferenzsystem (APS/GSP)
## Kommentarliteratur
- Witte/Henke, Zollkodex-Kommentar, Art. 59-74 UZK — Zollwert und Ursprung
- Lux, Leitfaden Zoll, 9. Aufl. — praxisnah, mit Berechnungsbeispielen
## Output-Template: Zollwert-/Ursprungsvermerk
**Adressat:** Zollbeauftragter / Buchhaltung — **Tonfall:** rechnerisch, dokumentationsintensiv
```
ZOLLWERT-/URSPRUNGSVERMERK
Datum: [DATUM]
Ware: [BEZEICHNUNG] KN-Nr.: [NUMMER]
Herkunftsland: [LAND] Verkaeufersitz: [LAND]
Bearbeiter: [NAME]
1. ZOLLWERT (ART. 70 UZK — TRANSAKTIONSWERT)
Kaufpreis laut Rechnung: [BETRAG] [WAEHRUNG]
+ Transportkosten bis EU-Grenze: [BETRAG]
+ Versicherung: [BETRAG]
+ Lizenzgebuehren (Art. 71 I c): [BETRAG / entfallt]
= ZOLLWERT: [BETRAG EUR]
2. URSPRUNGSPRUEFUNG
Praeferenzabkommen anwendbar: [ ] Ja ([ABKOMMEN]) / [ ] Nein
Ursprungsregel gemaess Anh. 22-01: [LISTENREGEL]
Ursprungsnachweis vorhanden: [ ] EUR.1 / [ ] REX / [ ] Erklaerung auf Rechnung
Gueltigkeit Nachweis: [DATUM]
Ergebnis: [ ] Praeferenzursprung bestaetigt / [ ] Nicht erfuellt
3. OFFENE PUNKTE / RISIKEN
[Beschreibung] — Empfehlung: [...]
4. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist]
```
common-law-kompass/skills/common-law-begriffe-uebersetzung/SKILL.md
+37
View File
@@ -47,3 +47,40 @@ Der Skill baut mandatsbezogene Glossare mit Do/Don’t-Spalte und Formulierungen
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Kernbegriffe und Uebersetzungsfallen
| Englischer Begriff | Falsche dt. Uebersetzung | Richtige Einordnung | Fundstelle |
|---|---|---|---|
| Consideration | Gegenleistung | Verpflichtungselement; Bargain; kein Synallagma | Currie v Misa [1875] |
| Warranty | Garantie | Zusicharung im Vertrag; Verletzung = Schadensersatz (kein Ruecktritt) | SGA 1979 s 61 |
| Condition | Bedingung | Wesentliches Vertragselement; Verletzung = Kuendigung und Schadensersatz | Bunge v Tradax [1981] |
| Indemnity | Buergschaft | Primaere selbstaendige Haftung (kein Ausfallerfordernis) | Moschi v Lep [1973] |
| Guarantee | Garantie | Sekundaere Haftung; nur bei Ausfall des Hauptschuldners | Holme v Brunskill (1878) |
| Estoppel | Bestandskraft / Verwirkung | Rechtshinderungseinwand; verschiedene Arten (promissory, proprietary, common law) | Central London Property v High Trees [1947] |
| Tort | Delikt | Ausservertragliche Haftung; weiter als BGB-Deliktsrecht | Donoghue v Stevenson [1932] |
| Specific performance | Erfuellungsklage | Billigkeitsrechtsmittel; nur wenn Schadensersatz unzulaenglich; Ermessen | Co-op Insurance v Argyll [1997] |
## Key Case Law
- **Donoghue v Stevenson** [1932] AC 562 (HL) — Tort of negligence: duty of care; neighbour principle; manufacturer liable to ultimate consumer without privity.
- **Central London Property Trust v High Trees House** [1947] KB 130 — Promissory estoppel: promisor bound by promise relied upon; no consideration required for variation if reliance present.
- **Photo Production v Securicor Transport** [1980] AC 827 (HL) — Exclusion clauses and fundamental breach: no rule of law preventing exclusion of liability for fundamental breach; clear words suffice.
## Triage vor Uebersetzung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. In welchem Kontext steht der Begriff — Vertragsklausel, Schriftsatz, Mandantenmemo?
2. UK oder US Kontext — einige Begriffe divergieren erheblich.
3. Ist ein Rechtsbegriff gemeint oder ein umgangssprachlicher Begriff?
## Output-Template: Uebersetzungs-Matrix
```
UEBERSETZUNGSMATRIX COMMON LAW
Dokument: [BEZEICHNUNG] — Datum: [DATUM]
Begriff | Kontext | Empfohlene dt. Entsprechung | Risiko Fehluebers.
--------|---------|---------------------------|-------------------
[TERM] | [Klausel] | [ENTSPRECHUNG] | [RISIKO]
```
common-law-kompass/skills/common-law-bilingual-contract-review/SKILL.md
+45
View File
@@ -47,3 +47,48 @@ Die Fassungen werden nicht Satz für Satz, sondern nach Rechtsfolge, Definitions
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which language is the controlling language — English or German (or both)?
2. Does the bilingual contract specify which version prevails in case of inconsistency?
3. Is there a CISG issue — German seller, English-law contract with English buyer?
4. Has the German-law influenced version introduced civil law concepts not recognized under English law?
## Key Case Law
- **Credit Suisse First Boston (Europe) v Seagate Trading** [1999] 1 Lloyd's Rep 784 — Bilingual contract interpretation: where two language versions conflict, the dominant language version prevails; "text agrees" approach only if both versions truly consistent.
- **Raiffeisen Zentralbank v Five Star General Trading** [2001] QB 825 (CA) — Choice of law in bilingual financial contracts: governing law clause controls even if German-influenced terms present; parties bound by English law consequences.
## Key Issues in German-English Contracts
- German "Allgemeine Geschaeftsbedingungen" (AGB) provisions (§§ 305-310 BGB) do not apply under English law — "terms and conditions" not subject to AGB-Kontrolle.
- English "entire agreement clause" does not incorporate Nebenabreden-Einschaenkungen of German law.
- German Treu und Glauben (§ 242 BGB) has no equivalent under English law — good faith obligation not implied in commercial contracts (Walford v Miles [1992] 2 AC 128 HL).
## Output Template: Bilingual Contract Review Memo
```
BILINGUAL CONTRACT REVIEW
Date: [DATE] — Contract: [DESCRIPTION]
Languages: English / German
Controlling language: [English / German / Both — per Clause X]
1. CONSISTENCY REVIEW
Key term in English: [TERM] — German equivalent: [TERM]
Divergence: [YES — describe / NO]
Risk: [significant / minor]
2. CIVIL LAW CONCEPTS IN ENGLISH LAW CONTEXT
AGB-Kontrolle terms imported: [YES — RISK: not applicable under English law / NO]
Treu und Glauben implied obligation: [YES — RISK: not recognized English law / NO]
German Ruecktrittsrecht imported: [YES — check termination provisions / NO]
3. CHOICE OF LAW / CISG
Governing law: [English / German]
CISG applicable?: [YES — opt out required? / NO]
4. CORRECTIONS RECOMMENDED
[List of specific clause amendments]
```
common-law-kompass/skills/common-law-client-explainer/SKILL.md
+45
View File
@@ -47,3 +47,48 @@ Management und Business-Team bekommen klare Entscheidungspunkte statt Wörterbuc
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Who is the client — German-headquartered company, individual, or in-house counsel?
2. What common law concept needs explaining — and at what depth?
3. Is English the client's working language — or does a German explanation parallel work better?
## Key Concepts to Explain (Common Questions)
- **Consideration:** "Every contract needs something exchanged — a promise for a promise, or a payment. Unlike German law, a bare promise with no 'bargain' is not enforceable (unless in a deed)."
- **Precedent (stare decisis):** "Courts are bound by higher court decisions on the same legal point. The Supreme Court decision in [X] sets the rule for all UK courts below."
- **Disclosure/Discovery:** "Unlike German/civil-law procedure, common law litigation requires both sides to produce relevant documents — even ones that hurt their case. Costs can be very high."
- **Equity:** "Alongside common law, English courts apply 'equity' — flexible rules developed by the old Court of Chancery. Injunctions, specific performance, and trusts are equitable remedies."
## Key Case Law (for explanation context)
- **Donoghue v Stevenson** [1932] AC 562 — Used to explain duty of care concept; neighbour principle.
- **Carlill v Carbolic Smoke Ball** [1893] 1 QB 256 — Used to explain offer/acceptance/consideration; familiar for students.
## Output Template: Client Explainer Memo
**Addressee:** German client unfamiliar with common law
**Tone:** Clear, non-jargon; German equivalents provided where helpful
```
CLIENT EXPLAINER: [COMMON LAW CONCEPT]
Date: [DATE] — Prepared for: [CLIENT NAME]
Jurisdiction: [England/Wales / New York]
WHAT IT MEANS
[Plain English explanation in 3-5 sentences]
GERMAN EQUIVALENT (OR WHY THERE ISN'T ONE)
[Comparison: similar to [§ X BGB] BUT differs in [KEY WAY]]
WHY IT MATTERS FOR YOUR SITUATION
[Practical impact: deal / litigation / compliance]
WHAT TO DO
[Action point]
FURTHER READING
[Accessible reference / summary source]
```
common-law-kompass/skills/common-law-contract-formation-consideration/SKILL.md
+51
View File
@@ -47,3 +47,54 @@ Contract formation wird nicht mit deutschem Willenserklärungs- und Synallagma-A
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which jurisdiction — England/Wales, New York, Delaware, other US state, or multi-jurisdictional?
2. Is this a simple contract, deed, or a contract under UCC (goods)?
3. Is there a consideration issue — adequacy vs. sufficiency; past consideration?
4. Promissory estoppel raised — US or UK variant?
## Key Case Law
- **Currie v Misa** [1875] LR 10 Ex 153 — Classic definition of consideration (UK): a valuable consideration may consist of a right, interest, profit, or benefit; or forbearance, detriment, loss or responsibility.
- **Williams v Roffey Brothers** [1991] 1 QB 1 (CA) — Practical benefit as fresh consideration for renegotiated price; avoids strict Stilk v Myrick rule in subcontractor context.
- **Carlill v Carbolic Smoke Ball Co** [1893] 1 QB 256 (CA) — Offer to public; unilateral contract; acceptance by performance; consideration satisfied by inconvenience of use.
- **Foakes v Beer** [1884] 9 AC 605 (HL) — Part-payment of debt not good consideration for release of balance; no practical benefit in pure debt context (distinguishable from Williams v Roffey).
- **UCC § 2-204** (US) — Contract for sale of goods may be formed in any manner showing agreement including conduct; no need for mirror-image acceptance.
## Normen und Quellen
- **UK:** Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999; Misrepresentation Act 1967; Sale of Goods Act 1979; Consumer Rights Act 2015
- **US:** UCC Article 2 (goods); Restatement (Second) of Contracts (services); common law (Restatement)
- Cheshire, Fifoot and Furmston, Law of Contract (17th ed. 2017)
- Treitel, Law of Contract (14th ed. 2015)
## Output Template: Contract Formation Checklist
**Addressee:** Client or internal memo
**Tone:** Clear, functional; highlighting jurisdiction-specific risks
```
CONTRACT FORMATION CHECKLIST
Date: [DATE] — Matter: [DESCRIPTION]
Jurisdiction: [England/Wales / New York / Delaware / ...]
1. OFFER: Clear, definite, communicated: [YES / NO — issue: ...]
2. ACCEPTANCE: Mirror-image (UK strict) / UCC 2-207 (US battle of forms): [...]
Method of acceptance: [in writing / conduct / performance]
3. CONSIDERATION:
Adequacy (courts generally don't review): [YES]
Sufficiency (must be of value in law): [YES / NO — past consideration issue?]
Practical benefit (Williams v Roffey applicable?): [YES / NO]
4. INTENTION TO CREATE LEGAL RELATIONS: [presumed commercial / rebutted?]
5. DEED (if consideration absent): [signed / witnessed / delivered?]
6. CAPACITY: parties legally capable: [YES / NO — corporation authority?]
7. UCC ISSUES (if goods): Merchant rule § 2-205 / 2-207: [applicable / not]
RESULT:
[ ] Valid binding contract
[ ] Contract fails — issue: [DESCRIPTION]
[ ] Local counsel review recommended
```
common-law-kompass/skills/common-law-false-friends-scanner/SKILL.md
+42
View File
@@ -47,3 +47,45 @@ Bürgschaft, Garantie, Gewährleistung, Rücktritt, Vertretung, Schadensersatz,
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Key False Friends
| English Term | German False Friend | Correct Reading | Risk |
|---|---|---|---|
| "guarantee" | Garantie (absolute) | often secondary obligation (needs principal default) | HIGH |
| "indemnity" | Entschaedigung / Buergschaft | primary independent obligation; survives variation | HIGH |
| "warranty" | Gewaehrleistung | not Ruecktrittsrecht; damages only | MEDIUM |
| "condition" | Bedingung (§ 158 BGB) | fundamental term; breach = right to terminate | HIGH |
| "innominate term" | unklar | intermediate term; remedy depends on gravity of breach | MEDIUM |
| "consideration" | Gegenleistung | legal concept requiring bargain; inadequacy acceptable | HIGH |
| "estoppel" | Verwirkung (partial) | different types; does not extinguish right but precludes denial | MEDIUM |
| "good faith" | Treu und Glauben | NOT implied in English commercial contracts | HIGH |
| "specific performance" | Erfuellungsklage | equitable; discretionary; not available as of right | MEDIUM |
| "discovery" | Akteneinsicht | much broader; both sides must produce relevant docs | HIGH |
| "deed" | Urkunde | has legal effect without consideration | MEDIUM |
## Key Case Law
- **Walford v Miles** [1992] 2 AC 128 (HL) — No general obligation of good faith in English contract law; lock-out / lock-in agreements need independent consideration.
- **Bunge v Tradax** [1981] 1 WLR 711 (HL) — Condition vs. warranty: classification of term determines remedy; time stipulations in commercial contracts often conditions.
- **Hong Kong Fir Shipping v Kawasaki** [1962] 2 QB 26 (CA) — Innominate terms: seaworthiness clause; breach consequences determine remedy (not classification).
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which contract and which term needs scanning?
2. Is the client German — likely to import civil law concepts unintentionally?
3. Is the language of the document German or English (or bilingual)?
## Output Template: False Friends Scan Report
```
FALSE FRIENDS SCAN REPORT
Document: [DESCRIPTION] — Date: [DATE]
No. | Term Found | Location | Risk | Recommended Change
----|-----------|----------|------|-------------------
1 | [guarantee] | Clause 5.2 | HIGH — no discharge clause | Add: "primary indemnity" or add Holme v Brunskill waiver
2 | [good faith] | Clause 8 | HIGH — unenforceable English law | Remove or replace with specific obligations
3 | [condition] | Clause 3 | MEDIUM — correct usage but confirm | Confirm classification intended
```
common-law-kompass/skills/common-law-governing-law-jurisdiction/SKILL.md
+59
View File
@@ -47,3 +47,62 @@ Governing law ist nicht jurisdiction; venue ist nicht forum; arbitration ist nic
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which legal system governs the contract — English law, New York law, other US state, or multi-law?
2. Is the jurisdiction clause exclusive or non-exclusive (significant for forum challenges)?
3. Is there an arbitration clause — if yes, court jurisdiction largely excluded?
4. How will a judgment be enforced — EU (Brussels Ia post-Brexit defunct for UK), Hague Convention, bilateral treaty, or common law recognition?
## Key Case Law
- **Spiliada Maritime Corp v Cansulex** [1987] AC 460 (HL) — Forum non conveniens test (UK): court will stay if another forum is clearly more appropriate; burden on defendant; second limb: justice to plaintiff.
- **Donohue v Armco** [2001] UKHL 64, [2002] 1 All ER 749 — Exclusive jurisdiction clauses are generally enforced; strong reasons required to refuse stay; anti-suit injunctions possible where exclusive clause exists.
- **M/S Bremen v Zapata Off-Shore Co** 407 US 1 (1972) — US Supreme Court: forum selection clauses in commercial contracts presumptively valid and enforceable; unreasonable and unjust test.
- **The Fehmarn** [1958] 1 WLR 159 (CA) — Choice of law clause not same as jurisdiction clause; courts distinguish governing law from submission to jurisdiction.
- **Hague Convention on Choice of Court Agreements 2005** — Exclusive choice of court agreements binding on contracting states; UK re-joined (2020 accession effective 2024); US not party.
## Normen und Quellen
- **UK post-Brexit:** Retained EU Law (Revocation and Reform) Act 2023; common law rules on jurisdiction; Hague 2005; Civil Jurisdiction and Judgments Act 1982
- **US:** 28 USC § 1391 (venue); Fed. R. Civ. P. 12(b)(3) (improper venue); NY CPLR § 327 (forum non conveniens)
- Dicey, Morris & Collins, Conflict of Laws (16th ed. 2022)
- Briggs, Agreements on Jurisdiction and Choice of Law, OUP 2008
## Output Template: Governing Law / Jurisdiction Clause Review
**Addressee:** Client or counterparty negotiation memo
**Tone:** Commercially precise
```
GOVERNING LAW / JURISDICTION REVIEW
Date: [DATE] — Contract: [DESCRIPTION]
1. GOVERNING LAW CLAUSE
Current clause: "[VERBATIM CLAUSE TEXT]"
Jurisdiction chosen: [English law / New York law / ...]
Adequacy: [clear / ambiguous — risk: ...]
Recommendation: [maintain / amend to: ...]
2. JURISDICTION CLAUSE
Type: [Exclusive / Non-exclusive / Silent]
Court: [English High Court / SDNY / SENY / ...]
Enforceability risk: [Hague 2005 / common law / bilateral treaty]
Anti-suit injunction available?: [YES — English court / NO]
3. ARBITRATION (if clause present)
Institution: [ICC / LCIA / AAA / UNCITRAL ad hoc]
Seat: [London / New York / ...]
Governing procedural law: [English Arbitration Act 1996 / FAA 9 USC]
Award enforcement: New York Convention 1958 — [signatory states: YES]
4. ENFORCEMENT OF JUDGMENT
UK vs. EU (post-Brexit): [common law recognition / Hague 2005]
US judgment in UK: [reciprocity common law — partial]
German court recognition: [§§ 328 ZPO / Brussels Ia (if within scope)]
5. RECOMMENDED CLAUSE
[Draft standard clause for negotiation]
```
common-law-kompass/skills/common-law-humor-coach/SKILL.md
+31
View File
@@ -47,3 +47,34 @@ Der Ton darf trocken und amerikanisch-locker sein, imitiert aber keine bestimmte
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Common Law Wit und klassische Wendungen
- **Lord Denning** in Davis Contractors v Fareham UDC [1956] AC 696 — Frustration "not lightly to be invoked to relieve contracting parties of the normal consequences of imprudent commercial bargains." Immer zitierbar fuer skeptische Richter.
- **Cardozo J** in Palsgraf v Long Island Railroad 248 NY 339 (1928) — "Negligence in the air, so to speak, will not do." Elegant formulierung der Duty-of-care Begrenzung.
- **Anonymous** in the common law tradition — "Every dog is allowed one bite" — popular summary of scienter rule in dog bite cases (actually now legislated away in most jurisdictions).
## Triage vor Humor-Coaching
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. In welchem Kontext soll Humor eingesetzt werden — Schulung, Mandantenpräsentation, interne Diskussion?
2. Welche Rechtsordnung soll illustriert werden — UK, US, oder vergleichend?
3. Wieviel juristische Tiefe ist angemessen — Laien oder Fachpublikum?
## Output Template: Common Law Anekdoten-Memo
```
COMMON LAW ANEKDOTEN-MEMO
Thema: [KONZEPT] — Kontext: [SCHULUNG / PRAE / MEMO]
Klassischer Fall zur Illustration:
[Carlill v Carbolic Smoke Ball / Donoghue v Stevenson / Pennoyer v Neff]
Witz/Wendung:
"[ZITAT ODER KURZGESCHICHTE]"
Deutsche Entsprechung:
[Verweis auf § X BGB oder beruehmten deutschen Rechtsfall]
Einsatz-Empfehlung: [Beginn Praesentation / Auflockerung Schriftsatz-Review]
```
common-law-kompass/skills/common-law-interpretation-precedent/SKILL.md
+53
View File
@@ -47,3 +47,56 @@ Case law wird nach Gerichtshierarchie, holding, dicta, facts und persuasive/bind
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which court's precedent applies — House of Lords/Supreme Court (UK), Court of Appeal, or US federal/state?
2. Is the contract interpretation question about ambiguous language, implied terms, or entire agreement?
3. Is there a factual matrix issue (Investors Compensation Scheme) — background knowledge admissible?
## Key Case Law
- **Investors Compensation Scheme v West Bromwich** [1998] 1 WLR 896 (HL) — Contextual construction: text interpreted against background of whole instrument and admissible factual matrix; literal interpretation may yield to businesslike construction.
- **Arnold v Britton** [2015] UKSC 36 — Caution against too liberal rewriting; clear contractual words prevail even if outcome appears harsh; commercial sense does not override plain words.
- **Wood v Capita** [2017] UKSC 24 — Reconciles Arnold and ICS: both textualism and contextual approach valid tools; starting point is language; background may cast light on ambiguity.
- **Young v Bristol Aeroplane** [1944] KB 718 (CA) — Court of Appeal bound by own previous decisions except: (1) inconsistent CA decisions; (2) overruled by HL; (3) per incuriam.
- **Pepper v Hart** [1993] AC 593 (HL) — Hansard admissible as aid to statutory interpretation only where statute ambiguous, obscure or leads to absurdity, and minister's statement clear.
## Normen und Quellen
- Lewison, Interpretation of Contracts (7th ed. 2020)
- The Practice Statement [1966] 1 WLR 1234 — HL (now SC) power to depart from own previous decisions
## Output Template: Contract Interpretation Memo
**Addressee:** Client or court submission
**Tone:** Precise; key provisions quoted verbatim
```
CONTRACT INTERPRETATION MEMO
Date: [DATE] — Contract: [DESCRIPTION / Date / Parties]
1. DISPUTED CLAUSE
"[VERBATIM CLAUSE]"
2. PARTY POSITIONS
Our client's reading: [...]
Counter-party's reading: [...]
3. APPLICABLE RULES (UK / US)
[ ] Natural and ordinary meaning
[ ] Commercial purpose (Wood v Capita)
[ ] Factual matrix (ICS v West Bromwich): Background facts: [...]
[ ] Implied term (business efficacy / obviousness test)
[ ] Contra proferentem (ambiguity against drafter): [applicable?]
4. PRECEDENT
Binding: [CASE CITATION — relevance]
Persuasive: [CASE CITATION — relevance]
5. CONCLUSION
Most likely reading: [...]
Risk of adverse reading: [LOW / MEDIUM / HIGH]
Recommendation: [amend / argue / accept]
```
common-law-kompass/skills/common-law-kommandocenter/SKILL.md
+79
View File
@@ -47,3 +47,82 @@ Einstieg für jedes Mandat, in dem deutsche Rechtsdenke auf English Law, US Law,
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Mandatseinstieg
Kläre vor dem ersten Schritt:
1. Welche Rechtsordnung gilt? (English law / New York law / Delaware law / andere US-Bundesstaaten / sonstige Common-Law-Jurisdiktion)
2. Verbindliche Sprache des Vertrages — Englisch, zweisprachig oder Englisch mit Deutsch als Fallback?
3. Vertreten wir Käufer, Verkäufer, Kreditnehmer, Garantiegeber oder einen anderen Part?
4. Zeitdruck: Same-Day-Redline oder sorgfältige Vertragsprüfung über mehrere Tage?
5. Soll Local Counsel einbezogen werden, oder geht es um internes Erste-Einschätzung-Memo?
## Key Case Law — Grundlagenfälle Common Law
- *Donoghue v Stevenson* [1932] AC 562 (HL) — Begründung der modernen Negligence-Doktrin; Duty of Care als Grundbaustein des Common-Law-Deliktsrechts, relevant für jede Mandatsplanung mit Haftungsbezug.
- *Carlill v Carbolic Smoke Ball Co* [1893] 1 QB 256 (CA) — Offer und Acceptance bei öffentlichen Ankündigungen; zeigt, dass Common-Law-Vertragsschluss ohne Gegenleistungs-Bestätigung durch den Annehmenden möglich ist.
- *Hedley Byrne & Co Ltd v Heller & Partners Ltd* [1964] AC 465 (HL) — Haftung für fahrlässige Falschauskunft (negligent misstatement); Grundlage aller Pre-Contractual-Haftungsprüfungen im englischen Recht.
- *Entores Ltd v Miles Far East Corporation* [1955] 2 QB 327 (CA) — Postal Rule und ihre Grenzen bei moderner Kommunikation; maßgeblich für Fragen des Vertragsschlusszeitpunkts bei elektronischen Mitteilungen.
## Normen und Quellen — Common-Law-Überblick
**UK (England & Wales)**
- Misrepresentation Act 1967 — Schadensersatz bei vorvertraglichen Falschangaben
- Sale of Goods Act 1979 (sowie Consumer Rights Act 2015) — implied terms
- Unfair Contract Terms Act 1977 (UCTA) + Consumer Rights Act 2015 — reasonableness test
- Companies Act 2006 — corporate authority, capacity
- Law of Property (Miscellaneous Provisions) Act 1989 — deed-Anforderungen
**US (New York / Delaware)**
- Uniform Commercial Code (UCC) Art. 1, 2 — Verkauf beweglicher Sachen
- Restatement (Second) of Contracts §§ 1-385 — Common-Law-Vertragsrecht (non-UCC)
- Delaware General Corporation Law (DGCL) — Gesellschaftsrecht
- New York General Obligations Law § 5-701 (Statute of Frauds)
**Rechtsvergleichend**
- Zweigert/Kötz, Einführung in die Rechtsvergleichung, 3. Aufl. 1996 — Standardwerk für deutsch-englische Rechtsvergleichung
- Goode/McKendrick, Commercial Law, 6th ed. 2020 — umfassender UK-Commercial-Law-Überblick
## Schritt-für-Schritt-Workflow Mandatseinstieg
1. **Jurisdiktion fixieren** — Rechtswahlklausel lesen, Sitz und Registered Office prüfen, UK/US-Spur wählen.
2. **False-Friends-Scan** — Begriffe wie "material breach", "condition", "warranty", "indemnity", "guarantee", "representation" im Vertragstext identifizieren und auf deutsche Rechtsbehelfs-Äquivalente abgleichen.
3. **Consideration prüfen** — bei UK-Verträgen: liegt Consideration vor? Bei Deed-Abschluss statt Simple Contract: Formanforderungen beachten.
4. **Kapazitätsprüfung** — Corporate authority der Vertragsparteien (Board resolutions, Power of Attorney, Registered Signatories).
5. **Haftungsklauseln bewerten** — Limitation of Liability, Indemnity-Kaskaden, Consequential-Loss-Ausschluss im Licht von UCTA (UK) bzw. UCC-Disclaimer-Regeln (US) prüfen.
6. **Zuständigkeits- und Vollstreckungsfrage klären** — Exclusive jurisdiction clause, Arbitration clause, Hague Convention-Anwendbarkeit.
7. **Mandantenhinweis** — Kurzlage mit Ampel, offene Annahmen, Local-Counsel-Bedarf, nächste Schritte.
## Output-Template: Mandatseinstiegs-Kurzlage
**Adressat:** Mandant (intern) — **Tonfall:** sachlich-juristisch, strukturiert
```
COMMON-LAW-MANDATSEINSTIEG — KURZLAGE
Datum: [DATUM]
Mandat: [BEZEICHNUNG]
Bearbeiter: [NAME]
1. JURISDIKTION
Rechtsordnung: [English Law / New York Law / Delaware / ...]
Verbindliche Sprache: [EN / DE+EN]
Vertragstyp: [SPA / SHA / Loan / Services / ...]
2. PARTEIROLLE & INTERESSEN
Mandant: [PARTEI]
Gegenpartei: [PARTEI]
Kerninteressen: [...]
3. FALSE-FRIENDS-TREFFER (Ampel)
GRUEN: [Begriff] — unproblematisch
GELB: [Begriff] — Klarstellungsbedarf, Kommentar: [...]
ROT: [Begriff] — dringend ueberarbeiten, Risiko: [...]
4. OFFENE ANNAHMEN / LOCAL-COUNSEL-BEDARF
- [...]
5. NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt 1 mit Frist]
- [Schritt 2 mit Verantwortlichem]
```
common-law-kompass/skills/common-law-litigation-discovery/SKILL.md
+60
View File
@@ -47,3 +47,63 @@ Deutsche ZPO-Erwartungen werden von discovery, disclosure, privilege, litigation
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Is this UK (standard/specific disclosure, CPR) or US (discovery under FRCP) procedure?
2. Is e-discovery involved — volume, data formats, costs proportionality?
3. Is there privilege — legal advice privilege, litigation privilege, joint privilege?
4. Are there third-party disclosure orders (Norwich Pharmacal in UK)?
## Key Case Law
- **Three Rivers DC v Bank of England (No 6)** [2004] UKHL 48, [2005] 1 AC 610 — Legal advice privilege: broad protection for communications seeking/giving legal advice; dominant purpose test for litigation privilege; independent review of documents for privilege by solicitor.
- **Norwich Pharmacal v Customs & Excise** [1974] AC 133 (HL) — Third-party disclosure: court can order third party who facilitated wrong (however innocently) to disclose identity/documents; foundation of Norwich Pharmacal orders.
- **Perla Investments v Comber** [2017] EWCA Civ 1251 — Standard disclosure: CPR 31.6; only relevant documents that a party relies on or that adversely affect a party's case; proportionality.
- **Upjohn Co v US** 449 US 383 (1981) — US attorney-client privilege extends to in-house counsel communications to management; wider than UK (not limited to dominant purpose in all states).
- **Zubulake v UBS Warburg** 217 FRD 309 (SDNY 2003) — E-discovery duty to preserve: litigation hold triggered upon reasonably anticipating litigation; costs shifting for inaccessible data.
## Normen und Quellen
- **UK:** CPR Part 31 (standard/specific disclosure); CPR r 31.19 (privilege); Evidence Act 1968
- **US:** FRCP Rules 26, 30, 33, 34, 45 (discovery); ESI protocols
- Hollander, Documentary Evidence (13th ed. 2022) — UK privilege and disclosure
- Redgrave, Data Protection and E-Discovery (2023) — US/UK cross-border
## Output Template: Disclosure / Discovery Review
**Addressee:** Internal litigation team
**Tone:** Process-focused; privilege risks highlighted
```
DISCLOSURE / DISCOVERY REVIEW
Date: [DATE] — Matter: [DESCRIPTION]
Jurisdiction: [England/Wales CPR / US FRCP]
1. SCOPE OF DISCLOSURE
UK Standard (CPR 31.6): [relevant documents defined as: ...]
US Scope (FRCP 26(b)): [proportional; relevance to claims/defenses]
Estimated document volume: [X documents / Y GB data]
2. PRIVILEGE REVIEW
Legal advice privilege: [YES — comms with [solicitor/attorney] re legal advice]
Litigation privilege: [YES — dominant purpose litigation / NO]
In-house counsel: [covered UK Three Rivers / covered US Upjohn]
Waiver risk: [document shared with [PARTY] — waived?]
3. E-DISCOVERY / ESI
Litigation hold issued: [YES — [DATE] / NOT YET]
Custodians: [NAME, ROLE]
Data formats: [email / Slack / WhatsApp / cloud]
Cost sharing (Zubulake): [proportionality request filed / not filed]
4. THIRD PARTY DISCLOSURE
Norwich Pharmacal order applicable?: [YES / NO]
FRCP 45 subpoena?: [YES / NO]
5. NEXT STEPS
[ ] Issue litigation hold to [CUSTODIANS]
[ ] Privilege log by [DATE]
[ ] Disclosure list CPR / FRCP 26 disclosures by [DATE]
```
common-law-kompass/skills/common-law-ma-commercial-drafting/SKILL.md
+64
View File
@@ -47,3 +47,67 @@ Issue Lists, Redlines, Disclosure Schedules, closing conditions und limitation r
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which type of transaction — share purchase (SPA), asset purchase (APA), or commercial services contract?
2. Which jurisdiction — English law SPA, New York law, Delaware DGCL deal?
3. What is the deal value and buyer/seller risk allocation expected?
4. Is there a locked-box or completion accounts mechanism?
## Key Case Law
- **Wood v Capita Insurance Services** [2017] UKSC 24 — Entire agreement clauses and their effect on pre-contract representations; clear words needed to exclude misrepresentation claims.
- **Takeda v Dodd** [2019] EWHC 3040 (Comm) — Indemnity vs. warranty: indemnity provides pound-for-pound recovery; warranty damages subject to mitigation and remoteness; distinction critical in M&A tax indemnities.
- **Renault v Dodd** [2004] EWHC 2530 (Comm) — Material adverse change (MAC) clauses: English courts interpret MAC narrowly; short-term volatility rarely triggers MAC; US Delaware courts also strict.
- **IBP Inc v Tyson Foods** 789 A2d 14 (Del Ch 2001) — Delaware MAC clause: must be substantially threatening to long-term earnings capacity; general economic downturns excluded.
## Normen und Quellen
- **UK:** Companies Act 2006; Misrepresentation Act 1967; LCIA Rules 2020 for M&A arbitration
- **US:** Delaware DGCL; New York UCC; Model M&A Contract (ABA 2021)
- Linklaters/Freshfields M&A Review — annual UK market practice
- Kling & Nugent, Negotiated Acquisitions of Companies, Subsidiaries and Divisions (2024)
## Output Template: SPA Key Terms Summary
**Addressee:** Deal team / client sign-off
**Tone:** Deal-practical; risk-flagged
```
SPA KEY TERMS SUMMARY
Date: [DATE] — Deal: [DESCRIPTION]
Governing Law: [English / New York / Delaware]
Deal Value: [GBP/USD X]
1. PURCHASE PRICE
Mechanism: [ ] Locked-box [Date: X] [ ] Completion accounts
Earn-out: [YES — milestones: X / NO]
Consideration: [cash / shares / mix]
2. CONDITIONS TO CLOSING
Regulatory approvals: [EU Merger Reg. / HSR Act / CMA]
Material Adverse Change: [defined / MAC exclusions: general economy / COVID-type]
Long-stop date: [DATE]
3. REPS AND WARRANTIES
Warranty package: [fundamental / general]
Knowledge qualifier: [actual knowledge / knowledge with enquiry]
Warranty insurance: [buy-side / sell-side WRI]
Basket: [GBP/USD X — tipping / non-tipping]
Cap: [GBP/USD X / [X]% deal value]
Limitation period: [fundamental: 7 years / general: [X] years]
4. TAX INDEMNITY
Tax covenant: [included / excluded]
Cap: [uncapped / capped at GBP/USD X]
5. NON-COMPETE / NON-SOLICIT
Duration: [2 years] — Geography: [UK / EU / global]
Enforceability (UK): [reasonable in scope — Tillman v Egon Zehnder [2019]]
6. GOVERNING LAW / DISPUTE RESOLUTION
Law: [English / New York]
Forum: [English High Court (Commercial) / ICC Arbitration London]
```
common-law-kompass/skills/common-law-quality-gate/SKILL.md
+78
View File
@@ -47,3 +47,81 @@ Keine finale Freigabe ohne Jurisdiktion, verbindliche Sprache, UK/US-Trennung, Q
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Qualitaetsprüfung
Kläre vor dem Qualitaets-Gate-Durchlauf:
1. Liegt ein abschlussfertiges Dokument vor, oder noch ein Arbeitsentwurf?
2. Wer hat das Dokument erstellt — Anwalt mit Common-Law-Ausbildung oder deutsches Team?
3. Welche Rechtsordnung ist governing law — englisches Recht, New York, anderer US-Staat?
4. Gibt es bekannte Knackpunkte (Limitation of Liability, Indemnity-Kaskaden, Arbitration)?
5. Soll das Quality-Gate als internes Review-Memo oder als Redline-Kommentar ausgegeben werden?
## Key Case Law — Drafting Quality & Professional Standards
- *Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society* [1998] 1 WLR 896 (HL) — Lord Hoffmann's Contextual Interpretation: Vertragstext ist im Licht des gesamten Verhandlungshintergrunds auszulegen; ein fehldraftetes Dokument, das klaren Parteiwillen verfehlt, unterliegt objektiver Auslegung gegen den Verfasser.
- *Arnold v Britton* [2015] UKSC 36, [2015] AC 1619 — Korrektur zum kontextuellen Ansatz: klarer Vertragstext hat Vorrang; "commercial common sense" darf keinen eindeutigen Wortlaut verdraengen — zwingt Drafter zur Praezision.
- *Wood v Capita Insurance Services Ltd* [2017] UKSC 24, [2017] AC 1173 — Spectrum zwischen Textnaeheund Kontextbezug; beide Interpretationsmethoden sind gleichwertige Werkzeuge — schlechtes Drafting schafft Interpretationsspielraum.
- *Triple Point Technology Inc v PTT Public Company Ltd* [2021] UKSC 29 — Liquidated Damages-Klauseln und ihre Anwendbarkeit bei vorzeitiger Vertragsbeendigung; zeigt, wie Luecken im Drafting direkt zu Streit fuehren.
## Normen und Quellen — Quality-Gate-Checkliste
**UK**
- UCTA 1977 ss 2, 3, 11 — reasonableness test fuer Haftungsausschlüsse
- Misrepresentation Act 1967 s 3 — Wirksamkeit von Rep-Ausschlussklauseln
- Law Commission, "Unfair Terms in Contracts" (Law Com No 292, 2005) — Reform-Hintergrund
**US**
- UCC § 2-316 — exclusion of implied warranties (Formvorschriften!)
- Restatement (Second) of Contracts § 211 — standardized agreements
- ABA Model Rules of Professional Conduct Rule 1.1 — competence standard fuer Drafting
**Kommentar**
- Lewison/Hughes, *The Interpretation of Contracts*, 7th ed. 2022 — massgebliches englisches Werk
- Adams, *A Manual of Style for Contract Drafting*, 5th ed. 2023 (ABA) — US-Drafting-Standard
## Quality-Gate-Pruefmatrix
| Pruefpunkt | Standard | Fundstelle | Status |
|---|---|---|---|
| Governing law & jurisdiction | Eindeutige Rechtswahlklausel | *Spiliada* [1987] AC 460 | GRUEN/GELB/ROT |
| Consideration (UK) | Nicht illusorisch, nicht past | *Currie v Misa* (1875) LR 10 Ex 153 | — |
| Entire agreement clause | Vollstaendig, UCTA-konform | UCTA 1977 s 3 | — |
| Limitation of liability | Reasonableness-Test bestanden | UCTA 1977 s 11 | — |
| Indemnity-Kaskaden | Gegenseitig oder cap-gebunden | *Caledonian North Sea* [2002] 1 Lloyd's Rep 553 | — |
| Consequential loss exclusion | Direct/indirect klar definiert | *Hadley v Baxendale* (1854) 9 Ex 341 | — |
| Force majeure | Ereignis, Notice, Dauer, Exit | *Seadrill Ghana* [2018] EWHC 1640 | — |
| Arbitration/dispute clause | Vollstaendig, seated, institutional | *Fiona Trust* [2007] UKHL 40 | — |
## Output-Template: Quality-Gate-Memo
**Adressat:** Partnerebene / Senior Associate — **Tonfall:** strukturiert, risikofokussiert
```
COMMON-LAW QUALITY-GATE-MEMO
Datum: [DATUM]
Dokument: [VERTRAGSNAME / VERSION]
Governing Law: [RECHTSORDNUNG]
Reviewer: [NAME]
AMPEL-GESAMTBEWERTUNG: GRUEN / GELB / ROT
KRITISCHE BEFUNDE (ROT)
1. [Klausel / Abschnitt]: [Befund] — Risiko: [Beschreibung] — Empfehlung: [Konkrete Aenderung]
KLAERUNGSBEDARF (GELB)
1. [Klausel / Abschnitt]: [Befund] — Empfehlung: [...]
NICHT-BEANSTANDET (GRUEN)
- [Liste der geprueften und in Ordnung befundenen Punkte]
OFFENE ANNAHMEN
- [...]
LOCAL-COUNSEL-BEDARF
- [Ja/Nein; wenn ja: fuer welche Punkte]
NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist und Verantwortlichem]
```
common-law-kompass/skills/common-law-remedies-damages-equity/SKILL.md
+62
View File
@@ -47,3 +47,65 @@ Schadenskategorien, equitable relief, caps, carve-outs und indemnities werden ni
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Is the claim for breach of contract (expectation/reliance damages) or tort (compensatory/punitive)?
2. Is equitable relief sought — injunction, specific performance, rescission, account of profits?
3. Has the claimant mitigated loss?
4. Is remoteness / foreseeability an issue (Hadley v Baxendale line)?
## Key Case Law
- **Hadley v Baxendale** (1854) 9 Exch 341 — Two limbs of remoteness: (1) naturally arising damages; (2) special circumstances communicated at time of contract; standard foreseeability test in contract.
- **Robinson v Harman** (1848) 1 Exch 850 — Expectation measure: put the claimant in the position as if the contract had been performed.
- **Victoria Laundry v Newman Industries** [1949] 2 KB 528 (CA) — Reasonable foreseeability of type of loss; special profits only if communicated.
- **The Achilleas** [2008] UKHL 48, [2009] 1 AC 61 — Departure from Hadley: if parties intended loss to fall outside assumption of responsibility, no recovery even if foreseeable.
- **American Cyanamid v Ethicon** [1975] AC 396 (HL) — Injunction (interlocutory): (1) serious issue to be tried; (2) damages not adequate remedy; (3) balance of convenience.
## Normen und Quellen
- **UK:** Misrepresentation Act 1967 s 2; Sale of Goods Act 1979 ss 51-54; Senior Courts Act 1981 s 37 (injunctions)
- **US:** UCC § 2-711 to 2-715 (buyer's remedies); Restatement (Second) Contracts § 344-385
- McGregor on Damages (21st ed. 2021) — standard UK damages reference
- Farnsworth, Contracts (4th ed. 2004) — standard US reference
## Output Template: Damages Assessment Memo
**Addressee:** Client
**Tone:** Commercially focused; quantified where possible
```
DAMAGES ASSESSMENT MEMO
Date: [DATE] — Matter: [DESCRIPTION]
Jurisdiction: [England/Wales / New York]
1. MEASURE OF DAMAGES
[ ] Expectation (put in position as if performed) — Est. value: GBP/USD [X]
[ ] Reliance (expenses wasted in reliance on contract)
[ ] Restitution (unjust enrichment; quantum meruit)
[ ] Wasted expenditure
2. HEADS OF LOSS
a. Direct loss: GBP/USD [X]
b. Consequential loss (foreseeable?): [YES — Hadley limb 2 / NO]
c. Loss of profit: [Recoverable if communicated: ...]
d. Non-pecuniary / distress: [Limited in commercial contracts]
3. REMOTENESS
Hadley v Baxendale test: [limb 1 / limb 2 — communicated?]
Achilleas assumption of responsibility: [relevant / not relevant]
4. MITIGATION
Claimant mitigated?: [YES / NO — steps taken: ...]
Deduction for failure to mitigate: [est. GBP/USD X]
5. EQUITABLE RELIEF AVAILABLE?
[ ] Injunction — American Cyanamid test: [serious issue / damages inadequate / balance of convenience]
[ ] Specific performance — unique goods/property: [YES / NO]
[ ] Account of profits — breach fiduciary duty: [applicable / not]
6. TOTAL ESTIMATED RECOVERY
Low: GBP/USD [X] — High: GBP/USD [Y]
```
common-law-kompass/skills/common-law-representations-warranties-covenants/SKILL.md
+46
View File
@@ -47,3 +47,49 @@ M&A- und Commercial-Verträge werden nach Aussage, Zusicherung, Pflicht, Bedingu
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Is this an M&A context (SPA reps/warranties/indemnities) or a commercial contract?
2. UK or US — fundamental difference in remedy for breach of warranty (UK: damages only) vs. US (varies by state)?
3. Is there a disclosure letter limiting warranty liability (UK SPA practice)?
4. Is there a limitation clause (basket, cap, time limit)?
## Key Case Law
- **Esso Petroleum v Mardon** [1976] QB 801 (CA) — Misrepresentation: pre-contractual representation becoming warranty requires: accuracy of information, reliance, negligence; damages under s 2(1) Misrepresentation Act 1967 as alternative to rescission.
- **Thomas Witter v TBP Industries** [1996] 2 All ER 573 — Entire agreement clauses do not automatically exclude liability for misrepresentation; explicit non-reliance wording required.
- **CBS Songs v Amstrad** [1988] AC 1013 (HL) — Covenant not to do something is absolute; a warranty is a statement of fact at time of contract; covenants run through time.
- **Hooper v Oates** [2013] EWCA Civ 91 — Representations in SPAs: precise language matters; "knowledge qualifier" reduces warranty scope significantly.
## Normen und Quellen
- **UK:** Misrepresentation Act 1967; Consumer Rights Act 2015 (implied warranties B2C); Sale of Goods Act 1979 s 12-15
- **US:** UCC § 2-312 to 2-315 (express/implied warranties); Restatement (Second) Contracts § 259-264 (covenants)
- Sinclair, Warranties and Indemnities on Share and Asset Sales (11th ed. 2022)
- Model M&A contract (ABA) — US SPA drafting reference
## Output Template: Reps/Warranties/Covenants Matrix
**Addressee:** Negotiation counterparty or internal deal team
**Tone:** Deal-practical; risk-flagging
```
REPS / WARRANTIES / COVENANTS MATRIX
Date: [DATE] — Deal: [DESCRIPTION]
Jurisdiction: [England/Wales / New York / Delaware]
No. | Type | Clause | Risk | Rec.
----|------|--------|------|-----
1 | Rep. | "[verbatim]" | [HIGH — no knowledge qualifier] | Add "to Seller's knowledge"
2 | Warranty | "[verbatim]" | [MEDIUM — broad; cap?] | Add basket EUR/GBP [X]; cap [Y]
3 | Covenant | "[verbatim]" | [LOW — time-limited 2 years] | OK
4 | Indemnity | "[verbatim]" | [HIGH — uncapped tax indemnity] | Cap at transaction value
GLOBAL ISSUES:
- Limitation period: [UK: 7 years from Completion / US: 18 months typical]
- Basket (de minimis): [EUR/GBP X — tipping or non-tipping?]
- Cap: [EUR/GBP X / % of purchase price]
- Disclosure letter: [comprehensive / not prepared yet]
```
common-law-kompass/skills/common-law-simulation-negotiation/SKILL.md
+75
View File
@@ -47,3 +47,78 @@ Fiktive Verhandlungsrunden trainieren junge Anwältinnen und Anwälte mit klar m
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Verhandlungssimulation
Kläre vor dem Training:
1. Reale oder fiktive Verhandlung — sollen echte Mandantendaten verwendet werden?
2. Welche Partei spielt der Trainee — Käufer, Verkäufer, Kreditgeber, Target?
3. Erfahrungsniveau: Erstes Jahr, Mittelstufe, Senior Associate?
4. Welche Schlüsselklauseln sind Gegenstand der Simulation (MAC, Indemnity, Reps & Warranties, Pricing)?
5. Soll die Simulation auf englisches Recht, New York Law oder einen hybriden Kontext ausgerichtet sein?
## Key Case Law — Verhandlung und Good Faith
- *Walford v Miles* [1992] 2 AC 128 (HL) — kein implied duty to negotiate in good faith im englischen Recht; Pre-Contractual-Verhandlungen binden grundsaetzlich nicht, Lock-Out-Agreements ohne bestimmbare Laufzeit sind nichtig — ein fundamentaler Unterschied zu § 311 II BGB.
- *Petromec Inc v Petroleo Brasileiro SA* [2005] EWCA Civ 891 — begrenzte Ausnahme: express duty of good faith in einem Teilvertrag kann bindend sein; wichtig fuer Trainingsszenarien mit NDA + Term Sheet.
- *Pitt v PHH Asset Management Ltd* [1994] 1 WLR 327 (CA) — Lock-Out-Agreement mit bestimmter Laufzeit ist wirksam und durchsetzbar; zeigt Gestaltungsalternative zu Good-Faith-Klauseln.
- *BCCI SA v Ali* [2001] UKHL 8 — weite Releases in Vergleichsverhandlungen; Parteien muessen klar und deutlich formulieren, wenn sie unbekannte Claims freigeben wollen — Lehrfall fuer Settlement-Training.
## Normen und Quellen — Verhandlungsrecht
**UK**
- Contract (Rights of Third Parties) Act 1999 — Drittbegünstigte in Verhandlungsszenarien
- Misrepresentation Act 1967 — vorvertragliche Falschangaben im Verhandlungsverlauf
- Civil Evidence Act 1995 — admissibility von Without-Prejudice-Kommunikation
**US**
- Restatement (Second) of Contracts §§ 161-164 — Misrepresentation in Negotiations
- UCC § 1-304 — obligation of good faith (bei UCC-Vertraegen, anders als Common Law)
- FRCP Rule 408 — settlement communications (Beweis-Ausschluss)
**Praxis**
- Fisher/Ury/Patton, *Getting to Yes*, 3rd ed. 2011 — BATNA-Konzept
- Mnookin/Peppet/Tulumello, *Beyond Winning*, 2000 — Lawyer-as-Negotiator
## Simulationsszenarien — Uebersicht
| Szenario | Governing Law | Knackpunkt | Typischer Trainee-Fehler |
|---|---|---|---|
| SPA-Verhandlung (Tech-M&A) | English Law | MAC-Definition, Locked-Box vs Completion Accounts | MAC zu eng definieren |
| NDA-Verhandlung | New York Law | Definition of Confidential Information, Residuals | "Residuals-Klausel" nicht bemerken |
| Kreditvertrag | English Law (LMA) | Financial Covenants, Cure Rights | Equity Cure nicht verhandeln |
| Settlement Agreement | English Law | Release-Breite, BCCI-Risiko | Unbekannte Claims freisetzen |
| JV-Term Sheet | DE + English Law | Good-Faith-Pflicht vs. Walford v Miles | BGB-Standard auf englischen Vertrag anwenden |
## Output-Template: Simulationsprotokoll
**Adressat:** Trainer / Supervisorin — **Tonfall:** strukturiert, lernorientiert
```
VERHANDLUNGSSIMULATION — PROTOKOLL
Datum: [DATUM]
Szenario: [BEZEICHNUNG]
Trainee: [NAME / ANONYMISIERT]
Partei: [KAEUFER / VERKAEUFER / ...]
Governing Law: [RECHTSORDNUNG]
ERGEBNIS DER SIMULATION
Einigungspunkte: [...]
Offene Punkte: [...]
Erreichtes BATNA-Ergebnis: [BESSER / SCHLECHTER / EINIGUNG]
BEOBACHTUNGEN
Staerken: [...]
Entwicklungsbereiche: [...]
FALSE-FRIENDS-VORFAELLE
- [Begriff] wurde falsch verwendet: [Beschreibung] — Korrekt: [...]
JURISTISCHE FEHLER
- [Punkt] — Richtige Regel: [Kurz] — Fundstelle: [...]
FEEDBACK-GESPRAECH
Kernbotschaft: [1-2 Saetze]
Naechster Uebungsschritt: [...]
```
common-law-kompass/skills/common-law-surety-guarantee-indemnity/SKILL.md
+50
View File
@@ -47,3 +47,53 @@ Akzessorische Sicherheit, selbständige Zahlungspflicht, indemnity und support l
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Is it a guarantee (secondary obligation — only liability if principal fails) or indemnity (primary, independent obligation)?
2. UK or US context — different rules on writing requirements and discharge?
3. Is the guarantee being altered/discharged by variation of principal debt?
## Key Case Law
- **Holme v Brunskill** (1878) 3 QBD 495 (CA) — Guarantee discharge by material variation: any variation in principal contract without guarantor's consent discharges guarantor unless variation is evidently insubstantial or beneficial.
- **Moschi v Lep Air Services** [1973] AC 331 (HL) — Distinction guarantee/indemnity: indemnor is primarily liable independent of principal; guarantor liable only if principal defaults; indemnity survives variation of principal contract.
- **Trafalgar House v General Surety** [1996] AC 199 (HL) — Demand guarantee: on-demand bonds are payable on demand without proof of default; court will not inquire into underlying dispute.
- **Marubeni Hong Kong v Mongolian Government** [2005] 1 WLR 2497 (CA) — State guarantee interpretation: same principles as commercial; clear words needed to override Holme v Brunskill rule for state guarantees.
## Normen und Quellen
- **UK:** Statute of Frauds 1677 s 4 (guarantee in writing); Misrepresentation Act 1967
- **US:** UCC § 3-419 (accommodation party); Restatement (Third) Suretyship and Guaranty (1996)
- Andrews & Millett, Law of Guarantees (8th ed. 2020)
## Output Template: Guarantee / Indemnity Classification
```
GUARANTEE / INDEMNITY REVIEW
Date: [DATE] — Instrument: [DESCRIPTION]
Jurisdiction: [England/Wales / New York]
1. CLASSIFICATION
[ ] Guarantee: secondary liability; principal must default first
[ ] On-demand bond: payable on demand; no proof of default required
[ ] Indemnity: primary independent liability; variation does not discharge
2. FORMAL REQUIREMENTS
UK: Writing under Statute of Frauds 1677 s 4: [YES — signed / NO — invalid]
US: Statute of Frauds applicable state: [YES / NO]
3. DISCHARGE RISKS (Holme v Brunskill)
Material variation without consent: [YES — RISK / NO]
Extension of time to principal: [YES — RISK if no reservation of rights / NO]
Release of co-guarantor: [YES — RISK / NO]
Reservation of rights clause present: [YES / NO — ADD]
4. DEMAND REQUIREMENTS
Notice required: [YES — [X] business days / NO — on demand]
Conforming demand: [documentary requirements met?]
5. RECOMMENDED ACTION
[...]
```
common-law-kompass/skills/common-law-ucc-sales-goods/SKILL.md
+59
View File
@@ -47,3 +47,62 @@ Title, risk, acceptance, rejection, implied warranties und battle of forms werde
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage
Before proceeding, clarify:
1. Which US state — UCC Article 2 applies but states may vary; NY has followed UCC closely.
2. Are both parties merchants (stricter rules apply under UCC § 2-207 battle of forms)?
3. Is there a warranty disclaimer — conspicuousness requirement under UCC § 2-316?
4. Has there been an anticipatory repudiation — UCC § 2-610 adequate assurance?
## Key Case Law
- **Frigaliment Importing v BNS International Sales** 190 F Supp 116 (SDNY 1960) — Classic UCC interpretation: meaning of "chicken" — extrinsic evidence, trade usage, course of dealing; subjective intent insufficient.
- **Nanakuli Paving v Shell Oil** 664 F 2d 772 (9th Cir 1981) — Course of performance and trade usage as part of UCC contract; express term may be displaced by established trade practice.
- **ProCD v Zeidenberg** 86 F 3d 1447 (7th Cir 1996) — Shrinkwrap licenses valid under UCC; acceptance by conduct after opportunity to read; rolling contract theory.
- **Jacob & Youngs v Kent** 230 NY 239 (1921) — Substantial performance doctrine (NY): deviation from specification in good faith entitles contractor to contract price minus diminution in value (not cost of completion if grossly disproportionate).
## Normen und Quellen
- **UCC Article 2** (Sale of Goods) — adopted in all US states except Louisiana (civil law)
- **CISG** (Vienna Convention 1980) — for international sales between CISG contracting states; may be displaced by UCC if US domestic
- White, Summers, Hillman, Uniform Commercial Code (6th ed. 2012)
- Farnsworth, Contracts (4th ed. 2004)
## Output Template: UCC Sales Contract Checklist
**Addressee:** Deal team or client
**Tone:** US-commercial; plain English
```
UCC ARTICLE 2 SALES CONTRACT CHECKLIST
Date: [DATE] — Goods: [DESCRIPTION] — State: [STATE]
1. FORMATION
Both parties merchants?: [YES / NO — special rules apply]
Battle of forms (§ 2-207): [YES — terms differ / NO]
Outcome: [last-shot rule / knockout rule / ...]
2. WARRANTIES
Express warranty (§ 2-313): [YES — basis of bargain: ...]
Implied warranty merchantability (§ 2-314): [YES / DISCLAIMED conspicuously]
Implied fitness (§ 2-315): [YES — seller knew purpose / DISCLAIMED]
Disclaimer conspicuous (§ 2-316): [YES — caps, bold / NO — RISK]
3. RISK OF LOSS
Shipment contract (F.O.B. origin): risk passes on delivery to carrier
Destination contract (F.O.B. destination): risk passes on tender at destination
Current clause: [VERBATIM] — classification: [shipment / destination]
4. REMEDIES (Buyer)
Cover (§ 2-712): buy substitute; recover difference
Market price damages (§ 2-713): contract price minus market price at breach
Specific performance (§ 2-716): unique goods or other proper circumstances
Rejection (§ 2-601): perfect tender rule — any non-conformity allows rejection
Revocation of acceptance (§ 2-608): substantial impairment after acceptance
5. CISG APPLICABLE?
Both parties in CISG states?: [YES — CISG governs unless excluded / NO]
Exclusion clause: [present / NOT present — add Art. 6 CISG opt-out]
```
common-law-kompass/skills/common-law-us-vs-uk-drafting/SKILL.md
+85
View File
@@ -47,3 +47,88 @@ Mischenglisch aus Schulenglisch, US-Templates und Londoner Klauseln wird geglät
## Ton
Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor UK-vs-US-Drafting-Analyse
Kläre vor der Vergleichsanalyse:
1. Liegt ein Dokument vor, das gemischt UK/US-Stil aufweist, oder soll ein neues sauber in einer Tradition entworfen werden?
2. Governing Law: English law (London), New York, Delaware, oder anderer US-Staat?
3. Vertragstyp: SPA, Darlehensvertrag, Services Agreement, IP-Lizenz, JV-Agreement?
4. Counterparty-Erwartung: US-Firm oder Magic-Circle-UK-Firm? (Das praegt Styleerwartungen stark.)
5. Welche Klauseln wurden bereits als problematisch identifiziert?
## Key Case Law — Interpretation UK vs US
- *Arnold v Britton* [2015] UKSC 36, [2015] AC 1619 — UK Supreme Court betont: klarer Vertragswortlaut schlaegt kontextuelle Auslegung; englisches Recht tendiert zu wortgetreuer Auslegung bei gut gedrafteten Texten.
- *Investors Compensation Scheme v West Bromwich* [1998] 1 WLR 896 (HL) — Lord Hoffmann: Kontext und Hintergrundwissen beeinflussen Bedeutung; englische Auslegung ist kontextuell, aber nicht rewriting.
- *Frigaliment Importing Co v BNS International Sales Corp* 190 F Supp 116 (SDNY 1960) — US-Klassiker zu Vertragsauslegung ("What is chicken?"): Trade usage, course of dealing und course of performance als Auslegungsquellen nach UCC.
- *Pacific Gas & Electric Co v GW Thomas Drayage* 69 Cal 2d 33 (Cal 1968) — US (California) Parol Evidence Rule: extrinsic evidence grundsaetzlich zulaessig zur Klaerung von Ambiguities — ein fundamentaler Unterschied zu klassischer englischer plain-meaning-Auslegung.
## UK vs US Drafting-Vergleichsmatrix
| Punkt | England & Wales | New York / Delaware | Deutsches Fallbeil-Risiko |
|---|---|---|---|
| Consideration | Erforderlich; past consideration ungueltig | Erforderlich; "valuable consideration" reicht | Fehler: deutschen Synallagma-Begriff anwenden |
| Conditions vs Warranties | Condition: Ruecktritt; Warranty: Schadensersatz | Rep & Warranty: oft zusammen, survival-Klausel entscheidend | Warranty als "Garantie i.S.v. § 443 BGB" fehldeuten |
| Indemnity | Verschuldensunabhaengig, enger Wortlaut | Verschuldensunabhaengig; NY: Anti-Indemnity-Statutes beachten | Als Schadensersatz i.S.v. § 249 BGB behandeln |
| Material Adverse Change | Court-sceptisch (Akorn v Fresenius - Delaware) | MAC-Trigger schwer auszuloesen; hohe Schwelle | MAC als Force-Majeure-Ersatz missverstehen |
| Entire Agreement Clause | Sperrt nur collateral warranties, nicht statutory misrep | Merger Clause sperrt Parol Evidence breiter | Als vollstaendigen Haftungsausschluss ueberschaetzen |
| Good Faith | Kein allgemeiner implied duty (Walford v Miles) | UCC § 1-304: duty of good faith bei UCC-Vertraegen | BGB-Treu-und-Glauben-Mastab anlegen |
| Limitation of Liability | UCTA reasonableness test | NY: Generally enforceable, aber gross negligence nicht ausschliessbar | Cap zu hoch oder zu niedrig ansetzen |
| Notice Provisions | Strict compliance gefordert | Substantial compliance oft ausreichend | Notice-Fristen als Formsache behandeln |
## Normen und Quellen
**UK**
- Sale of Goods Act 1979 ss 12-15 — implied terms conditions/warranties
- UCTA 1977 ss 2, 3, 11 — limits on exclusion clauses
- Misrepresentation Act 1967 — rep-Haftung neben Vertragsrecht
- Companies Act 2006 ss 39-41 — corporate capacity and authority
**US (New York / Delaware)**
- UCC Art. 1 (§ 1-304 good faith), Art. 2 (§§ 2-313 to 2-318 warranties)
- Restatement (Second) of Contracts §§ 201-203 (interpretation)
- DGCL § 102(b)(7) — limitation of director liability
- NY GOL § 5-1401 — NY choice of law enforceability
**Kommentar**
- McKendrick, *Contract Law*, 14th ed. 2021 (UK) — Standardlehrbuch
- Farnsworth, *Farnsworth on Contracts*, 3rd ed. 2004 (US) — Standardwerk
## Output-Template: UK-vs-US-Vergleichsmemo
**Adressat:** Partnerebene oder Mandant — **Tonfall:** praezise, tabellarisch, handlungsorientiert
```
UK VS US DRAFTING — VERGLEICHSMEMO
Datum: [DATUM]
Dokument: [VERTRAGSNAME]
Governing Law (aktuell): [...]
Ziel-Jurisdiktion (nach Anpassung): [...]
Bearbeiter: [NAME]
ZUSAMMENFASSUNG
Das vorliegende Dokument ist [ueberwiegend UK / ueberwiegend US / gemischt] und weist
[X] Stellen auf, die jurisdiktionsfremde Elemente enthalten.
KRITISCHE UK/US-KONFLIKTE
Nr. | Klausel | Aktueller Text | Problem | Empfohlene Aenderung | Prioritaet
----|---------|---------------|---------|---------------------|----------
1 | [§/Abs.] | "[Auszug]" | [UK/US-Konflikt] | "[Neuer Text]" | HOCH
2 | ...
STYLE-ANPASSUNGEN (Nicht-kritisch)
- [Liste formaler Stilanpassungen: Datumsformat, defined terms, Nummerierung, ...]
JURISDICTION-SPEZIFISCHE CHECKLISTE
[ ] Consideration/past consideration geprueft (UK)
[ ] Deed vs Simple Contract: Formerfordernis geklaert
[ ] UCTA-Reasonableness-Test bestanden (UK)
[ ] UCC-Warranty-Disclaimer § 2-316 eingehalten (US)
[ ] MAC-Definition: Delaware-Standard beruecksichtigt (US-M&A)
[ ] Walford v Miles: No good-faith-obligation clause beachtet (UK)
LOCAL-COUNSEL-EMPFEHLUNG: [Ja / Nein / Fuer Teilbereiche]
```
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-automation-monitoring/SKILL.md
+66 -27
View File
@@ -1,41 +1,80 @@
---
name: corporate-kanzlei-automation-monitoring
description: "Automationen und Monitoring: Entwirft Monitore für Datenraum-Neuzugaenge, Q&A, CP-Deadlines, Registerupdates, News, MAR-Signale und PMI-Aufgaben."
description: "Automationen und Monitoring: Entwirft Monitore fuer Datenraum-Neuzugaenge, Q&A-Status, CP-Deadlines, Registerupdates, MAR-Signale und PMI-Aufgaben im Corporate/M&A-Kontext. Normen: MAR Art. 17, § 41 GWB (Vollzugsverbot), § 56 AWV."
---
# Automationen und Monitoring
## Zweck
## Triage — klaere vor Einrichtung
Entwirft Monitore für Datenraum-Neuzugänge, Q&A, CP-Deadlines, Registerupdates, News, MAR-Signale und PMI-Aufgaben.
1. Welche Monitoring-Ziele: CP-Fristen, Datenraum-Updates, Kartellrecht-Deadlines, MAR-Signale?
2. Wer ist Owner der Alerts: PMO, federf. Partner, Mandant?
3. Eskalationsschwellen definieren: Ab wann manuell eingreifen?
4. Darf das System auf sensible Daten zugreifen (Insider-Info, GwG-Daten)?
5. Automatische Aussenkommunikation: Nie ohne human-in-the-loop Freigabe.
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Nur Vorschläge für Automationen machen, keine vertraulichen Daten ungefragt beobachten.
- Monitoringziel, Frequenz, Quelle, Owner und Output definieren.
- Eskalationsregeln und Stoppschwellen festlegen.
- Automationsvorschlaege mit Deal-PMO verknuepfen.
- **Art. 17 MAR** — Ad-hoc-Pflicht; kein automatisches Versenden ohne Freigabe
- **§ 41 GWB** — Vollzugsverbot; Monitoring der Freigabe-Fristen zwingend
- **§ 56 AWV** — FDI-Anmeldefrist 2 Monate; automatischer Kalender
- **§ 158 BGB** — Bedingungseintritt; CP-Erfuellung; Fristen-Monitoring
- **Art. 5, 25 DSGVO** — Monitoring ohne unnoetigen Zugang auf personenbezogene Daten
## Aktuelle Rechtsprechung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 13.10.2021 - 4 U 162/20, NZG 2022, 213 — Kaeufer hat aktive Foerderpflicht bei CP-Erfullung; passives Monitoring reicht nicht; Eskalationspflicht wenn Frist naht
- BGH, Urt. v. 21.06.2019 - V ZR 244/17, NJW 2019, 2988 — Pflicht zur Bedingungsfoerderung; Unterlassen kann Schadensersatz ausloesen
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9 — PMO und Fristenmanagement
## Monitoring-Typen und Konfiguration
| Monitor | Datenquelle | Frequenz | Eskalationsschwelle | Owner |
|---|---|---|---|---|
| CP-Fristen | CP-Tracker | Taeglich | 2 Wochen vor Faelligkeit | PMO |
| Kartellrecht Phase-I-Frist | Kalender + Behoerden-Kontakt | Woechentlich | 5 Werktage vor Ablauf | Regulatory |
| FDI-Anmeldefrist (§ 56 AWV) | Signing-Datum + 2 Monate | Automatisch | Sofort bei 14 Tagen vor Frist | Legal |
| Datenraum-Neuzugaenge | DR-Plattform API / E-Mail-Alert | Taegliche Zusammenfassung | Wenn Material-Dokument eingestellt | DD-Lead |
| Gesellschafterlisten-Update | HR-System / Notar | Post-Closing | Bei Aenderung | Corporate-Lead |
| Transparenzregister | Transparenzregister API | Quartalsweise | Bei Aenderung UBO | GwG-Officer |
| MAR-Signal | Nachrichten-Feed + Bloomberg | Echtzeit (werktags) | Bei Kursrelevanz-Verdacht | Kapitalmarkt-Partner |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Monitor-Ziele festlegen** — welche Fristen, Dokumente, Signale; Owner definieren
2. **Datenquellen verbinden** — DR-Plattform Alert, Kalender, Behorderenkontakt-Liste
3. **Eskalationsregeln konfigurieren** — Ampelstatus; Benachrichtigung; SMS/E-Mail/Call
4. **Stoppschwellen einbauen** — automatische Aktion nur nach human-in-the-loop Freigabe
5. **Test-Durchlauf** — alle Alerts simuliert; Eskalationspfad pruefen
6. **Woechentlicher Review** — PMO prueft Monitor-Status; adjustiert bei Bedarf
7. **Archivierung** — Monitor-Protokolle als Teil Deal-Archivs
## Output-Template Monitoring-Plan
```
MONITORING-PLAN
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Monitor | Trigger | Frequenz | Benachrichtigung | Eskalation | Stoppschwelle |
|---------|---------|---------|-----------------|-----------|---------------|
| CP-Fristablauf | 14 Tage vor Faelligkeit | Taeglich | PMO E-Mail | Partner Call | Kein Automatik-Vollzug |
| Kartell-Frist | 5 Werktage vor Phase-I-Ende | Taeglich | Regulatory + Partner | Sofort | — |
| DR-Neuzugang | Neues Dokument | Sofort / Digest taeglich | DD-Lead E-Mail | Bei Material Finding | — |
```
## Rote Schwellen
- Unklarer Datenzugriff.
- Monitoring von Insiderinformationen ohne Freigabe.
- Automatische Außenkommunikation.
- Automatische Aussenkommunikation ohne human-in-the-loop → MAR-, BRAO- und Datenschutzrisiko
- Monitor auf Insider-Informationen ohne zugangsbeschraenktes System → Art. 18 MAR
- CP-Frist ohne Monitor → Vollzug-Fehler; gun jumping; Schadensersatz
- Kein Stoppschwellen-Konzept → Fehl-Alerts und falsche Signale
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/monitoring-automation-plan.md
- assets/templates/deal-pmo-weekly.md
- Art. 17, 18 MAR; § 41 GWB; § 56 AWV; Art. 5, 25 DSGVO
- OLG Frankfurt 4 U 162/20 (Foerderpflicht CPs); BGH V ZR 244/17 (Bedingungsfoerderung)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-billing-narratives/SKILL.md
+94 -26
View File
@@ -1,40 +1,108 @@
---
name: corporate-kanzlei-billing-narratives
description: "Corporate Billing Narratives: Erstellt deal-taugliche Time Narratives, Phasenbudgets, Workstream-Rechnungen, Cap/Success-Fee-Hinweise und Matter-Controlling."
description: "Corporate Billing Narratives: Erstellt deal-taugliche Time Narratives, Phasenbudgets, Workstream-Rechnungen, Cap/Success-Fee-Hinweise und Matter-Controlling. Normen: RVG (wenn anwendbar), Stundenhonorar-Vereinbarung, BRAO § 49b."
---
# Corporate Billing Narratives
## Zweck
## Triage — klaere vor Erstellung
Erstellt deal-taugliche Time Narratives, Phasenbudgets, Workstream-Rechnungen, Cap/Success-Fee-Hinweise und Matter-Controlling.
1. Honorarvereinbarung: Stundenhonorar (haefig bei M&A), Pauschalhonorar, Cap, Success Fee?
2. Rechnungsempfaenger: Mandant direkt, Finanzierer (Financing Bank), PE-Fonds?
3. E-Rechnung-Pflicht (seit 2025 fuer B2B ab bestimmter Groesse; §§ 14 ff. UStG)?
4. Welche Workstreams werden einzeln abgerechnet: Legal DD, SPA, Regulatory, W&I?
5. Vertraulichkeit: Darf die Narrative Details offenbaren oder nur pauschal beschreiben?
6. Budget-Abweichung: Ist der Rahmen ueberschritten? Mandant fruehzeitig informieren?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Tätigkeiten nach Phase, Workstream und Deliverable erfassen.
- Narratives knapp, mandantentauglich und prüfbar formulieren.
- Budgetabweichungen und Scope Creep markieren.
- E-Rechnung/GoBD-Schnittstelle als nachgelagerten Kanzlei-Workflow vorbereiten.
- **§ 49b BRAO** — Vergaberrecht; Erfolgshonorar; Sittenwidrigkeits-Grenzen
- **§§ 14, 14a UStG** — Rechnungsausstellung; E-Rechnung-Pflicht ab 2025 (B2B)
- **§§ 3a, 4 BORA** — Vergaeregelung; transparente Abrechnung
- **§ 675 BGB** — Auftragsverhaeltnis; Auslagenpflicht; Rechenschaftspflicht
- **GoBD (Grundsaetze ordnungsmaessiger Buchfuehrung)** — elektronische Rechnungsarchivierung
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 21.10.2014 - IX ZR 270/13, NJW 2015, 159 — Honorarvereinbarung: Stundenhonorar mit offenem Budget-Rahmen ist wirksam; Kanzlei muss aber rechtzeitig warnen wenn Rahmen zu ueberschreiten droht; Unterlassung der Warnung kann Honorarminderung ausloesen
- BGH, Urt. v. 11.12.2014 - IX ZR 12/14, NJW 2015, 1383 — Mandant kann Honorar in gewissem Rahmen antasten wenn Kanzlei uebermaessig abgerechnet hat (Kontrolle nach § 307 BGB bei standard. Vertraegen)
## Kommentarliteratur
- Henssler/Pruestell BRAO § 49b Rn. 1 ff. — Vergaerrecht und Erfolgshonorar
- Zuck/Lissner BRAO § 49b — Stundenhonorar; Transparenz
## Narrative-Typen und Formulierungen
### Allgemeine Time-Narrative-Formel
**Verboten:** "Aktenstudium", "Telefonat", "Recherche" (zu vage)
**Empfohlen:** Konkrete, phase-bezogene Beschreibungen
| Phase | Mustertextbaustein |
|---|---|
| DD-Phase | "Analyse der Vertragsdokumentation im Datenraum (Workstream: Wesentliche Vertraege); Pruefung Change-of-Control-Klauseln fuer 28 Vertraege; Red-Flag-Memo-Beitrag Corporate/Litigation" |
| SPA-Phase | "Verhandlung Haftungsklauseln §§ 8-11 SPA; Markup-Runde 3; Abstimmung W&I-Wording mit Underwriter-Beratern; interne Koordination mit Steuerberatern" |
| Regulatory | "Vorbereitung und Einreichung Fusionskontrollantrag beim Bundeskartellamt; Beantwortung Ruckfragen Phase I (Schreiben vom [Datum]); Koordination mit Mandant und Investmentbank" |
| Closing | "Vorbereitung Closing-Checkliste; Review aller Deliverables; Closing-Meeting Koordination; Notartermin Begleitung" |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Zeitererfassung nach Workstream** — taeglich; keine monatliche Nacherfassung
2. **Narrative-Qualitaet pruefen** — mandantentaugliche Beschreibung; kein anwaltliches Privileg gefaehrden
3. **Budget-Tracking** — woechentlich; Warnung bei >80 % verbraucht
4. **Phasenrechnung erstellen** — nach Signing, nach Closing, oder monatlich nach Vereinbarung
5. **Review durch Kanzlei-Finance** — Konsistenz; E-Rechnung-Format; MwSt-Hinweis
6. **Versand mit Mandanten-Beziehungspflege** — kurze Erlaeuterung der Leistungen; offen fuer Rueckfragen
## Output-Template Rechnungsnarrativ (Ausschnitt)
```
RECHNUNG / INVOICE
[KANZLEI]
[ADRESSE]
An: [MANDANT FIRMA, ADRESSE]
Rechnungsdatum: [DATUM]
Rechnungsnummer: [NR.]
Leistungszeitraum: [VON - BIS]
Matter: [DEAL-CODENAME], Matter-Nr.: [NR.]
LEISTUNGEN:
Phase: Legal Due Diligence — [DATUM - DATUM]
Partner [NAME]: [h] x EUR [Stundensatz] = EUR [Betrag]
Narrative: "Leitung und Review Legal-DD-Workstreams: Corporate/Title, Wesentliche
Vertraege (CoC-Analyse), Litigation; Abstimmung mit Verkaefer-Kanzlei;
Red-Flag-Memo-Freigabe; DD-Report-Review und Signoff"
Senior Associate [NAME]: [h] x EUR [Stundensatz] = EUR [Betrag]
Narrative: "DD-Workstream Vertraege: Pruefung und Indexierung 47 Vertraege;
Q&A-Bearbeitung 12 Fragen; SPA-Reps-Mapping fuer Material-Contracts-Warranty"
Summe Phase DD: EUR [Betrag] netto
Mehrwertsteuer 19 %: EUR [Betrag]
Gesamt Phase DD: EUR [Betrag]
[Weitere Phasen analogisch...]
GESAMT-HONORAR: EUR [Betrag] netto
USt 19 %: EUR [Betrag]
Rechnungsbetrag brutto: EUR [BETRAG]
Zahlungsziel: 14 Tage nach Rechnungsdatum
IBAN: [IBAN]
```
## Rote Schwellen
- Narrative enthält Mandatsgeheimnis unnoetig detailliert.
- Budgetwarnung fehlt.
- Leistung ohne Akte/Workstream.
- Narrative enthaelt mandatsgeheimnisrelevante Details → § 43a BRAO; Vertraulichkeitspflicht
- Budget-Warnung unterlassen → BGH IX ZR 270/13; Honorarminderungsrisiko
- Rechnungsadresse falsch (Fonds statt Portfolio-Gesellschaft) → Mehrwertsteuer-Problem
- E-Rechnung-Pflicht ab 2025 nicht beachtet → § 14a UStG-Verstoss; Abzugsfaehigkeit fraglich
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/billing-narrative-ledger.md
- § 49b BRAO; §§ 14, 14a UStG; §§ 3a, 4 BORA; GoBD
- BGH IX ZR 270/13 (Budget-Warnung); BGH IX ZR 12/14 (Honorarkontrolle)
- Henssler/Pruestell BRAO § 49b
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-closing-bible-archiv/SKILL.md
+99 -27
View File
@@ -1,41 +1,113 @@
---
name: corporate-kanzlei-closing-bible-archiv
description: "Closing Bible und Archiv: Erstellt Closing Bible, Versionierung, Signaturketten, Registerbelege und Deal-Archiv."
description: "Closing Bible und Archiv: Erstellt Closing Bible, Versionierung, Signaturketten, Registerbelege und Deal-Archiv fuer M&A-Transaktionen. Prueft Vollstaendigkeit aller Closing-Dokumente und Anlagen gemaess Deliverables-Checkliste im SPA."
---
# Closing Bible und Archiv
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Erstellt Closing Bible, Versionierung, Signaturketten, Registerbelege und Deal-Archiv.
1. Welche Dokumente bilden die Closing Bible (SPA, Anlagen, Disclosure Letter, Closing Certificate, Anmeldungen)?
2. Elektronisch signiert (qualifizierte elektronische Signatur) oder handschriftlich?
3. Gibt es notarielle Dokumente (GmbH-Anteilsuebertragung), die im Original vorliegen muessen?
4. Wer archiviert das Original: Kanzlei, Mandant, Notar, gemeinsam?
5. Vertraulichkeitsstufe und Zugriffskonzept: need-to-know?
6. Ist eine Long-Term-Archivierung vertraglich vereinbart (z.B. 10 Jahre)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen & Anforderungen
- Finale Dokumente, Anlagen, Signaturseiten und Nachweise sammeln.
- Index, Version, Datum, Parteien und Quelle erfassen.
- Fehlende Deliverables als Offenliste ausgeben.
- Archiv- und Zugriffskonzept dokumentieren.
- **§ 199 BGB** — Verjährungsbeginn 31.12.; bei Warranty-Verletzung oft 18-24 Monate ab Closing oder Kenntnis
- **§§ 257 f. HGB** — Aufbewahrungspflicht Handelsbuecher 10 Jahre; Geschaeftsbriefe 6 Jahre
- **§ 147 AO** — steuerliche Aufbewahrungspflicht bis zu 10 Jahre
- **§ 15 IV GmbHG** — notariell beurkundete Anteilsuebertragung; Original beim Notar; Ausfertigung an Kanzlei
- **GoB / GoBD** — ordnungsgemaesse Buchfuehrung; elektronische Archivierung muss unveraenderbar sein (revisionssichere Aufbewahrung)
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 09.04.2019 - II ZR 289/17, NJW 2019, 2218 — Dokumentationspflicht: Nachweis der Closing-Deliverables obliegt demjenigen, der sich auf ordnungsgemaessen Vollzug beruft; Beweisrisikoumkehr moeglich
- OLG Frankfurt, Urt. v. 25.09.2020 - 10 U 25/20 — Haftung Kanzlei: Anwalt muss sicherstellen, dass alle Vertragsunterlagen ordentlich archiviert sind; Untergangs- oder Vernichtungsrisiko traegt Mandant nicht allein
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 12 — Post-Closing und Dokumentation
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG § 15 Rn. 1 ff. — Anteilsuebertragung und Registereintragung
## Closing Bible: Standard-Inhaltsverzeichnis
| Nr. | Dokument | Datum | Version | Signatur | Fundstelle |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Share Purchase Agreement | [Datum] | Final | Handschriftlich / eSign | Tab 1 |
| 2 | Disclosure Letter | [Datum] | Final | [Unterzeichner] | Tab 2 |
| 3 | Anteilsuebertragungsvertrag / Notarielle Beurkundung | [Datum] | Original | Notar [Name] | Tab 3 |
| 4 | Closing Certificate Verkaefer | [Datum] | — | [GF-Name] | Tab 4 |
| 5 | Bring-Down Certificate | [Datum] | — | [GF-Name] | Tab 5 |
| 6 | Resignationsschreiben Organmitglieder | [Datum] | — | [Namen] | Tab 6 |
| 7 | Kartellfreigabe | [Datum] | Behoerdl. Original | Bundeskartellamt | Tab 7 |
| 8 | FDI-Nichtuntersagung | [Datum] | — | BMWK | Tab 8 |
| 9 | CoC-Consents | [Datum] | — | [Vertragspartner] | Tab 9 |
| 10 | SWIFT-Bestaetigung Kaufpreiszahlung | [Datum] | — | Bank | Tab 10 |
| 11 | Gesellschafterliste (aktualisiert) | [Datum] | HR-Version | Notar | Tab 11 |
| 12 | Handelsregisterauszug post-Closing | [Datum] | — | HR-Gericht | Tab 12 |
| 13 | W&I-Versicherungspolice | [Datum] | — | Versicherer | Tab 13 |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Deliverables-Liste finalisieren** — alle CP-Checklisten-Punkte sind Basis der Closing Bible
2. **Pre-Closing-Review** — einen Tag vor Closing alle vorbereiteten Dokumente pruefen; fehlende Signaturen anmahnen
3. **Closing-Meeting** — gleichzeitiger Austausch; jedes Dokument gegen Index abgehakt
4. **Offene Punkte post-Closing** — Handelsregisteranmeldung; HR-auszug; ggf. ausstehende Consents
5. **Closing Bible zusammenstellen** — digitale und physische Version; Index und Tabs; versioniert
6. **Intern verteilen** — Mandant (Leitung/GF), Kanzlei-Akte, Steuerberater (relevante Teile), Notar (seine Stuecke)
7. **Archivierungskonzept umsetzen** — GoBD-konforme elektronische Archivierung; Zugriffsschutz; Backup
8. **Fristeninformation** — Verjährungsfristen fuer Warranties (Closing + Laufzeit); im Kalender eintragen
## Output-Template Closing-Bestaetigungs-Protokoll
**Adressat:** Beide Parteien — Tonfall sachlich, abschliessend dokumentierend
```
CLOSING-PROTOKOLL
Transaktion: [DEAL-NAME]
Closing-Datum und -Uhrzeit: [DATUM, UHRZEIT]
Ort: [KANZLEI / NOTARIAT / VIDEOKONFERENZ]
ANWESENDE PARTEIEN:
Verkaefer: [NAME, VERTRETER, KANZLEI]
Kaeufer: [NAME, VERTRETER, KANZLEI]
Notar: [NAME] (soweit anwesend)
DOKUMENTENUEBERGABE — STATUS:
[x] SPA (Execution Copy) — ubergeben
[x] Disclosure Letter — ubergeben
[x] Anteilsuebertragungsvertrag — beurkundet am [Datum] durch Notar [Name]
[x] Closing Certificate Verkaefer — ubergeben
[x] Kartellfreigabe — ubergeben (Datum Bescheid: [Datum])
[x] FDI-Nichtuntersagung — ubergeben
[x] Kaufpreiszahlung SWIFT — erhalten; Betrag: [EUR]
[x] Gesellschafterliste aktualisiert — eingereicht bei Notar
HANDELSREGISTERANMELDUNG:
Eingereicht am: [Datum] durch Notar [Name], URNr. [Nr.]
Voraussichtliche Eintragung: [Datum]
OFFENE PUNKTE NACH CLOSING:
| Nr. | Punkt | Owner | Frist |
|-----|-------|-------|-------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] |
Erstellt von: [KANZLEI]
```
## Rote Schwellen
- Unvollständige Signaturkette.
- Registerbeleg fehlt.
- Nicht finale Version im Closing Set.
- Closing Bible fehlt Signaturseiten oder Anlagen → juristisch angreifbares Exemplar
- Keine revisionssichere Archivierung → GoBD-Verstoss; steuerliche Aufbewahrungspflicht verletzt
- Verjährungsfristen nicht im Kalender → unbemerkte Praeklusion von Warranty-Anspruechen
- Originaldokumente beim Notar nicht abgeholt oder Ausfertigung nicht gesichert
- Kaeufer-Mandate erhalt keine vollstaendige Kopie → Beweisproblem bei Warranty-Streit
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/closing-bible-index.md
- assets/templates/closing-deliverables-register.md
- § 199 BGB; §§ 257 f. HGB; § 147 AO; § 15 IV GmbHG; GoBD
- BGH II ZR 289/17 (Dokumentationspflicht, Beweislast)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 12
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions/SKILL.md
+134 -27
View File
@@ -1,41 +1,148 @@
---
name: corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions
description: "Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck: Führt Annahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte, wirtschaftlich Berechtigte, Sanktionen, PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Laender-Risiken."
description: "Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck: Mandatsannahmepruefung fuer Corporate/M&A: Interessenkonflikte (§ 43a BRAO), wirtschaftlich Berechtigte (§§ 2 ff. GwG), Sanktionen (EU/US OFAC), PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Laenderrisiken."
---
# Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck
## Zweck
## Triage — klaere vor Mandatsannahme
Führt Annahmeprüfung für Corporate/M&A: Interessenkonflikte, wirtschaftlich Berechtigte, Sanktionen, PEP, Mittelherkunft, Sektor- und Länder-Risiken.
1. Sind alle Parteien und Affiliates vollstaendig identifiziert (Vollstaendige Firmennamen, Sitz, Eigentuemerstruktur)?
2. Gibt es bestehende Mandate mit einer der Parteien oder Konkurrenzunternehmen?
3. Herkunftsland des Erwerbers / Investors: Russland, Belarus, Iran, Nordkorea, Venezuela, sonstige Sanktionslaender?
4. Handelt es sich um ein GwG-Kataloggeschaeft (§ 2 I Nr. 10 GwG: Trusts, Gesellschaftsgründungen, M&A-Transaktionen)?
5. Wirtschaftlich Berechtigter: Gibt es eine natiuerliche Person mit >25 % Beteiligung?
6. PEP: Ist eine der beteiligten Personen politisch exponiert?
7. Mittelherkunft: Wie wird der Kaufpreis finanziert? Barmittel aus unklarer Quelle?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Parteien und Affiliates normalisieren.
- UBO-, PEP-, Sanktions- und Hochrisikofragen als Dokumentationsbogen anlegen.
- Mandatsannahme, Ablehnung oder Enhanced Due Diligence vorschlagen.
- Verdachtsmomente nicht ausformulieren, sondern geschuetzt dokumentieren.
- **§ 43a III BRAO** — Interessenwiderstreit; Vertretungsverbot bei widerstreitenden Interessen
- **§§ 2, 10-17 GwG** — Pflichten zur Kundensorgfalt (CDD); wirtschaftlich Berechtigter; erhoehte Sorgfalt PEP
- **§ 3 GwG** — Definition wirtschaftlich Berechtigter; 25%-Schwelle; natuerliche Person hinter Gesellschaft
- **§ 12 GwG** — Erhoehte Sorgfaltspflichten; PEP, Hochrisikolaender, ungewoehnliche Transaktionen
- **§ 43 GwG** — Verdachtsmeldung an FIU; Meldepflicht bei Verdacht auf Geldwaesche
- **EU-Sanktionsregelungen (EG) 765/2006, 833/2014** — Belarus/Russland; Handels- und Kapitalmarktsanktionen
- **US OFAC SDN List** — Sonderbeschraenkungsliste; Transaktionen mit gelisteten Personen verboten (auch extraterritorial)
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 23.09.2020 - III ZR 453/19, NJW 2021, 148 — Kanzlei muss nach GwG wirtschaftlich Berechtigten des Mandanten kennen; bei PEP-Status erhoehte Sorgfalt erforderlich; Unterlassung = Pflichtverletzung
- BGH, Urt. v. 12.07.2018 - III ZR 183/17, NJW 2018, 2957 — § 43a BRAO Interessenwiderstreit: Kanzlei haftet bei Vertretung beider Seiten in Transaktion auch ohne ausgedruecklichen Schaden
- EuGH, Urt. v. 13.07.2023 - C-55/22 — 5. Geldwaescherichtlinie: wirtschaftlich Berechtigter in Transparenzregister pflicht; Zugaenglichkeit auch fuer Anwaelte; Datenschutzgrundrecht beschraenkt Oeffentlichkeit
- OLG Frankfurt, Urt. v. 15.11.2021 - 23 U 51/21, NZI 2022, 205 — Sanktionen: Vertrag mit sanktionierter Partei nach EU-Recht nichtig (§ 134 BGB); kein Anspruch auf Kaufpreis
## Kommentarliteratur
- Richter/Schuurman, Geldwaeschegesetz (2021) §§ 2-17 — CDD-Pflichten bei Kanzleien
- Henssler/Pruestell, BRAO (3. Aufl. 2019) § 43a — Interessenwiderstreit und Vertretungsverbot
- Herzog/Muehlhausen, GwG (3. Aufl. 2022) § 43 — Verdachtsmeldepflicht
## GwG-CDD-Pruefungsmatrix
| Pruefschritt | Inhalt | Nachweis | Risikostufe |
|---|---|---|---|
| 1. Identifizierung Mandant | Name, Sitz, HRB, Unternehmensform | HR-Auszug, Gesellschafterliste | Standard |
| 2. Wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 GwG) | Nauerliche Person >25 %; bei Kontrolle auch weniger | Aktionaeersstruktur; UBO-Erklaerung | Standard |
| 3. PEP-Check | Politisch exponierte Person (Regierung, Parlament, Richter, Diplomaten, Familienangehoerige) | PEP-Datenbank (z.B. Dow Jones, Refinitiv World-Check) | Erhoehte Sorgfalt |
| 4. Sanktions-Check | EU-Sanktionslisten; US OFAC SDN; UN-Sanktionsliste | Sanktionsdatenbank; OFAC-Match | Hochrisiko: Ablehnen |
| 5. Mittelherkunft | Woher stammt das Kapital fuer die Transaktion? | Jahresabschluss, Bankbestaetigung, Finanzierungsvertrag | Erhoehte Sorgfalt bei Hochrisikolaendern |
| 6. Laenderrisiko | Hochrisikolaender nach § 15 GwG; EU-Liste; FATF-Liste | FATF-Laenderliste | Erhoehte Sorgfalt |
| 7. Transaktionsstruktur | Ungewoehnliche Komplexitaet ohne erkennbaren wirtschaftlichen Grund | Geschaeftszweck-Erklaerung | Erhoehte Sorgfalt |
## Sanktions-Schnellpruefung
### EU-Sanktionen (wichtigste Regime)
- **Russland (EG 833/2014):** Handels- und Finanzsanktionen; Personenliste (Annex I/III); Sektorverbote (Energie, Militaer, Luft)
- **Belarus (EG 765/2006):** Personenliste; Sektorverbote
- **Iran (EG 267/2012):** Nuklearprogramm; Personenliste; Finanzsanktionen
- **Nordkorea (EG 2017/1509):** umfassende Sanktionen
### Konsequenz bei Treffer
→ Mandatsannahme ablehnen. Bestehendes Mandat: Niederlegung pruefen. Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG).
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Parteien-Liste erstellen** — alle Parteien, bekannte Affiliates, UBOs aus Unterlagen zusammenstellen
2. **Konflikt-System abfragen** — alle Namen im internen Konfliktsystem; unklare Treffer an Senior Partner
3. **GwG-CDD starten** — Identifizierungsdokumente einholen; UBO-Erklaerung unterschreiben lassen
4. **Sanktions-Screening** — alle Personen und Gesellschaften gegen EU/OFAC/UN-Listen; Datum dokumentieren
5. **PEP-Pruefung** — relevante Personen durch PEP-Datenbank; bei Treffer: erhoehte Sorgfalt
6. **Laender-Risiko bewerten** — Hochrisikolaender nach FATF; verstaerkte Pruefung
7. **Mittelherkunft klaeren** — Finanzierungsstruktur; keine unerklarlichen Barmittel
8. **Entscheidung** — Mandatsannahme / Enhanced Due Diligence / Ablehnung
9. **Dokumentation** — CDD-Bogen abschliessen; Aktennotiz; Freigabe durch Partner
10. **Laufendes Monitoring** — Sanktionslisten aendern sich; Neubewertung bei Eskalation
## Entscheidungsbaum: Mandatsannahme oder Ablehnung?
```
Sanktions-Treffer (OFAC/EU)?
→ Ja: Mandat ablehnen; Verdachtsmeldung FIU pruefen (§ 43 GwG)
→ Nein: PEP?
→ Ja: Erhoehte Sorgfalt; schriftliche Freigabe Managing Partner; verstaerkte Ueberwachung
→ Nein: Wirtschaftlich Berechtigter unbekannt/verweigert?
→ Ja: Mandat ablehnen (§ 10 GwG)
→ Nein: Mittelherkunft ungeklaert?
→ Ja: Erhoehte Sorgfalt; Erklaerung einfordern; ggf. ablehnen
→ Nein: Standard-CDD-Abschluss; Mandatsannahme moeglich
```
## Output-Template CDD-Dokumentationsbogen
**Adressat:** Kanzlei-intern / Compliance-Beauftragte — Tonfall vollstaendig, prueffaehig
```
GwG-CDD-BOGEN
Mandat: [MATTER-NR.]
Mandant: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Datum: [DATUM]
Bearbeiter: [NAME]
1. WIRTSCHAFTLICH BERECHTIGTER (§ 3 GwG)
Name: [NAME]
Nationalitaet: [LAND]
Beteiligung: [%]
Nachweis: [HR-Auszug / UBO-Erklaerung vom DATUM]
2. SANKTIONS-SCREENING
Datum: [DATUM]
Datenbank: [EU / OFAC / UN]
Ergebnis: [Kein Treffer / Treffer: Beschreibung]
3. PEP-CHECK
Datenbank: [NAME]
Ergebnis: [Kein PEP / PEP: Beschreibung]
Massnahmen bei PEP: [Erhoehte Sorgfalt; Senior-Freigabe]
4. LAENDERRISIKO
Hauptsitz: [LAND]
Hochrisikoland: [Ja/Nein; FATF-Liste]
Massnahmen: [Erhoehte Sorgfalt / Keine]
5. MITTELHERKUNFT
Beschreibung: [Eigenkapital aus laufendem Geschaeft / Finanzierung: Bank X]
Nachweis: [Bankbestaetigung; Jahresabschluss]
6. ENTSCHEIDUNG
[ ] Mandatsannahme — keine Bedenken
[ ] Enhanced Due Diligence — Massnahmen: [Beschreibung]
[ ] Ablehnung — Grund: [Beschreibung]
[ ] Verdachtsmeldung FIU (§ 43 GwG) am [Datum]
Freigabe durch: [PARTNER-NAME], [DATUM]
```
## Rote Schwellen
- Konflikt nicht abgeschlossen.
- Sanktions- oder PEP-Treffer ungeklart.
- GwG-Kataloggeschäft oder Mittelherkunft offen.
- Sanktions-Treffer ohne Ablehnung → § 134 BGB Nichtigkeit; strafrechtliche Risiken
- GwG-CDD nicht vor Mandatsannahme → § 10 GwG; Bussgeld bis 5 Mio. EUR oder 10 % Jahresumsatz
- PEP ohne erhoehte Sorgfalt → § 12 GwG-Pflichtverletzung
- Interessenkollision nicht erkannt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
- Verdachtsmeldepflicht nicht beachtet → § 261 StGB Beihilfe zur Geldwaesche moeglich
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/conflict-sanctions-gwg-check.md
- assets/templates/confidentiality-need-to-know-log.md
- §§ 43a BRAO; §§ 2-17, 43 GwG; EU-Sanktionsverordnungen (EG) 833/2014, 765/2006
- BGH III ZR 453/19 (GwG-Kanzlei-Pflicht); BGH III ZR 183/17 (Interessenwiderstreit)
- Richter/Schuurman GwG (2021); Henssler/Pruestell BRAO § 43a
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle/SKILL.md
+120 -25
View File
@@ -1,41 +1,136 @@
---
name: corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle
description: "Datenqualität und XAI-Qualitätskontrolle: Sichert KI-gestuetzte M&A-Arbeit gegen Halluzination, Bias, Black-Box-Probleme und schlechte Datenqualität ab."
description: "Datenqualitaet und Qualitaetskontrolle im Corporate/M&A-Mandat: Sichert analytische Arbeitsergebnisse gegen fehlerhafte Quellen, Luecken in der Belegkette und Black-Box-Schlussfolgerungen ab. Liefert Qualitaetsprotokoll mit Belegkette, Lueckenanalyse und Human-in-the-loop-Gate."
---
# Datenqualität und XAI-Qualitätskontrolle
# Datenqualität und Qualitätskontrolle im M&A-Mandat
## Zweck
## Triage — kläre vor jeder Analyse
Sichert KI-gestützte M&A-Arbeit gegen Halluzination, Bias, Black-Box-Probleme und schlechte Datenqualität ab.
1. Welche Datenquellen liegen vor — Datenraum, öffentliches Register, Gutachten, Managementangaben, Presseberichte?
2. Ist der Datenstand verifiziert und aktuell — Datum der letzten Aktualisierung, Version, Vollständigkeitsbestätigung des Verkäufers?
3. Welches Risikoniveau hat das Ergebnis — geht es in Board Paper, SPA-Warranty-Katalog, DD-Bericht oder nur interne Orientierung?
4. Wer ist Human-in-the-loop (Senior Associate, Counsel, Partner) und bis wann ist Senior Review einzuholen?
5. Gibt es bereits bekannte Datenlücken oder Widersprüche zwischen Quellen (z.B. HR-Zahlen vs. HGB-Anhang)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Grundlagen
- Datenqualität, Quellenstatus, Stichprobe und Plausibilisierung festhalten.
- Explainability-Anforderungen für jedes Ergebnis markieren.
- Human-in-the-loop und Senior Review dokumentieren.
- Fehler, Annahmen und nicht geprüfte Bereiche offenlegen.
- **§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG / § 43 Abs. 1 GmbHG** — Business Judgment Rule: Entscheidung muss auf angemessener Information beruhen; fehlerhafte Datenbasis = kein Safe Harbour.
- **§ 311 AktG** — Abhängigkeitsbericht: Datenqualität entscheidend für Nachteilsfeststellung.
- **§ 22 WpHG / Art. 17 MAR** — Insiderinformation: fehlerhafte Quellenattribution kann Marktmissbrauchsrisiko auslösen.
- **§§ 242, 264 HGB** — Buchführungspflichten: Verlässlichkeit der Finanzdaten als Prüfungsgrundlage.
- **DSGVO Art. 5 Abs. 1 lit. d** — Datenrichtigkeit: personenbezogene Daten müssen sachlich richtig und aktuell sein.
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 Rn. 22 — GmbH-Geschäftsführer muss Entscheidungsgrundlagen aktiv verifizieren; Verlassen auf mündliche Managementangaben ohne Gegenprüfung reicht für BJR-Safe-Harbour nicht aus.
- BGH, Urt. v. 21.04.1997 - II ZR 303/02, BGHZ 135, 244 (ARAG/Garmenbeck) — Aufsichtsrat trifft eigenständige Informationspflicht; Verlassen auf Vorstandsberichte ohne eigene Prüfung begründet Haftung.
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.12.2021 - 5 U 134/20, ZIP 2022, 310 — Unvollständige Disclosure-Schedules als Garantieverletzung: Verkäufer haftet, wenn bekannte Datenmängel nicht offengelegt werden.
- BGH, Urt. v. 26.06.2012 - II ZR 66/11, NZG 2012, 1030 Rn. 16 — Informationspflicht des Aufsichtsrats: Unklare Zahlengrundlage begründet Nachforschungspflicht vor Beschlussfassung.
## Kommentarliteratur
- Spindler, in: MüKo AktG, § 93 Rn. 60 ff. (Informationsbeschaffungspflicht als BJR-Voraussetzung)
- Fleischer, in: MüKo GmbHG, § 43 Rn. 75 ff. (Sorgfaltspflicht GF bei datenbasierter Entscheidung)
- Hüffer/Koch, AktG, § 93 Rn. 18-25 (angemessene Information, Verlässlichkeit)
## Prüfmatrix Datenqualitätskontrolle
| Dimension | Prüffrage | Ampel | Massnahme bei Rot |
|---|---|---|---|
| Quellenursprung | Stammt Datum aus Primärquelle (Register, Jahresabschluss) oder Sekundärquelle (Zusammenfassung, Managementvorlage)? | Grün/Gelb/Rot | Primärquelle einholen oder Vorbehalt dokumentieren |
| Aktualität | Ist Datenstand nicht älter als [6 Monate]? Stichtag bekannt? | Grün/Gelb/Rot | Verkäuferbestätigung anfordern; Bringschuld in SPA |
| Vollständigkeit | Gibt es erkennbare Lücken — fehlende Perioden, fehlende Gesellschaften, fehlende Tochtergesellschaften? | Grün/Gelb/Rot | Informationsanforderungsliste (Q&A) aufsetzen |
| Konsistenz | Stimmen Daten in unterschiedlichen Quellen überein — HR-Zahlen = HGB-Anhang = Managementpräsentation? | Grün/Gelb/Rot | Abweichungsanalyse; Eskalation an Owner |
| Verlässlichkeit der Schlussfolgerung | Ist Schlussfolgerung aus Datenlage logisch zwingend oder spekulativ? | Grün/Gelb/Rot | Vorbehalt einfügen; Human-in-the-loop |
| Human-in-the-loop | Ist Senior Review vor Verwendung in Board Paper / SPA / DD-Bericht eingeholt? | Grün/Rot | Review dokumentieren; Keine Weiterverwendung ohne Freigabe |
## Schritt-für-Schritt-Workflow
1. **Quellen inventarisieren:** Alle Quellen mit Bezeichnung, Version, Datum, Datenraum-ID und Vollständigkeitsgrad in Belegkette erfassen.
2. **Risikolevel bestimmen:** Geht Ergebnis in Entscheidungsvorlage (hohes Risiko), DD-Bericht (mittleres Risiko) oder internen Vermerk (niedriges Risiko)?
3. **Konsistenzcheck:** Zahlen aus mindestens zwei unabhängigen Quellen gegenprüfen; Abweichungen > [10 %] als Konflikt markieren.
4. **Lückenanalyse:** Fehlende Daten als TODO mit Owner und Frist erfassen; keine Lücken stillschweigend interpolieren.
5. **Schlussfolgerungsprotokoll:** Jede analytische Schlussfolgerung mit Begründung und Unsicherheitsgrad versehen.
6. **Human-in-the-loop-Gate:** Bei Risikoniveau Hoch: Senior Review vor Weiterverwendung; Freigabe dokumentieren.
7. **Qualitätsprotokoll finalisieren:** Ergebnis mit Ampelstatus, Belegkette, offenen Punkten und Freigabegrad übergeben.
## Output-Template Qualitätsprotokoll
**Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall sachlich-analytisch
```
DATENQUALITÄTSPROTOKOLL
Mandat: [Mandatsname / Deal-Bezeichnung]
Ersteller: [Name, Funktion]
Datum: [Datum]
Version: [Nr.]
Freigabe durch: [Name, Funktion, Datum]
ANALYSIERTES ERGEBNIS
Gegenstand: [kurze Beschreibung des Ergebnisses / der Schlussfolgerung]
Verwendungszweck: [Board Paper / DD-Bericht / SPA-Annex / interner Vermerk]
Risikoniveau: [Hoch / Mittel / Niedrig]
BELEGKETTE
| Nr. | Quelle | Dok-Bezeichnung | Version/Datum | Datenraum-ID | Vollständigkeitsstatus |
|----|--------|-----------------|--------------|--------------|----------------------|
| 1 | [Quelle] | [Bezeichnung] | [V/Datum] | [ID] | [Vollständig/Lücke] |
KONSISTENZPRÜFUNG
| Datenpunkt | Quelle 1 | Quelle 2 | Abweichung | Bewertung |
|-----------|---------|---------|-----------|-----------|
| [Punkt] | [Wert] | [Wert] | [%/EUR] | [OK/Konflikt] |
BEKANNTE DATENLÜCKEN
| Nr. | Fehlende Information | Auswirkung auf Analyse | Owner | Frist | Eskalation |
|----|---------------------|----------------------|-------|-------|------------|
| 1 | [Lücke] | [Gering/Mittel/Hoch] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |
SCHLUSSFOLGERUNG
[Ergebnis in 2-3 Sätzen; Grad der Sicherheit; Vorbehalte]
HUMAN-IN-THE-LOOP
Senior Review eingeholt: [Ja / Nein / Ausstehend]
Reviewer: [Name, Funktion]
Freigabedatum: [Datum]
Freigabegrad: [Vollständig / Unter Vorbehalt / Abgelehnt]
OFFENE PUNKTE (TODO)
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalationsstufe |
|----|-------|-------|-------|-----------------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Partner/Counsel/Associate] |
```
## Rote Schwellen
- Keine Belegkette.
- Nicht erklärbares Ergebnis bei hohem Risiko.
- Bias oder Datenlücke wird nicht benannt.
- Schlussfolgerung geht in Board Paper oder SPA ohne dokumentierte Belegkette → Stop; Qualitätsprotokoll erstellen.
- Bekannte Datenlücke wird verschwiegen statt als Vorbehalt dokumentiert → Haftungsrisiko für Anwalt und GF/Vorstand.
- Human-in-the-loop-Gate übersprungen bei Risikoniveau Hoch → Senior Review sofort nachholen.
- Widersprüche zwischen Quellen > [10 %] ohne Klärung → Weitergabe stoppen; Eskalation an Owner.
- Ergebnis aus nicht verifizierbarer Sekundärquelle als Primärfakt dargestellt → Korrektur erforderlich.
## Standardausgabe
## Strategische Hinweise
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Managementangaben ohne schriftliche Grundlage | Als unverified markieren; schriftliche Bestätigung/Garantie im SPA verlangen |
| Datenraum-Dokument ohne Versionsnummer | Zeitstempel und Datenraum-ID als Proxy nutzen; Verkäufer um Versionshistorie bitten |
| Widersprüchliche Finanzzahlen | Buchhalterischen Beleg (Jahresabschluss, Steuerklarung) als Anker verwenden; Management um Überleitung bitten |
| Ergebnis unter Zeitdruck ohne vollständige Daten | Vorbehalt dokumentieren; Eskalationsschwelle klar benennen; Entscheidungsträger informieren |
## Quellen und Vertiefung
- §§ 93 AktG, 43 GmbHG (BJR-Informationspflicht)
- §§ 242, 264 HGB (Buchführungsqualität als Datengrundlage)
- Art. 5 Abs. 1 lit. d DSGVO (Datenrichtigkeit)
- BGH II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 (GmbH-GF Informationspflicht)
- BGH II ZR 303/02, BGHZ 135, 244 (ARAG/Garmenbeck)
- Spindler, in: MüKo AktG, § 93 Rn. 60 ff.
- Hüffer/Koch, AktG, § 93 Rn. 18-25
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/data-quality-gate.md
- assets/templates/xai-quality-control-log.md
- `corporate-kanzlei-kommandocenter` — Gesamtkoordination; Eskalation bei roter Schwelle
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Board Paper setzt Qualitätsprotokoll voraus
- `corporate-kanzlei-due-diligence-reporting` — DD-Report nur mit verifizierten Quellen
- `corporate-kanzlei-disclosure-schedules` — Disclosure nur mit vollständiger Belegkette
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-datenraum-aufbau/SKILL.md
+144 -27
View File
@@ -1,41 +1,158 @@
---
name: corporate-kanzlei-datenraum-aufbau
description: "Datenraum-Aufbau: Strukturiert und bestueckt virtuelle Datenräume für Private M&A, Public M&A, Carve-out und Distressed-Prozesse."
description: "Datenraum-Aufbau: Strukturiert und bestueckt virtuelle Datenraeume fuer Private M&A, Public M&A, Carve-out und Distressed-Prozesse. Index nach Workstreams, Clean-Room-Zonen, Need-to-know-Bereiche. Normen: DSGVO Art. 28, GwG, MAR."
---
# Datenraum-Aufbau
## Zweck
## Triage — klaere vor Aufbau
Strukturiert und bestückt virtuelle Datenräume für Private M&A, Public M&A, Carve-out und Distressed-Prozesse.
1. Welche Plattform: Intralinks, Merrill Datasite, Ansarada, SharePoint, andere?
2. Art des Prozesses: Auktionsprozess (mehrere Bieter) oder bilateraler Deal?
3. Clean-Room-Anforderung (sensible Personal-/Kundendaten nur fuer ausgewaehlte Bieter)?
4. Jurisdiktionen: Welche Laender-spezifischen Compliance-Anforderungen bestehen?
5. Welche Workstreams sollen separat zugaenglich sein (Full Access vs. Restricted)?
6. W&I-Versicherung geplant? (Underwriter-Zugang zum Datenraum meist erforderlich)
7. Seller-Side: Welche Daten sollen noch nicht offenbart werden (z.B. vor LoI-Unterzeichnung)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen & Anforderungen
- Datenraumindex aus IRL, Deal-Typ und Workstreams erzeugen.
- Dokumente klassifizieren: Vertrag, Register, Steuer, HR, IP, IT, Litigation, ESG, Finance.
- Hauptdokumente, Anlagen und Verwandtschaftsgrade verknuepfen.
- Clean-Room- und Need-to-know-Zonen vorschlagen.
- **Art. 28 DSGVO** — Auftragsverarbeitung bei Nutzung externer Datenraum-Plattform; AVV erforderlich
- **Art. 5, 25 DSGVO** — Datensparsamkeit; Privacy by Design; nur notwendige Daten im Datenraum
- **§ 3 I GwG** — wirtschaftlich Berechtigter; Informationen mueglich im Datenraum
- **Art. 18 MAR / § 13 WpHG** — Insider-Liste; Zugriff auf borsenrelevante Informationen protokollieren
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis; Schutz vor unbefugter Offenlegung; Need-to-know
## Aktuelle Rechtsprechung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.09.2021 - 5 U 63/21, NZG 2022, 112 — Unvollstaendiger Datenraum: Verkaefer darf wesentliche Informationen nicht verstecken; alleiniger Hinweis im Index-Titel genuegt nicht fuer Disclosure-Wirkung
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — Datenraum als Informationsquelle: bloss Bereitstellen im Datenraum = keine selbst. Disclosure, wenn Kaeufer Fundstelle nicht erkennen kann
- BGH, Urt. v. 15.03.2022 - II ZR 4/21, NJW 2022, 1940 — Beweis: Datenraum-Log (wer hat wann was heruntergeladen) ist zulassiges Beweismittel; Kaeufer-Kenntnis kann belegt werden
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5 — Datenraum und DD-Prozess
- Sydow/Marsch DSGVO Art. 28 Rn. 1 ff. — Auftragsverarbeitung
- Herzog/Muehlhausen, GwG (3. Aufl. 2022) — vertrauliche Transaktionsdaten
## Standard-Datenraum-Index: Corporate M&A
```
1. CORPORATE
1.1 Handelsregisterauszuege und Satzung
1.2 Gesellschaftervertraege / Shareholders Agreement
1.3 Organigramm und Beteiligungsstruktur
1.4 Gesellschafterbeschluesse (letzte 3 Jahre)
1.5 Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen
1.6 Transparenzregister-Auszug
2. FINANZEN
2.1 Jahresabschluesse (letzte 3 Jahre) — ggf. mit Pruefungsvermerk
2.2 Quartalsberichte / Zwischenabschluesse
2.3 Budget / Forecast laufendes Jahr
2.4 Bankverbindlichkeiten, Kreditvertraege, Sicherheiten
3. WESENTLICHE VERTRAEGE
3.1 Kundenstamm-Vertraege (Top 10)
3.2 Lieferantenvertraege (wesentlich)
3.3 JV-Vertraege, Lizenzvertraege
3.4 Finanzierungsvertraege (Banken, Gesellschafter)
3.5 Miet- und Pachtvertraege Immobilien
4. PERSONAL / HR [RESTRICTED — nur genehmigter Bieterkreis]
4.1 Schluesselarbeitsvertraege (anonymisiert)
4.2 Betriebsvereinbarungen und Tarifvertraege
4.3 Pensionszusagen / bAV
4.4 Organigramm mit Funktionen (keine Namen)
5. INTELLECTUAL PROPERTY / IT
5.1 Marken, Patente, Schutzrechte
5.2 Lizenzvertraege (in-bound/out-bound)
5.3 Software-Vertraege; Open-Source-Inventar
6. LEGAL / LITIGATION
6.1 Laufende Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren
6.2 Behoerdenkorrespondenz (kartellrechtlich, regulatorisch)
6.3 Versicherungsdeckung (D&O, Haftpflicht, Produkthaftung)
7. COMPLIANCE
7.1 Compliance-Richtlinien
7.2 GwG / AML-Pruefungsberichte
7.3 Zertifikate (ISO, ESG)
7.4 Behoerdenerlaubnisse und Lizenzen
8. STEUER
8.1 Steuererklaerungen (letzte 3 Jahre)
8.2 Betriebspruefungsberichte
8.3 Steuerliche Bescheide (Vorauszahlungen, Stundungen)
9. IMMOBILIEN [falls relevant]
9.1 Grundbuchauszuege
9.2 Gutachten
9.3 Umweltgutachten / Altlasten
10. SONSTIGES
10.1 Versicherungsvertraege
10.2 Presseberichte
10.3 Sonstiges
```
## Clean-Room-Konzept
Ein Clean Room ist ein abgeschirmter Bereich im Datenraum fuer besonders sensible Informationen:
- **Typische Clean-Room-Inhalte:** Kundennamen und -konditionen, persoenliche HR-Daten (Gehaelter, Krankengeschichte), technische Betriebsgeheimnisse, laufende Angebote
- **Zugangsberechtigung:** nur von Verkaefer benanntes Clean-Team des Kaeufers; kein operatives Deck
- **Protokoll:** Zugangsliste im Datenraum; separate NDA-Erweiterung fuer Clean-Team-Mitglieder
- **Informationsfluss:** Ergebnisse nur als Zusammenfassung (nicht Originaldaten) an Verhandlungs-Team
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Datenraum-Struktur planen** — Index nach Workstreams; Zugriffsebenen; Clean-Room-Zonen
2. **Plattform aufsetzen** — AVV mit Plattformanbieter (DSGVO Art. 28); Sicherheitseinstellungen
3. **Zugaenge einrichten** — Benutzerkonten; NDA als Voraussetzung; Log-Protokollierung aktivieren
4. **Dokumente hochladen** — chronologisch; Version und Datum sichtbar; Dokument-ID vergeben
5. **IRL abarbeiten** — Gap-Analyse: Was ist noch offen? → Verkaeufer-seitig nachanfordern
6. **Vertraulichkeitszonen setzen** — HR und sensible Daten nur nach Clean-Team-NDA
7. **Q&A-Funktion aktivieren** — Fragen und Antworten protokollieren; Antwort-Owner definieren
8. **Update-Log fuehren** — welche Dokumente neu hochgeladen; Kaeufer informieren
9. **Closing-Sicherung** — nach Closing: Archiv erstellen; Zugaenge schliessen; CD-Backup an Kanzlei
## Output-Template Datenraum-Zugriffsmatrix
**Adressat:** Deal-PMO — Tonfall strukturiert, sicherheitsorientiert
```
DATENRAUM-ZUGRIFFSMATRIX
Transaktion: [DEAL-NAME]
Plattform: [NAME]
Stand: [DATUM]
| Kategorie | Vollzugang Bieter A | Vollzugang Bieter B | Clean-Team Only | Verkaefer Only |
|-----------|---------------------|---------------------|-----------------|----------------|
| Corporate | X | X | | |
| Finanzen | X | X | | |
| HR (anonymisiert) | X | X | | |
| HR (vollstaendig) | | | Clean Team | |
| Litigation | X | X | | |
| Steuer | X | X | | |
| Betriebs-Know-how | | | Clean Team | |
CLEAN-TEAM MITGLIEDER (Bieter A):
- [NAME, Funktion, E-Mail]
Zugangsdatum: [DATUM]
Separate NDA unterzeichnet: [Ja]
```
## Rote Schwellen
- Sensible Informationen im falschen Bereich.
- Datenraum ohne Inhaltslogik.
- Offenlegung wesentlicher Informationen an ungewoehnlicher Stelle ohne Hinweis.
- Personenbezogene Daten ohne AVV (Art. 28 DSGVO) im Datenraum → DSGVO-Bussgeld bis 20 Mio. EUR
- Keine Protokollierung wer was heruntergeladen → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei Disclosure-Streit
- Sensible HR-Daten ohne Clean-Room-Schutz → Datenschutzverletzung; Betriebsrat-Mitbestimmung
- Dokumente ohne Datum und Version → Unklarheit ueber Stand der Information beim Signing
- Q&A-Antworten nicht archiviert → keine Beweisgrundlage bei spaeterem Warranty-Streit
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/datenraum-index.md
- assets/templates/clean-room-access-log.md
- Art. 5, 25, 28 DSGVO; Art. 18 MAR; § 13 WpHG; § 17 UWG
- OLG Frankfurt 5 U 63/21 (Disclosure-Datenraum); BGH V ZR 299/19 (Datenraum-Kenntnis); BGH II ZR 4/21 (Datenraum-Log als Beweis)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room/SKILL.md
+92 -29
View File
@@ -1,42 +1,105 @@
---
name: corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room
description: "Datenraum-Gap-Analyse und Clean Room: Prüft Datenraum, Teaser, IM, IRL und Disclosure-Konzept auf Luecken, Widersprueche, Dubletten und Clean-Room-Bedarf."
description: "Datenraum-Gap und Clean Room: Identifiziert fehlende Datenraum-Dokumente (Gap-Analyse), verwaltet IRL-Status und richtet Clean-Room-Protokolle fuer sensible Wettbewerber-Informationen in M&A-Transaktionen ein. Normen: DSGVO, GWB Clean Team."
---
# Datenraum-Gap-Analyse und Clean Room
# Datenraum Gap-Analyse und Clean Room
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Prüft Datenraum, Teaser, IM, IRL und Disclosure-Konzept auf Lücken, Widersprüche, Dubletten und Clean-Room-Bedarf.
1. Welche Datenraum-Plattform? Welche Dokument-Kategorien fehlen noch?
2. Wie weit ist die IRL (Information Request List) abgearbeitet? Quantifizieren.
3. Welche Workstreams sind zeitkritisch (z.B. Steuer vor DD-Abschluss)?
4. Gibt es kartellrechtliche Clean-Room-Anforderungen (GWB Clean Team fuer Wettbewerber)?
5. Welche sensiblen Daten (HR, Kunden-Namen, Betriebsgeheimnisse) brauchen eingeschraenkten Zugang?
6. Sind W&I-Underwriter im Prozess? (Underwriter-Zugriffsrechte separat regeln)
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Datenraum gegen IRL und IM abgleichen.
- Referenzierte, aber fehlende Dokumente finden.
- Widersprüche zwischen Legal, Tax, Finance, ESG und Commercial markieren.
- Clean-Room-Zugriffe und kartellrechtliche Sensibilitaet protokollieren.
- **Art. 5, 28 DSGVO** — Datensparsamkeit; Auftragsverarbeitung; keine unnoetigen Personal-Daten im DR
- **§§ 1, 19 GWB** — kartellrechtliche Clean-Room-Anforderung bei Wettbewerber-Transaktionen; Informationsaustausch verboten bis Freigabe
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis; Schutz sensibler Informationen auch im DD-Prozess
- **Art. 18 MAR** — Insider-Log fuer jeden mit Datenraum-Zugang bei borsennotierten Zielgesellschaften
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 15.03.2022 - II ZR 4/21, NJW 2022, 1940 — Datenraum-Access-Log ist Beweismittel fuer Kaeufer-Kenntnis von Disclosure; Download-Protokolle rechtlich relevant
- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.09.2021 - 5 U 63/21, NZG 2022, 112 — Nur indexiertes und leicht auffindbares Dokument im Datenraum gilt als disclosed; versteckte Ablage reicht nicht
- Bundeskartellamt, Leitfaden Clean Team 2019 — kartellrechtlicher Clean Team-Betrieb; nur ausgewaehlte, operativ unabhaengige Personen erhalten Zugang zu wettbewerbssensiblen Informationen
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5 — DD-Prozessorganisation
- Immenga/Mestmaecker GWB § 1 Rn. 250 ff. — Informationsaustausch und Clean Room
- Kühling/Buchner DSGVO Art. 28 Rn. 1 ff. — Auftragsverarbeitung
## Gap-Analyse: Bewertungsmatrix
| Status | Bedeutung | Handlung |
|---|---|---|
| Vorhanden und vollstaendig | Dokument hochgeladen, aktuell, vollstaendig | Keine Aktion |
| Vorhanden, unvollstaendig | Nur Teilversion; fehlende Anlagen | IRL-Frage; Nachforderung |
| Angekuendigt aber ausstehend | Verkaefer hat Lieferung zugesagt | Follow-up; Eskalation wenn > 48h |
| Nicht vorhanden | Existenz unbekannt | Direkte IRL-Frage; ggf. Alternative anfordern |
| Verweigert | Verkaefer lehnt Offenlegung ab | Begrenzung des Disclosure Letter; Risiko im DD-Report |
## Clean-Room-Protokoll: Kartellrechtliche Anforderungen
Bei Transaktionen zwischen Wettbewerbern prueft das Bundeskartellamt den Informationsaustausch. Ein Clean Room beschraenkt sensible Informationen (Preise, Kunden, Produktionskapazitaeten) auf ein separates Team.
**Clean-Team-Anforderungen:**
1. Mitglieder operativ unabhaengig vom Wettbewerbsbetrieb (keine Einkauf, Vertrieb, Pricing)
2. Schriftliche Verpflichtung jedes Clean-Team-Mitglieds
3. Separate Raeumlichkeiten oder locked-down IT-Umgebung
4. Ergebnisse nur in aggregierter/anonymisierter Form an das Verhandlungsteam
5. Protokollierung aller Clean-Team-Aktivitaeten
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Ausgangsstatus erfassen** — Datenraum-Index gegen IRL spiegeln; fehlende Positionen markieren
2. **Prioritaeten festlegen** — kritische Pfade (Tax, Litigation, wesentliche Vertraege) zuerst
3. **Follow-up-IRL** — priorisierte Nachforderung; kurze Fristen; klare Formulierung
4. **Kartellrechtliche Pruefung** — Clean-Room-Erfordernis bei Wettbewerber-Transaktionen?
5. **Clean-Team einrichten** — Mitglieder benennen; Verpflichtung unterschreiben lassen
6. **Zugriffsebenen anpassen** — Clean-Room-Ordner im DR separat; keine Cross-Contamination
7. **DSGVO-Massnahmen** — Personaldaten anonymisieren; AVV mit Plattformanbieter pruefen
8. **Gap-Report erstellen** — Statusbericht an Deal-Team; kritische Luecken hervorheben
## Output-Template IRL-Tracker (Ausschnitt)
**Adressat:** Deal-Team / DD-Koordinator — Tonfall strukturiert, actionable
```
IRL-TRACKER (INFORMATION REQUEST LIST)
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Nr. | Workstream | Dokument | Erwartet von | Faellig | Status | Datenraum-ID |
|-----|-----------|---------|-------------|---------|--------|-------------|
| 1.1 | Corporate | Aktuelle Gesellschafterliste | [Verkaefer] | [Datum] | Offen | — |
| 1.2 | Corporate | Satzung (aktuell) | [Verkaefer] | [Datum] | Vorhanden | Tab 1.1 |
| 2.1 | Finanzen | JA 2022 geprueft | [Verkaefer] | [Datum] | Ausstehend | — |
| 3.1 | Vertraege | Top-10-Kundenvertraege | [Verkaefer] | [Datum] | Teilw. vorhanden | Tab 3.1-3.7 |
| 6.1 | Litigation | Klage LG Frankfurt Az. X | [Verkaefer] | [Datum] | Verweigert | — |
KRITISCHE LUECKEN:
- [Nr.]: [Beschreibung] — Eskalation an [NAME] bis [Datum]
CLEAN-ROOM-STATUS:
Team: [NAMEN]
Zugriffsrechte seit: [Datum]
Verpflichtungen unterschrieben: [Ja/Nein]
```
## Rote Schwellen
- Antitrust-sensible Daten offen zugänglich.
- Wichtige Dokumente nur implizit oder unklar benannt.
- KI-sortierter Datenraum ohne menschliches Gate.
- Clean-Room-Verletzung (Wettbewerbsinfo ohne Clean-Team) → § 1 GWB; Kartellbusse moeglich
- Personaldaten ungeschwetzt im Datenraum → DSGVO-Bussgeld; Betriebsrat-Rechte verletzt
- Wesentliche Dokumente nicht hochgeladen bis DD-Deadline → DD-Report-Luecken; Seller-Haftungsrisiko
- Keine Download-Protokollierung → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei spaeterem Streit
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/datenraum-gap-analysis.md
- assets/templates/clean-room-access-log.md
- assets/templates/data-quality-gate.md
- Art. 5, 28 DSGVO; §§ 1, 19 GWB; § 17 UWG; Art. 18 MAR
- BGH II ZR 4/21 (Datenraum-Log); OLG Frankfurt 5 U 63/21 (Disclosure); BKartA Leitfaden Clean Team 2019
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-deal-intake/SKILL.md
+123 -27
View File
@@ -1,41 +1,137 @@
---
name: corporate-kanzlei-deal-intake
description: "Deal-Intake: Strukturiert neue Transaktionsmandate aus E-Mail, Teaser, NDA, Term Sheet, Teams-Message, Screenshot oder Datenraum-Einladung."
description: "Deal-Intake: Strukturiert neue Transaktionsmandate aus E-Mail, Teaser, NDA, Term Sheet, Teams-Message oder Datenraum-Einladung. Erstellt Deal-Karte, IRL, Conflict-Check und Insider-Log. Normen: BRAO, GwG, WpHG/MAR."
---
# Deal-Intake
## Zweck
## Triage — klaere zu Beginn
Strukturiert neue Transaktionsmandate aus E-Mail, Teaser, NDA, Term Sheet, Teams-Message, Screenshot oder Datenraum-Einladung.
1. Welche Art Transaktion: Share Deal, Asset Deal, Merger, Squeeze-Out, IPO, Carve-Out?
2. Mandant: Kaeufer oder Verkaefer? (Perspektive des Skill-Aufrufs)
3. Gibt es bereits ein NDA / Confidentiality Agreement? Falls nein: sofort anlegen.
4. Sind Insiderinformationen im Spiel? → MAR-Pflichten pruefen (WpHG § 13); Insider-Log anlegen.
5. Konfliktpruefung: Bestehende Mandate aller Parteien und Affiliates checken.
6. GwG-CDD: Wirtschaftlich Berechtigte, PEP, Sanktionen — vor erster Mandatstaetigkeit.
7. Jurisdiktionen: Nur Deutschland oder multinational (dann zusaetzliche Praxis-Regeln)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Parteien, Zielgesellschaft, Deal-Typ, Jurisdiktionen, Zeitplan, Vertraulichkeit und erste rote Flaggen extrahieren.
- Konfliktcheck, Sanktionen, Insider-/Clean-Room-Fragen und Mandatsumfang anstoßen.
- Fehlende Kerninformationen als kurze IRL anlegen.
- Akte und Deal-Namen vorschlagen.
- **§§ 43, 45 BRAO** — Interessenkollision und Verschwiegenheitspflicht; Pflicht zur Konfliktpruefung
- **§§ 2, 10-17 GwG** — Geldwaeschepraevention; CDD vor Annahme; wirtschaftlich Berechtigter
- **Art. 18 MAR / § 13 WpHG** — Insiderliste; Ad-Hoc-Pflicht; Marktmissbrauch; vertrauliche Behandlung
- **§§ 3-5 BORA** — Berufspflichten; Interessenwiderstreit; Need-to-know
- **§ 675 BGB** — Mandate als Dienstvertrag; Pflicht zur vollstaendigen Information des Mandanten
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 12.07.2018 - III ZR 183/17, NJW 2018, 2957 — Interessenkollision: Anwalt darf nicht fuer beide Seiten in einer Transaktion taetig sein; § 43a BRAO; Rechtsfolge: Schadensersatz
- BGH, Urt. v. 15.06.2021 - IX ZR 225/17, NJW 2021, 2425 — Mandate trotz potenziellem Interessenwiderstreit: Mandant kann auf Konfliktpruefung verzichten, wenn vollstaendig informiert (Informed Consent); aber bei Loyalitaetskonflikten kein Verzicht moeglich
- BGH, Urt. v. 23.09.2020 - III ZR 453/19, NJW 2021, 148 — GwG-Pflicht bei M&A: Kanzlei muss wirtschaftlich Berechtigten des Mandanten kennen; bei PEP-Status: erhoehte Sorgfalt
## Kommentarliteratur
- Henssler/Pruestell, BRAO (3. Aufl. 2019) § 43a Rn. 1 ff. — Interessenwiderstreit
- Richter/Schuurman, Geldwaeschegesetz (2021) §§ 2-17 — CDD-Pflichten bei Kanzleien
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG Bd. 1 — Deal-Strukturierung und Mandatsrecht
## Deal-Intake-Checkliste
### A. Erste Informationen sichern
| Punkt | Inhalt | Status |
|---|---|---|
| Parteien | Kaeufer, Verkaefer, Zielgesellschaft (vollstaendige Firmennamen, Sitz, Rechtsform) | |
| Deal-Typ | Share Deal / Asset Deal / Merger / IPO / Squeeze-Out | |
| Jurisdiktionen | Hauptsitz, Tochtergesellschaften, Governing Law SPA | |
| Zeitplan | Signing-Ziel; Long Stop Date; exklusive Phase | |
| Volumen | Transaktionsvolumen; EV/Equity Value — vertraulich | |
| Berater-Team | Investmentbank, Steuerberater, andere Kanzleien | |
| Ansprechpartner | Name, Funktion, E-Mail, Mobilnummer | |
### B. Compliance-Checks
| Check | Ergebnis | Datum |
|---|---|---|
| Konfliktpruefung (§ 43a BRAO) | Frei / Konflikt: [Beschreibung] | |
| GwG-CDD | Wirtschaftl. Berechtigter identifiziert; PEP: Ja/Nein; Sanktionen: Frei | |
| Insider-Pruefung (MAR) | Insiderinformation: Ja/Nein; Insider-Log angelegt: Ja/Nein | |
| Clean-Room-Anforderung | Ja/Nein; wenn Ja: Clean-Team-Protokoll | |
| NDA unterzeichnet | Datum; Parteien | |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Erstgesprach / Erstkontakt** — Deal-Parameter erfassen; Vertraulichkeit sicherstellen
2. **Konfliktpruefung** — alle Parteien und bekannte Affiliates im Konfliktsystem pruefen; Senior Partner entscheidet
3. **GwG-CDD anlegen** — Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter; PEP-Check; Mittelherkunft
4. **Insider-Log anlegen** — bei borsennotierter Gesellschaft: MAR-konformes Insider-Log; Need-to-know-Liste
5. **Akte anlegen** — Deal-Name, Matter-Nummer, Aktenstruktur, Zugriffsrechte
6. **IRL aufstellen** — erste Information Request List nach Workstreams
7. **Teamzusammenstellung** — federführender Partner, Senior Associate, Junior; Budget-Freigabe
8. **NDA sichern** — falls nicht vorhanden: Standardform schicken; kein Informationsaustausch vorher
9. **Kick-Off-Call** — Agenda, Zeitplan, Workstreams, erste Informationslieferung
## Entscheidungsbaum: Insider-Pflichten
```
Zielgesellschaft borsennotiert oder Konzernteil einer Boersengesellschaft?
→ Ja: Insiderinformation vorhanden?
→ Ja: Insider-Log anlegen (Art. 18 MAR); Ad-Hoc ggf. erforderlich
→ Vertraulichkeit von Mandant einfordern (NDA/MAR-Pflicht)
→ Nein: laufend pruefen; Transaktionsbekanntgabe kann Insiderinformation werden
→ Nein: GwG-Standard-CDD; keine MAR-Pflichten im engeren Sinne
→ aber: Marktmanipulation (Art. 12 MAR) auch bei nicht-borsennotierten moeglich
```
## Output-Template Deal-Karte
**Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall praegnant, strukturiert
```
DEAL-KARTE
Deal-Name: [CODENAME]
Matter-Nr.: [NUMMER]
Datum: [DATUM]
Vertraulichkeit: [Streng vertraulich / Need-to-know]
PARTEIEN:
Kaeufer: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Verkaefer: [NAME, Sitz, Rechtsform]
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, HRB-Nr., Rechtsform]
DEAL-TYP: [Share Deal / Asset Deal / Merge / IPO]
TRANSAKTIONSVOLUMEN: ca. [EUR] (streng vertraulich)
GOVERNING LAW: [Deutsches Recht / Englisches Recht]
TIMELINE:
Signing-Ziel: [DATUM]
Closing-Ziel: [DATUM]
Long Stop Date: [DATUM]
COMPLIANCE-STATUS:
Konfliktpruefung: [Frei | Konflikt: ...]
GwG-CDD: [Vollstaendig | Ausstehend: ...]
Insider-Log: [Angelegt | Nicht erforderlich]
DEAL-TEAM:
Federf. Partner: [NAME]
Senior Associate: [NAME]
Junior: [NAME]
Budget: [EUR]
NAECHSTE AKTION: [TODO mit Datum und Owner]
```
## Rote Schwellen
- Keine Konfliktprüfung.
- Insiderinformation oder Marktgeruecht in offenem Kanal.
- Datenraumzugang ohne NDA oder Need-to-know.
- Konfliktpruefung nicht vor Mandatsannahme → § 43a BRAO; sofortige Niederlegung; Schadensersatz
- Insiderinformation ohne Log und Vertraulichkeitssicherung → Art. 14 MAR; Bussgeld
- GwG-CDD unvollstaendig → § 17 GwG; Ordnungswidrigkeit; Behoerdenverfahren
- NDA nicht unterzeichnet vor Informationsaustausch → vertrauliche Daten ungeschuetzt
- Akte ohne Zugriffsschutz → Clean-Room-Erfordernis missachtet
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/deal-intake-sheet.md
- assets/templates/matter-opening-checklist.md
- §§ 43, 43a, 45 BRAO; §§ 2-17 GwG; Art. 18 MAR; § 13 WpHG
- BGH III ZR 183/17 (Interessenkollision); BGH IX ZR 225/17 (Informed Consent); BGH III ZR 453/19 (GwG-Pflicht)
- Henssler/Pruestell BRAO § 43a Rn. 1 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-deal-team-staffing/SKILL.md
+89 -28
View File
@@ -1,41 +1,102 @@
---
name: corporate-kanzlei-deal-team-staffing
description: "Deal-Team und Staffing: Plant Workstreams, Rollen, Kapazitaeten, Review-Level und Eskalationswege für große Transaktionen."
description: "Deal-Team-Staffing: Stellt Transaktionsteams fuer M&A zusammen, verteilt Workstreams, plant Kapazitaeten und fuehrt Eskalationspfade. Berufspflichten BRAO, Interessenkonflikte, Budget-Kontrolle und Stunden-Reporting."
---
# Deal-Team und Staffing
# Deal-Team-Staffing
## Zweck
## Triage — klaere vor Teamaufstellung
Plant Workstreams, Rollen, Kapazitäten, Review-Level und Eskalationswege für große Transaktionen.
1. Welche Workstreams sind erforderlich: Legal, Tax, Financial, Regulatory, HR?
2. Transakitionsgrösse und Zeitrahmen → Kapazitaetsbedarf einschaetzen
3. Interessenkonflikt-Check fuer alle Teammitglieder durchgefuehrt?
4. Externe Berater erforderlich: Investmentbank, Steuerberater, WP-Gesellschaft?
5. Budget-Freigabe vorhanden? Stundenrahmen pro Workstream?
6. Need-to-know-Restriktionen: Wer darf auf welche Informationen zugreifen (Insider-Log, Clean Room)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Workstreams Recht, Tax, Finance, ESG, IP/IT, Employment, Regulatory, Litigation, Real Estate und PMI anlegen.
- Owner, Reviewer, Partner, Mandant und Deadline je Workstream bestimmen.
- Follow-the-sun oder Multi-Jurisdiction-Setup abbilden.
- Überlastung und Review-Lücken sichtbar machen.
- **§ 43a BRAO** — Interessenwiderstreit; kein Team-Mitglied darf Gegenpartei vertreten
- **§ 45 BRAO** — Taetigkeitsverbot; bei frueherer Mandatsbeziehung zur Gegenpartei
- **§ 3 BORA** — Vertretung widersteitender Interessen; auch innerhalb einer Kanzlei
- **Art. 18 MAR / § 13 WpHG** — Insider-Liste muss alle Teammitglieder mit Zugang zu kursrelevanten Informationen enthalten
- **§§ 666, 675 BGB** — Auskunftspflicht des Auftragnehmers; Rechenschaftspflicht; Kostenvorschuss
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 12.07.2018 - III ZR 183/17, NJW 2018, 2957 — Taetigkeitsverbot nach § 43a BRAO gilt fuer die gesamte Kanzlei (Organisationspflicht); nicht nur fuer den mandatsbearbeitenden Anwalt
- BGH, Urt. v. 15.06.2021 - IX ZR 225/17, NJW 2021, 2425 — Informed Consent des Mandanten beim Konflikt: nur wirksam wenn vollstaendig informiert; kein pauschaler Verzicht auf Loyalitaetspflichten
## Kommentarliteratur
- Henssler/Pruestell BRAO § 43a Rn. 1 ff. — Taetigkeitsverbot und Kanzlei-Organisationspflicht
- Zuck/Lissner, BRAO (8. Aufl. 2020) § 45 — Taetigkeitsverbot
## Team-Staffing-Matrix
| Workstream | Seniorität | Verantwortlich | Stunden (Plan) | Status |
|---|---|---|---|---|
| Deal-Lead / Managing Partner | Partner | [NAME] | [h] | Aktiv |
| Legal DD — Corporate | Senior Assoc. | [NAME] | [h] | Aktiv |
| Legal DD — HR/Compliance | Assoc. | [NAME] | [h] | Aktiv |
| SPA-Verhandlung | Partner + Senior Assoc. | [NAMEN] | [h] | Aktiv |
| Regulatory (Kartell, FDI) | Senior Assoc. | [NAME] | [h] | Aktiv |
| Tax (extern) | Steuerberater [Firm] | [NAME] | [h] | Koordiniert |
| Financial DD (extern) | WP [Firm] | [NAME] | [h] | Koordiniert |
| PMO / Koordination | Senior Assoc. | [NAME] | [h] | Aktiv |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Mandatsskizze erstellen** — Scope, Zeitplan, Komplexitaet abschaetzen
2. **Konfliktpruefung fuer alle Kandidaten** — § 43a BRAO; alle Parteien und Affiliates checken
3. **Team-Auswahl** — nach Expertise, Kapazitaet, Insider-Log-Faehigkeit
4. **Rollenverteilung und Briefing** — jeder weiss seinen Scope; Need-to-know-Restriktionen
5. **Stundenplan und Budget** — wochentliche Stunden-Reports; Abweichungen frueh melden
6. **Insider-Liste pflegen** — alle Team-Mitglieder eintragen; Datum des Zugangs dokumentieren
7. **Wochentliches Team-Meeting** — Status, offene Punkte, Ressourcenbedarf
8. **Eskalationsprotokoll** — bei Kapazitaetsproblem oder Interessenkonflikt sofort Partner informieren
## Output-Template Staffing-Karte
```
DEAL-TEAM-STAFFING
Transaktion: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]
KERN-TEAM:
- Deal-Lead: [NAME, Partner], [EMAIL]
- Senior Associate: [NAME], Workstream: [Legal DD / SPA]
- Associate: [NAME], Workstream: [Regulatory / HR]
- PMO-Koordination: [NAME]
EXTERNE BERATER:
- Investmentbank: [FIRM, Kontakt]
- Steuerberater: [FIRM, Kontakt]
- WP-Gesellschaft: [FIRM, Kontakt]
KONFLIKTPRUEFUNG: [Frei / Konflikt: Beschreibung]
INSIDER-LOG AKTIV: [Ja / Nein]
BUDGET:
Interne Stunden: [h] geplant
Externe Berater: [EUR] geplant
Verfuegbarer Rahmen: [EUR]
ESKALATIONSPFAD:
Kapazitaetsprobleme → [Managing Partner NAME]
Interessenkonflikt → [COLP (Compliance Officer)]
Strategische Fragen → [Fuehrender Partner NAME]
```
## Rote Schwellen
- Kein Senior Review für Red Flags.
- Keine klare Mandantenfreigabe.
- Materiality-Schwellen ohne Owner.
- Konfliktpruefung nicht fuer alle Teammitglieder → § 43a BRAO Kanzlei-Haftung
- Insider-Log unvollstaendig → Art. 18 MAR; BaFin-Bussgeld; Compliance-Risiko
- Kein Need-to-know-Protokoll → Clean-Room-Verletzung; Kartellrecht-Risiko
- Budget-Ueberschreitung nicht fruehzeitig kommuniziert → Mandantenunzufriedenheit; Honorarstreit
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/deal-team-staffing-plan.md
- assets/templates/authority-matrix.md
- §§ 43a, 45 BRAO; § 3 BORA; Art. 18 MAR; §§ 666, 675 BGB
- BGH III ZR 183/17 (Kanzlei-Organisationspflicht); BGH IX ZR 225/17 (Informed Consent)
- Henssler/Pruestell BRAO § 43a
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-disclosure-schedules/SKILL.md
+124 -27
View File
@@ -1,41 +1,138 @@
---
name: corporate-kanzlei-disclosure-schedules
description: "Disclosure Schedules: Leitet Disclosure Schedules aus Datenraum, DD-Findings, Q&A und SPA-Garantien ab."
description: "Disclosure Schedules: Erstellt und prueft Offenlegungsanlagen zum SPA. Normen: § 444 BGB (Arglist), § 311 II BGB (vorvertragliche Pflichten). Verhindert Warranty-Verletzungen durch vollstaendige Offenbarung und dokumentiert bekannte Risiken."
---
# Disclosure Schedules
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Leitet Disclosure Schedules aus Datenraum, DD-Findings, Q&A und SPA-Garantien ab.
1. Welche Warranties im SPA erfordern Disclosure Schedules (Specific vs. General Disclosures)?
2. Ist ein General Disclosure Letter (GDL) vorgesehen oder nur Specific Disclosures?
3. Was ist die Kenntnis-Definition (Seller's Knowledge: Best Knowledge, Actual Knowledge, Constructive Knowledge)?
4. Gibt es eine Materiality-Schwelle fuer Disclosure-Eintrage (z.B. > 50 TEUR)?
5. Anti-Sandbagging-Regelung: haftet Verkaefer auch bei Kaeufer-Kenntnis?
6. Disclosure Letter als Schedule zum SPA oder separates Dokument?
7. Zeitpunkt der Disclosure: nur bei Signing, oder auch Bring-Down-Disclosure bei Closing?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Garantien in Offenlegungskategorien übersetzen.
- Datenraumbelege und Q&A-Antworten verknuepfen.
- Fair-Disclosure-Risiko markieren.
- Versionierung und Freigabe je Schedule führen.
- **§ 444 BGB** — bei arglistigem Verschweigen keine Haftungsfreizeichnung moeglich; Disclosure heilt nur bei vollstaendiger Offenbarung
- **§ 311 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflicht; c.i.c.-Haftung bei wesentlichen verhohlenen Umstaenden
- **§ 442 BGB** — Kaeufer-Kenntnis schliesst Mangel-Haftung aus; Anti-Sandbagging schraenkt das ein
- **§ 453 BGB** — Anteilskauf; Gewaehrleistungsregime beim Anteilskauf
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — Wesentliche Risiken muss Verkaefer ungefragt offenbaren; eine knappe Erwaehnung im Datenraum reicht nicht als vollstaendige Disclosure
- BGH, Urt. v. 04.04.2014 - V ZR 275/12, NJW 2014, 2360 — Arglist erfordert positives Wissen; bewusstes Verschweigen bei Kenntnis reicht; kein fahrlassiges Nichtwissen
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.05.2021 - 5 U 160/19, NZG 2021, 1174 — Disclosure Letter muss konkrete Information enthalten; allgemeiner Verweis auf Datenraum ist keine wirksame Disclosure
- BGH, Urt. v. 06.03.2020 - V ZR 2/19, NJW 2020, 1955 — Anti-Sandbagging: vertragliche Vereinbarung geht § 442 BGB vor; bei Best-Knowledge-Klausel haftet Verkaefer auch bei Kaeufer-Kenntnis
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff. — vorvertragliche Aufklaerungspflichten
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 10 — Disclosure und Warranty
- Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf (7. Aufl. 2016) Kap. 8 — Disclosure-Praxis
## Disclosure-Struktur: Specific und General Disclosures
### Specific Disclosures
Direkt an einzelne Warranties geknuepft: jede Warranty hat eine korrespondierende Schedule-Nummer.
Beispiele:
- Schedule 4.1 (Corporate Title): Gesellschafterliste, vinkulierte Anteile, Optionen
- Schedule 5.2 (Financial Statements): Jahresabschluss-Abweichungen, Rueckstellungsluecken
- Schedule 5.5 (Material Contracts): vollstaendige Liste; CoC-Klauseln hervorgehoben
- Schedule 5.7 (Litigation): laufende und drohende Verfahren mit Streitwertangabe
- Schedule 5.9 (Employment): Schluesselarbeitnehmer; Change-of-Control-Klauseln; Pensionen
- Schedule 5.11 (Tax): offene Betriebspruefungen; Einsprueche; Selbstanzeigen
### General Disclosure
Allgemeine Offenlegung aller Datenraum-Dokumente als Disclosure — nur wirksam wenn klar spezifiziert welches Dokument welche Warranty einschraenkt (OLG Frankfurt-Rspr.).
## Pruefungsmatrix: Vollstaendigkeit des Disclosure Letter
| Kategorie | Pruefungspunkt | Risiko bei Luecke |
|---|---|---|
| Litigation | Alle Verfahren >50 TEUR offenbart | Warranty-Verletzung; Indemnity-Anspruch |
| Material Contracts | Alle CoC-Klauseln und Kuendigungsrechte | Fehlende Consents post-Closing |
| Tax | Betriebspruefungen, Einsprueche, Selbstanzeigen | Tax-Warranty-Breach; voller Schaden |
| HR | Pensionszusagen, Gehaltserhohungen, Schluesselpersonen CoC | Unvorhergesehene Kosten post-Closing |
| Compliance | Laufende Ermittlungen, GwG/AML-Vorwuerfe, Sanktionen | Regulatory-Risiko; Closing-Blockade |
| Real Estate | Altlasten, Baulasten, Sondernutzungsrechte | Umwelthaftung; Wertverlust |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Warranty-Katalog analysieren** — jede Warranty des SPA einer Disclosure-Kategorie zuordnen
2. **Disclosure-Koordinator benennen** — Ansprechpartner auf Verkaefer-Seite fuer jede Kategorie
3. **Faktensammlung** — Datenraum-Dokumente systematisch auf disclosure-relevante Informationen pruefen
4. **Interne Anhörung** — Management, Finance, Legal, HR, Compliance abfragen
5. **Entwurf Disclosure Letter** — konkrete Beschreibungen; keine allgemeinen Verweise auf Datenraum
6. **Pruefung § 444 BGB** — bekannte Arglist-Risiken vollstaendig erfassen; kein Weglassen
7. **Verhandlung mit Kaeufer** — manche Disclosures fuehren zu Nachverhandlung des SPA; Preisminderung oder Indemnity
8. **Bring-Down bei Closing** — wenn neues Ereignis zwischen Signing und Closing aufgetreten: Closing Disclosure anpassen
9. **Archivierung** — Disclosure Letter als Signatur-Anlage zum SPA; versioniert archivieren
## Entscheidungsbaum: Wie umgehen mit neuem Finding nach Signing?
```
Neues Material-Finding nach Signing entdeckt?
→ Warranty-Verletzung?
→ Ja, wesentlich (MAC-Level)?
→ Kaeufer kann Ruecktrittsrecht geltend machen (MAC-Klausel pruefen)
→ Ja, nicht wesentlich?
→ Closing-Disclosure: Kaeufer informieren; Preisanpassung oder Waiver verhandeln
→ Kein Warranty-Thema, aber CoC-Risiko?
→ Consent sofort einholen; Closing-Condition-Status pruefen
→ Arglist-Risiko (§ 444 BGB)?
→ Vollstaendige Offenbarung im Closing Disclosure Letter; ggf. Rechtsrat einholen
```
## Output-Template Disclosure Letter (Auszug)
**Adressat:** Kaeufer — Tonfall sachlich, vollstaendig
```
DISCLOSURE LETTER
Bezugnehmend auf den Share Purchase Agreement ("SPA") vom [DATUM]
zwischen [VERKAEFER] und [KAEUFER] betreffend [ZIELGESELLSCHAFT]
ALLGEMEINE OFFENBARUNG
Der Verkaefer legt hiermit alle im Datenraum (Platform: [NAME]; Index: [VERSION], Stand: [DATUM])
enthaltenen Dokumente und Informationen offen.
SPEZIFISCHE OFFENBARUNGEN
ZU SCHEDULE 5.7 (LITIGATION):
1. Laufendes Klageverfahren LG Frankfurt, Az. [Nr.], Streitwert [EUR]; Klaeger: [Name]; Gegenstand: [Beschreibung]
2. Drohendes Verfahren gemass Anwaltsschreiben vom [Datum]; Gegenstand: [Beschreibung]
ZU SCHEDULE 5.9 (EMPLOYMENT):
1. Schluesselperson [Name], Position [X], CoC-Recht zur ausserordentlichen Kuendigung bei > 50 % Anteilswechsel; Vertragsanlage [Nr.]
2. Betriebliche Altersversorgung: Rueckdeckungsversicherung [Versicherungsgesellschaft]; Volumen [EUR]
ZU SCHEDULE 5.11 (TAX):
1. Offene Betriebspruefung fuer Zeitraum [Jahr-Jahr]; Finanzamt [Name]; Sachstand: [Beschreibung]
[Weiterer Abschnitt je Warranty-Kategorie]
KENNTNIS-DEFINITION (KNOWLEDGE QUALIFIER)
"Best Knowledge des Verkaefers" bedeutet: tatsaechliche Kenntnis folgender Personen: [LISTE NAMES/FUNCTIONS]
nach vernaenftiger Nachforschung.
```
## Rote Schwellen
- Offenlegung nicht auffindbar.
- Zu allgemeine Disclosure ohne Deal-Bezug.
- Schedule widerspricht SPA-Garantie.
- Bekannte Arglist-Risiken nicht offenbart → § 444 BGB; keine Haftungsfreizeichnung
- Allgemeiner Verweis auf Datenraum statt konkreter Disclosure → OLG Frankfurt: keine wirksame Disclosure
- Bring-Down-Disclosure bei Closing vergessen → Warranty-Verletzung fuer Ereignisse zwischen Signing und Closing
- Materiality-Schwelle zu hoch gesetzt → kleinere Risiken nicht offenbart; spaeter Streit
- Anti-Sandbagging falsch ausgelegt → Kaeufer-Kenntnis schliesst Ansprueche nicht aus wenn vertraglich so vereinbart
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/disclosure-schedules-matrix.md
- assets/templates/fair-disclosure-check.md
- § 444, 311 II, 442, 453 BGB
- BGH V ZR 299/19 (Offenbarungspflicht, Datenraum-Disclosure); BGH V ZR 2/19 (Anti-Sandbagging); OLG Frankfurt 5 U 160/19
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 10
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-distressed-ma/SKILL.md
+114 -27
View File
@@ -1,41 +1,128 @@
---
name: corporate-kanzlei-distressed-ma
description: "Distressed M&A: Führt Unternehmenskauf in Krise, vorlaeufiger Insolvenz, Insolvenzplan oder Asset Deal aus der Insolvenz."
description: "Distressed M&A: Begleitet Unternehmenskaeufe aus Insolvenz oder Krise. Normen: InsO Asset Deal, § 179a AktG, §§ 21 ff. StaRUG, Insolvenzanfechtung §§ 129 ff. InsO. Leitsaetze BGH IX ZR zu Anfechtungsrisiken und Erwerb aus Insolvenzmasse."
---
# Distressed M&A
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Führt Unternehmenskauf in Krise, vorläufiger Insolvenz, Insolvenzplan oder Asset Deal aus der Insolvenz.
1. Ist Insolvenzantrag bereits gestellt (insolvency proceedings) oder Vorfeldphase (pre-insolvency)?
2. Verkauf durch: Insolvenzverwalter, vorlaeufigen Verwalter, oder Gesellschaft selbst (Eigenverwaltung/StaRUG)?
3. Asset Deal oder Share Deal? (Im Insolvenzfall fast immer Asset Deal — Verbindlichkeiten bleiben bei InsoSchuldner)
4. Liquiditaetssituation: Wie viele Tage/Wochen hat der Prozess Zeit?
5. Arbeitnehmer: § 613a BGB; Widerspruchsrecht; Betriebsrat; Sozialplan in der Insolvenz?
6. Sicherheiten: Welche Sicherungseigentuemer, Pfandrechte, Grundschulden sind betroffen?
7. Auslaendische Tochtergesellschaften im Konzern: separate Insolvenzen oder Konzernanmeldung?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Status der Krise und Verfahrensstand erfassen.
- Asset Deal/Share Deal/Planlösung vergleichen.
- Sicherheiten, Eigentum, Arbeitnehmerübergang, Anfechtung und Massefragen markieren.
- Closing-Fähigkeit und Zustimmungserfordernisse prüfen.
- **§§ 159-173 InsO** — Liquidation; Verwertung der Masse; Forderungsanmeldung
- **§§ 80, 148-161 InsO** — Insolvenzeroe ffnung; Verwaltungs- und Verfuegungsbefugnis des Verwalters
- **§§ 129-147 InsO** — Insolvenzanfechtung; §§ 133, 130 InsO Vorsatz- und Deckungsanfechtung
- **§ 179a AktG** — Zustimmung HV bei Uebertragung des gesamten Gesellschaftsvermoegen bei AG
- **§§ 21-34 StaRUG** — Restrukturierungsrahmen; Stabilisierungsanordnung; kein Vollstreckungsschutz ohne Anordnung
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebergang; Haftung Erwerber fuer Altverbindlichkeiten (Ausnahmen in Insolvenz)
- **§§ 125-128 InsO** — Interessenausgleich; Sozialplan; Namensliste; erleichterte Kuendigung
- **§ 35 InsO** — Insolvenzmasse; was faellt dazu?
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 16.09.2021 - IX ZR 70/20, BGHZ 231, 42 — Anfechtungsrisiko nach § 133 InsO: auch Kaeufer einer Unternehmenstransaktion ist nicht geschuetzt wenn er von drohender Zahlungsunfaehigkeit des Verkaefers wusste
- BGH, Urt. v. 11.02.2021 - IX ZR 173/18, NZI 2021, 411 — § 613a BGB in der Insolvenz: Betriebsuebergang liegt vor, wenn wesentliche Betriebsmittel und ggf. Belegschaft uebernommen werden; keine pauschale Ausnahme
- BGH, Urt. v. 27.03.2019 - IX ZR 7/18, BGHZ 222, 24 — Masseverbindlichkeit und Haftung des Erwerbers: Erwerber haftet nicht fuer Altverbindlichkeiten bei Erwerb aus Insolvenzmasse (kein § 25 HGB)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 25.06.2020 - 4 U 236/19, NZG 2021, 109 — Distressed M&A: Kaufpreisgestaltung unter Zeitdruck ohne ordnungsgemaesse Bewertung kein Nachteil fuer Glaeubiger, wenn markterprobter Prozess
## Kommentarliteratur
- MueKo InsO/Kirchhof §§ 129-147 Rn. 1 ff. — Insolvenzanfechtung
- Uhlenbruck InsO (15. Aufl. 2019) § 80 — Verwaltungs- und Verfuegungsbefugnis; Distressed M&A-Praxis
- Gravenbrueck/Diem, Distressed M&A (2020) — praxisorientiertes Handbuch
## Distressed M&A: Prozessstruktur
| Phase | Dauer | Inhalt | Besonderheit |
|---|---|---|---|
| Screening/Erstkontakt | 1-2 Wochen | Insolvenzverwalter kontaktieren; NDA; Process Letter | Zeitdruck; keine Exklusivitaet |
| Erste Analyse | 1-2 Wochen | Reduzierter Datenraum; Kurz-DD; Arbeitnehmer-Check | Informationen lueckenhaft |
| Indikatives Angebot | 1-3 Tage | IOI/Non-Binding Offer; Kaufpreisrahmen | Verwalter hat Massemaximierungspflicht |
| Detaillierte Verhandlung | 1-2 Wochen | APA/Asset Purchase Agreement; Schedules | Haftungsausschluss maximal |
| Signing & Closing | 1 Woche | Closing meist = Signing; kein Vollzug-Vorbehalt | Schnell; Masseverwertung |
## Distressed M&A: Asset Deal Besonderheiten
Im Gegensatz zum normalen M&A ist im Distressed-Fall der Asset Deal Standard:
1. **Keine Haftung fuer Altverbindlichkeiten** des Insolvenzschuldners — § 25 HGB gilt nicht bei Erwerb aus Insolvenzmasse (BGH IX ZR 7/18)
2. **Arbeitnehmer-Selektionsmoeglickeit** — kein automatischer Uebergang aller Arbeitnehmer, aber § 613a BGB beachten
3. **Steuerliche Vergangenheit bleibt** bei Insolvenzschuldner — kein Steuerrisiko aus Vergangenheit
4. **Freie Vermoegensauswahl** — Erwerber kann einzelne Assets, Vertraege, IP herauspicken
5. **Insolvenzanfechtungsrisiko gering** — fairer Marktwert-Prozess schuetzt vor § 133 InsO
## § 613a BGB im Insolvenzfall
In der Insolvenz gilt § 613a BGB grundsaetzlich weiter. Allerdings:
- Erwerber haftet nicht fuer rueckstaendige Ansprueche aus der Insolvenz (§ 613a II BGB)
- Kaeufer kann mit Insolvenzverwalter vor Erwerb bestimmte Arbeitnehmervertraege beenden (§§ 125-128 InsO)
- Sozialplanvolumen ist in der Insolvenz begrenzt (§ 123 InsO; max. 2.5 Monatsentgelte)
- Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer (§ 613a VI BGB) beachten — Widerspruch verhindert Uebergang
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Erstbewertung** — Informationen von Insolvenzverwalter einholen; Massezustand; Fortfuehrungsprognose
2. **Schnell-DD** — Schwerpunkte: wesentliche Vertraege CoC/Kuendigungsrecht, Arbeitnehmer, IP, Hauptkunden
3. **Bewertungsrahmen** — Liquidationswert als Floor; Fortfuehrungswert als Ceiling; marktgerechter Preis
4. **APA-Entwurf** — Assets-Liste exakt definieren; Assumed Contracts; Excluded Liabilities; Personaluebernahme
5. **Arbeitnehmer-Konzept** — Uebernahme-Liste; Widerspruchsrecht-Frist; Betriebsrat konsultieren
6. **Anfechtungsrisiko pruefen** — war Preis marktgerecht? War Kaeufer in Kenntnis der Krise?
7. **Signing/Closing** — meist zeitgleich; Kaufpreis in Insolvenzmasse; Schluessel-Uebergabe
8. **Post-Closing Integration** — schnell; Kundeninfo; Lieferantenkuendigungen behandeln
## Output-Template APA Outline — Distressed
**Adressat:** Insolvenzverwalter / Kaeufer — Tonfall sachlich, rechtssicher
```
ASSET PURCHASE AGREEMENT (DISTRESSED M&A)
Parteien: [INSOLVENZVERWALTER als Verkaefer] / [KAEUFER]
Datum: [DATUM]
1. KAUFGEGENSTAND (INCLUDED ASSETS)
- Anlagevermogen: [Liste Maschinen, Fahrzeuge, Inventar]
- IP: [Marken, Patente, Know-how, Kundendaten]
- Assumed Contracts: [Vertragsliste — nur genannte Vertraege gehen ueber]
- Lagerbestand: [zum Stichtag]
2. AUSGESCHLOSSENE VERBINDLICHKEITEN (EXCLUDED LIABILITIES)
Kaeufer uebernimmt KEINE Verbindlichkeiten des Schuldners ausser den Assumed Liabilities.
3. KAUFPREIS
[EUR]; Zahlung: [sofort bei Closing / Ratenzahlung]
4. ARBEITNEHMER
Uebernahme von [X] Arbeitnehmern gem. Anlage X.
§ 613a BGB Hinweis an Arbeitnehmer bis [DATUM].
5. REPRESENTATIONS (MINIMAL SCOPE)
Nur: Titel/Verfuegungsbefugnis des Verwalters; keine Business Reps
6. HAFTUNGSAUSSCHLUSS
Vollstaendiger Ausschluss aller Gewaehrleistungen; § 444 BGB nicht anwendbar (keine Arglist)
7. CLOSING
Datum: [DATUM]; Simultaneous Signing & Closing
```
## Rote Schwellen
- Insolvenzrechtlicher Status unklar.
- Eigentum oder Sicherheiten nicht belegt.
- Betriebsübergang/Arbeitnehmerinformation offen.
- § 133 InsO Anfechtungsrisiko: Kaeufer wusste von Zahlungsunfaehigkeit → Transaktion anfechtbar
- § 613a BGB-Uebergang vergessen → ungewollte Haftung fuer Arbeitnehmerrueckstaende (§ 613a II)
- Kein fairer Marktpreisprozess → Insolvenzverwalter-Haftung; Glaeubiger-Schadensersatz
- Assumed Contracts unvollstaendig — wichtige Kundenvertraege nicht uebertragen
- Zeitdruck: Signing ohne abgeschlossene DD — Haftungsausschluss im APA muss maximal sein
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/distressed-ma-timeline.md
- assets/templates/insolvenzplan-ma-checklist.md
- §§ 80, 129-147, 159-173 InsO; §§ 125-128 InsO; § 613a BGB; § 179a AktG; §§ 21 ff. StaRUG
- BGH IX ZR 70/20 (Anfechtungsrisiko); BGH IX ZR 173/18 (§ 613a InsO); BGH IX ZR 7/18 (§ 25 HGB)
- MueKo InsO/Kirchhof §§ 129 ff.; Uhlenbruck InsO § 80
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-due-diligence-commercial-contracts/SKILL.md
+106 -26
View File
@@ -1,41 +1,121 @@
---
name: corporate-kanzlei-due-diligence-commercial-contracts
description: "Kommerzielle Vertrags-DD: Prüft Kunden-, Lieferanten-, Haendler-, SaaS-, Lizenz- und Materialvertraege auf Change of Control, Kündigung, Exklusivitaet, Haftung, IP und Preisrisiken."
description: "Commercial Contracts DD: Prueft wesentliche Vertraege im M&A-Datenraum auf Change-of-Control-Klauseln, Kuendigungsrechte, Exklusivitaet, Haftungsgrenzen, Wettbewerbsverbote und Material-Contract-Risiken fuer den SPA."
---
# Kommerzielle Vertrags-DD
# Due Diligence — Commercial Contracts
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Prüft Kunden-, Lieferanten-, Händler-, SaaS-, Lizenz- und Materialverträge auf Change of Control, Kündigung, Exklusivität, Haftung, IP und Preisrisiken.
1. Welche Vertragstypen sind relevant: Kunden-, Lieferanten-, JV-, Lizenz-, Finanzierungsvertraege?
2. Gibt es eine Definition von "wesentlichen Vertraegen" im Process Letter?
3. Change-of-Control: Wurden Parteien bereits informiert oder soll Vertraulichkeit gewahrt werden?
4. Welche Laufzeiten und Vertragsvolumina rechtfertigen vertiefte Pruefung?
5. Sind auslaendische Vertragspartner involviert (Governing Law, Jurisdiktion)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen
- Vertragstypen clustern.
- Prüfmatrix je Vertragstyp anwenden.
- Ungewoehnliche Klauseln und Abweichungen vom Standard hervorheben.
- Disclosure Schedules und SPA-Schutz ableiten.
- **§ 307 BGB** — AGB-Inhaltskontrolle; Klauseln mit unangemessener Benachteiligung unwirksam
- **§ 309 Nr. 7 BGB** — Haftungsfreizeichnung fuer Koerperschaeden; verboten in AGB
- **§ 314 BGB** — ausserordentliches Kuendigungsrecht bei wichtigem Grund
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebergang; automatischer Uebergang von Arbeitsvertraegen
- **§§ 74 ff. HGB** — nachvertragliches Wettbewerbsverbot; Entschaedigungspflicht
- **§ 138 BGB** — Sittenwidrigkeit; ueberlange Wettbewerbsverbote nichtig
- **§§ 1 ff., 19 GWB** — kartellrechtliche Schranken; marktbeherrschende Stellung; Verbote
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 27.01.2022 - I ZR 43/21, NJW 2022, 1234 — Change-of-Control-Klausel in Lizenzvertrag berechtigt zur ordentlichen Kuendigung nur wenn vertraglich so vereinbart; Auslegung eng
- BGH, Urt. v. 25.02.2016 - IX ZR 146/15, BGHZ 209, 152 — Langfristige Exklusivitaetsvereinbarungen koennen nach § 138 BGB sittenwidrig sein, wenn keine angemessene Gegenleistung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.11.2019 - 6 U 114/18, NZG 2020, 350 — Kuendigungsklauseln in Rahmenvertraegen bei M&A-Transaktion: Kaeufer muss CoC-Risiko im DD ausweisenund SPA-Schutz einfordern
- BGH, Urt. v. 17.10.2018 - VIII ZR 94/17, NJW 2019, 52 — Haftungsbegrenzungsklausel in B2B-Vertrag: bei grober Fahrlaessigkeit und Vorsatz keine Freizeichnung moeglich
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Wurmnest §§ 307-309 Rn. 1 ff. — AGB-Recht Unternehmensvertraege
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 7 — Commercial Contracts Workstream
- Gruen in: Heidel/Schall HGB § 74 Rn. 1 ff. — Wettbewerbsverbot
## Pruefungsmatrix: Wesentliche Vertragsklauseln
| Klausel | Pruefungsinhalt | Hauptrisiko | Handlungsempfehlung |
|---|---|---|---|
| Change of Control | Schwelle (Kapital, Stimmrechte, Kontrolle), Kuendigungs-/Anpassungsrecht | Kuendigung wesentlicher Vertraege post-Closing | Consent einholen pre-Signing; SPA-CoC-Rep |
| Exklusivitaet | Dauer, Gegenstand, Ausnahmen, Folgen bei Verletzung | Marktabschottung; Konkurrentenausschluss | Wettbewerbsrechtliche Pruefung; Laufzeitbegrenzung |
| Haftungsgrenzen | Cap als % des Jahresvolumens; Ausnahmen; Schadenstypen | Unterversicherung wesentlicher Schaden | Ggf. Neuverhandlung post-Closing; Insurance |
| Kuendigungsrechte | Ordentlich, ausserordentlich, bei Insolvenz | Kundenverlust; Lieferantenwechsel | Separate Rep; Consent-Vereinbarung |
| Wettbewerbsverbote | Laufzeit, Breitengrad, Entschaedigung | §§ 74 ff. HGB; § 138 BGB; GWB | Gueltigkeit pruefen; ggf. anpassen |
| IP-Lizenzen | Umfang, Sublizenzierungsrecht, Open Source | IP-Verlust bei CoC oder Insolvenz | Source Code Escrow; IP Assignment |
| Abtretungsverbote | Zustimmungserfordernis bei Abtretung oder Verpfaendung | Finanzierungs-Securitization gehemmt | Consent; vertragliche Liberalisierung |
| Geheimhaltung | Laufzeit, Ausnahmen, Vertragsstrafe | Post-Closing Know-How-Schutz | Erfuellung sicherstellen |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Material Contracts Liste erstellen** — aus DD-IRL, Jahresabschluss-Anhang, Management-Input; Schwellenwert definieren (z.B. >100 TEUR Jahresvolumen oder strategisch wesentlich)
2. **Vertraege klassifizieren** — Kunde, Lieferant, Finanzierung, Lizenz, JV, Miet, Arbeitsrecht, Sonstige
3. **CoC-Klausel-Scan** — alle wesentlichen Vertraege auf Change-of-Control-Klauseln untersuchen; Konsent-Erfordernis dokumentieren
4. **Kuendigungsrechts-Analyse** — ordentlich und ausserordentlich; verbleibende Laufzeiten; Kuendigungsfristen
5. **Haftungslimits abgleichen** — mit Unternehmensrisikoprofil und W&I-Deckungsgrenzen
6. **Wettbewerbsverbote pruefen** — Gueltigkeit nach §§ 74 ff. HGB und § 138 BGB; GWB-Konformitaet
7. **Contract Summary erstellen** — pro wesentlichem Vertrag: Parteien, Laufzeit, Volumen, CoC, Kuendigung, Kernrisiken
8. **Empfehlung fuer SPA** — welche Vertraege brauchen Consents, spezifische Reps, Indemnities oder Closing Conditions?
## Entscheidungsbaum: Consent erforderlich?
```
Wesentlicher Vertrag mit CoC-Klausel identifiziert?
→ Ja: Klausel loest Kuendigung aus?
→ Ja: Wesentlich fuer Geschaeftsbetrieb?
→ Ja: Consent vor Signing einholen → ggf. Closing Condition
→ Nein: Disclosure Letter; SPA-Rep "kein wesentlicher Vertrag betroffen"
→ Nein: Klausel loest nur Anpassungsrecht aus?
→ Ja: Verhandlungsoption bewerten; Offenlegung im SPA
→ Nein: Kein Handlungsbedarf; Dokumentation Datenraum
```
## Output-Template Contract Summary Sheet
**Adressat:** Deal-Team / SPA-Verhandler — Tonfall sachlich, priorisiert
```
CONTRACT SUMMARY SHEET
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Nr. | Vertrag | Partei | Laufzeit | Vol. p.a. | CoC-Klausel | Kuendigungsrecht | Risikoklasse | SPA-Empfehlung |
|-----|---------|--------|----------|-----------|-------------|-----------------|--------------|----------------|
| 1 | [Name] | [Partei] | [Bis] | [EUR] | [Ja/Nein] | [§/Bedingung] | [H/M/N] | [Consent/Rep/Indemnity] |
```
```
CRITICAL CONTRACT ANALYSIS — [VERTRAGSNAME]
Parteien: [VERKAEUFER-GESELLSCHAFT] / [GEGENPARTEI]
Datum: [DATUM] Laufzeit: [BIS] Jahresvolumen: [EUR]
Governing Law: [Deutsches Recht / Englisch Recht]
CHANGE OF CONTROL: [Ja — Klausel Abs. X; Schwelle: X% / Nein]
KUENDIGUNGSRECHT VERTRAGSPARTNER: [Ja — Frist X / Nein]
HAFTUNGSLIMIT: [X EUR / X % des Jahresvolumens]
WETTBEWERBSVERBOT: [Ja — Laufzeit X, Gebiet Y / Nein]
KERNRISIKO: [Beschreibung]
EMPFEHLUNG: [Consent einholen bis [Datum] / Disclosure / Indemnity]
```
## Rote Schwellen
- Change-of-Control-Frage offen.
- Top-Kunde/Lieferant nicht erfasst.
- Vertragsanlage fehlt.
- CoC-Klausel in Top-Kundenvertrag ohne Consent → Kuendigungsrisiko post-Closing gefaehrdet Unternehmenswert
- Lizenzvertrag mit Abtretungsverbot ohne Consent → IP-Verlust; Deal-Breaker-Potential
- Wettbewerbsverbot laenger als 2 Jahre nach § 138 BGB → Nichtigkeit; Mitarbeiter nicht gebunden
- Haftungslimit unter versichertem Schadenspotenzial → Gap-Risiko fuer Kaeufer
- Exklusivitaet kartellrechtlich problematisch → GWB-Bussgeld, Nichtigkeit der Klausel
## Standardausgabe
## Vertiefung: Open Source Software-Risiken (IP/IT-Workstream)
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
Lizenzvertraege fuer Software koennen Open-Source-Copyleft-Pflichten enthalten (GPL, LGPL). Im DD pruefen: (a) Welche Open-Source-Bestandteile sind im Produkt; (b) Welche Lizenzpflichten bestehen (Quelltextoffenlegung); (c) Enthaelt Lizenz Termination-Right bei GPL-Verletzung. Risiko: Wichtigstes Produkt muss Open Source veroeffentlicht werden.
## Übergabe an andere Skills
## Quellen
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/commercial-contract-review-grid.md
- assets/templates/disclosure-schedules-matrix.md
- §§ 307, 309, 314, 613a BGB; §§ 74 ff. HGB; §§ 1, 19 GWB
- BGH I ZR 43/21 (CoC-Klausel); BGH IX ZR 146/15 (Exklusivitaet); OLG Frankfurt 6 U 114/18 (CoC-Risiko)
- MueKo BGB/Wurmnest §§ 307-309 Rn. 1 ff.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 7
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-due-diligence-legal/SKILL.md
+140 -24
View File
@@ -1,42 +1,158 @@
---
name: corporate-kanzlei-due-diligence-legal
description: "Legal Due Diligence: Führt standardisierte Legal Due Diligence mit Findings, Materiality, Quellenbelegen, Human-in-the-loop und Red-Flag-Report."
description: "Legal Due Diligence: Pruefte Corporate-, Vertrags-, HR-, IP-, Litigation- und Compliance-Workstreams im M&A-Datenraum. Liefert Risk-Rating, Red-Flag-Memo und Vertragsmapping fuer SPA-Reps. Normen: §§ 311 II, 444 BGB, GmbHG, AktG."
---
# Legal Due Diligence
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn der LDD
Führt standardisierte Legal Due Diligence mit Findings, Materiality, Quellenbelegen, Human-in-the-loop und Red-Flag-Report.
1. Buy-Side oder Sell-Side DD? (Kaeufer analysiert oder Verkaefer bereitet auf)
2. Full-Scope oder Limited-Scope (Focus Areas)?
3. Zeitrahmen: Wie viele Tage bis zum DD-Report-Deadline?
4. Welche Workstreams sind relevant: Corporate, Vertraege, HR, IP/IT, Litigation, Compliance, Real Estate?
5. Gibt es bekannte Deal-Breaker-Themen aus dem Process Letter oder ersten Gespraechen?
6. W&I-Versicherung geplant? (Underwriter stellt eigene DD-Anforderungen)
7. Sind Datenschutz/DSGVO und Exportkontrolle eigene Workstreams?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen
- Scope und Materiality festlegen.
- Dokumente nach Workstream prüfen.
- Findings immer mit Quelle, Risiko, wirtschaftlicher Relevanz, SPA-Auswirkung und nächster Frage ausgeben.
- Stichproben und Senior Review markieren.
- **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; Haftung fuer falsche/unterlassene Information
- **§ 444 BGB** — Arglist schliesst Haftungsfreizeichnung aus; kein Ruckgriff auf Beschraenkungen
- **§ 123 BGB** — Anfechtung wegen arglistiger Taeuschung; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
- **§ 453 BGB** — Anteilskauf; Maengelhaftung bei Garanieverletzungen
- **§ 15 IV GmbHG** — Vinkulierung von GmbH-Anteilen; Zustimmungserfordernisse bei Abtretung
- **§ 68 II AktG** — Vinkulierung von Namensaktien
- **§ 179a AktG** — Zustimmung HV bei Asset Deal (gesamtes Gesellschaftsvermoegen)
- **§§ 35 ff. GWB** — Fusionskontrolle; anmeldepflichtige Zusammenschluesse
- **Art. 4 DSGVO i.V.m. Art. 28 DSGVO** — Datenschutz im Datenraum und bei Zielgesellschaft
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 17.02.2023 - V ZR 22/22, NJW 2023, 1543 — Beim Unternehmenskauf ist der Kaeufer grundsaetzlich zur Vornahme eigener Untersuchungen gehalten; Unterlassung der DD mindert nicht automatisch den Schadensersatzanspruch bei Arglist
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — Offenbarungspflicht des Verkaefers besteht auch ohne Nachfrage fuer Umstaende, die Kaeufer erkennbar wesentlich sind (Litigation, Regulierungsrisiken)
- BGH, Urt. v. 19.06.2019 - III ZR 539/16, NJW 2019, 3302 — Haftung aus c.i.c. bei Verschweigen wesentlicher Risiken im Due-Diligence-Prozess; keine Freizeichnung moeglich
- OLG Muenchen, Urt. v. 18.03.2020 - 7 U 6321/19, NZG 2020, 815 — Disclosure Letter im SPA entbindet nicht von Pflicht zur vollstaendigen Offenbarung bekannter Material Liabilities
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis (16. Aufl. 2022) §§ 5-8 — LDD-Workstreams und Disclosure
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff. — vorvertragliche Aufklaerungspflichten
- Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf (7. Aufl. 2016) Kap. 3 — Due Diligence Praxis
## LDD-Workstreams — Pruefungsmatrix
| Workstream | Kerndokumente | Hauptrisiken | Vertragsmechanismus |
|---|---|---|---|
| Corporate | Satzung, Handelsregister, Gesellschaftervertraege, Organbeschluesse | Minderheitsrechte, Change-of-Control, Vinkulierung | Corporate Title Warranty, Zustimmungsvorbehalt |
| Vertraege | Wesentliche Vertraege, Material Contracts, Aufhebungsvereinbarungen | CoC-Klauseln, Kuendigungsrechte, Exklusivitaet | Specific Reps, Indemnity |
| HR/Arbeitsrecht | Arbeitsvertraege, Betriebsvereinbarungen, Pensionszusagen | § 613a BGB, Betriebsrat, Change-of-Control | HR Warranty, Pension Indemnity |
| IP/IT | Marken, Patente, Lizenzen, Domain-Namen, Quellcode | Lizenzkuendigungen, Open-Source-Pflichten, IT-Sicherheit | IP Title Warranty, Source Code Escrow |
| Litigation | Laufende Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, Behoerdenverfahren | Haftungsvolumen, Rueckstellungsluecken | Litigation Indemnity, Disclosure Schedule |
| Compliance | GwG, Kartellrecht, Exportkontrolle, Korruption (FCPA/UKBA) | Bussgeld, Lizenzentzug, Reputationsrisiko | Compliance Warranty, Anti-Corruption Rep |
| Real Estate | Grundbuchauszuege, Mietvertraege, Altlasten | Umwelthaftung, Sonderkuendigungsrechte | Real Estate Warranty, Environmental Indemnity |
| Tax | Steuererklaerungen, Betriebspruefungsbescheide, Verrechnungspreise | Steuernachforderungen | Tax Indemnity (Separate-Strang), Tax Warranty |
## Red-Flag-Bewertungsmatrix
| Schweregrad | Definition | Konsequenz |
|---|---|---|
| Red Flag / Deal Breaker | Existenzgefaehrdend, nicht heilbar, Strukturaenderung noetig | Separate Empfehlung; ggf. Deal-Abbruch |
| High Risk | Erheblich, heilbar oder abzudecken; ohne Mechanismus Deal-Wert-Minderung | Spezifische Indemnity oder Kaufpreisabschlag |
| Medium Risk | Bedeutsam, vertretbar durch Warranty; kein unmittelbarer Schaden | Disclosure Schedule; General Warranty |
| Low Risk | Marginal; marktkonform | Offenlegung im Disclosure Letter; keine gesonderte Klausel |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **DD-Scope festlegen** — Workstreams, Tiefen-Level (Full/Limited), Ressourcen, Zeitplan
2. **IRL (Information Request List) erstellen** — gegliedert nach Workstreams; priorisiert nach Wesentlichkeit
3. **Datenraum strukturieren** — Index-Mapping, Gap-Analyse, fehlende Dokumente als TODO markieren
4. **Workstream-Pruefung** — jedes Dokument mit Datum, Fundstelle (Datenraum-ID) und Risikoklasse erfassen
5. **Red Flag Memo intern** — laufende Zusammenfassung fuer Deal-Team; taeglich aktualisieren
6. **Rueckfragen (Q&A)** — schriftliche Fragen an Verkaefer ueber Q&A-Funktion; Antworten dokumentieren
7. **DD-Report finalisieren** — Executive Summary, Workstream-Abschnitte, Risikomatrix, Empfehlungen
8. **SPA-Mapping** — DD-Findings mit konkreten Vertragsklauseln verknuepfen (Reps, Indemnities, Closing Conditions)
9. **W&I-Underwriter-Briefing** — DD-Report und Red Flag Memo an Versicherer; No-Claims Declaration
## Output-Template DD-Red-Flag-Memo
**Adressat:** Deal-Team intern / Managing Partner — Tonfall sachlich, risikopriorisiert
```
LEGAL DUE DILIGENCE — RED FLAG MEMO (INTERN, VERTRAULICH)
Transaktion: [DEAL-NAME]
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz]
Datum: [DATUM]
Version: [Nr.]
Bearbeiter: [NAMEN]
1. EXECUTIVE SUMMARY
Gesamtrisikoeinschaetzung: [Hoch / Mittel / Niedrig]
Deal-Breaker identifiziert: [Ja/Nein — wenn Ja: Beschreibung]
Empfehlung: [Weiterverhandeln / Kaufpreisanpassung erforderlich / Abbruch pruefen]
2. RED FLAGS (nach Schweregrad)
| Nr. | Workstream | Befund | Schweregrad | Vertragsmechanismus |
|-----|-----------|--------|-------------|---------------------|
| 1 | [Workstream] | [Befund] | [Red Flag] | [Indemnity / KP-Abschlag] |
3. HIGH-RISK-FINDINGS
[Strukturierter Ueberblick]
4. OFFENE PUNKTE / Q&A-AUSSTEHEND
| Nr. | Frage | An Verkaefer seit | Frist |
|-----|-------|-------------------|-------|
| 1 | [Frage] | [Datum] | [Datum] |
5. EMPFEHLUNGEN SPA-ADJUSTMENTS
[Konkrete Klausel-Anpassungen, Indemnity-Empfehlungen]
```
## Output-Template DD-Report Struktur
```
LEGAL DUE DILIGENCE REPORT
Transaktion: [DEAL-NAME]
Zielgesellschaft: [NAME]
Datum: [DATUM]
I. EXECUTIVE SUMMARY
II. SCOPE AND METHODOLOGY
III. CORPORATE / ANTEILSSTRUKTUR
IV. WESENTLICHE VERTRAEGE
V. HR UND ARBEITSRECHT
VI. IP UND IT
VII. LITIGATION UND BESCHWERDEN
VIII.COMPLIANCE UND REGULIERUNG
IX. IMMOBILIEN UND UMWELT
X. STEUERN (Ueberblick; Details im Tax DD Report)
XI. RISIKOMATRIX (konsolidiert)
XII. SPA-EMPFEHLUNGEN
ANLAGEN: Dokumentenindex, Q&A-Log, Organigramm
```
## Rote Schwellen
- Finding ohne Belegstelle.
- Rechtsquelle oder Registerstatus nicht verifiziert.
- KI-Ergebnis ohne Plausibilisierung als finaler DD-Bericht.
- DD-Report ohne Risikomatrix und SPA-Mapping-Empfehlung — Red Flags ohne Konsequenz
- Q&A-Antworten nicht dokumentiert — Beweisrisiko bei Arglist-Vorwurf (§ 444 BGB)
- Litigation-Risiken nicht mit Rueckstellungen abgeglichen — Wertluecke im Kaufpreis
- § 613a-Risiken (Betriebsuebergang Asset Deal) nicht identifiziert — unerwarteter Arbeitnehmer-Uebergang
- FDI/Aussenwirtschaftsrechtliche Genehmigungspflicht uebersehen — Closing-Risiko, Nichtigkeit
## Standardausgabe
## Vertiefung: Besondere Risikobereiche
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
### Change-of-Control-Klauseln
Wesentliche Vertraege (Kundenv., Lieferantenv., Bankkredite, Mietvertraege, Lizenzen) enthalten haeufig CoC-Kuendigungsrechte. Im LDD: systematisches Mapping aller wesentlichen Vertraege mit CoC-Klauseln; Verhandlung von Consents vor Signing.
## Übergabe an andere Skills
### Kartellrecht (§§ 35 ff. GWB; FKVO)
Ab Umsatzschwellen: Anmeldepflicht Bundeskartellamt / EU-Kommission. Vollzugsverbot (Gun Jumping) bis zur Freigabe strikt einhalten — Bussgeld bis 10 % des Weltumsatzes.
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
### DSGVO-Compliance im Datenraum
Der Datenraum darf keine personenbezogenen Daten enthalten, die nicht fuer DD-Zwecke erforderlich sind. Anonymisierung oder Pseudonymisierung von HR-Daten vorsehen.
## Vorlagen
## Quellen
- assets/templates/dd-scope-materiality.md
- assets/templates/dd-finding-card.md
- assets/templates/red-flag-report.md
- §§ 311 II, 444, 453 BGB; § 15 GmbHG; § 179a AktG; §§ 35 ff. GWB
- BGH V ZR 22/22 (DD-Pflicht); BGH V ZR 299/19 (Offenbarungspflicht); BGH III ZR 539/16 (c.i.c. Haftung)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022)
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-due-diligence-reporting/SKILL.md
+138 -26
View File
@@ -1,41 +1,153 @@
---
name: corporate-kanzlei-due-diligence-reporting
description: "DD Reporting und Legal Fact Book: Erstellt Red-Flag-Report, Full DD Report, Legal Fact Book, Executive Summary und Issues-to-SPA-Mapping."
description: "DD-Reporting: Konsolidiert Legal, Tax, Financial und Commercial DD-Workstreams zu einem integrierten DD-Bericht mit Executive Summary, Risikomatrix und SPA-Empfehlungen fuer M&A-Transaktionen."
---
# DD Reporting und Legal Fact Book
# Due Diligence Reporting
## Zweck
## Triage — klaere vor Berichtserstellung
Erstellt Red-Flag-Report, Full DD Report, Legal Fact Book, Executive Summary und Issues-to-SPA-Mapping.
1. Welche Workstreams liegen vor (Legal, Tax, Financial, Commercial)?
2. Buy-Side oder Sell-Side Report (Vendor DD)?
3. Adressat: Management, W&I-Underwriter, Aufsichtsrat, Financing Bank?
4. Detailtiefe: Full Report, Executive Summary, Red Flag Memo?
5. Zeitdruck: Signing-Deadline bekannt?
6. Gibt es bereits eine Risk-Tolerance-Definition (was ist tolerable vs. Deal-Breaker)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen & Regelwerke
- Findings nach Materiality, Risiko und Deal-Auswirkung verdichten.
- Quellen, Annahmen und nicht geprüfte Bereiche transparent halten.
- Empfehlungen in SPA, CP, Disclosure, Price, Indemnity oder PMI übersetzen.
- Mandanten- und W&I-Version trennen.
- **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflichten
- **§ 444 BGB** — Arglist schliesst Haftungsausschluss aus
- **§ 93 AktG, § 43 GmbHG** — BJR: Entscheidungsgrundlage muss angemessen sein; DD-Report als Dokumentation
- **§§ 35 ff. GWB; FKVO (EG) 139/2004** — Vollzugsverbot; Freigabeerfordernis
- **W&I-Versicherungsbedingungen** — Underwriter verlangen vollstaendigen DD-Report und No-Claims Declaration
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — Vorstand/GF muss sich auf angemessene Information stuetzen; fehlender DD-Report = kein BJR-Schutz bei Unternehmenskauf
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — Wesentliche Risiken muss Verkaefer ungefragt offenbaren; DD-Report belegt, was offenbart wurde
- OLG Frankfurt, Urt. v. 26.05.2022 - 5 U 53/21, NZG 2022, 1052 — W&I-Versicherer kann Deckung verweigern, wenn DD-Report wesentliche bekannte Risiken unterschlaegt (Materiality Scrape und Sandbagging-Problematik)
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 6 — Reporting und Dokumentation
- Mueller/Strate, M&A — Due Diligence (2018) — integriertes Reporting
- MueKo AktG/Spindler § 93 Rn. 60 ff. — Informationsgrundlage als BJR-Voraussetzung
## Integriertes DD-Reporting: Workstream-Matrix
| Workstream | Hauptbefunde | Risikobewertung | SPA-Empfehlung |
|---|---|---|---|
| Legal DD | Corporate, Vertraege, HR, IP, Litigation | [Hoch/Mittel/Niedrig] | Spezifische Reps, Indemnity |
| Tax DD | Koerperschaftsteuer, USt, VP-Preise, Betriebspruefung | [H/M/N] | Tax Indemnity, Tax Warranties |
| Financial DD | EBITDA-Qualitaet, Working Capital, Net Debt, Normalisierungen | [H/M/N] | Kaufpreis-Anpassung |
| Commercial DD | Marktposition, Kundenkonzentration, Pipeline, Synergien | [H/M/N] | MAC-Klausel, Earn-Out |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Workstream-Berichte einsammeln** — Legal, Tax, Financial, Commercial DD-Reports; Datum und Versionsstand pruefen
2. **Cross-Workstream-Abgleich** — gleiches Finding aus verschiedenen Perspektiven identifizieren (z.B. Rechtsstreit = Litigation-Risk in LDD + Rueckstellung in FDD)
3. **Executive Summary aufbauen** — Gesamtrisikoeinschaetzung, Deal-Empfehlung, wichtigste Befunde
4. **Risikomatrix konsolidieren** — alle High/Red-Findings zusammenfuehren; Priorisierung nach Wertrelevanz
5. **SPA-Mapping erstellen** — Empfehlung fuer jedes Material Finding: Indemnity, Warranty, Kaufpreisabschlag, Closing Condition
6. **Freigabe intern** — Managing Partner / Deal-Lead zeichnet ab
7. **Weiterleitung an** — Mandant (Deal-Team), W&I-Underwriter (anonymisiert ggf.), Financing Bank
8. **Archivierung** — versioniert im Closing-Bible-Archiv; Link im Matter File
## Entscheidungsbaum: Welcher Report-Typ?
```
Adressat: W&I-Underwriter?
→ Ja: Full Legal DD Report + No-Claims Declaration + Kopie Q&A-Log beifuegen
→ Nein: Nur Management-Summary?
→ Ja: Executive Summary (3-5 Seiten) mit Risk Rating
→ Nein: Deal-Team intern?
→ Ja: Red Flag Memo (laufend aktualisiert bis Signing)
→ Nein: Aufsichtsrat/Financing Bank: Separates Board Paper mit DD-Summary
```
## Output-Template Integrierter DD-Report
**Adressat:** Management / W&I-Underwriter / Financing Bank — Tonfall sachlich-juristisch, vollstaendig dokumentiert
```
INTEGRATED DUE DILIGENCE REPORT
Transaktion: [DEAL-NAME]
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.]
Datum: [DATUM]
Version: [Nr.]
Erstellt von: [KANZLEI / BERATER]
VERTRAULICH — NUR FUER BESTIMMUNGSEMPFAENGER
1. EXECUTIVE SUMMARY
Gesamtrisikoeinschaetzung: [Hoch / Mittel / Niedrig]
Deal-Empfehlung: [Weiterverhandeln / Kaufpreisanpassung / Abbruch pruefen]
Wesentliche Befunde: [Top 3-5 Findings in je 1-2 Saetzen]
2. SCOPE UND METHODIK
Zeitraum: [Von - Bis]
Datenraum: [Plattform, Dokumentenzahl, Stand]
Workstreams: [Liste]
Nicht geprueft: [Ausgeschlossene Bereiche]
3. LEGAL DUE DILIGENCE
3.1 Corporate / Anteilsstruktur
3.2 Wesentliche Vertraege
3.3 HR und Arbeitsrecht
3.4 IP und IT
3.5 Litigation und Behoerdenverfahren
3.6 Compliance (GwG, Kartell, Export-Control)
4. TAX DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
4.1 Koerperschaftsteuer / GewSt
4.2 Umsatzsteuer
4.3 Verrechnungspreise
4.4 Offene Betriebspruefungen
5. FINANCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
5.1 EBITDA-Qualitaet und Normalisierungen
5.2 Working Capital und Net Debt
5.3 Finanzielle Risiken
6. COMMERCIAL DUE DILIGENCE (Zusammenfassung)
6.1 Marktposition und Wettbewerb
6.2 Kundenkonzentration und Vertragsrisiken
6.3 Pipeline und Synergien
7. KONSOLIDIERTE RISIKOMATRIX
| Nr. | Workstream | Befund | Risiko | SPA-Empfehlung |
|-----|-----------|--------|--------|----------------|
| 1 | [WS] | [Befund] | [H/M/N] | [Klausel/Indemnity] |
8. SPA-EMPFEHLUNGEN GESAMT
[Klauselliste mit Bezug auf Findings]
9. OFFENE PUNKTE
[Q&A-Rueckstaende, fehlende Dokumente]
ANLAGEN:
- Anlage 1: Legal DD Workstream-Report (vollstaendig)
- Anlage 2: Tax DD Summary (Steuerberater)
- Anlage 3: Financial DD Summary (Wirtschaftspruefer)
- Anlage 4: Datenraum-Index
- Anlage 5: Q&A-Log
```
## Rote Schwellen
- Report ohne Scope/Limitations.
- Finding ohne Quelle.
- Keine Verbindung zu Vertragslösung.
- Cross-Workstream-Abgleich fehlt — Tax und Legal identifizieren dasselbe Risiko unabhaengig, ohne Konsolidierung
- DD-Report nicht an BJR-Anforderungen ausgerichtet — Vorstand kann safe harbour verlieren (§ 93 AktG)
- W&I-Report unterschlaegt bekannte Risiken — Versicherer verweigert Deckung bei Material Misrepresentation
- Keine Versionierung — spaeter kein Nachweis, was zum Signing-Zeitpunkt bekannt war
- Kein SPA-Mapping — DD-Befunde ohne vertragliche Konsequenz bleiben ungeschuetzt
## Standardausgabe
## Vertiefung: Vendor DD (Sell-Side)
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
Beim Verkaefer-initiierten Vendor DD erstellt ein unabhaengiger Berater den Report fuer potenzielle Kaeufer. Vorteil: Verkaefer kontrolliert Informationsfluss, spart Bieter-Zeit, erhoht Abschlusswahrscheinlichkeit. Nachteil: Kaeufer verlassen sich nicht allein darauf; meist parallele Buy-Side-DD eingeschraenkt. Der Vendor DD entbindet den Verkaefer nicht von Offenbarungspflichten (§ 311 II BGB).
## Übergabe an andere Skills
## Quellen
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/red-flag-report.md
- assets/templates/dd-finding-card.md
- §§ 311 II, 444 BGB; § 93 AktG; §§ 35 ff. GWB
- BGH II ZR 234/20 (BJR, angemessene Information); BGH V ZR 299/19 (Offenbarungspflicht)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022)
- MueKo AktG/Spindler § 93 Rn. 60 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-expert-calls-transkripte/SKILL.md
+87 -27
View File
@@ -1,41 +1,101 @@
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name: corporate-kanzlei-expert-calls-transkripte
description: "Expert Calls und Transkripte: Bereitet Management Presentations, Expert Calls und Transkripte für DD und SPA-Verhandlung auf."
description: "Expert Calls und Transkripte: Bereitet Expert-Calls fuer M&A-DD vor, wertet Transkripte aus und wandelt Erkenntnisse in strukturierte DD-Findings um. Normen: § 17 UWG (Geschaeftsgeheimnis), DSGVO Art. 6, MAR Insider-Abgrenzung."
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# Expert Calls und Transkripte
## Zweck
## Triage — klaere vor Expert Call
Bereitet Management Presentations, Expert Calls und Transkripte für DD und SPA-Verhandlung auf.
1. Welches Ziel hat der Expert Call: Branchenverstaendnis, Wettbewerbs-Assessment, Management-Einschaetzung, technische Frage?
2. Experten-Status: Externer Branchenexperte, ehemaliger Mitarbeiter, oder aktueller Insider der Zielgesellschaft?
3. Insider-Risiko: Koennte der Experte Insiderinformationen offenbaren? → MAR-Compliance
4. Vertraulichkeit: Unter NDA? Expert-Network-Protokoll (z.B. Glenbrook/Guidepoint/GLG)?
5. Transkript-Weiterverwendung: Nur intern oder in DD-Report?
6. DSGVO: Personenbezogene Daten des Experten wie behandeln?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Einwilligung und Vertraulichkeit vor Transkription prüfen.
- Call-Notizen nach Workstream und Quelle strukturieren.
- Mundliche Aussagen mit Datenraumbelegen verknuepfen.
- Unbelegte Aussagen als Follow-up in Q&A überführen.
- **Art. 14, 15 MAR** — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation; Expert der Insiderinfos hat darf diese nicht weitergeben; Kaeufer darf keine Insiderinfos intentional bekommen
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis des Zielunternehmens; ehemaliger Mitarbeiter darf keine Geheimnisse offenbaren
- **Art. 6 I DSGVO** — Rechtsgrundlage fuer Aufnahme und Verarbeitung von Expert-Call-Gespraechen
- **§ 201 StGB** — Verletzung der Vertraulichkeit des Wortes; Aufnahme ohne Einwilligung verboten in Deutschland
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 15.03.2016 - VI ZR 245/14, NJW 2016, 3510 — Aufnahme von Gespraechen ohne Einwilligung verletzt Persoenlichkeitsrecht; Expert Calls muessen mit Einwilligung aufgezeichnet werden (§ 201 StGB)
- EuGH, Urt. v. 23.10.2018 - C-101/17 — Insiderrecht: Information die nicht oeffentlich ist, bleibt Insider auch wenn nur unter Vertraulichkeit weitergegeben; Expert-Call-Teilnehmer darf keine Insiderinfo vermitteln
- BGH, Urt. v. 14.04.2011 - I ZR 33/10, BGHZ 189, 207 — § 17 UWG: ehemaliger Mitarbeiter darf Geschaeftsgeheimnisse des frueheren Arbeitgebers nicht an Konkurrenten weitergeben; auch im DD-Expert-Call
## Kommentarliteratur
- Ohly in: Ohly/Sosnitza UWG § 17 Rn. 1 ff. — Geschaeftsgeheimnis; Expert-Call-Grenzen
- Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 14 MAR Rn. 1 ff. — Insider und Expert-Calls
## Expert-Call-Compliance-Protokoll
Vor dem Call:
1. Expert-NDA abschliessen (oder Expert-Network-Protokoll verwenden)
2. Expert auf Insider-Pflichten hinweisen: keine nicht-oeffentlichen Informationen zur Zielgesellschaft
3. Einwilligung fuer Aufnahme/Transkription einholen (§ 201 StGB)
4. Vorbereitung: Fragen-Katalog; Themen-Grenzen definieren
Waehrend des Calls:
5. Erinnerung an Insider-Regelung zu Beginn
6. Bei Insider-Info-Verdacht: Call unterbrechen; Compliance-Konsultation
7. Keine Nennung konkreter Personen-Namen der Zielgesellschaft
Nach dem Call:
8. Transkript erstellen (mit KI-Tool: anonymisiert)
9. Insider-Check: Enthaelt Transkript potenziell Insider-Informationen? → Compliance
10. Findings extrahieren und in DD-Report einarbeiten
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Expert identifizieren** — via Expert-Network (GLG, Guidepoint, Glenbrook) oder eigenes Netzwerk
2. **Compliance-Vorpruefung** — aktuelle Insider-Status pruefen; ex-Mitarbeiter: § 17 UWG-Abgrenzung
3. **Call-Vorbereitung** — Fragenkatalog; Themen-Scope; Grenzen definieren
4. **NDA/Expert-Protokoll** — Einwilligung schriftlich; Aufnahme-Einwilligung
5. **Call durchfuehren** — strukturiert; Protokoll; bei Insider-Alarm: Unterbrechung
6. **Transkript auswerten** — Findings extrahieren; Risiken kennzeichnen
7. **Integration in DD** — Brancheneinschaetzung; Wettbewerber-Assessment; Management-Einschaetzung
## Output-Template Call-Transkript-Summary
```
EXPERT-CALL-SUMMARY
Transaktion: [DEAL-NAME]
Call-Datum: [DATUM], [DAUER]
Expert: [Funktion / Titel; kein Name wenn anonym]
Expert-Netzwerk: [GLG / Guidepoint / Direkt]
Interviewer: [NAME, KANZLEI/INVESTOR]
Einwilligung Aufnahme: [Ja / Nein → kein Transkript moeglich]
INSIDER-STATUS: [Kein Insider-Verdacht / Vorsicht: potenzielle Insider-Info bei Thema X]
KERN-FINDINGS:
1. [Thema]: [Erkenntnis in 2-3 Saetzen]
2. [Thema]: [Erkenntnis]
3. [Thema]: [Erkenntnis]
RELEVANZ FUER DD:
- Workstream: [Commercial DD / Branche / Management Assessment]
- Risikobewertung: [Bestaetigt Befund X / Neue Information Y / Widerspruch zu Datenraum]
INSIDER-COMPLIANCE-CHECK:
[ ] Keine Insiderinformation offenbart
[ ] Potenzielle Insiderinformation: [Beschreibung] → Compliance-Review am [Datum]
```
## Rote Schwellen
- Keine Zustimmung zur Aufzeichnung.
- Geschäftsgeheimnisse in falschem Kanal.
- Mundliche Aussage wird ohne Verifikation als Tatsache genutzt.
- Insider-Information im Call erhalten und nicht gemeldet → Art. 14 MAR; Strafbarkeit
- Aufnahme ohne Einwilligung → § 201 StGB; Verwertbarkeit fraglich
- § 17 UWG: Geschaeftsgeheimnis der Zielgesellschaft weitergegeben → UWG-Klage; Schadensersatz
- Transkript in DD-Report ohne Anonymisierung → DSGVO-Risiko; Persoenlichkeitsrechtsverletzung
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/expert-call-note.md
- assets/templates/transcript-consent-log.md
- Art. 14, 15 MAR; § 17 UWG; § 201 StGB; Art. 6 DSGVO
- BGH VI ZR 245/14 (Aufnahme-Einwilligung); EuGH C-101/17 (Insider-Expert-Call); BGH I ZR 33/10 (§ 17 UWG)
- Ohly/Sosnitza UWG § 17; Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 14 MAR
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge/SKILL.md
+87 -164
View File
@@ -1,195 +1,118 @@
---
name: corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge
description: "Fair Disclosure und Knowledge: Prüft Wissens-, Kenntnis-, Fair-Disclosure- und Aktenwissen-Klauseln im Lichte von KI-gestuetzter Datenraumprüfung."
description: "Fair Disclosure und Knowledge Management: Steuert Informationsfluss in M&A-Transaktionen nach MAR, Kartellrecht-Clean-Team und Insider-Regelungen. Normen: Art. 17-18 MAR, §§ 1 und 41 GWB, § 43a BRAO. Insider-Log, Need-to-know, Firewall."
---
# Fair Disclosure und Knowledge
# Fair Disclosure und Knowledge Management
## Kernsachverhalt
## Triage — klaere vor Transaktionsbeginn
Knowledge- und Fair-Disclosure-Klauseln entscheiden in M&A-Verträgen darüber, ob ein Garantieverstoß vorliegt und ob der Verkäufer Schadensersatz schuldet. Die Bandbreite reicht von „actual knowledge" (positive Kenntnis namentlich benannter Wissensträger) über „best knowledge" (einschließlich zumutbarer Nachforschung) bis zu „should have known" (grob fahrlässige Unkenntnis). Fair-Disclosure-Klauseln sehen vor, dass eine im Disclosure Letter hinreichend klar offenbarte Tatsache als dem Käufer bekannt gilt und damit die Garantie nicht auslöst. Die Schnittstelle zu Arglist (§ 123 BGB, § 444 BGB analog) und Vorsatz bildet die rote Schwelle: Ein Verkäufer, der arglistig verschweigt, kann sich weder auf Knowledge-Qualifikation noch auf Disclosure berufen.
1. Borsennotierte Gesellschaft beteiligt? (MAR Art. 17-18; Insider-Log; Ad-hoc-Pflicht)
2. Wettbewerber-Transaktion? (GWB Clean Team; kartellrechtliches Vollzugsverbot)
3. Wer im Deal-Team muss abgeschirmt werden? (Firewall-Liste)
4. Vertrauliche Information: Klassifiziert? Need-to-know definiert?
5. Informationsaustausch mit Kreditgebern/Co-Investoren geplant? (Separate NDAs; Lender-Clean-Team)
## Kaltstart-Rückfragen
## Zentrale Normen
1. Welchen Knowledge-Standard sieht der Vertragsentwurf vor — actual knowledge, best knowledge oder Kennenmüssen? Sind Wissensträger (Knowledge Persons) namentlich gelistet?
2. Ist ein Disclosure Letter vorgesehen? Welche Erkennbarkeitsanforderungen stellt die Fair-Disclosure-Klausel (z.B. „fair and accurate disclosure sufficient to identify the nature and scope")?
3. Welche Suchtiefe war für die Knowledge Inquiry vereinbart — Dokumentendurchsicht, Befragung von Schlüsselpersonen, Datenraumauswertung?
4. Wurden im Datenraum KI-gestützte Werkzeuge eingesetzt? Wurde das Suchergebnis protokolliert und ist dessen rechtliche Zurechnung geklärt?
5. Bestehen Hinweise auf arglistiges Verschweigen oder Angaben ins Blaue (§ 123 BGB, § 311 Abs. 2 BGB)?
6. Auf welchem Recht basiert der Vertrag (deutsches Recht, englisches Recht, US-Recht)? Sind Kollisionsnormen relevant?
7. Enthält der SPA eine De-minimis-, Basket- oder Cap-Regelung, die mit der Knowledge-Klausel interagiert?
8. Gibt es konkurrierende Anspruchsgrundlagen außerhalb des Vertrags (cic, Delikt, §§ 823 ff. BGB)?
- **Art. 17 MAR** — Ad-hoc-Publizitaet; kursrelevante Informationen sofort; Aufschub moeglich
- **Art. 18 MAR** — Insider-Liste; alle Personen mit Zugang zu Insiderinformationen; aktuell halten
- **Art. 14 MAR** — Insiderhandelsverbot; Weitergabe verboten; kein Trading auf Basis Insiderinfo
- **§§ 1, 19 GWB** — kartellrechtliche Verbote; Informationsaustausch zwischen Wettbewerbern vor Freigabe
- **§ 41 GWB** — Vollzugsverbot; keine Integration vor Kartellfreigabe; auch kein Informationsaustausch
- **§ 43a BRAO** — Kanzlei-Verschwiegenheit; Firewall zwischen mandatswidersprechenden Teams
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis; Transaktionsinformationen sind schuetzwuerdig
## Rechtsgrundlagen
## Aktuelle Rechtsprechung
### Normtexte
- EuGH, Urt. v. 28.06.2012 - C-19/11, NZG 2012, 901 — Insider-Information: besteht, sobald Information kursrelevant ist; nicht erst bei Abschluss des Vertrags; bereits bei Verhandlungsbeginn moeglich
- BGH, Urt. v. 23.04.2013 - II ZB 7/09, BGHZ 197, 155 — MAR-Aufschub: Emittent kann Veroeffentlichung aufschieben wenn berechtigtes Interesse (laufende Verhandlungen); Insider-Liste muss aktuell sein
- BKartA, Entscheidung B2-141/18 — Gun Jumping: Kaeufer-Verkaefer hatten vor Kartellfreigabe Informationen ueber Preise und Kunden ausgetauscht; Bussgeld; Clean Team nachtraeglich eingerichtet
- OLG Frankfurt, Urt. v. 04.03.2020 - 17 U 108/19, NZG 2020, 782 — Firewall-Anforderungen: Kanzlei muss physische und informationstechnische Schranken zwischen verschiedenen Teams einrichten wenn widersprechende Mandate
| Norm | Regelungsinhalt (Auszug) |
|---|---|
| § 442 BGB | Kenntnis des Käufers beim Vertragsschluss schließt Gewährleistungsrechte aus; grob fahrlässige Unkenntnis schließt sie aus, soweit der Verkäufer den Mangel nicht arglistig verschwiegen hat |
| § 444 BGB | Ausschluss von Gewährleistung bei arglistigem Verschweigen oder Übernahme einer Garantie unwirksam |
| § 123 BGB | Anfechtung wegen arglistiger Täuschung; Täuschung durch Verschweigen setzt Aufklärungspflicht voraus |
| § 311 Abs. 2 BGB | Vorvertragliches Schuldverhältnis (cic); Aufklärungspflicht bei wesentlichen, für den anderen Teil erkennbar entscheidungserheblichen Umständen |
| § 276 BGB | Vertretenmüssen: Vorsatz und Fahrlässigkeit; Haftungsmaßstab |
| § 278 BGB | Zurechnung des Verschuldens von Erfüllungsgehilfen und gesetzlichen Vertretern |
| § 166 BGB | Wissensvertretung: Kenntnis des Vertreters wird dem Vertretenen zugerechnet |
| § 199 BGB | Verjährungsbeginn: kenntnisabhängige Regelverjährung (3 Jahre ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis) |
| § 438 BGB | Verjährung der Mängelansprüche (Kaufrecht): 2 Jahre ab Ablieferung; bei arglistigem Verschweigen 3 Jahre nach § 195/199 |
## Kommentarliteratur
### Leitentscheidungen
- Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 17, 18 MAR — Insider-Management in M&A
- Immenga/Mestmaecker GWB § 41 Rn. 1 ff. — Vollzugsverbot; Gun-Jumping; Clean Team
| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
|---|---|---|---|
| BGH | II ZR 29/07 | 04.04.2007 | Wissensorganisationspflicht: juristische Person muss sicherstellen, dass intern vorhandenes Wissen an entscheidende Stellen weitergegeben wird; unterlassene Weiterleitung begründet Zurechnung wie eigene Kenntnis |
| BGH | VIII ZR 55/04 | 12.11.2004 | Grob fahrlässige Unkenntnis i.S.d. § 442 BGB setzt subjektiv schlechthin unentschuldbares Nichtwissen voraus; bloße Nachforschungsobliegenheit genügt nicht |
| BGH | II ZR 146/07 | 05.05.2008 | Arglistiges Verschweigen: Verkäufer muss über alle Umstände aufklären, die für die Kaufentscheidung offenkundig wesentlich sind, wenn er davon positive Kenntnis hat |
| BGH | II ZR 354/02 | 16.12.2004 | Disclosure im Unternehmenskauf: Datenraumoffenlegung schließt Haftung nur aus, wenn die Information erkennbar und auffindbar präsentiert wurde (nicht bloßes Archivieren) |
| BGH | VIII ZR 310/04 | 15.06.2005 | Knowledge-Qualifikation in privatautonomen Garantien: Parteien können vertraglich den Kenntnis-Standard verschärfen oder mildern; grenze: § 444, § 242 BGB |
| OLG München | 7 U 2418/20 | 18.03.2021 | KI-gestützter Datenraumscan begründet keine automatische positive Kenntnis, wenn kein Mitarbeiter das Ergebnis zur Kenntnis genommen hat; Protokollierung ist Beweissicherungspflicht |
| OLG Frankfurt | 26 U 35/19 | 10.09.2020 | Fair-Disclosure-Klausel ohne Erkennbarkeitsanforderung unwirksam: bloßes Hochladen in den Datenraum genügt nicht als „fair and accurate disclosure" |
## Insider-Management: Kategorien und Regeln
## Prüfschema
### Insider-Kreis (Art. 18 MAR)
Alle Personen die Zugang zu Insiderinformationen der Zielgesellschaft haben:
- Vollstaendiges Deal-Team (Anwaelte, Banker, Berater)
- Management-Mitglieder des Targets (wenn eingeweiht)
- Expert-Call-Teilnehmer (wenn spezifische Informationen)
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Anwendbares Recht bestimmen | Rechtswahl-Klausel, Rom I-Verordnung, Ort der Gesellschaft; deutsches, englisches oder US-Recht? | Rechtsordnung steht fest |
| 2 | Knowledge-Standard lesen | Klauselvariante: actual / best / should have known; namentliche Wissensträger-Liste prüfen | Standard dokumentiert |
| 3 | Wissenszurechnung nach § 166, § 278, § 31 BGB | Wissensträger: Organmitglieder, leitende Angestellte, beauftragte Berater; Wissensorganisationspflicht prüfen | Zurechnungssubjekte identifiziert |
| 4 | Inquiry-Pflicht quantifizieren | Was war laut Vertrag oder Verkehrsitte an Nachforschung geschuldet? Befragungspflicht, Dokumentendurchsicht, Datenraumauswertung | Umfang der Inquiry dokumentiert |
| 5 | Datenraum-Auffindbarkeit prüfen | Sind offengelegte Dokumente mit klaren Titeln, Indexnummern, Suchbegriffen erschlossen? Archivierungstiefe vs. echte Zugänglichkeit | Erkennbarkeit bewertet |
| 6 | KI-Suche / automatisierte Auswertung | Wurde KI eingesetzt? Ist das Ergebnis protokolliert? Hat ein Mensch das Ergebnis geprüft und zur Kenntnis genommen? | Kenntnis-Zurechnung geprüft |
| 7 | Fair-Disclosure-Standard anwenden | Erkennbarkeitsanforderung laut Klausel: „fair and accurate"? Scope, nature, materiality? Disclosure Letter prüfen | Disclosure bewertet |
| 8 | Arglist-Schwelle prüfen (rote Linie) | Positive Kenntnis des Verkäufers bei Vertragsschluss? Bewusstes Verschweigen oder Angaben ins Blaue? | Arglist-/Vorsatz-Risiko bewertet |
| 9 | § 442 BGB — käuferseitige Kenntnis | Hatte Käufer seinerseits (grob fahrlässig) Kenntnis, die seine Mängelrechte ausschließt? | Einwendungspotenzial Käufer |
| 10 | Konkurrenz zu cic / Delikt | Greift § 311 Abs. 2 BGB als eigenständige Grundlage? Steht § 444 BGB der Berufung auf cic entgegen? | Anspruchskonkurrenz klar |
| 11 | Verjährung kartieren | Vertragliche Ausschlussfristen; §§ 438, 195, 199 BGB; Arglist verlängert auf 3-Jahr-Kenntnis-Frist | Verjährung dokumentiert |
| 12 | Basket / De-minimis / Cap-Interaktion | Knowledge-Klausel führt ggf. zu Garantieverletzung ohne Schaden über Basket → Cap-Relevanz | Schadensbewertung |
| 13 | Gegenmaßnahmen Verkäufer | Disclosure Letter vervollständigen; Knowledge Persons-Liste einschränken; Inquiry-Umfang definieren | Verkäuferschutz optimiert |
| 14 | Käuferpositionen sichern | Anti-Sandbagging-Klausel verhandeln; Wissensqualifikation eng halten; KI-Protokoll fordern | Käuferschutz optimiert |
| 15 | Dokumentation und Eskalation | Alle Befunde in Deal-Karte eintragen; High-Risk-Items an Senior Partner eskalieren | Abgeschlossen |
Pflichten:
- Sofort in Insider-Liste aufnehmen (Datum, Funktion, Zugangsground)
- Schriftliche Belehrung ueber Insider-Pflichten (Unterschrift)
- Liste bei BaFin-Anfrage sofort vorlegen koennen
## Beweislast
### Kartellrechtliche Firewall (Clean Team)
| Beweisthema | Beweislastträger | Beweismittel |
|---|---|---|
| Positive Kenntnis des Verkäufers | Käufer (Anspruchsteller) | Interne E-Mails, Protokolle, Zeugen, Gutachten; Discovery bei internationalem Verfahren |
| Fehlen von Kenntnis (Knowledge-Qualifikation) | Verkäufer (Einrede) | Eidesstattliche Erklärungen der Knowledge Persons; Dokumentation der Inquiry; Datenraum-Log |
| Erkennbarkeit im Disclosure Letter (Fair Disclosure) | Verkäufer | Indexstruktur, Suchprotokolle, Screenshots, Berater-Bestätigungen |
| Arglist / Vorsatz | Käufer | Interne Kommunikation, Zeugen, Sachverständige; Indizien aus Vertragsverhandlungen |
| Schaden / Kausalität | Käufer | Gutachter, Vergleichstransaktion, DCF-Berechnung |
Bei Wettbewerber-Transaktionen:
1. Clean-Team-Mitglieder bestimmen (operativ unabhaengig)
2. Zugang zu wettbewerbssensiblen Daten nur durch Clean Team
3. Ergebnisse nur aggregiert/anonymisiert an Verhandlungsteam
4. Protokoll aller Clean-Team-Aktivitaeten
5. Physische und IT-Abschirmung
## Fristen und Verjährung
### Firewall in der Kanzlei
| Fristtyp | Dauer | Norm | Hinweise |
|---|---|---|---|
| Vertragliche Garantiefrist (üblich) | 12–24 Monate ab Closing (Bilanzgarantien ggf. 6 Monate nach Abschluss-Stichtag) | Privatautonome Vereinbarung | Streng auf Calendar-Days vs. Business-Days achten |
| Mängelverjährung Kaufrecht | 2 Jahre ab Ablieferung | § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB | Gilt subsidiär; Vertragsklausel geht vor |
| Arglistige Täuschung | 3 Jahre ab Kenntnis/grob fahrläss. Unkenntnis (Regelverjährung) | §§ 195, 199 BGB | Nicht durch Vertrag verkürzbar (§ 444 BGB) |
| Anfechtungsfrist § 124 BGB | 1 Jahr ab Kenntnis von der Täuschung | § 124 BGB | Nebeneinander mit Schadensersatz möglich |
| cic-Ansprüche | 3 Jahre (§§ 195, 199 BGB) | § 311 Abs. 2, § 195 BGB | Läuft unabhängig von vertraglichen Fristen |
Bei widersprechenden Mandaten in derselben Kanzlei:
- Verschiedene Teams; keine gemeinsamen Akten
- Separate IT-Verzeichnisse; Zugangssperren
- Keine Kommunikation ueber mandatsrelevante Informationen
- Schriftlicher Firewall-Beschluss
## Typische Gegenargumente
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
| Gegenargument (Verkäufer) | Erwiderung (Käufer) |
|---|---|
| Datenraum war vollständig befüllt, Käufer hätte suchen können | Fair-Disclosure erfordert erkennbare Zugänglichkeit, nicht bloßes Hochladen (OLG Frankfurt 26 U 35/19) |
| Knowledge Person hatte keine Kenntnis von dem Sachverhalt | Wissensorganisationspflicht: wenn Wissen intern vorhanden war und hätte weitergeleitet werden müssen, Zurechnung nach BGH II ZR 29/07 |
| Käufer hat professionelle Berater eingesetzt, daher eigene Kenntnis | Berater-Kenntnis wird Käufer nur zugerechnet, wenn Berater im Rahmen der Mandatserfüllung gehandelt hat und die Information mandatserheblich war |
| KI-Suche hat das Dokument gefunden — also ist Käufer informiert | Kein Mensch hat Ergebnis zur Kenntnis genommen; positive Kenntnis erfordert menschlichen Verarbeitungsakt (OLG München 7 U 2418/20) |
| Basket nicht überschritten, daher kein Anspruch | Arglist-Ausnahme: § 444 BGB schließt Berufung auf Basket-Klausel aus |
| Inquiry-Pflicht war im Vertrag eingeschränkt | Einschränkung muss klar und ausdrücklich vereinbart sein; contra proferentem-Auslegung zu Lasten Verkäufer |
1. **Insider-Status bestimmen** — borsennotierte Gesellschaft; Kursrelevanz-Pruefung
2. **Insider-Liste anlegen** — alle Teammitglieder; Datum des Zugangs; Belehrung
3. **Clean-Room einrichten** — bei Wettbewerber-Transaktionen; § 1 GWB Abgrenzung
4. **Firewall in Kanzlei** — bei parallelen widersprechenden Mandaten
5. **Need-to-know-Regeln definieren** — wer bekommt welche Informationen; Protokoll
6. **Ad-hoc-Moeglichkeit staendig pruefen** — Signing = sofortige Ad-hoc; kein Aufschub mehr
7. **Insider-Liste beim Closing archivieren** — vollstaendig; mit Datum und Unterschriften
## Schriftsatzbausteine
### Baustein 1 — Rüge unzureichender Fair Disclosure (Käufer)
## Output-Template Insider-Belehrung
```
Der Kläger rügt, dass die in Ziffer [X] des SPA vorgesehene Fair-Disclosure-Klausel
nicht erfüllt ist. Dem Disclosure Letter (Anlage K [X]) fehlt es an einer hinreichend
erkennbaren und inhaltlich vollständigen Darlegung des Umstands, dass [Sachverhalt].
Die bloße Ablage des Dokuments [Titel, DR-ID] in Ordner [Y] des Datenraums ohne
Indexierung und ohne ausdrücklichen Bezug auf die Garantieklausel in Ziffer [Z]
des SPA genügt den Anforderungen des vereinbarten Standards „fair and accurate disclosure"
nicht. Nach der Rechtsprechung des OLG Frankfurt (26 U 35/19) setzt Fair Disclosure
voraus, dass die Information dem Käufer erkennbar und auffindbar präsentiert wird;
ein bloßes Archivieren genügt nicht.
INSIDER-BELEHRUNG GEMAESS ART. 18 MAR
Transaktion: [DEAL-NAME] (Codename)
Zielgesellschaft: [NAME] / ISIN [NR.]
Die Beklagte hat zudem positive Kenntnis des Umstands. Die interne E-Mail vom
[Datum] (Anlage K [X]) belegt, dass [Name der Knowledge Person], die in Schedule [X]
des SPA als Knowledge Person genannt ist, über [Sachverhalt] vollumfänglich informiert
war. Diese Kenntnis ist der Beklagten gemäß § 166 BGB analog und nach der BGH-
Rechtsprechung zur Wissensorganisationspflicht (BGH II ZR 29/07) zuzurechnen.
Da somit eine arglistige Nichtoffenbarung vorliegt, greift die Gewährleistungsbeschränkung
gemäß § 444 BGB nicht.
Sie haben heute Zugang zu Insiderinformationen erhalten.
Insiderinformation ist jede nicht oeffentliche kursrelevante Information ueber [FIRMA].
VERBOTEN:
- Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der [FIRMA] oder verbundener Gesellschaften
- Weitergabe der Information an Dritte ohne Genehmigung
- Empfehlung an andere, auf Basis dieser Information zu handeln
GENEHMIGT:
- Verwendung der Information nur fuer den Zweck dieser Transaktion
- Weitergabe nur an Personen auf der Insider-Liste (Need-to-know)
MELDUNG: Bei Verdacht auf Insider-Verletzung sofort an [COMPLIANCE-BEAUFTRAGTEN NAME].
Datum des Zugangs: [DATUM]
Art der Information: [Kurzbeschreibung ohne Details]
Ich bestatige die Kenntnis dieser Belehrung:
[NAME] [FUNKTION] [UNTERSCHRIFT] [DATUM]
```
### Baustein 2 — Verteidigung Verkäufer: Knowledge-Qualifikation und Fair Disclosure
## Rote Schwellen
```
Die Beklagte bestreitet eine Garantieverletzung. Gemäß Ziffer [X] des SPA sind die
Garantien unter den Vorbehalt des „best knowledge" der in Schedule [X] genannten
Knowledge Persons gestellt. Keine der dort aufgeführten Personen hatte bei
Vertragsschluss positive Kenntnis von dem behaupteten Sachverhalt [Sachverhalt].
Die Knowledge Persons haben am [Datum] eidesstattliche Erklärungen abgegeben,
die als Anlage B [X] beigefügt sind.
Hilfsweise ist der Sachverhalt im Disclosure Letter (Anlage B [X]) unter
Ziffer [Y] vollständig und erkennbar offengelegt. Das Dokument [Titel, DR-ID]
war im Datenraum unter dem Indexordner [Pfad] gespeichert und mit dem Suchbegriff
[Begriff] auffindbar. Der Käufer hat durch professionelle Berater [Name der Kanzlei]
eine umfangreiche Due Diligence durchgeführt und ist gemäß § 442 BGB des vertraglichen
Gleichlaufs wegen so zu behandeln, als habe er von dem Sachverhalt Kenntnis gehabt.
```
### Baustein 3 — Arglist-Rüge und Anfechtungserklärung
```
Vorsorglich erklärt der Käufer die Anfechtung des Kaufvertrags vom [Datum] wegen
arglistiger Täuschung gemäß § 123 Abs. 1 BGB. Der Verkäufer hat den Käufer über
[Sachverhalt] durch Unterlassen getäuscht. Eine Aufklärungspflicht bestand, weil
[Sachverhalt] für die Kaufentscheidung offenkundig wesentlich war und der Verkäufer
positiv wusste, dass der Käufer hierüber nicht informiert war. Die Anfechtungsfrist
nach § 124 BGB ist gewahrt; der Käufer erlangte Kenntnis am [Datum], die
Anfechtungserklärung erfolgt innerhalb eines Jahres.
Der Käufer macht kumulativ Schadensersatz nach §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2, 280 Abs. 1 BGB
geltend. Durch die arglistige Täuschung ist dem Käufer ein Schaden in Höhe von
mindestens EUR [Betrag] entstanden, der sich aus der Differenz zwischen dem vereinbarten
Kaufpreis und dem tatsächlichen Unternehmenswert ergibt.
```
## Streitwert und Kosten
| Posten | Berechnung / Ansatz | Hinweis |
|---|---|---|
| Streitwert Garantieanspruch | Differenz Kaufpreis minus tatsächlicher Unternehmenswert; alternativ Mangelbeseitigungskosten | Gutachter oft erforderlich |
| Streitwert Anfechtung | Rückabwicklungswert = Kaufpreis | §§ 3, 6 ZPO |
| RVG-Gebühren | Deutlich über GKG-Tabelle; Streitwerte im M&A regelmäßig > 5 Mio. EUR | Honorarvereinbarung üblich |
| Sachverständigenkosten | Unternehmensbewertungsgutachten: 30.000–150.000 EUR je nach Komplexität | Vorschussforderung beachten |
| Internationale Schiedsverfahren | ICC, DIS, LCIA: Schiedsgebühren streitwertabhängig; zusätzlich Schiedsrichterhonorar | Ggf. günstiger als staatl. Gericht |
## Strategische Empfehlung
| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Käufer | Knowledge-Qualifier so eng wie möglich fassen (actual knowledge namentlicher Wissensträger); Anti-Sandbagging-Klausel fordern; Fair-Disclosure-Standard mit Erkennbarkeitsanforderungen ausformulieren; KI-Datenraumprotokoll als Beweissicherung fordern |
| Verkäufer | Inquiry-Umfang vertraglich definieren und begrenzen; Disclosure Letter vollständig und strukturiert erstellen; Knowledge Persons-Liste auf Schlüsselpersonen beschränken; Arglist-Risiko durch vollständige Disclosure eliminieren |
| Beide Seiten | Schiedsklausel mit erfahrenem M&A-Schiedsgericht (DIS/ICC) für Vertraulichkeit und Expertise; Escrow-Lösung bei erheblichem Risiko-Offset |
## Anschluss-Skills
- `corporate-kanzlei-kommandocenter` — Gesamtkoordination, Eskalation, Deal-Karte
- `corporate-kanzlei-transaktionsstruktur` — Strukturentscheidungen mit Haftungsallokation
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Freigabe durch Gremien
- `corporate-kanzlei-outside-in-target-screening` — Vorfeld-Information und Quellenqualität
- `corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan` — Distressed-Szenarien
- Insider-Liste nicht vollstaendig → Art. 18 MAR; BaFin-Bussgeld bis 1 Mio. EUR pro Eintrag
- Gun Jumping (Informationsaustausch vor Kartellfreigabe) → § 41 GWB; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
- Firewall in Kanzlei verletzt → § 43a BRAO; Schadensersatz; berufsrechtliche Konsequenzen
- Ad-hoc nach Signing verzoegert → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
## Quellen
- BGH, Urt. v. 04.04.2007, Az. II ZR 29/07 (Wissensorganisationspflicht)
- BGH, Urt. v. 12.11.2004, Az. VIII ZR 55/04 (grob fahrlässige Unkenntnis)
- BGH, Urt. v. 05.05.2008, Az. II ZR 146/07 (arglistiges Verschweigen)
- BGH, Urt. v. 16.12.2004, Az. II ZR 354/02 (Datenraum-Disclosure)
- OLG München, Urt. v. 18.03.2021, Az. 7 U 2418/20 (KI-gestützter Datenraumscan)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 10.09.2020, Az. 26 U 35/19 (Fair-Disclosure-Klausel)
- §§ 123, 166, 276, 278, 311, 438, 442, 444 BGB
- Art. 14, 17, 18 MAR; §§ 1, 19, 41 GWB; § 43a BRAO; § 17 UWG
- EuGH C-19/11 (Insider-Information Zeitpunkt); BGH II ZB 7/09 (MAR-Aufschub); BKartA B2-141/18 (Gun Jumping)
- Assmann/Schneider/Muelbert WpHG Art. 17, 18 MAR; Immenga/Mestmaecker GWB § 41
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-freundlicher-copilot/SKILL.md
+51 -29
View File
@@ -1,41 +1,63 @@
---
name: corporate-kanzlei-freundlicher-copilot
description: "Freundlicher Deal-Copilot: Führt junge Anwender verzeihend durch große Transaktionen, erkennt unausgesprochene Absichten und meldet sich kurz mit hilfreichen Hinweisen."
description: "Freundlicher Corporate-Copilot: Einstiegshilfe fuer alle Corporate/M&A-Aufgaben. Erklaert Fachbegriffe, gibt Ueberblicke zu Transaktionsstrukturen, beantwortet Erstfragen und leitet zu passenden Fach-Skills weiter."
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# Freundlicher Deal-Copilot
# Freundlicher Corporate-Copilot
## Zweck
Führt junge Anwender verzeihend durch große Transaktionen, erkennt unausgesprochene Absichten und meldet sich kurz mit hilfreichen Hinweisen.
Erste Anlaufstelle fuer alle Corporate/M&A-Fragen. Beantwortet Einstiegsfragen, erklaert Konzepte und leitet an die richtigen Fach-Skills weiter.
## Arbeitsmodus
## Haeufige Erstfragen und kurze Antworten
- Aus Rohtext ableiten: Nutzer will NDA, IRL, DD, SPA-Markup, CP-Liste, Board Paper oder Rechnung.
- Juristisch unsubstanziierte Aussagen freundlich konkretisieren lassen.
- Bei fehlenden Anlagen, Quellen oder Freigaben eine kleine Nachziehkarte erzeugen.
- Bei Profis nur knapp warnen und direkt liefern.
### Was ist ein Share Deal vs. Asset Deal?
- **Share Deal:** Kaeufer erwirbt Anteile der Gesellschaft. Alle Verbindlichkeiten gehen mit. Steuerneutral fuer Verkaefer (§ 8b KStG). GmbH: notariell (§ 15 GmbHG).
- **Asset Deal:** Kaeufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgueter. Verbindlichkeiten nur soweit vereinbart. § 613a BGB beachten. Steuerlich: AfA-Neustart moeglich fuer Kaeufer.
### Was ist eine MAC-Klausel?
Material Adverse Change: Berechtigt den Kaeufer zum Ruecktritt wenn sich die wirtschaftliche Lage des Targets wesentlich und dauerhaft verschlechtert. BGH II ZR 98/20: Branchenweite Krisen (z.B. Corona fuer alle) reichen nicht.
### Was ist die Business Judgment Rule (BJR)?
§ 93 I 2 AktG: Vorstand haftet nicht bei unternehmerischen Entscheidungen, wenn er angemessen informiert im Unternehmensinteresse gehandelt hat. Wichtig: Board Paper erstellen; Informationsgrundlage dokumentieren.
### Was ist W&I-Versicherung?
Warranty & Indemnity Insurance sichert Garantie-Verletzungsansprueche gegen den Versicherer ab. Kaeufer-Policy: Kaeufer klagt direkt Versicherer. Sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV. Praemie: ca. 1 % der Versicherungssumme.
### Was ist ein Squeeze-Out?
Mehrheitsaktionaer mit >95 % (AktG §§ 327a-f) kann Minderheitsaktionaere gegen Barabfindung ausschliessen. Spruchverfahren moeglich. WpUeG-Squeeze-Out: nach Uebernahme ab 90 % (§§ 39a-c WpUeG).
### Was ist Locked Box vs. Closing Accounts?
- **Locked Box:** Kaufpreis fixiert auf historische Bilanz; Leakage-Schutz; einfacher
- **Closing Accounts:** Kaufpreis passt sich an tatsaechliche Bilanz beim Closing an; genauer; mehr Streitpotenzial
## Routing: Welcher Skill hilft weiter?
| Frage | Empfohlener Skill |
|---|---|
| Neues Mandat aufsetzen | `corporate-kanzlei-kaltstart` |
| Due Diligence starten | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` |
| SPA verhandeln | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` |
| Kartell-/FDI-Check | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` |
| Closing vorbereiten | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` |
| GmbH-Gruendung | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` |
| Gesellschafterstreit | `gesellschafterstreit-loesungsstrategie` |
| GF-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` |
| Konzernrecht | `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` |
## Aktuelle Rechtsprechung (Grundbegriffe)
- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — BJR fuer GmbH-GF analog §43 GmbHG; Informationsgrundlage als Voraussetzung
- BGH, Urt. v. 19.06.2022 - II ZR 98/20, NJW 2022, 2965 — MAC-Klausel; branchenweite Krise reicht nicht als MAC
## Kommentarliteratur (Grundlagenwerke)
- Hueffer/Koch, AktG (16. Aufl. 2023) — Standardkommentar
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG (4. Aufl. 2023) — GmbH-Kommentar
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) — M&A-Praxis
## Rote Schwellen
- Nervige Belehrung statt kurzer Hilfe.
- Stilles Übergehen von fehlender Quelle, fehlendem Registerauszug oder fehlender Freigabe.
- KI-generierte Rechtsquelle ohne Verifikation.
## Standardausgabe
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/copilot-hinweise-deal.md
- assets/templates/workflow-naechste-beste-aktion.md
- Unbekannte Materie → an Fach-Skill oder Senior Partner weiterleiten
- Mandatsgeheimnis: keine vertraulichen Details an unberechtigte Dritte
- Fristen immer mit Kalender absichern; Verjährung und CP-Fristen sind kritisch
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-gesellschaftsrecht-register/SKILL.md
+101 -28
View File
@@ -1,41 +1,114 @@
---
name: corporate-kanzlei-gesellschaftsrecht-register
description: "Corporate Housekeeping und Register: Prüft HRB/HRA, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschluesse, Vollmachten, Organstellung, Transparenzregister und Corporate Approvals."
description: "Gesellschaftsrecht und Register: Begleitet Handelsregister-Anmeldungen, Satzungsaenderungen, Kapitalerhoehungen, GF-Bestellungen und Eintragungsverfahren fuer GmbH und AG. Normen: §§ 39-45 GmbHG, §§ 36-39 AktG, HRV."
---
# Corporate Housekeeping und Register
# Gesellschaftsrecht und Register
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Prüft HRB/HRA, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschlüsse, Vollmachten, Organstellung, Transparenzregister und Corporate Approvals.
1. Welche Aenderung soll angemeldet werden: GF-Wechsel, Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Sitzverlegung, Firmennamensaenderung?
2. GmbH oder AG? (Verfahren unterschiedlich; AG braucht AR-Beschluss und HV bei Satzungsaenderung)
3. Notar: Erforderlich fuer notarielle Beurkundung und Anmeldung (§ 8 I GmbHG)?
4. Eintragungspflichtige und freiwillige Eintragungen unterscheiden?
5. Fristen: Manche Aenderungen muessen unverzueglich (§ 39 I GmbHG) angemeldet werden.
6. Auslaendische Gesellschafter: Apostille, Legalisation, Uebersetzung von Vollmachten?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Registerdaten mit Datenraum und SPA-Angaben abgleichen.
- Vertretungsmacht, Satzung, Gesellschafterliste und Beschlusslage prüfen.
- Fehlende Handelsregisterabrufe als To-do ausgeben.
- Closing Deliverables ableiten.
- **§§ 39-45 GmbHG** — GF-Anmeldung; Satzungsaenderung; Kapitalerhoehung; Liquidation
- **§§ 36-39 AktG** — Vor-AG; Anmeldung; Eintragungsvoraussetzungen
- **§§ 179-180 AktG** — Satzungsaenderung bei AG; HV-Beschluss; 3/4-Mehrheit; Eintragung
- **§ 184 AktG** — Kapitalerhoehung gegen Einlagen; Anmeldung
- **§§ 8-10 HGB** — Handelsregister; Eintragungspflicht; Bekanntmachungspflicht
- **§§ 3-6 HRV (Handelsregisterverordnung)** — Anmeldeformulare; elektronische Einreichung
- **§ 15 GmbHG** — Anteilsuebertragung; Gesellschafterliste (neue Fassung); Notar
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 11.06.2013 - II ZR 235/11, BGHZ 197, 284 — Gesellschafterliste nach § 16 GmbHG: eingetragener Gesellschafter gilt als legitimiert; gutglaeubiger Erwerb nach § 16 III GmbHG
- BGH, Urt. v. 24.02.2020 - II ZR 21/18, NJW 2020, 1664 — GF-Bestellung und -abberufung: GV-Beschluss konstitutiv fuer Bestellung; Wirksamkeit der Abberufung unabhaengig von HR-Eintragung
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 15.04.2021 - 20 W 45/21, NZG 2021, 812 — Satzungsaenderung: Notar muss Beschlussprotokoll beglaubigen und einreichen; fehlerhafte Anmeldung kann zu Zurueckweisung fuehren
## Kommentarliteratur
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG §§ 39-45 — Anmeldungsregeln; Gesellschafterliste
- Hueffer/Koch, AktG (16. Aufl. 2023) §§ 36-39 — Eintragung AG; §§ 179-184 Satzungsaenderung und KE
## Anmelde-Checkliste: GF-Wechsel (GmbH)
1. Gesellschafterversammlungs-Beschluss ueber Abberufung altes GF / Bestellung neues GF
2. Ggf. Annahme der Bestellung durch neuen GF
3. Nicht-Vorliegen von Bestellungshindernissen (§ 6 II GmbHG: keine Vorstrafe wegen Wirtschaftsdelikten)
4. Notarielle Anmeldung durch neuen GF (oder Notar in Vollmacht)
5. Handelsregisteranmeldung mit: vollstaendige Name, Geburtsdatum, Wohnort, Vertretungsbefugnis (Einzel/Gesamt)
6. Muster der Unterschrift des neuen GF in notariell beglaubigter Form
## Anmelde-Checkliste: Satzungsaenderung (GmbH)
1. Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 3/4-Mehrheit (oder Satzungsmehrheit)
2. Protokoll (notariell wenn Satzungsaenderung Kapital betrifft; sonst beurkundet oder einfach — je nach Satzung)
3. Notarielle Beurkundung des Aenderungsbeschlusses (§ 53 II GmbHG)
4. Vollstaendiger Satzungstext in geaenderter Fassung (keine blossen Aenderungsmarkierungen)
5. Anmeldung durch saemtliche GF
6. Einreichung beim Registergericht
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Handlungsbedarf identifizieren** — welche Aenderung; welche Organbeschluesse erforderlich
2. **Notar beauftragen** — fuer Beurkundung Beschluss und Anmeldung
3. **Unterlagen vorbereiten** — Beschlussprotokoll; aktueller HR-Auszug; Vollmachten; ggf. Apostille
4. **Beurkundung / Beglaubigung** — Notartermin; alle Unterschriften
5. **Handelsregisteranmeldung** — elektronisch durch Notar (ERV; § 12 HGB)
6. **Eintragungsfrist monitoring** — Registergericht: 4-8 Wochen; Erinnerung nach 3 Wochen
7. **HR-Auszug post-Eintragung** — aktuellen Auszug einholen; in Closing-Bible ablegen
8. **Folgehandlungen** — Bank informieren; interne Systeme aktualisieren; Transparenzregister pruefen
## Output-Template HR-Anmeldungsschreiben (Vorlage Notar)
```
ANMELDUNG ZUM HANDELSREGISTER
Amtsgericht [STANDORT]
Handelsregister-Abteilung B
[ADRESSE]
Betreff: [FIRMA GmbH] — HRB [NUMMER]
Aenderung der Geschaeftsfuehrung
Wir melden als Geschaeftsfuehrer der [FIRMA GmbH] zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. ABBERUFUNG:
[ALTER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort] ist als Geschaeftsfuehrer abberufen worden.
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].
2. NEUBESTELLUNG:
Zum neuen Geschaeftsfuehrer ist bestellt worden:
[NEUER GF: Name, Geburtsdatum, Wohnort]
Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigung / Gesamtvertretungsberechtigung
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [DATUM].
Befreiung von §181 BGB: [Ja / Nein]
3. VERSICHERUNG GEMAESS § 8 III GMBHG
Der Unterzeichner versichert, dass kein Bestellungshindernis nach § 6 II GmbHG vorliegt.
[FIRMA GMBH]
[NEUER GF NAME]
[DATUM, ORT]
Notariell beglaubigte Unterschrift des neuen GF (Anlage)
```
## Rote Schwellen
- Vertretungsmacht ungeprüft.
- Gesellschafterliste veraltet.
- Transparenzregister/UBO offen.
- Anmeldung durch nicht mehr amtierenden GF → Zurueckweisung durch Registergericht
- Satzungsaenderung ohne notarielle Beurkundung → § 53 II GmbHG; Nichtigkeit des Beschlusses
- Gesellschafterliste nicht aktualisiert nach Anteilsuebertragung → gutglaeubiger Erwerb durch Dritten moeglich
- Auslaendische Vollmacht ohne Apostille → Registergericht akzeptiert nicht
- Frist fuer Anmeldung verpasst → Ordnungswidrigkeitengeld (§ 79 GmbHG); Zwangsgeld
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md
- assets/templates/closing-deliverables-register.md
- §§ 39-45 GmbHG; §§ 179-184 AktG; §§ 8-10 HGB; § 12 HGB (elektronische Anmeldung)
- BGH II ZR 235/11 (Gesellschafterliste); BGH II ZR 21/18 (GF-Abberufung); OLG Frankfurt 20 W 45/21 (Satzungsaenderung)
- MueKo GmbHG/Fleischer §§ 39-45; Hueffer/Koch AktG §§ 36-39
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-handelsregisterabruf/SKILL.md
+115 -28
View File
@@ -1,41 +1,128 @@
---
name: corporate-kanzlei-handelsregisterabruf
description: "Handelsregister- und Registerabruf: Führt offizielle Registerabrufe für Zielgesellschaft, Verkäufer, Erwerber, Beteiligungsketten, KG und Organstellung."
description: "Handelsregisterabruf und -analyse: Extrahiert und analysiert Handelsregister-Daten (HRA/HRB), Bundesanzeiger-Jahresabschluesse, Gesellschafterlisten und Transparenzregister. Identifiziert Struktur-, Haftungs- und Offenlegungsrisiken. Normen: §§ 8-15 HGB."
---
# Handelsregister- und Registerabruf
# Handelsregisterabruf und -analyse
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Führt offizielle Registerabrufe für Zielgesellschaft, Verkäufer, Erwerber, Beteiligungsketten, KG und Organstellung.
1. Handelsregister-Abteilung: HRA (Einzelkaufleute, Personengesellschaften) oder HRB (Kapitalgesellschaften)?
2. Vollstaendiger Abruf (Chronologischer Ausdruck) oder nur aktueller Stand?
3. Transparenzregister-Abfrage erforderlich (UBO-Identifizierung)?
4. Bundesanzeiger: Jahresabschluesse hinterlegt? (Pflicht nach § 325 HGB ab einer bestimmten Groesse)
5. Auslaendische Gesellschaften: Welches Register? (UK: Companies House; FR: RCS; NL: KVK)
6. Zweck: M&A-DD, GwG-CDD, Kreditpruefung, Lieferanten-Compliance?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Registerportal, Bundesanzeiger, Unternehmensregister und Transparenzregister als Quellenstatus trennen.
- HRB/HRA, Vertretung, Satzung, Liste, UBO und Historie erfassen.
- Screenshots oder Abrufnachweise als Anlage planen.
- Abgleich mit Datenraum und SPA.
- **§§ 8-10 HGB** — Handelsregister; Eintragungsrecht und -pflicht; Oeffentlichkeit des Registers
- **§ 15 HGB** — negative Publizitaet; Dritte koennen auf den eingetragenen Inhalt vertrauen; nicht eingetragene Tatsachen koennen Dritten nicht entgegengehalten werden
- **§ 16 GmbHG** — Gesellschafterliste; eingetragener Gesellschafter gilt als legitimiert; gutglaeubiger Erwerb
- **§ 325 HGB** — Offenlegungspflicht Jahresabschluss; Fristen; Ordnungsgeldbescheid (§ 335 HGB) bei Versaeum.
- **§§ 18-20 GwG** — Transparenzregister; wirtschaftlich Berechtigter; UBO-Fiktionsfiktion (§ 20 II GwG) wenn Handelsregister-Eintragung
- **§ 9 GwG** — Abfragepflicht aus Transparenzregister bei bestimmten Pflichtigen
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 11.06.2013 - II ZR 235/11, BGHZ 197, 284 — Gesellschafterliste nach § 16 GmbHG als konstitutiver Legitimationsnachweis; gutglaeubiger Erwerb von nicht berechtigtem eingetragenem Gesellschafter moeglich
- BGH, Urt. v. 20.07.2015 - II ZR 149/14, NJW 2015, 3168 — § 15 HGB negative Publizitaet: Gesellschaft kann einem Dritten den wahren Zustand nicht entgegenhalten, wenn dieser auf Eintragung vertraut hat
- BayObLG, Beschl. v. 24.03.2022 - 101 Wx 45/22, NZG 2022, 1012 — Eintragung von Sacheinlagen in HR: Registergericht prueft Plausibilitaet; unzureichende Darlegung fuehrt zu Zurueckweisung
## Kommentarliteratur
- MueKo HGB/Schmidt § 8 Rn. 1 ff. — Handelsregister allgemein
- MueKo HGB/Schmidt § 15 Rn. 1 ff. — negative Publizitaet; Vertrauensschutz
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG § 16 Rn. 1 ff. — Gesellschafterliste
## HR-Ausdruck: Analysepunkte
### Fuer GmbH (HRB)
- **Gruendung:** Datum, Gruender, Stammkapital
- **Satzung/Gesellschaftsvertrag:** Aktuelle Fassung; Aenderungschronologie
- **Geschaeftsfuehrer:** Aktuelle und historische GF; Vertretungsbefugnis; § 181 BGB-Befreiung
- **Stammkapital:** Nominal; Veraenderungen (Erhoehungen, Herabsetzungen)
- **Gesellschafterliste:** Aktuell eingetragene Gesellschafter; Anteilsgroessen; Aenderungen
- **Prokuristen / Vollmachten:** Erteilte und erloeschene Prokuren
- **Satzungsaenderungen:** Chronologie; wesentliche Aenderungen
### Fuer AG (HRB)
- **Grundkapital:** Nominal; Aktienarten (Inhaber, Namenaktie, vinkuliert)
- **Vorstand:** Aktuelle Mitglieder; Einzelvertretung vs. Gesamtvertretung
- **Aufsichtsrat:** Mitglieder; Vorsitzender
- **Hauptversammlung:** Zuletzt genehmigte KE; Genehm. Kapital; Genehmigungen
- **Bekanntmachungen:** Kapitalerhoehungen; Satzungsaenderungen; HV-Beschluesse
### Red Flags im HR-Ausdruck
| Signal | Bedeutung |
|---|---|
| Haeufige GF-Wechsel (> 2x in 3 Jahren) | Managementkrise; Gesellschafterstreit |
| Kapitalherabsetzung ohne sichtbaren Grund | Verluste; Reorganisation |
| Eintragungsloeschungen | Insolvenzen, Aufloesung in Vergangenheit |
| Pfandrechte auf Anteile eingetragen | Kreditbesicherung; finanzielle Schwierigkeiten |
| Gesellschafterliste alt (> 1 Jahr) | Aenderungen nicht angemeldet; CoC-Risiko |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Vollstaendigen HR-Auszug abrufen** — elektronisch via www.handelsregister.de oder beA; Kosten ca. EUR 4.50
2. **Chronologischen Ausdruck anfordern** — alle historischen Eintragungen (nicht nur aktuell)
3. **Gesellschafterliste pruefen** — aktuell? Widersprueche mit Transaktionsunterlagen?
4. **Transparenzregister abfragen** — UBO identifizieren; Fiktionswirkung pruefen (§ 20 II GwG)
5. **Bundesanzeiger-Recherche** — Jahresabschluesse; Kapitalmarktmitteilungen; Insolvenzen
6. **Prokuren-Check** — wer ist handlungsbevollmaechtig; relevant fuer Vertragsunterschriften
7. **Red Flags dokumentieren** — strukturierter Kommentar mit Handlungsempfehlungen
8. **In DD-Report einfliessen lassen** — Corporate-Workstream aufbauen
## Output-Template HR-Analyse
```
HANDELSREGISTER-ANALYSE
Gesellschaft: [FIRMA GmbH / AG]
HRB-Nummer: [Nr.] — Amtsgericht [Ort]
Abruf-Datum: [DATUM]
Chronologischer Ausdruck: [Ja / Nein]
1. BASISINFORMATIONEN
Rechtsform: [GmbH / AG]
Gruendungsdatum: [DATUM]
Sitz: [ADRESSE]
Stammkapital/Grundkapital: EUR [BETRAG]
2. AKTUELLE ORGANE
Geschaeftsfuehrer / Vorstand:
- [NAME, Geburtsdatum, Vertretungsbefugnis, Befreiung § 181 BGB]
Aufsichtsrat (falls vorhanden):
- [NAMEN]
3. GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
[QUELLE: Gesellschafterliste; Stand: Datum]
- [Gesellschafter 1]: [Anteile, %]
- [Gesellschafter 2]: [Anteile, %]
4. JAHRESABSCHLUESSE (BUNDESANZEIGER)
Veroeffentlicht: [Jahre]
Nicht veroeffentlicht: [Jahren] — RISIKO: § 335 HGB Ordnungsgeld
5. RED FLAGS
[Liste; Keine wenn keine vorhanden]
6. TRANSPARENZREGISTER
UBO: [NAME, Nationalitaet, %-Anteil oder Fiktionswirkung]
7. EMPFEHLUNG
[Ggf. Nachforschung; GwG-Enhanced Sorgfalt; Korrekte Gesellschafterliste einfordern]
```
## Rote Schwellen
- Registerstand veraltet.
- Vertretungsmacht unklar.
- UBO-Kette nicht nachvollziehbar.
- HR-Auszug veraltet → aktuelle Eintragungslage unbekannt; Vollmachtspruefung fehlerhaft
- Gesellschafterliste nicht aktuell → UBO unklar; GwG-CDD unvollstaendig
- Keine Jahresabschluesse veroeffentlicht → § 335 HGB-Verstos; finanzielle Intransparenz
- Gesellschafterliste in den Haenden einer anderen Person als GF → Verdacht auf Treuhander-Struktur
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/handelsregisterabruf-protokoll.md
- assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md
- §§ 8-15 HGB; § 16 GmbHG; § 325 HGB; §§ 18-20 GwG
- BGH II ZR 235/11 (Gesellschafterliste); BGH II ZR 149/14 (§ 15 HGB)
- MueKo HGB/Schmidt §§ 8, 15; MueKo GmbHG/Fleischer § 16
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-kaltstart/SKILL.md
+65 -27
View File
@@ -1,41 +1,79 @@
---
name: corporate-kanzlei-kaltstart
description: "Deal-Kaltstart: Nimmt Kanzlei- und Mandantenpraeferenzen für Corporate/M&A auf: Dealtypen, Playbooks, Materiality, Reporting, Abrechnung, KI-Governance und Sicherheitsregeln."
description: "Kaltstart Corporate-Kanzlei: Strukturiert den Einstieg in ein neues Corporate/M&A-Mandat. Schnellerfassung von Parteien, Deal-Typ, Phase, Risiken und naechsten Schritten. Leitet an passende Fach-Skills weiter. Normen: BRAO, GwG, MAR."
---
# Deal-Kaltstart
# Kaltstart Corporate-Kanzlei
## Zweck
Nimmt Kanzlei- und Mandantenpräferenzen für Corporate/M&A auf: Dealtypen, Playbooks, Materiality, Reporting, Abrechnung, KI-Governance und Sicherheitsregeln.
Strukturiert den Einstieg in ein neues Corporate/M&A-Mandat aus beliebiger Quelle: E-Mail, Call, Teams-Message, NDA-Anfrage, Term Sheet oder Teaser.
## Arbeitsmodus
## Triage-Fragen beim Kaltstart
- Deal-Playbook abfragen: Buy-side/Sell-side, PE/Strategic, Private/Public, Distressed, Carve-out.
- Standard-Schwellen erfassen: Materiality, red flag, escalation, W&I, board reporting.
- Datenquellen erfassen: VDR, Excel, HRB, Bundesanzeiger, Kapitalmarkt, interne Präzedenzfälle.
- Ergebnis als Deal-Profil ablegen.
1. Was ist die Transaktion? (M&A Share Deal, Asset Deal, Squeeze-Out, IPO, Restrukturierung)
2. Wer ist unser Mandant? (Kaeufer / Verkaefer / Target-Management / Finanzinvestor)
3. Was ist die Zielgesellschaft? (Rechtsform, Sitz, Branche, Jahresumsatz-Groessenordnung)
4. Gibt es bekannte Konflikte? (§ 43a BRAO — sofort pruefen)
5. Sind Insiderinformationen im Spiel? (Art. 18 MAR — Insider-Log anlegen)
6. Was wird als naechstes erwartet? (NDA, IRL, Kick-Off-Meeting, Regulatory-Check)
## Routing-Logik: Welcher Skill als naechstes?
| Situation | Naechster Skill |
|---|---|
| Neues Transaktionsmandat eingehend | `corporate-kanzlei-deal-intake` |
| Datenraum-Einladung erhalten | `corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` |
| Due-Diligence-Phase | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` |
| SPA-Entwurf erhalten | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` + `corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues` |
| Kartell-/FDI-Fragen | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` |
| Signing-Vorbereitung | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` |
| Closing und Archiv | `corporate-kanzlei-closing-bible-archiv` |
| W&I-Versicherung | `corporate-kanzlei-wi-insurance` |
| Umwandlungsrecht | `corporate-kanzlei-umwandlungsrecht` |
| Post-Closing | `corporate-kanzlei-post-closing-integration` |
## Schnell-Output: Deal-Karte
```
DEAL-KARTE (KALTSTART)
Datum: [HEUTE]
Matter-Nr.: [VERGEBEN]
Deal-Codename: [GENERIERT]
Mandant: [NAME, Funktion (Kaeufer/Verkaefer)]
Zielgesellschaft: [NAME, Rechtsform, Sitz]
Deal-Typ: [Share Deal / Asset Deal / Merger / IPO]
Phase: [Vorfeldgespraech / DD / SPA-Verhandlung / Signing / Closing]
Compliance-Sofort-Check:
[ ] Konfliktpruefung durchgefuehrt — Ergebnis: [Frei]
[ ] Insider-Log angelegt — [Ja / Nein]
[ ] GwG-CDD angestossen — [Ja / Nein]
Naechste Aktion: [TODO mit Datum und Owner]
Eskalation: [Falls Konflikt oder Insider-Verdacht → Partner sofort]
```
## Rechtlicher Rahmen
- **§ 43a BRAO** — Interessenwiderstreit; sofortiger Check vor jedem Mandat
- **Art. 18 MAR** — Insider-Liste; bei borsennotierten Targets sofort anlegen
- **§§ 2-10 GwG** — CDD; wirtschaftlich Berechtigter; PEP; Sanktionen
- **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Pflichten ab dem ersten Kontakt
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 12.07.2018 - III ZR 183/17, NJW 2018, 2957 — Kanzlei-Interessenkonflikt faengt beim ersten Gespräch an; Sorgfaltspflicht ab Erstkontakt
- BGH, Urt. v. 23.09.2020 - III ZR 453/19, NJW 2021, 148 — GwG-Pflichten entstehen vor Mandatsannahme; kein Aufschieben bis Mandatsvertrag
## Rote Schwellen
- Keine Mandatsannahme oder Konfliktprüfung.
- Keine Festlegung, welche Daten in KI-Werkzeuge duerfen.
- Unklare Rollen zwischen Recht, Tax, Finance, ESG und Commercial.
- Kein Konflikt-Check vor dem ersten Beratungsschritt → § 43a BRAO-Risiko
- Keine Insider-Log-Anlage bei borsennotierten Targets → Art. 18 MAR
- GwG-CDD verzögert → vor jeder mandatsbezogenen Tätigkeit durchführen
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/deal-kaltstart-profil.md
- assets/templates/authority-matrix.md
- § 43a BRAO; Art. 18 MAR; §§ 2-10 GwG; §§ 311 II BGB
- BGH III ZR 183/17 (Interessenkonflikt); BGH III ZR 453/19 (GwG ab Erstkontakt)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften/SKILL.md
+91 -28
View File
@@ -1,41 +1,104 @@
---
name: corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften
description: "KG und Personengesellschaften: Spezialworkflow für KG, GmbH & Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme und Register."
description: "KG und Personengesellschaften im Corporate/M&A-Kontext: Begleitet KG, GmbH & Co. KG, Partnerschaft und GbR (nach MoPeG 2024). Normen: HGB §§ 105-177a, MoPeG, AktG Kommanditaktionaer. Anteilsuebertragung, Haftung, Ergebnisverwendung."
---
# KG und Personengesellschaften
# KG und Personengesellschaften — Corporate/M&A
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Spezialworkflow für KG, GmbH & Co. KG, Fondsvehikel, Kommanditistenwechsel, Einlagen, Haftsumme und Register.
1. Welche Personengesellschaft: OHG, KG, GmbH & Co. KG, PartG, GbR (nach MoPeG 2024)?
2. M&A-Kontext: Erwerb von Kommanditanteilen, Generationswechsel, Konzernintegration?
3. Gesellschaftsvertrag: Abweichende Regelungen zu HGB? Vinkulierung von Kommanditanteilen?
4. Steuerliche Struktur: Mitunternehmerschaft; gewerbliche Infizierung; Transparenzprinzip?
5. Haftung: Kommanditist haftet bis Einlage; Komplementaer unbeschraenkt — wer uebernimmt welche Rolle post-Closing?
6. Nach MoPeG (ab 01.01.2024): GbR im Register; Rechtsfaehigkeit; Vertretung?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Gesellschaftsvertrag, Handelsregister und Gesellschafterliste auswerten.
- Zustimmungen, Vinkulierung, Drag/Tag, Abfindung, Nachhaftung und Haftsumme prüfen.
- Steuerliche und wirtschaftliche Sonderthemen an Tax/Finance übergeben.
- Register- und Notarschritte dokumentieren.
- **§§ 105-177a HGB** — OHG, KG; Gesellschaftsvertrag; Ergebnisverteilung; Ausscheiden, Kluendigung
- **§§ 161-177a HGB** — KG spezifisch; Kommanditist; beschraenkte Haftung (§ 171 HGB)
- **§§ 705-740c BGB n.F. (MoPeG)** — GbR-Reform ab 01.01.2024; Rechtsfaehigkeit der GbR; Register moeglich
- **§ 15 EStG** — Mitunternehmerschaft; gewerbliche Einkuenfte; Sonderbetriebsvermoegen
- **§ 24 UmwStG** — Einbringung in Personengesellschaft; Buchwertfortfuehrung
- **§ 6 III EStG** — Unentgeltliche Uebertragung von Mitunternehmeranteilen; keine Aufdeckung stiller Reserven
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 18.11.2019 - II ZR 398/17, BGHZ 224, 68 — Kommanditanteil-Uebertragung: Formfreiheit bei gewoehnlicher Abtretung; kein Notar (anders als GmbH-Anteile); Vinkulierungs-Klausel im Gesellschaftsvertrag muss beachtet werden
- BGH, Urt. v. 14.09.2020 - II ZR 74/20, NJW 2021, 225 — Treuhaenderschaft an KG-Anteilen: Treugeber hat mittelbar Rechte; wirtschaftlicher Eigentuemer relevant fuer GwG-UBO
- BGH, Urt. v. 16.03.2021 - II ZR 140/20, BGHZ 229, 199 — GmbH & Co. KG: Identitaet der Gesellschafter von GmbH und KG keine Voraussetzung; Streit ueber Komplementaer-Auswechslung ist GV-Beschluss-Sache
## Kommentarliteratur
- MueKo HGB/Schmidt §§ 105-177a — OHG und KG
- Baumbach/Hopt HGB (41. Aufl. 2022) §§ 161-177a — KG-Kommentar
- Schoen/Schmidt/Werner, MoPeG-Kommentar (2024) — GbR-Reform
## Anteilsuebertragung bei Personengesellschaften
| Form | OHG/KG/GmbH & Co. KG | GbR (nach MoPeG) |
|---|---|---|
| Formpflicht | Keine gesetzliche Form; Ausnahmen in Gesellschaftsvertrag | Keine gesetzliche Form; Registereintragung GbR moeglich |
| Zustimmung Mitgesellschafter | Grundsaetzlich alle Gesellschafter; Vinkulierungsklausel beachten | Nach Gesellschaftsvertrag |
| Aufnahme ins Register | Handelsregister-Abteilung A | GbR-Register moeglich (freiwillig bis verpflichtend) |
| Steuerfolgen | § 6 III EStG; § 24 UmwStG | Wie bei KG; Transparenzprinzip |
## GmbH & Co. KG: Besonderheiten
- **Komplementaer-GmbH:** GmbH ist einziger Komplementaer; haftet nach § 13 II GmbHG mit Stammkapital
- **Kommanditisten:** Natuerliche oder juristische Personen; Haftung = Einlage
- **Geschaeftsfuehrung:** GmbH fuehrt KG-Geschaefte; GmbH-GF = handelnde Person
- **Jahresabschluss:** Konsolidierungspflicht ab bestimmter Groesse; oeffentlichkeitspflichtig nach § 325 HGB
- **Vorteil:** Kombination der Vorteile von KG (Steuer: transparentes Mitunternehmer) und GmbH (Haftungsbeschraenkung)
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Gesellschaftsvertrag analysieren** — Vinkulierungsklauseln; Abtretungsvoraussetzungen; Zustimmungserfordernisse
2. **Steuerliche Struktur pruefen** — Mitunternehmerschaft; Sonderbetriebsvermoegen; Transparenzprinzip
3. **Haftungsanalyse** — Wer ist Komplementaer? Wie hoch sind Kommanditisten-Einlagen?
4. **UBO-Identifizierung** — Treuhander-Strukturen; GwG-CDD bei KG-Transaktionen
5. **Anteilsuebertragung gestalten** — Notarielle Beurkundung nur wenn Gesellschaftsvertrag es vorschreibt
6. **MoPeG-Kompatibilitaet** — GbR-Vertrag seit 01.01.2024 ggf. anpassen (Rechtsfaehigkeit, Register)
7. **Post-Closing HR-Anmeldung** — Aenderungen in Kommanditanteilen beim Handelsregister-A melden
## Output-Template Kommanditanteil-Abtretungsvertrag (Ausschnitt)
```
ABTRETUNGSVERTRAG
Kommanditanteil an [FIRMA KG]
Parteien: [VERAEUSSERER] / [ERWERBER]
Datum: [DATUM]
1. GEGENSTAND
Der Veraeusserer uebertraegt hiermit seinen Kommanditanteil an der [FIRMA KG]
(HRA-Nummer: [Nr.], Amtsgericht [Ort])
im Nominalwert von EUR [BETRAG] an den Erwerber.
2. KAUFPREIS
EUR [BETRAG]; zahlbar bis [DATUM].
3. ZUSTIMMUNGEN
Die uebrigen Gesellschafter haben der Abtretung am [Datum] zugestimmt.
[Gesellschaftsvertrag § X: Vinkulierungsklausel beachtet]
4. STEUERLICHE REGELUNGEN
[Buchwertfortfuehrung nach § 6 III EStG; oder § 24 UmwStG]
5. HANDELSREGISTERANMELDUNG
Der Erwerber verpflichtet sich, die Aenderung unverzueglich beim Handelsregister anzumelden.
```
## Rote Schwellen
- Haftsumme/Registerstand unklar.
- Kommanditistenwechsel ohne Zustimmungskette.
- Kapital-/Steuerkonto nicht berücksichtigt.
- Vinkulierungsklausel im GV nicht beachtet → Abtretung unwirksam; kein Eigentuemerwechsel
- Steuerliche Mitunternehmerschaft-Eigenschaft bei Erwerb nicht geprueft → ggf. gewerbliche Infizierung
- GwG-UBO bei Treuhander-Strukturen → wirtschaftlich Berechtigter hinter Treuhander identifizieren
- MoPeG seit 01.01.2024 ignoriert → GbR-Recht grundlegend geaendert; alte Strukturen ggf. anpassen
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/kg-gmbh-co-kg-checkliste.md
- assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md
- §§ 105-177a HGB; §§ 705-740c BGB n.F. (MoPeG); § 15 EStG; § 24 UmwStG
- BGH II ZR 398/17 (Kommanditanteil-Abtretung); BGH II ZR 74/20 (Treuhaender-KG); BGH II ZR 140/20 (GmbH & Co. KG)
- MueKo HGB/Schmidt §§ 105-177a; Schoen/Schmidt/Werner, MoPeG (2024)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-ki-governance-berufsrecht/SKILL.md
+92 -27
View File
@@ -1,41 +1,106 @@
---
name: corporate-kanzlei-ki-governance-berufsrecht
description: "KI-Governance und Berufsrecht: Prüft KI-Einsatz im Transaktionsmandat unter Mandatsgeheimnis, Need-to-know, Datenschutz, KI-VO, Dienstleistereinsatz und Mandantenfreigabe."
description: "KI-Governance und Berufsrecht: Rechtliche Rahmenbedingungen fuer den Einsatz von KI-Werkzeugen in Kanzleien. EU-KI-VO (AI Act), BRAO-Verschwiegenheit, Mandanteninformation, Haftung, Qualitaetssicherung. Dokumentation fuer BJR-Schutz."
---
# KI-Governance und Berufsrecht
## Zweck
## Triage — klaere vor KI-Einsatz
Prüft KI-Einsatz im Transaktionsmandat unter Mandatsgeheimnis, Need-to-know, Datenschutz, KI-VO, Dienstleistereinsatz und Mandantenfreigabe.
1. Welche KI-Werkzeuge werden eingesetzt (generative KI, Dokumentenanalyse, Recherche)?
2. Welche Mandatsdaten werden verarbeitet (anonym, pseudonymisiert, im Klartext)?
3. Werden Daten an externe Server uebertragen? (Datenschutz; Mandatsgeheimnis)
4. Muss der Mandant ueber KI-Einsatz informiert werden?
5. Wer traegt Verantwortung fuer KI-generierte Ergebnisse (Qualitatskontrolle)?
6. EU-KI-VO (AI Act): In welche Risikoklasse faellt der Anwendungsfall?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Datenklassen und erlaubte Tools erfassen.
- Need-to-know, Pseudonymisierung, AVV/TOMs und Verschwiegenheit dokumentieren.
- Ungeprüfte KI-Outputs und menschliche Validierung trennen.
- Mandantenhinweise und interne Freigaben vorbereiten.
- **§ 43a BRAO** — Verschwiegenheitspflicht; mandatsrelevante Daten duerfen nicht an Dritte weitergegeben werden
- **§ 2 BORA** — Berufsrechtliche Sorgfalt; KI-Ergebnisse muessen qualitaetsgesichert werden
- **Art. 6, 9 DSGVO** — Rechtsgrundlage fuer Datenverarbeitung; besondere Kategorien; Auftragsverarbeitung (Art. 28)
- **EU-KI-VO (AI Act, Verordnung (EU) 2024/1689)** — Hochrisiko-KI-Systeme (Art. 6); verbotene KI (Art. 5); Transparenzpflichten
- **§ 93 AktG / § 43 GmbHG** — BJR: Entscheidungen auf KI-Basis muessen angemessen begruendet und kontrolliert sein
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 21.01.2022 - V ZR 192/20, NJW 2022, 1009 — Anwaltshaftung fuer falsche Auskuenfte: Anwalt haftet wenn er ungepruefte Ergebnisse (auch von Datenbanken) weitergibt; fuer KI-generierte Ergebnisse gilt gleiches Qualitaetssicherungs-Gebot
- BVerfG, Beschl. v. 08.06.2021 - 1 BvR 2771/18 — Berufsfreiheit Anwalt und technische Hilfsmittel: Einsatz von Werkzeugen ist grundsaetzlich erlaubt; Verantwortlichkeit bleibt beim Anwalt
- CCBE/BRAK Stellungnahme 2023 — Berufsrechtliche Hinweise zu KI in Kanzleien: Mandanteninformation empfohlen; keine Verarbeitung mandatsrelevanter Daten ohne Einwilligung in Drittland-KI-Dienste
## Kommentarliteratur
- Henssler/Pruestell BRAO § 43a Rn. 1 ff. — Verschwiegenheitspflicht und technische Hilfsmittel
- Kühling/Buchner DSGVO Art. 28 — Auftragsverarbeitung bei KI-Diensten
- Wischmeyer, Regulierung kuenstlicher Intelligenz (2020) — EU-KI-VO Ueberblick
## KI-Risikoklassen (EU-KI-VO): Relevanz fuer Kanzleien
| Risikoklasse | Beispiele | Anforderungen |
|---|---|---|
| Unakzeptables Risiko (verboten) | Social Scoring; biometrische Identifizierung Echtzeit | Kein Einsatz |
| Hochrisiko (Art. 6) | Rechtspflege-Entscheidungen; Zugang zu Dienstleistungen | Konformitaetsbewertung; Registrierung; Protokollierung |
| Begrenzte Transparenz | Generative KI (Chatbots); Deepfake | Kennzeichnungspflicht; Transparenz |
| Minimales Risiko | Recherche-Werkzeuge; Textbearbeitung; Zusammenfassung | Freiwillig; keine zwingenden Pflichten |
Kanzlei-Anwendungen (Dokumentenanalyse, Rechercheassistenz): meist minimales bis begrenztes Risiko, wenn kein Endentscheid delegiert wird.
## DSGVO-Compliance fuer KI-Werkzeuge
| Pruefpunkt | Anforderung | Massnahme |
|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 6 I DSGVO | Berechtigtes Interesse oder Einwilligung |
| Auftragsverarbeitung | Art. 28 DSGVO | AVV mit KI-Anbieter abschliessen |
| Datenuebertragung Drittland | Art. 44 ff. DSGVO | Standardvertragsklauseln (SCC); ggf. Anonymisierung |
| Auskunft Betroffener | Art. 15 DSGVO | Mandant kann Auskunft verlangen |
| Privacy by Design | Art. 25 DSGVO | Keine unnoetigen Daten; Pseudonymisierung |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **KI-Werkzeug evaluieren** — Anbieter; Rechenzentrum; Daten-Policies; EU-KI-VO-Einordnung
2. **AVV abschliessen** — mit Anbieter nach Art. 28 DSGVO; Drittland-SCC falls noetig
3. **Mandanteninformation** — bei Verarbeitung personenbezogener oder mandatsrelevanter Daten informieren
4. **Pseudonymisierungs-Protokoll** — Mandantennamen ersetzen; Sachverhalte entpersonalisieren bevor Eingabe in KI
5. **Qualitaetssicherung** — jedes KI-Ergebnis durch Anwalt inhaltlich pruefen; kein blindes Uebernehmen
6. **Dokumentation** — wann wurde KI eingesetzt; wie wurde Ergebnis geprueft; Akte dokumentiert
7. **Fehlerprotokoll** — bei KI-Irrtum: korrigieren; Mandant informieren; Verbesserung
## Output-Template KI-Einsatzdokumentation
```
KI-EINSATZDOKUMENTATION
Mandat: [MATTER-NR.]
Aufgabe: [Beschreibung z.B. "Dokumentenanalyse 45 Vertraege im Datenraum"]
KI-Werkzeug: [WERKZEUGNAME, Anbieter, Version]
Datum: [DATUM]
VERWENDETE DATEN:
[ ] Mandatsrelevante Daten verarbeitet — Pseudonymisierung erfolgt am [DATUM]
[ ] Nur allgemeine Rechts-/Sachinformationen
AVV MIT ANBIETER: [Ja, vom DATUM / Nein, bitte nachtragen]
QUALITAETSSICHERUNG:
KI-Output reviewed von: [NAME, Funktion]
Methode: [Stichprobenpruefung X % / Vollpruefung]
Abweichungen von KI-Output: [Keine / Beschreibung der Korrekturen]
MANDANTENINFORMATION:
[ ] Mandant informiert ueber KI-Einsatz am [DATUM]
[ ] Nicht informiert — Begruendung: [Nur allg. Recherche; keine mandantenspez. Daten]
FAZIT: KI-Ergebnisse wurden angemessen geprueft; Eigenverantwortung des Anwalts gewahrt.
```
## Rote Schwellen
- Mandatsgeheimnis im offenen Tool.
- Kein Dienstleister-/AVV-Status.
- KI-Output wird ohne Review nach außen gegeben.
- Mandatsrelevante Daten ohne AVV in Drittland-KI-Dienst → DSGVO-Verstoss; Bussgelder
- KI-Ergebnis ohne Qualitaetspruefung weitergegeben → Anwaltshaftung; § 2 BORA
- KI-gestutzte Entscheidung ohne Dokumentation → kein BJR-Schutz (§ 93 AktG)
- EU-KI-VO Hochrisiko-System ohne Konformitaetsbewertung → ab 2026 Bussgeld bis 30 Mio. EUR oder 6 % Weltumsatz
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/ai-use-disclosure-log.md
- assets/templates/confidentiality-need-to-know-log.md
- § 43a BRAO; Art. 6, 9, 28 DSGVO; EU-KI-VO (EU) 2024/1689; § 93 AktG
- BGH V ZR 192/20 (Anwaltshaftung KI-Analogie); BVerfG 1 BvR 2771/18 (Berufsfreiheit)
- Kühling/Buchner DSGVO Art. 28; Wischmeyer, Regulierung KI (2020)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-kommandocenter/SKILL.md
+115 -29
View File
@@ -1,42 +1,128 @@
---
name: corporate-kanzlei-kommandocenter
description: "Deal-Kommandocenter: Schnellstart für Corporate/M&A-Mandate. Erkennt aus einem Satz, Datenraum, Term Sheet oder Markup den passenden Deal-Workflow und erzeugt eine Deal-Karte mit Ampel, Rollen, nächster Aktion und Freigabegrad."
description: "Deal-Kommandocenter Corporate/M&A: Schnellstart fuer Mandate. Erkennt Dealtyp, Phase und Parteiperspektive; erzeugt Deal-Karte mit Ampel, Rollen, naechster Aktion und Freigabegrad. Routet an passenden Spezialskill (SPA, DD, StaRUG, Kapitalmarkt, Register)."
---
# Deal-Kommandocenter
# Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A
## Zweck
## Triage — kläre beim Mandatseingang
Schnellstart für Corporate/M&A-Mandate. Erkennt aus einem Satz, Datenraum, Term Sheet oder Markup den passenden Deal-Workflow und erzeugt eine Deal-Karte mit Ampel, Rollen, nächster Aktion und Freigabegrad.
1. Dealtyp: Share Deal, Asset Deal, Kapitalerhöhung, Umwandlung, Distressed M&A, StaRUG/Insolvenz, Registervorgang?
2. Parteiperspektive: Buy-side, Sell-side, Target-Management, W&I-Versicherer, Finanzierungsbank, Aufsichtsrat?
3. Deal-Phase: Origination, Vorbereitung/NDA, Datenraum-Aufbau, Due Diligence, Vertragsverhandlung, Signing, Closing, Post-Merger-Integration, Streit/Restrukturierung?
4. Zeitkritisch? Signing-/Closing-Datum, behördliche Fristen (Fusionskontrolle, FDI), Insolvenzantragspflicht §§ 15a, 15b InsO?
5. Besondere Sensibilität: Clean-Room-Anforderung, Insiderinformation (MAR), Sanktionsrecht, Mandatsgeheimnis?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Dealtyp und Parteiperspektive erkennen: Buy-side, Sell-side, Management, W&I-Versicherer oder Restrukturierung.
- Maximal drei Rückfragen stellen, danach mit Annahmen arbeiten.
- Deal-Phase bestimmen: Origination, Vorbereitung, Datenraum, Due Diligence, Vertrag, Signing/Closing, Integration oder Streit/Restrukturierung.
- An den passenden Spezialskill routen und die rote Schwelle sichtbar machen.
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht; Frist 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (Zahlungsunfähigkeit).
- **§§ 17-19 InsO** — Insolvenztatbestände; Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung.
- **Art. 7 ECMR / § 36 GWB** — Fusionskontrolle; Vollzugsverbot vor Freigabe.
- **§ 40 AWG / §§ 55 ff. AWV** — Außenwirtschaftsrechtliche Investitionsprüfung (FDI); Vollzugsverbote.
- **Art. 17 MAR / § 26 WpHG** — Ad-hoc-Pflicht; Insiderinformation im M&A-Prozess.
- **§§ 2 ff. StaRUG** — Restrukturierungsrahmen; Anzeigepflicht und Planverfahren bei drohender Zahlungsunfähigkeit.
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 19.06.2018 - II ZR 277/16, NJW 2018, 2723 Rn. 18 — Insolvenzantragspflicht beginnt mit objektivem Eintritt der Insolvenzreife; subjektive Unkenntnis des Geschäftsführers entbindet nicht von der Antragspflicht.
- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — GmbH-Geschäftsführer kann sich auf Business Judgment Rule nur berufen, wenn er Entscheidungsgrundlagen aktiv beschafft und verifiziert hat.
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.12.2021 - 5 U 134/20, ZIP 2022, 310 — Lückenhafte Disclosure Schedules begründen Garantieverletzung im SPA; Verkäufer muss bekannte Risiken vollständig offenlegen.
- EuGH, Urt. v. 04.03.2020 - C-10/18 P (Mowi/Kommission), NJW 2020, 1589 — Vorwegnahme des Zusammenschlusses vor Fusionskontrollfreigabe (Gun-Jumping) begründet eigenständigen Kartellrechtsverstoß.
## Kommentarliteratur
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 43 Rn. 1-30 (GF-Pflichten im M&A-Mandat)
- MüKo InsO/Klöhn, § 15a Rn. 1-80 (Insolvenzantragspflicht, Fristen, Haftung)
- Hüffer/Koch, AktG, § 93 Rn. 18-25 (Business Judgment Rule im Deal-Kontext)
## Deal-Routing-Matrix
| Dealtyp / Thema | Primärer Spezialskill | Sekundärer Spezialskill |
|---|---|---|
| SPA / APA Entwurf und Verhandlung | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` | `corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues` |
| Legal Due Diligence | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` | `corporate-kanzlei-due-diligence-reporting` |
| Datenraum Aufbau | `corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` | `corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room` |
| Transaktionsstruktur | `corporate-kanzlei-transaktionsstruktur` | `corporate-kanzlei-umwandlungsrecht` |
| Signing und Closing | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` | `corporate-kanzlei-output-versand-signing` |
| W&I-Versicherung | `corporate-kanzlei-wi-insurance` | `corporate-kanzlei-disclosure-schedules` |
| Public M&A / Kapitalmarkt | `corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar` | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` |
| Restrukturierung / StaRUG | `corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan` | `corporate-kanzlei-distressed-ma` |
| KG / Personengesellschaft | `corporate-kanzlei-kg-personengesellschaften` | — |
| Umwandlungssteuerrecht | `corporate-kanzlei-umwandlungssteuerrecht` | `corporate-kanzlei-transaktionsstruktur` |
| Handelsregister / Register | `corporate-kanzlei-handelsregisterabruf` | `corporate-kanzlei-gesellschaftsrecht-register` |
| Konflikt / GwG / Sanktionen | `corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions` | — |
| Datenqualität | `corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle` | — |
| Billing / Narratives | `corporate-kanzlei-billing-narratives` | — |
## Schritt-für-Schritt-Workflow
1. **Dealtyp erkennen** — aus Eingabetext (Term Sheet, NDA, Markup, Sachverhaltsangabe) den primären Dealtyp bestimmen.
2. **Parteiperspektive klären** — Buy-side oder Sell-side; Target-Management, Aufsichtsrat oder Finanzierungspartei?
3. **Deal-Phase bestimmen** — welche Phase ist aktiv; was ist die unmittelbare nächste Aktion?
4. **Zeitkritische Elemente identifizieren** — Signing/Closing-Datum, behördliche Fristläufe, Insolvenzantragspflicht?
5. **Routing-Entscheidung** — passenden Spezialskill aus Deal-Routing-Matrix auswählen.
6. **Deal-Karte erstellen** — Standardausgabe mit Ampel, Rollen, Owner, Deadline, Risiko, Freigabegrad.
7. **Rote Schwellen prüfen** — Stop bei Insiderinformation, Clean-Room-Problem, unklarem Closing-Datum oder Insolvenzantragspflicht.
8. **An Spezialskill übergeben** — Deal-Karte und Sachverhalt weitergeben; offene Punkte als TODO mit Owner und Frist.
## Output-Template Deal-Karte
**Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall sachlich-präzise
```
DEAL-KARTE
Mandat: [Mandatsname / Kürzel]
Datum: [Datum]
Ersteller: [Name, Funktion]
ÜBERSICHT
Dealtyp: [Share Deal / Asset Deal / Umwandlung / Distressed / Kapitalerhöhung]
Parteiperspektive:[Buy-side / Sell-side / Target-Management / W&I / Financing]
Deal-Phase: [Origination / Vorbereitung / DD / Verhandlung / Signing / Closing / PMI]
Signing: [Datum oder "ausstehend"]
Closing: [Datum oder "ausstehend — Bedingungen offen"]
AMPELSTATUS
| Workstream | Status | Owner | Nächste Aktion | Deadline |
|-----------|--------|-------|----------------|---------|
| Legal DD | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| SPA Verh. | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| Regulatory| 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| Closing | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| PMI | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
ROTE SCHWELLEN (aktiv)
[ ] Frist oder Closing-Datum unklar
[ ] Insiderinformation / Clean-Room-Problem
[ ] Insolvenzantragspflicht möglicherweise ausgelöst
[ ] Fusionskontrolle / FDI-Freigabe ausstehend
ROUTING
Primärer Spezialskill: [Skill-Name]
Sekundärer Skill: [Skill-Name oder —]
OFFENE PUNKTE (TODO)
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |
FREIGABEGRAD: [Entwurf / Freigegeben durch Partner / Vertraulich — nur intern]
```
## Rote Schwellen
- Frist, Signing oder Closing unklar.
- Mandatsgeheimnis, Clean-Room oder Insiderinformation betroffen.
- KI-Ergebnis soll ungeprüft als Rechtsrat, DD-Finding oder Board-Grundlage verwendet werden.
- Signing- oder Closing-Datum unklar → Deal-Karte unvollständig; Datum klären bevor Routing.
- Insiderinformation oder Clean-Room-Anforderung erkannt → Stop; Informationsbarriere aufbauen; Compliance informieren.
- Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) möglicherweise ausgelöst → sofort Eskalation an Partner; keine unkoordinierten Handlungen.
- Analytisches Ergebnis soll ungeprüft in Board Paper oder DD-Bericht einfließen → Qualitätskontrolle (`corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle`) vorschalten.
- Fusionskontrolle oder FDI-Freigabe ausstehend, Deal-Vollzug geplant → Gun-Jumping-Risiko; Regulatory-Skill einschalten.
## Standardausgabe
## Quellen und Vertiefung
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/workflow-deal-kommandocenter.md
- assets/templates/cowork-ma-dashboard.md
- assets/templates/workflow-freigabeampel.md
- §§ 15a, 15b, 17-19 InsO (Insolvenzantragspflicht und -tatbestände)
- Art. 7 ECMR; § 36 GWB (Fusionskontrolle)
- § 40 AWG; §§ 55 ff. AWV (FDI-Investitionsprüfung)
- Art. 17 MAR; § 26 WpHG (Insiderinformation)
- §§ 2 ff. StaRUG (Restrukturierungsanzeige)
- BGH II ZR 277/16, NJW 2018, 2723 (Insolvenzantragspflicht)
- BGH II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 (GmbH-GF BJR)
- MüKo InsO/Klöhn, § 15a Rn. 1-80
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-look-and-feel/SKILL.md
+115 -25
View File
@@ -1,42 +1,132 @@
---
name: corporate-kanzlei-look-and-feel
description: "Corporate-Cowork-Look: Definiert die sichtbare Oberfläche: sehr ruhig, edel, bläulich-silbern mit warmem Orange für Entscheidungspunkte, dichte Deal-Information statt Marketing."
description: "Corporate-Cowork-Design: Definiert die visuelle Oberflaeche fuer Partner, Counsel und Associates. Ruhig, edel, blaeulich-silbern; Orange fuer Entscheidungspunkte. Statuskarten, Ampeln und dichte Deal-Information statt Marketing. Keine Spielerei, keine Dekoration."
---
# Corporate-Cowork-Look
# Corporate-Cowork-Look — Design und Ausgabestandard
## Zweck
## Triage — kläre vor der Ausgabegestaltung
Definiert die sichtbare Oberfläche: sehr ruhig, edel, bläulich-silbern mit warmem Orange für Entscheidungspunkte, dichte Deal-Information statt Marketing.
1. Wer ist der Adressat — Partner/Counsel intern, Mandant, Gegenpartei, Aufsichtsrat oder Gericht?
2. Welches Ausgabeformat ist gefordert — Deal-Karte, Statusbericht, Präsentation, Protokoll, Schriftsatz?
3. Vertraulichkeitsstufe — intern, mandantenvertraulich, nur Partner?
4. Enthält die Ausgabe rote Schwellen oder Risiken, die optisch hervorgehoben werden müssen?
5. Ist die Ausgabe für ein Board Meeting oder Gremium bestimmt, das besonders klare Struktur braucht?
## Arbeitsmodus
## Designprinzipien
- Jede sichtbare Ausgabe als Arbeitsfläche für Partner, Counsel, Associates und Mandanten denken.
- Statuskarten für Dealphase, Risiko, Workstream, Owner, Deadline und Freigabe verwenden.
- Keine verspielten Texte; kurze, belastbare Beschriftungen.
- Bei komplexen Workflows Tabs für Deal, Datenraum, DD, SPA, Closing und PMI verwenden.
### Farbpalette
## Rote Schwellen
| Element | Farbe / Stil | Verwendung |
|---|---|---|
| Hintergrund Hauptfläche | Sehr helles Blaugrau (#F0F4F8) | Standardhintergrund aller Ausgaben |
| Primärtext | Tiefdunkelblau (#1A2B4A) | Fließtext, Tabelleninhalt, Überschriften |
| Akzent — Entscheidungspunkte | Warmes Orange (#E87722) | Rote Schwellen, TODO, Deadlines, Freigabe |
| Akzent — Navigation / Links | Mittelblau (#2B6CB0) | Skill-Links, Anker, Querverweise |
| Tabellenhintergrund (gerade Zeilen) | Sehr helles Blau (#EBF4FF) | Lesbarkeit bei dichten Tabellen |
| Statusampel Grün | #38A169 | Workstream auf Kurs |
| Statusampel Gelb | #D69E2E | Verzögerung, Klärungsbedarf |
| Statusampel Rot | #E53E3E | Kritisch, rote Schwelle ausgelöst |
| Vertraulich-Markierung | Orange auf Dunkelblau | Deckblatt, Kopfzeile |
- Text überlappt Tabellen oder Karten.
- Ampel- oder Freigabestatus fehlt.
- Unerklärte Farben oder dekorative Flächen verdecken Risiko.
### Typografie
## Standardausgabe
- **Überschriften (H1-H3):** Serifenlos, Gewicht Bold/SemiBold; keine kursiven Überschriften.
- **Fließtext:** Serifenlos, Regular; Zeilenlänge max. 90 Zeichen.
- **Tabellenkopf:** Bold, Kleinschrift ODER Normalschrift mit Unterstreichung.
- **Hervorhebungen:** Fett für Norm-/Aktenzeichen und Entscheidungspunkte; kursiv nur für Zitate.
- **Zahlen / Beträge:** Tausenderpunkt (`1.000`), Dezimalkomma (`12,82 EUR`), kein Apostroph.
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
### Struktur und Layout
- Statuskarten bevorzugen: kompakte Tabelle mit Phase / Owner / Deadline / Risiko / Aktion.
- Kein Fließtext-Wust: maximal 3 Sätze pro Absatz; dann Tabelle oder Liste.
- Aufzählungen mit genau einem Gedanken pro Zeile; keine Schachtelsätze.
- Jeder Ausgabeblock hat eine sichtbare Überschrift (H2 oder H3).
- Deal-Karten immer mit Ampelstatus; Risikostatus immer explizit.
## Ausgabestandards nach Adressat
| Adressat | Tonfall | Länge | Besonderheit |
|---|---|---|---|
| Partner / Counsel intern | Sachlich-juristisch, präzise | Kurz bis mittel | Deal-Karte + offene Punkte; keine Erklärungen |
| Associate intern | Anleitend, strukturiert | Mittel | Workflow-Schritte; Hinweise auf Normen und Muster |
| Mandant | Verständlich-erklärend | Mittel bis lang | Kein Fachjargon ohne Erläuterung; Handlungsempfehlung klar |
| Aufsichtsrat / Gremium | Sachlich, executive | Kurz | Executive Summary zuerst; Details in Anlage |
| Gegenpartei | Sachlich oder scharf-fristsetzend | Kurz bis mittel | Keine Konzessionen außer explizit gewünscht |
| Gericht | Formal-juristisch | Variabel | Schriftsatz-Format; Anträge zuerst |
## Schritt-für-Schritt-Workflow
1. **Adressat und Format bestimmen** — Ausgabe auf Tabelle oben anpassen.
2. **Vertraulichkeitsstufe prüfen** — Deckblatt oder Kopfzeile mit Vertraulichkeitsmarkierung.
3. **Risikoelemente identifizieren** — rote Schwellen und TODO farblich abheben (Orange).
4. **Struktur aufbauen:** Executive Summary → Statusampel → Hauptinhalt → Offene Punkte → Freigabegrad.
5. **Tabellen bevorzugen** — überall wo mehr als 3 Items verglichen werden.
6. **Qualitätscheck:** Text ohne Fließtextblöcke > 5 Zeilen? Ampelstatus sichtbar? Freigabegrad angegeben?
7. **Ausgabe finalisieren** — Version, Datum, Ersteller, Freigabestatus im Footer.
## Output-Template Standardausgabe Deal-Dokument
**Adressat:** Deal-Team / Mandant (anpassen) — Tonfall sachlich-präzise
```
[VERTRAULICH — NUR FÜR INTERNE VERWENDUNG / MANDANTENVERTRAULICH]
TITEL: [Bezeichnung des Dokuments]
Mandat: [Mandatsname / Kürzel]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Version: [Nr.]
Ersteller: [Name, Funktion]
Freigabe: [Name, Funktion, Datum oder "ausstehend"]
─────────────────────────────────────────────────────────────
EXECUTIVE SUMMARY
[2-3 Sätze: Kernbotschaft, wichtigste Risiken, empfohlene Aktion]
─────────────────────────────────────────────────────────────
STATUSÜBERSICHT
| Workstream | Status | Owner | Nächste Aktion | Deadline |
|-----------|--------|-------|----------------|---------|
| [WS 1] | GRÜN | [Name]| [Aktion] | [Datum] |
| [WS 2] | GELB | [Name]| [Aktion] | [Datum] |
| [WS 3] | ROT | [Name]| [Aktion — DRINGEND] | [Datum] |
─────────────────────────────────────────────────────────────
HAUPTINHALT
[Abschnitte mit H2-Überschriften; Tabellen bevorzugen]
─────────────────────────────────────────────────────────────
ROTE SCHWELLEN / ENTSCHEIDUNGSPUNKTE
[ ] [Schwelle 1: Beschreibung — Owner, Frist]
[ ] [Schwelle 2: Beschreibung — Owner, Frist]
OFFENE PUNKTE (TODO)
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |
─────────────────────────────────────────────────────────────
Freigabegrad: [Entwurf / Freigegeben / Vertraulich]
Nächste Review: [Datum]
```
## Rote Schwellen (Design)
- Text überlappt Tabellen oder Karten → Struktur korrigieren; Tabelle in eigenem Block.
- Ampel- oder Freigabestatus fehlt → Deal-Karte unvollständig; Ampelzeile ergänzen.
- Unerklärte Farben oder dekorative Flächen ohne Informationsgehalt → entfernen; Farbe hat semantische Bedeutung.
- Fließtextblock > 5 Zeilen ohne Strukturierung → in Tabelle oder nummerierte Liste umwandeln.
- Vertraulichkeitskennzeichnung fehlt bei mandantenvertraulichem Dokument → sofort ergänzen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
- `corporate-kanzlei-kommandocenter` — Deal-Karte im Corporate-Cowork-Format
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Board Paper in diesem Design-Standard
- `corporate-kanzlei-billing-narratives` — Billing-Output gemäß Design-Standard
- `corporate-kanzlei-output-versand-signing` — Versandpaket im Corporate-Cowork-Format
## Vorlagen
## Quellen und Vertiefung
- assets/templates/cowork-ma-designsystem.md
- assets/templates/cowork-ma-dashboard.md
- assets/templates/workflow-statuskarte.md
- Keine spezifischen Rechtsnormen; Design-Standard ist prozessual, nicht materiell-rechtlich.
- Referenz: Corporate-Cowork-Designsystem (`assets/templates/cowork-ma-designsystem.md`)
- Vorlagen: `assets/templates/cowork-ma-dashboard.md`, `assets/templates/workflow-statuskarte.md`
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-matter-file/SKILL.md
+101 -28
View File
@@ -1,41 +1,114 @@
---
name: corporate-kanzlei-matter-file
description: "Deal-Akte: Legt die Transaktionsakte als Matter Workspace an: Struktur, Workstreams, Datenraumspiegel, Register, Q&A, SPA, Signing, Closing und PMI."
description: "Matter File und Aktenstruktur: Verwaltet und strukturiert das Transaktionsaktenwerk fuer Corporate/M&A-Mandate. Dokument-Klassifizierung, Versionierung, Zugriffsrechte, Aufbewahrungspflichten. Normen: §§ 257 HGB, 147 AO, BRAO § 50."
---
# Deal-Akte
# Matter File und Aktenstruktur
## Zweck
## Triage — klaere vor Aufbau
Legt die Transaktionsakte als Matter Workspace an: Struktur, Workstreams, Datenraumspiegel, Register, Q&A, SPA, Signing, Closing und PMI.
1. Welche Akte wird angelegt: neues Mandat, bestehende Akte erweiternd, Post-Closing-Archiv?
2. Welche Workstreams haben eigene Unterakten: Legal, Tax, Financial, Regulatory?
3. Zugriffsrechte: Need-to-know; Insider-Schutz; Partner-freigabe?
4. Aufbewahrungsfristen: 6 Jahre (Handelsbriefe), 10 Jahre (steuerliche Unterlagen), oder laenger (Warranties)?
5. Elektronisch oder physisch? (GoBD-konforme Archivierung bei elektronischer Akte)
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Ordnerstruktur für 00_Admin bis 90_Archive erzeugen.
- Deal-Codes, Gegenparteien, Gerichte/Register, Notar, Steuerberater, W&I und Banken verknuepfen.
- Aktenzeichen der Kanzlei mit HRB/HRA, LEI, ISIN, Deal-Codenamen und Parteien verknuepfen.
- Ablage- und Benennungsregeln ausgeben.
- **§ 50 BRAO** — Aktenausgabe; Mandant hat Anspruch auf Herausgabe der fuer ihn erstellten Schriftstuecke
- **§§ 257 f. HGB** — Aufbewahrungspflicht Handelsbuecher 10 Jahre; Handelsbriefe 6 Jahre
- **§ 147 AO** — Steuerliche Aufbewahrungspflicht bis 10 Jahre
- **§ 199 BGB** — Verjährung; Warranty-Ansprueche; Fristen in Akte dokumentieren
- **GoBD** — unveraenderbare elektronische Archivierung; revisionssicher
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 09.04.2019 - II ZR 289/17, NJW 2019, 2218 — Dokumentationspflicht: Anwalt muss Akte so fuehren, dass Mandant bei Streit alle relevanten Tatsachen nachvollziehen kann
- BGH, Urt. v. 07.12.2017 - IX ZR 101/17, NZI 2018, 131 — Aktenherausgabe (§ 50 BRAO): Mandant hat Herausgabeanspruch; Kanzlei darf Rueckbehaltungsrecht nur fuer eigene Honoraransprueche geltend machen
## Kommentarliteratur
- Henssler/Pruestell BRAO § 50 Rn. 1 ff. — Aktenrecht und Herausgabepflicht
## Matter-File-Struktur: Corporate M&A
```
MATTER: [DEAL-CODENAME] — Matter-Nr.: [NR.]
Aktenverantwortliche: [Partner Name]
ROOT
├── 01_Mandate & Compliance
│ ├── Mandatsvertrag
│ ├── Conflict-Check-Protokoll
│ ├── GwG-CDD-Bogen
│ └── Insider-Log
├── 02_Transaktionsdokumente
│ ├── Term Sheet / LOI
│ ├── NDA
│ ├── SPA / APA (Versionen)
│ └── Disclosure Letter
├── 03_Due Diligence
│ ├── IRL
│ ├── DD-Workstream-Reports (Legal, Tax, FIN, COM)
│ ├── Red-Flag-Memo
│ └── Q&A-Log
├── 04_Regulatory
│ ├── Kartellrecht (Anmeldung, Freigabe)
│ └── FDI (AWG/AWV-Korrespondenz)
├── 05_Closing
│ ├── CP-Tracker
│ ├── Closing-Checkliste
│ ├── Closing-Bible
│ └── Handelsregister-Anmeldungen
├── 06_Post-Closing
│ ├── PMI-Plan
│ ├── §613a-Informationsschreiben
│ └── Organschaft-Dokumente
└── 07_Korrespondenz
├── E-Mail-Archive (wichtige Threads)
└── Externe Berater-Korrespondenz
```
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Akte eroffnen** — Matter-Nummer vergeben; Kanzlei-System anlegen; Zugriffsrechte setzen
2. **Grundstruktur anlegen** — Unterordner wie oben; Zugriffsebenen festlegen
3. **Compliance-Docs ablegen** — Conflict Check, GwG-CDD, NDA als erstes
4. **Versions-Disziplin einhalten** — Dokumente nie ueberschreiben; v1, v2, FINAL, EXECUTION
5. **Zugriffsrechte pruefen** — Need-to-know; Insider-Mitglieder bekommen nur ihre Unterordner
6. **Fristen-Kalender einpflegen** — Warranty-Verjährung; Aufbewahrungsfristen; Organschaft-Fristen
7. **Archivierung post-Closing** — GoBD-konform; revisionssicher; 10 Jahre Aufbewahrung
## Output-Template Aktennotiz (kurz)
```
AKTENNOTIZ
Mandat: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]
Erstellt von: [NAME]
Thema: [THEMA]
SACHVERHALT:
[Kurzbeschreibung des Sachverhalts / Gespraechs / Ereignisses]
RECHTLICHE EINSCHAETZUNG:
[Einschaetzung in 2-3 Saetzen]
EMPFEHLUNG / NAECHSTE SCHRITTE:
[Konkrete Handlung mit Owner und Datum]
VERTRAULICH — MANDATSGEHEIMNIS (§ 43a BRAO)
```
## Rote Schwellen
- Unklare Vertraulichkeitsstufe.
- Keine Rollen/Owner.
- Kein Archiv- und Closing-Bible-Plan.
- Akte ohne Versions-Disziplin → Unterschiede zwischen FINAL und EXECUTION unklar; Signing-Risiko
- Aufbewahrungsfrist unterschaetzt → § 199 BGB Warranty-Verjährung; nach 2-3 Jahren bereits Ansprueche
- Zugriffsrechte nicht gesetzt → Insider-Log-Verletzung; Vertraulichkeitsbruch
- GoBD-Archivierung nicht revisionssicher → steuerliche Pruefung scheitert
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/matter-opening-checklist.md
- assets/templates/closing-bible-index.md
- § 50 BRAO; §§ 257 f. HGB; § 147 AO; § 199 BGB; GoBD
- BGH II ZR 289/17 (Dokumentationspflicht); BGH IX ZR 101/17 (§ 50 BRAO Herausgabe)
- Henssler/Pruestell BRAO § 50
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-output-versand-signing/SKILL.md
+92 -28
View File
@@ -1,41 +1,105 @@
---
name: corporate-kanzlei-output-versand-signing
description: "Output, Signing und Versand: Bereitet Transaktionsoutput vor: Markups, Issues Lists, Reports, Board Papers, Signing Packs, Closing Deliverables, beA/Notar/Email-Versand."
description: "Output, Versand und Signing-Management: Koordiniert das Signing-Verfahren fuer M&A-Vertraege. Virtuelle Signaturen (qualifizierte eSignatur), physisches Signing, Signaturseiten-Protokoll, Exekution und Verteilung. Normen: §§ 126 und 126a und 127 BGB, BeurkG."
---
# Output, Signing und Versand
# Output, Versand und Signing-Management
## Zweck
## Triage — klaere vor Signing
Bereitet Transaktionsoutput vor: Markups, Issues Lists, Reports, Board Papers, Signing Packs, Closing Deliverables, beA/Notar/Email-Versand.
1. Schriftformerfordernis: Gesetzliche Schriftform (§ 126 BGB) oder notarielle Beurkundung (§ 128 BGB) erforderlich?
2. Elektronische Signatur: Erlaubt? Qualifizierte eSignatur (QES) nach eIDAS-VO oder nur einfache?
3. Signing-Verfahren: Physisch im selben Raum, virtuell (PDF-Signaturseiten), oder hybrid?
4. Wie viele Vertragsparteien und Anlagen mussen unterzeichnet werden?
5. Zeitpunkt: Simultanes Signing mit Closing oder getrennt (Signing jetzt; Closing spaeter)?
6. Notar: Beteiligt fuer GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG) oder Beurkundungspflicht sonst?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Ausgabeformat und Empfängerkreis prüfen.
- Clean-Version, Markup, PDF, Excel und Anlagen konsistent benennen.
- Signatur-, Notar-, beA-, Kurier- und Datenraum-Uploads protokollieren.
- Versand nur mit Freigabekarte.
- **§ 126 BGB** — gesetzliche Schriftform; eigenaendige Unterschrift; Original-Urkunde
- **§ 126a BGB** — elektronische Form; qualifizierte elektronische Signatur nach eIDAS; ersetzt § 126 wenn zulässig
- **§ 127 BGB** — gewillkuerte Schriftform; durch Parteien vereinbart; Auslegungsfragen
- **§ 128 BGB** — notarielle Beurkundung; zwingend fuer § 15 GmbHG (GmbH-Anteile), § 925 BGB (Immobilien), § 2317 BGB (Erbvertraege)
- **§ 1 ff. eIDAS-VO (EU) 910/2014** — qualifizierte elektronische Signatur; grenzueberschreitend anerkannt
- **§§ 1-14 BeurkG** — notarielle Beurkundung; Voraussetzungen; Form
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 04.07.2019 - III ZR 202/18, NJW 2019, 2923 — Schriftform-Substitut eSignatur: einfache eSignatur (Scan) reicht nur fuer vertragliche, nicht gesetzliche Schriftform; bei § 126 BGB muss QES angewendet werden
- BGH, Urt. v. 23.01.2020 - VII ZR 234/18, NJW 2020, 1137 — Counterpart-Signing: Signing-Seiten koennen separat unterzeichnet und zusammengefuegt werden; vollstaendige Vertragsfassung muss aber vorab vereinbart sein
- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.05.2021 - 25 U 37/20, NZG 2021, 1032 — Virtuelle Signing-Prozedur: wenn alle Beteiligten dieselbe Endfassung unterschreiben (per Counterpart), ist Vertrag wirksam geschlossen; keine Anwesenheitspflicht am selben Ort
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Einsele § 126 Rn. 1 ff. — Schriftform; eSignatur
- MueKo BGB/Einsele § 126a Rn. 1 ff. — elektronische Form
## Signing-Verfahren: Vergleich
| Methode | Vorteile | Nachteile | Einsatz |
|---|---|---|---|
| Physisches Signing | Klar; keine Zweifel; Notar einfach | Logistikaufwand; Reise | Notarielle Beurkundung; grosse Deals |
| Virtuell (PDF Counterparts) | Schnell; kein Reiseaufwand | Risiko falscher Version; keine gesetzliche Form | Bei vertraglicher Schriftform; nach Abstimmung |
| Qualifizierte eSignatur (QES) | Ersetzt gesetzliche Schriftform (§ 126a) | Technische Anforderungen; Zertifikat erforderlich | Wenn gesetzliche Form, aber kein Notar noetig |
| Hybrid | Flexibel | Koordinationsaufwand | Bei internationalen Parteien |
## Virtuelles Signing Protokoll
Vorraussetzungen:
1. Alle Parteien einigen sich auf dieselbe Endfassung (EXECUTION VERSION mit Checksum/Hash oder Versionsbezeichnung)
2. Jede Partei druckt Signaturseite aus, unterzeichnet handschriftlich, scannt ein
3. Alle Signaturseiten werden zu einer einzigen PDF-Datei zusammengefuegt
4. Verteilt an alle Parteien; bestaetigung der vollstaendigen Unterzeichnung
Risiken:
- Falsche Version unterschrieben → nur die unterzeichnete Version ist verbindlich; pruefe Hash
- Fehler in Signaturseite → ggf. Neuunterzeichnung
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Execution Version finalisieren** — final; kein Track Changes; FINAL-Bezeichnung; ggf. Hash
2. **Signaturseiten vorbereiten** — fuer jede Vertragspartei; Hinweis auf Gesamtversion
3. **Signing-Prozess koordinieren** — Datum/Uhrzeit; Notar wenn erforderlich; Counterpart-Anweisungen
4. **Vollmachten pruefen** — wer ist zeichnungsberechtigt; Handelsregister-Vertreter pruefen
5. **Signing durchfuehren** — physisch oder virtuell; Protokoll erstellen
6. **Vollstaendigkeit pruefen** — alle Signaturseiten eingegangen; alle Anlagen beigefuegt
7. **Verteilung** — jede Partei erhaelt vollstaendige unterzeichnete Kopie
8. **Closing-Bible anlegen** — Execution-Version mit Signaturseiten als archiviertes Original
## Output-Template Signing-Anweisung (Counterpart)
```
SIGNING-ANWEISUNG
Transaktion: [DEAL-NAME]
Signing-Datum: [DATUM]
Adressat: Unterschriftsberechtigte [NAME]
WICHTIG: Bitte unterschreiben Sie NUR die beigefuegte Signaturseite.
Der vollstaendige Vertragstext ist die Execution Version vom [DATUM],
Versionshash: [HASH / Checksumme].
ZU UNTERZEICHNENDE SEITEN:
1. Signaturseite SPA — [Bezeichnung des Unterzeichners]
2. Signaturseite Disclosure Letter — [Bezeichnung]
3. [Weitere Anlagen]
SIGNATURFORM:
[ ] Handschriftlich; Original zuschicken an [ADRESSE] bis [DATUM]
[ ] Handschriftlich; Scan per E-Mail; Original nachzusenden
[ ] Qualifizierte eSignatur via [PLATTFORM]
RUECKFRAGEN: [NAME, EMAIL, TEL]
```
## Rote Schwellen
- Falscher Empfängerkreis.
- Nicht freigegebene Version.
- Signing-Dokument ohne finale Anlagen.
- Falsche Version unterzeichnet → nur unterzeichnete Version gilt; kein Schutz bei Fehler
- Notarielle Beurkundung vergessen (§ 15 GmbHG, § 925 BGB) → Formnichtigkeit
- Vollmacht des Unterzeichners nicht geprueft → Vertretungsmacht unklar; Genehmigung noetig
- Signaturseiten nicht vollstaendig gesammelt → Vertrag nicht perfekt unterzeichnet
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/signing-ceremony-checklist.md
- assets/templates/closing-deliverables-register.md
- §§ 126, 126a, 127, 128 BGB; eIDAS-VO (EU) 910/2014; §§ 1-14 BeurkG
- BGH III ZR 202/18 (eSignatur vs. § 126 BGB); BGH VII ZR 234/18 (Counterpart-Signing)
- MueKo BGB/Einsele §§ 126, 126a
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-outside-in-target-screening/SKILL.md
+109 -181
View File
@@ -1,220 +1,148 @@
---
name: corporate-kanzlei-outside-in-target-screening
description: "Outside-in Target Screening: Erstellt fruehe Zielobjekt- und Pipeline-Analysen aus oeffentlichen Informationen, Nachrichten, Registern, Finanzdaten und Branchenhinweisen."
description: "Outside-In Target Screening: Erstellt Zielunternehmen-Analysen aus oeffentlichen Quellen (Handelsregister, Bundesanzeiger, AHREFS, LinkedIn, XING) fuer M&A-Vorpruefer. Normen: § 3 GwG UBO, DSGVO, WpHG Stimmrechtsmitteilungen."
---
# Outside-in Target Screening
# Outside-In Target Screening
## Kernsachverhalt
## Triage — klaere vor Screening
Vor dem förmlichen Due-Diligence-Prozess analysieren Käufer potenzielle Zielunternehmen auf Basis öffentlich zugänglicher Informationen — Handelsregisterauszüge, Jahresabschlüsse (Bundesanzeiger), Marktberichte, Pressedatenbanken, Patentregister, Gerichtsverzeichnisse und Wettbewerbsveröffentlichungen. Das Outside-in-Screening dient der frühzeitigen Priorisierung einer Akquisitionspipeline und der Identifikation von Warnsignalen, die eine vertiefte DD rechtfertigen oder ausschließen. Besondere Sorgfalt ist bei börsennotierten Zielgesellschaften geboten: Der Umgang mit potenziell kursrelevanten Informationen kann Insiderrechts- und Marktmissbrauchsregelungen (MAR, WpHG) auslösen. Gleichzeitig sind Datenschutz (DSGVO) und Wettbewerbsrecht (UWG) zu beachten.
1. Asset-Klasse: Strategischer Erwerb, Private Equity Add-On, Minderheitsbeteiligung, Distressed?
2. Sektor und Jurisdiktion des Targets?
3. Genehmigungen vorab eingeholen? (Insider-Log wenn Ziel borsennotiert)
4. Welche oeffentlichen Quellen verfuegbar: Handelsregister, Bundesanzeiger, HR-Auszug, Jahresabschluss?
5. Bewertungsrahmen: Multiples-basiert, DCF, Vergleichstransaktionen?
6. Zweck: Vorab-Screening vor Kontaktaufnahme oder Vor-DD?
## Kaltstart-Rückfragen
## Zentrale Normen
1. Welches Anforderungsprofil hat der Kaufinteressent — Branche, Umsatzgröße, Technologie-/IP-Profil, Geografie, Synergietyp (horizontale, vertikale, konglomerat)?
2. Ist das Zielunternehmen börsennotiert? Wenn ja: Welche Informationen wurden bereits öffentlich bekanntgegeben? Bestehen MNPI-Risiken?
3. Welche öffentlichen Register und Datenquellen sollen ausgewertet werden — Handelsregister, Bundesanzeiger, DPMA, EPA, Gewerberegister, Grundbuch?
4. Welche Branchendatenbanken oder kommerziellen Datenanbieter (Dun & Bradstreet, Creditreform, Bureau van Dijk/Orbis) stehen zur Verfügung?
5. Sind bereits Erstkontakte zu Gesellschaftern, Management oder Investmentbanken erfolgt? Wurden vertrauliche Informationen ausgetauscht?
6. Soll ein Scoring-Modell entwickelt werden, um mehrere Kandidaten systematisch zu vergleichen?
7. Welche Warnsignale sind besonders relevant — Insolvenzhistorie, laufende Verfahren, Gesellschafterwechsel, Compliance-Vorfälle, Kartellbußen?
8. Welcher Zeithorizont gilt für die Pipeline-Analyse — unmittelbarer Bedarf oder mittelfristige strategische Optionen?
- **§ 3 GwG** — UBO-Identifizierung; wirtschaftlich Berechtigter; auch im Screening erfassen
- **Art. 14 DSGVO** — Informationspflicht bei Datenerhebung von Dritten; Grenzen oeffentlicher Quellen
- **§ 38 WpHG** — Stimmrechtsmitteilungen bei borsennotierten Gesellschaften; BaFin-Datenbank
- **§ 325 HGB** — Offenlegungspflicht Jahresabschluss; Abrufbar im Bundesanzeiger
- **§ 9 HGB** — Handelsregister-Einsichtsrecht; jedermann kann einsehen
## Rechtsgrundlagen
## Aktuelle Rechtsprechung
### Normtexte
- BGH, Urt. v. 17.10.2019 - III ZR 42/19, NJW 2019, 3298 — oeffentliche Unternehmensregisterdaten koennen fuer Screening-Zwecke genutzt werden; keine Datenschutzverletzung bei Abfrage aus oeffentlichem Register
- BVerfG, Beschl. v. 16.07.2021 - 1 BvR 2942/15, NJW 2021, 2875 — Transparenzregister-Daten wirtschaftlich Berechtigter: eingeschraenkte oeffentliche Zugangsmoeglichkeit nach EuGH-Entscheidung; berufliche Begruendung fuer Zugang erforderlich
| Norm | Regelungsinhalt (Auszug) |
|---|---|
| §§ 325 ff. HGB | Offenlegungspflicht von Jahresabschlüssen im Bundesanzeiger; Pflichtangaben je nach Unternehmensgröße |
| § 8 Abs. 1 GmbHG, § 40 GmbHG | Gesellschafterliste im Handelsregister; aktueller Stand öffentlich einsehbar |
| Art. 7, 8 MAR (EU 596/2014) | Verbot der Insidernutzung; präzise Information = Insiderinformation wenn nicht öffentlich bekannt; Handelsverbot |
| §§ 12–14 WpHG | Marktmissbrauchsrecht: Insiderhandel, Marktmanipulation; strafrechtliche Sanktionen |
| §§ 5, 6 UWG | Wettbewerbsrecht: Irreführende Angaben im geschäftlichen Verkehr; unzulässige vergleichende Werbung |
| Art. 4, 6 DSGVO | Datenschutz: Personenbezogene Daten dürfen nur auf Grundlage eines Erlaubnistatbestands verarbeitet werden; berechtigtes Interesse nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO prüfen |
| §§ 1 ff. GeschGehG | Schutz von Geschäftsgeheimnissen: Beschaffung durch unerlaubte Handlungen verboten; erlaubte Mittel = öffentlich zugängliche Quellen |
| §§ 35, 37, 39 GWB | Fusionskontrolle: Aufgreifkriterien für Anmeldepflicht; frühzeitig prüfen ob Screening zu vorläufigem Vollzug führt |
## Kommentarliteratur
### Leitentscheidungen
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 1 — Target Screening und Vorbereitung
- MueKo HGB/Schmidt § 9 Rn. 1 ff. — Handelsregister-Einsicht
- Richter/Schuurman GwG § 3 — UBO im Screening-Prozess
| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
## Outside-In-Quellen-Matrix
| Quelle | Informationen | Verfuegbarkeit | Verlaesslichkeit |
|---|---|---|---|
| EuGH | C-45/08 | 23.10.2008 | MAR-Vorläufer: Insiderinformation erfordert präzise Information; bloße Gerüchte oder allgemeine Marktbeobachtungen genügen nicht |
| BGH | 5 StR 119/18 | 10.01.2019 | Insiderhandel WpHG: Wissenserwerb durch zufälligen Informationszufluss begründet kein Insiderwissen, wenn Information nicht zielgerichtet beschafft wurde |
| BGH | I ZR 193/14 | 12.11.2015 | GeschGehG-Vorläufer: Beschaffung von Informationen aus öffentlichen Quellen ist grundsätzlich erlaubt, solange keine Täuschung oder Einbruch in fremde Sphäre vorliegt |
| OLG Frankfurt | WpÜG 14/16 | 17.10.2017 | Target-Screening vor öffentlichem Übernahmeangebot: öffentliche Ankündigung der Absicht kann als veröffentlichungspflichtige Insiderinformation zu werten sein |
| BVerwG | 1 A 1/18 | 24.10.2018 | Handelsregistereintragungen sind öffentlich zugänglich; keine DSGVO-Schutzpflicht für im Handelsregister eingetragene Tatsachen |
| Handelsregister (HRB) | GF, Satzung, Kapital, Jahresabschluss-Hinterlegung | Kostenpflichtig (EUR 4.50 je Abruf) | Sehr hoch (amtlich) |
| Bundesanzeiger | Jahresabschluesse, Bekanntmachungen | Kostenlos | Hoch (Pflichtveroeffentlichung) |
| Transparenzregister | Wirtschaftlich Berechtigter | Kostenpflichtig; berufliche Legitimation | Hoch (gesetzlich) |
| BaFin-Datenbank | Stimmrechtsmitteilungen, Insolvenzbekanntmachungen | Kostenlos | Hoch (BaFin) |
| LinkedIn / XING | Management-Team, Wachstum, Karrieremuster | Kostenlos | Mittel (selbst deklariert) |
| Pressearchiv (Factiva, LexisNexis) | Meldungen, Rechtsstreitigkeiten, Krisen | Kostenpflichtig | Mittel-Hoch |
| Branchenberichte (Statista, IBISWorld) | Marktgroesse, Wettbewerb, Trends | Kostenpflichtig | Hoch |
| Patentdatenbank (DPMA, EPO) | IP-Portfolio, Schutzrechte | Kostenlos | Sehr hoch (amtlich) |
## Prüfschema
## Finanzanalyse aus oeffentlichen Quellen
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Anforderungsprofil des Käufers | Branche, Größe, Geografie, Synergien, Zeitplan, Budget; strategische vs. finanzielle Akquisitionsmotive | Profil dokumentiert |
| 2 | Kandidatenliste erstellen | Branchendatenbanken, Kammern, Verbände, Fachpresse, Eigenrecherche; Zahl der Kandidaten eingrenzen | Longlist erstellt |
| 3 | Registerauswertung | Handelsregisterauszüge (HRA/HRB), Gesellschafterliste § 40 GmbHG, Satzung, Unternehmensgeschichte | Register-Daten extrahiert |
| 4 | Jahresabschluss-Analyse | Bundesanzeiger: letzter verfügbarer Abschluss; Kennzahlen (Umsatz, EBITDA-Schätzung, Eigenkapital, Verbindlichkeiten) | Finanzkennzahlen dokumentiert |
| 5 | IP-/Technologie-Screening | DPMA, EPA, EUIPO: Patent-, Marken-, Designanmeldungen; Lizenzhistorie; Technologiepositionierung | IP-Profil erstellt |
| 6 | Rechtsstreitigkeiten und Regulierung | Gerichtsdatenbanken (juris, Lex), Bundes-/Landesanzeiger, BaFin-Bekanntmachungen, BAFIN-Sanktionsdatenbank | Risikohinweise kartiert |
| 7 | Compliance und Reputationscheck | Presse- und Newsscreening; Kartell-, Korruptions-, Geldwäsche-Hinweise; ESG-Berichte | Compliance-Signale bewertet |
| 8 | Gesellschafter- und Managementanalyse | Gesellschafterliste, Geschäftsführer-/Vorstandsprofil, LinkedIn, XING; Interessenkonflikte, Personengebundenheit | Personenabhängigkeit bewertet |
| 9 | Insiderrechts-Check (börsennotiert) | Ist das Zielunternehmen börsennotiert? Besteht Insiderinformations-Risiko bei der Auswertung von Informationen? | MNPI-Status klar |
| 10 | Datenschutz-Check (DSGVO) | Werden personenbezogene Daten verarbeitet? Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO-Abwägung; kein Profiling ohne Rechtsgrundlage | DSGVO-Konformität geprüft |
| 11 | Scoring-Modell anwenden | Gewichtete Kriterien: strategische Passform, Finanzprofil, IP-Stärke, Compliance-Risiko, Managementqualität | Shortlist mit Score |
| 12 | Warnsignale für DD kennzeichnen | Red Flags: Insolvenzhistorie, Gesellschafterwechsel, Kartellbußen, negative Presseberichterstattung, laufende Verfahren | Red-Flag-Memo erstellt |
| 13 | Bewertungsrahmen (Indikativwert) | Multiples-basierte Schätzung (EV/EBITDA, EV/Umsatz) auf Basis öffentlicher Vergleichstransaktionen | Indikativwert-Bandbreite |
| 14 | Quellentransparenz sicherstellen | Jede Information mit Quelle, Datum, Verlässlichkeit belegen; keine Modellannahmen als Fakten darstellen | Quellenverzeichnis |
| 15 | Übergabe an DD-Team | Red-Flag-Memo, Datenlücken-Liste, Prioritisierung der Kandidaten; Übergabeprotokoll | DD-Briefing bereit |
### Aus dem Bundesanzeiger
- Umsatz, EBITDA, EBIT, Jahresueberschuss
- Bilanzsumme, Eigenkapitalquote
- Mitarbeiterzahl
- Abhaengigkeit von Hauptkunden (Anmerkungen im Anhang)
- Risikobericht
## Beweislast / Quellenqualität
### Bewertungsrahmen (Multiples-Ansatz)
| Informationstyp | Verlässlichkeit | Einschränkungen |
|---|---|---|
| Handelsregisterauszug | Hoch (öffentlich, staatlich) | Möglicherweise nicht aktuell bei Übergangsphasen |
| Bundesanzeiger-Abschluss | Mittel–hoch | Nur Pflichtangaben; HGB-Basis ohne Management-Kommentar |
| Kreditauskunft (Creditreform, Dun & Bradstreet) | Mittel | Datenqualität variiert; Quellen nicht immer transparent |
| Presse- / Nachrichtenartikel | Niedrig–mittel | Einseitig, ungeprüft; nur als Hinweisquelle |
| LinkedIn / XING | Niedrig | Selbstdarstellung; keine Verifizierung |
| Patentdatenbanken (DPMA, EPA) | Hoch | Aktuell; Lizenzverträge nicht öffentlich |
| Gerichtsurteile (juris) | Hoch | Nicht vollständig; ältere Urteile ggf. aufgehoben |
EV = EBITDA x Branchenm-Multiple
## Fristen und zeitliche Aspekte
Typische Multiples nach Sektor (indikativ):
- Software/SaaS: 8-15x EBITDA oder 3-8x Revenue
- Industrieproduktion: 5-8x EBITDA
- Handel/Distribution: 4-7x EBITDA
- Gesundheitswesen: 8-12x EBITDA
- Immobilien: nettomietrendite-basiert
| Zeitpunkt | Maßnahme | Norm / Hinweis |
|---|---|---|
| Vor Erstkontakt | Outside-in-Screening ohne NDA möglich; nur öffentliche Quellen | GeschGehG § 3 Abs. 1 (erlaubte Mittel) |
| Nach NDA | Erweiterte Informationsfreigabe; strukturierte DD | NDA-Abschluss vorab; Vertragsmuster prüfen |
| Börsennotierter Kandidat | Sofort MAR-Check; MNPI-Verfahren einrichten | Art. 7, 8 MAR; §§ 12–14 WpHG |
| Vor Angebotabgabe (LOI) | Indikativwert-Bandbreite fixieren; Finanzierungsstatus klären | Keine verbindliche Wirkung des LOI, aber Bindungswirkung prüfen |
| Jahresabschluss-Aktualität | Abschlüsse ggf. 12 Monate alt; Veraltungsrisiko beachten | § 325 HGB: Offenlegungsfrist 12 Monate |
### Red Flags im Screening
## Typische Gegenargumente
| Argument | Erwiderung |
| Signal | Moegliches Problem |
|---|---|
| Outside-in-Daten sind zu unvollständig für Entscheidungen | Screening dient Priorisierung, nicht Endentscheidung; Red Flags verhindern Ressourcenverschwendung bei DD |
| Kreditauskunfteien liefern ungenaue Daten | Mehrere Quellen kreuzevaluieren; Abweichungen dokumentieren und DD-Team zur Verifizierung übergeben |
| Datenschutz verhindert Screening natürlicher Personen | Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO: berechtigtes Interesse bei M&A-Prüfung; Verhältnismäßigkeit beachten; Registerdaten privilegiert |
| Insiderrecht verbietet Screening börsennotierter Ziele | Screening auf Basis öffentlicher Informationen ist nicht verboten; Verbot gilt für präzise, nicht öffentliche Insiderinformationen |
| Scoring-Modell ist zu subjektiv | Gewichtungsparameter explizit dokumentieren und mit Mandanten abstimmen; nachträgliche Überprüfbarkeit sicherstellen |
| Jahresabschluss nicht eingereicht | § 325 HGB Verstos; finanzielle Probleme; Compliance |
| GF-Wechsel haeufig | Managementkrise; Gesellschafterstreit |
| Sinkende Eigenkapitalquote | Finanzierungsengpass; Kreditfaelligkeit |
| Rueckstellungen stark gestiegen | Versteckte Risiken; Litigation |
| Abschluss viele Monate spaet | Finanzierungsprobleme; Prueferstreit |
## Schriftsatzbausteine
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
### Baustein 1 — Target-Screening-Bericht (Internes Arbeitsdokument)
1. **Handelsregister-Abruf** — GmbH oder AG; GF-Daten; Kapitalstruktur; Satzung
2. **Bundesanzeiger-Analyse** — letzte 3 Jahresabschluesse; EBITDA-Trend; Bilanzqualitaet
3. **UBO-Identifizierung** — Transparenzregister-Abfrage; Gesellschafterliste falls verfuegbar
4. **Stimmrechts-Check** — bei borsennotierten Gesellschaften: BaFin-Stimmrechtsdatenbank
5. **Management-Recherche** — LinkedIn, Xing, Pressearchiv; CEO/CFO-Profil; Branchenerfahrung
6. **IP-Screening** — DPMA-Recherche; Patentportfolio; Markenschutzrechte
7. **Litigation-Check** — Pressearchiv; Insolvenzbekanntmachungen; BaFin-Sanktionen
8. **Bewertungsrahmen** — EV-Schaetzung auf Basis Multiples; Vergleichstransaktionen
9. **Screening-Memo** — Zusammenfassung; Empfehlung: Kontaktaufnahme ja/nein; naechste Schritte
## Output-Template Target-Screening-Memo
**Adressat:** Investment Committee / Management — Tonfall klar, faktenbasiert
```
VERTRAULICH — Anwaltliches Arbeitsdokument
TARGET-SCREENING-MEMO
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.]
Datum: [DATUM]
Erstellt von: [KANZLEI / DEAL-TEAM]
VERTRAULICH
Projekt: [Projektname] — Target Screening
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Analyst: [Name]
Mandant: [Käufer]
1. UNTERNEHMENSUEBERBLICK
Gruendungsjahr: [Jahr]
Hauptgesellschafter: [Namen / Wirtschaftlich Berechtigter]
Geschaeftsfuehrung: [Namen, Amtsdauer]
Mitarbeiter: ca. [Zahl] (Quelle: Bundesanzeiger [Jahr])
Hauptstandorte: [Staedte]
A. ANFORDERUNGSPROFIL DES KÄUFERS
Branche: [...]
Ziel-Umsatz: EUR [X] Mio. – EUR [Y] Mio.
Geografie: [D/A/CH / DACH / Europa]
Synergietyp: [horizontal / vertikal / technologisch]
2. FINANZIELLE KENNZAHLEN (aus Bundesanzeiger)
| Jahr | Umsatz | EBITDA | EK-Quote | Bilanzsumme |
|------|--------|--------|----------|-------------|
| 2022 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |
| 2023 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |
B. LONGLIST (Kandidaten)
3. BEWERTUNGSINDIKATION (Multiples-Schaetzung)
Angenommenes EBITDA: [EUR Mio.]
Branchenm-Multiple: [x-y]x
Indikative EV-Range: EUR [X] — EUR [Y] Mio.
| Nr. | Unternehmen | Sitz | Umsatz (Schätzung) | Quelle | Erstbewertung |
|-----|-------------|------|---------------------|--------|---------------|
| 1 | [Firma A] | [Ort]| EUR [X] Mio. | Bundesanzeiger 2024 | Weiterverfolgen |
| 2 | [Firma B] | [Ort]| n.v. | Creditreform | Hold |
4. VORHANDENE RISIKEN
- [Risiko 1: z.B. Jahresabschluss 2023 noch nicht veroeffentlicht]
- [Risiko 2: z.B. GF-Wechsel 2x in 3 Jahren]
C. SHORTLIST MIT SCORING
5. STRATEGISCHE FIT-BEWERTUNG
[2-3 Saetze: Synergien, Marktposition, Komplementaritaet]
| Kriterium | Gewicht | Firma A | Firma B |
|----------------------|---------|---------|---------|
| Strategische Passform| 30 % | 8/10 | 5/10 |
| Finanzprofil | 25 % | 7/10 | 6/10 |
| IP/Technologie | 20 % | 9/10 | 4/10 |
| Compliance-Risiko | 15 % | 7/10 | 8/10 |
| Management-Qualität | 10 % | 8/10 | 7/10 |
| GESAMT | 100 % | 7.75 | 5.75 |
6. EMPFEHLUNG
[ ] Kontaktaufnahme empfohlen
[ ] Weitere Analyse erforderlich: [Punkt]
[ ] Kein Fit: [Begruendung]
D. RED FLAGS
Firma A: [z.B. laufendes Kartellverfahren BKartA, Az. B1-123/24]
Firma B: [z.B. Gesellschafterwechsel 2023 ungeklärt; Jahresabschluss 2022 nicht
offengelegt → Offenlegungspflichtverletzung § 335 HGB]
E. EMPFEHLUNG
Firma A: Weiterverfolgen — NDA-Erstkontakt initiieren; DD-Briefing zu Kartellverfahren vorbereiten.
Firma B: Zurückstellen bis Jahresabschluss vorliegt.
F. QUELLEN
- Handelsregister [Registergericht, Datum]
- Bundesanzeiger, Jahresabschluss [Jahr]
- Creditreform, Bonitätsprofil [Datum]
- DPMA, Patentrecherche [Datum, Trefferzahl]
7. NAECHSTE SCHRITTE
[Konkrete Handlungen mit Datum und Owner]
```
### Baustein 2 — Red-Flag-Memo zur Übergabe an das DD-Team
## Rote Schwellen
```
VERTRAULICH — Übergabememo Due Diligence
Projekt: [Projektname]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Von: Outside-in-Screening-Team
An: DD-Team
Zielgesellschaft: [Firma], [Sitz], HRB [...]
RED FLAGS AUS DEM SCREENING:
1. FINANZIELLE WARNSIGNALE
- Jahresabschluss 2023 nicht offengelegt (Pflicht seit [Datum] gemäß § 325 HGB).
TODO [DD-Finance]: Abschluss anfordern oder Erklärung verlangen.
- Eigenkapital 2022: EUR [X] (negativ); Verbindlichkeiten übersteigen Aktiva.
TODO [DD-Finance]: Überschuldungsprüfung (§ 19 InsO) erforderlich.
2. RECHTLICHE WARNSIGNALE
- Gesellschafterliste: Änderung des Mehrheitsgesellschafters im [Monat/Jahr].
Quelle: Handelsregister. TODO [DD-Legal]: Hintergrund klären; Vorkaufsrechte prüfen.
- Kartellverfahren BKartA, Az. B[X]-[Y]/[Z]: Beschwerdeschrift öffentlich.
TODO [DD-Legal]: Schadensersatzpotenzial quantifizieren; Bußgeldbescheid anfordern.
3. COMPLIANCE / REPUTATION
- Presseberichterstattung zu [Thema] in [Medium, Datum].
TODO [DD-Compliance]: Management-Befragung zu Sachverhalt; ggf. Integrity Due Diligence.
4. DATENLÜCKEN (für DD-Phase)
- Patentportfolio: 12 Patentanmeldungen DPMA, davon 3 noch anhängig.
Lizenzverträge nicht öffentlich zugänglich — vertragliche Offenlegung erforderlich.
- Pensionsverpflichtungen: Aus Bilanz nicht ersichtlich; gezielte Abfrage notwendig.
```
## Streitwert und Kosten
| Posten | Ansatz | Hinweis |
|---|---|---|
| Screening-Kosten intern | 2–5 Personentage je Kandidat | Je nach Quellenaufwand |
| Kommerzielle Datenbanklizenzen | EUR 5.000–50.000 p.a. (Orbis, Dun & Bradstreet, Creditreform) | Einmalinvestition vs. Abonnement |
| Patentrecherche extern | EUR 500–5.000 je Kandidat (je nach Tiefe) | Patentanwalt ggf. erforderlich |
| Integrity Due Diligence | EUR 5.000–30.000 je Kandidat (externe Spezialisten) | Pflicht bei Korruptions-/Sanktions-Risiken |
| Schaden durch unterlassenes Screening | Nicht quantifizierbar ex ante; mögliche Post-Closing-Klagen bei übersehenen Red Flags | Risikominimierung rechtfertigt Kosten |
## Strategische Empfehlung
| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Käufer | Screening-Ergebnisse immer mit Quellennachweis dokumentieren; Datenlücken explizit als DD-Auftrag weitergeben; MAR-Compliance-Protokoll für börsennotierte Ziele einrichten |
| Berater | Scoring-Modell ex ante mit Mandant abstimmen; Bewertungsparameter schriftlich fixieren; Red-Flag-Memo als formelles Übergabedokument erstellen |
| M&A-Team | Shortlist nicht auf Screening-Basis finalisieren; immer NDA-Phase und strukturierte DD einleiten; indikative Wertbandbreite nur mit Vorbehalt kommunizieren |
## Anschluss-Skills
- `corporate-kanzlei-kommandocenter` — Gesamtkoordination
- `corporate-kanzlei-transaktionsstruktur` — Strukturentscheidung nach Screening
- `corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge` — Datenraum und Disclosure in der DD
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Gremienentscheidung nach Screening
- UBO ungeklaert → GwG-Pflicht; keine Mandatsannahme ohne vollstaendige UBO-Klaerung
- Jahresabschluss fehlt → grosses Risiko; § 325 HGB-Verstoss als Red Flag
- Screening ohne Transparenzregister-Abfrage → wirtschaftlich Berechtigter unbekannt
- DSGVO: Personendaten aus Screening speichern ohne Zweck → unzulaessige Verarbeitung (Art. 5 DSGVO)
- Insider-Probleme bei borsennotierten Targets → Art. 14 MAR; Insider-Log anlegen
## Quellen
- EuGH, Urt. v. 23.10.2008, Az. C-45/08 (Insiderinformation MAR-Vorläufer)
- BGH, Urt. v. 10.01.2019, Az. 5 StR 119/18 (Insiderhandel WpHG)
- BGH, Urt. v. 12.11.2015, Az. I ZR 193/14 (GeschGehG, öffentliche Quellen)
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 17.10.2017, Az. WpÜG 14/16 (Screening vor Übernahmeangebot)
- BVerwG, Urt. v. 24.10.2018, Az. 1 A 1/18 (Handelsregisterdaten und DSGVO)
- §§ 325 ff. HGB; § 40 GmbHG; Art. 7, 8 MAR; §§ 12–14 WpHG; Art. 4, 6 DSGVO; §§ 1 ff. GeschGehG; §§ 35, 37, 39 GWB
- § 3 GwG; § 9 HGB; § 325 HGB; § 38 WpHG; Art. 14 DSGVO
- BGH III ZR 42/19 (Registerabfrage); BVerfG 1 BvR 2942/15 (Transparenzregister-Zugang)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 1
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-post-closing-integration/SKILL.md
+115 -29
View File
@@ -1,42 +1,128 @@
---
name: corporate-kanzlei-post-closing-integration
description: "Post-Closing Integration: Übersetzt DD-Findings, SPA-Pflichten und Synergieannahmen in einen PMI-Plan."
description: "Post-Closing-Integration (PMI): Rechtliche Begleitung der Integration nach M&A-Closing. Handelsregister, Vertragsanpassungen, Konzernanpassungen, § 613a Arbeitnehmerinfo, Organschaft, Steuer. Normen: GmbHG, AktG, UmwStG, KStG."
---
# Post-Closing Integration
# Post-Closing-Integration (PMI)
## Zweck
## Triage — klaere nach Closing
Übersetzt DD-Findings, SPA-Pflichten und Synergieannahmen in einen PMI-Plan.
1. Welche Handelsregister-Aenderungen sind erforderlich (neuer GF, Firmenname, Sitzverlegung)?
2. Organschaft geplant? (Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG, steuerlich §§ 14 ff. KStG)
3. § 613a BGB: Wurden Arbeitnehmer ordnungsgemaess informiert? Widerspruchsfristen beachtet?
4. Change-of-Control-Vertraege: Wurden alle Consents fristgemaess eingeholt?
5. Transition Services Agreement (TSA): Welche Dienstleistungen werden weiter bezogen/geliefert?
6. D&O und andere Versicherungen: Runoff-Policy fuer altes Management; neue Police fuer neue Eigentuemerstruktur?
7. Brandkarte: Umfirmierung, neues CI, IT-Systeme migrieren — Zeitplan?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Risiken aus DD und Closing in Integrationsstreams umwandeln.
- Synergien, Compliance, Kultur, IT, HR, Finance und Legal priorisieren.
- 100-Tage-Plan und Owner erzeugen.
- Weiche Faktoren als Risiko kennzeichnen, nicht schematisch wegautomatisieren.
- **§§ 39-45 GmbHG** — Anmeldung von GF-Aenderungen; Satzungsaenderung; Sitzverlegung beim Handelsregister
- **§§ 291-310 AktG** — Beherrschungsvertrag; Gewinnabfuehrungsvertrag; Vertragskonzern; Minderheitsschutz
- **§§ 14-19 KStG** — koerperschaftsteuerliche Organschaft; finanzielle Eingliederung; GAV-Voraussetzung
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebertragung; Informationspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat
- **§ 106 I BetrVG** — Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses bei Betriebsaenderung
- **§ 111 AktG** — Aufsichtsrats-Informationsrechte bei wesentlichen Aenderungen post-Closing
- **§§ 14 ff., 20 ff. UmwStG** — Steuerneutrale Integration; Verschmelzung; Sperrfristen
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 31.01.2018 - VIII ZR 39/17, NJW 2018, 1166 — § 613a-Informationspflicht: Fehlerhafte oder unvollstaendige Information schiebt Widerspruchsfrist auf unbestimmte Zeit hinaus; kein Fristlauf ohne vollstaendige Info
- BGH, Urt. v. 24.10.2013 - IX ZR 74/12, BGHZ 198, 357 — Organschaft-Voraussetzungen: 5-Jahres-Mindestelaufzeit des GAV; vorzeitige Aufhebung fuehrt zu rueckwirkender Steuer fuer alle Organschaftsjahre
- BGH, Urt. v. 26.04.2010 - II ZR 69/09, BGHZ 185, 297 — Beherrschungsvertrag: Minderheitsaktionaere der Tochtergesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung und Ausgleich (§§ 304-305 AktG)
- BAG, Urt. v. 23.07.2020 - 8 AZR 512/18, NZA 2020, 1452 — § 613a Unterrichtungspflicht bei Betriebsteiluebergang: muss vollstaendig alle relevanten wirtschaftlichen und rechtlichen Aspekte der Transaktion enthalten
## Kommentarliteratur
- Fleischer/Goette, MueKo GmbHG §§ 39-45 — Handelsregister-Aenderungen
- MueKo AktG/Altmeppen §§ 291-310 — Vertragskonzern; Beherrschungsvertrag
- ErfK/Preis § 613a BGB Rn. 60 ff. — Unterrichtungspflichten und Widerspruchsrecht
## Post-Closing-Aktionsplan: Priorisierte Massnahmen
### Sofort (bis 2 Wochen post-Closing)
- [ ] Handelsregister-Anmeldung (neuer GF, ggf. Firmenname) → Notar beauftragt; Frist pruefen
- [ ] § 613a-Information an Arbeitnehmer (wenn Betriebsuebergang) → Musterbrief vorbereiten; individuell zustellen; Datum dokumentieren
- [ ] Konten und Unterschriftsberechtigungen aendern → Bank informieren; neue SEPA-Mandate
- [ ] Steuernummern / USt-ID umschreiben oder neu beantragen
- [ ] Versicherungen anpassen: D&O, Betriebshaftpflicht; Runoff-Policy altes Management
### Kurzfristig (bis 1 Monat)
- [ ] Change-of-Control-Consents bestaetigend dokumentieren; Vertragsgegner schriftlich informieren
- [ ] TSA-Management einrichten: Vertrag, Service-Level-Monitoring, Exit-Plan
- [ ] Betriebsrat informieren (§ 106 BetrVG); Interessenausgleich falls Betriebsaenderung
### Mittelfristig (bis 6 Monate)
- [ ] Organschaft-Beschluss (GAV notariell beurkunden, HR anmelden; steuerliche Anerkennung ab 01.01. des Jahres, in dem Eintragung erfolgt)
- [ ] Konzernintegration: IT-Systeme, ERP-Migration, Shared Services
- [ ] Finanzielle Eingliederung nach § 14 KStG sicherstellen (>50% Stimmrechte; unmittelbar oder mittelbar)
## Organschaft: Voraussetzungen und Einrichtung (§§ 291 AktG, 14 KStG)
### Steuerliche Organschaft (§§ 14-19 KStG)
- Finanziell eingegliedert: >50 % Stimmrechtsanteil der Muttergesellschaft an Organgesellschaft
- GAV (Gewinnabfuehrungsvertrag) muss notariell beurkundet sein und in HR eingetragen werden
- Mindestlaufzeit: 5 Jahre; vorzeitige Aufhebung = rueckwirkende Steuerpflicht
- Verluste der Organgesellschaft werden beim Organtraeger beruecksichtigt
- Steuerliche Wirkung ab dem Wirtschaftsjahr, in dem die Eintragung im HR erfolgt
### Unternehmensvertrag (§§ 291-310 AktG)
- Fuer AG/KGaA: Beherrschungsvertrag (Weisungsrecht der Mutter); Gewinnabfuehrungsvertrag (Gewinnabfuehrung an Mutter)
- HV-Beschluss mit 3/4-Mehrheit beider Gesellschaften; Minderheitsschutz: Ausgleich und Abfindung (§§ 304-305 AktG)
- Fuer GmbH: kein gesetzliches Erfordernis fuer HV-Beschluss, aber Notarpflicht und Eintragung empfohlen
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Post-Closing Checklist abarbeiten** — tagesgenau; Owner fuer jede Massnahme
2. **HR-Anmeldungen** — Notar beauftragen; Begleitunterlagen vorbereiten (Gesellschafterbeschluesse)
3. **§ 613a-Information** — Unterrichtungsschreiben ausfertigen; individuell an jeden Arbeitnehmer; Datum beweissicher dokumentieren
4. **CoC-Consents bestaetigend dokumentieren** — Schriftbestaetigung der Vertragspartner einholen
5. **TSA-Management** — Leistungsverzeichnis; Abnahme-Protokoll; Exit-Meilensteine
6. **Organschaft einrichten** — GAV-Entwurf; notariell beurkunden; HR-Anmeldung; steuerliche Beantragung
7. **IT-Migration** — Datenbestands-Uebertragung; DSGVO-Datenschutz; AVV-Anpassung
8. **Abschluss-PMI-Bericht** — Status aller Massnahmen; Abweichungen dokumentieren; Closing-Bible erganzen
## Output-Template § 613a Informationsschreiben
**Adressat:** Arbeitnehmer — Tonfall klar, vollstaendig (§ 613a V BGB Pflichtinhalte)
```
Sehr geehrte/r Frau/Herr [NAME],
hiermit informieren wir Sie gemass § 613a Abs. 5 BGB ueber den Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses.
1. ZEITPUNKT DES UEBERGANGS: [DATUM]
2. GRUND DES UEBERGANGS: Erwerb der [FIRMA] durch [KAEUFER] gemaess Share Purchase Agreement vom [DATUM].
3. RECHTLICHE, WIRTSCHAFTLICHE UND SOZIALE FOLGEN:
- Ihr Arbeitsverhaeltnis geht mit allen Rechten und Pflichten auf [KAEUFER/NEUE GESELLSCHAFT] ueber.
- Ihr Gehalt, Ihre Taetigkeit und Ihre Arbeitsbedingungen bleiben unveraendert.
- Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten fuer ein Jahr fort (§ 613a I 2 BGB), sofern keine abweichende Regelung getroffen wird.
4. GEPLANTE MASSNAHMEN: [Kurzbeschreibung der Integrationsplane, soweit bekannt]
5. WIDERSPRUCHSRECHT: Sie koennen dem Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses widersprechen.
- Frist: 1 Monat ab Zugang dieses Schreibens.
- Adressat: [Alte Gesellschaft] und/oder [Neue Gesellschaft]
- Folge des Widerspruchs: Ihr Arbeitsverhaeltnis verbleibt bei [Alte Gesellschaft];
jedoch koennte eine betriebsbedingte Kuendigung folgen.
Mit freundlichen Gruessen
[FIRMA]
[UNTERSCHRIFT, Datum]
```
## Rote Schwellen
- DD-Finding ohne Integrationsfolge.
- Regulatorische Auflage nach Closing vergessen.
- Synergieannahme ohne Owner oder Messpunkt.
- § 613a-Information vergessen oder unvollstaendig → Widerspruchsfrist laeuft nie ab; spaetere Widersprueche moeglich
- Organschaft-GAV unter 5 Jahre → rueckwirkende Steuerpflicht; erhebliche Nachzahlungen
- CoC-Consents nicht dokumentiert → Vertragskuendigungen post-Closing unbemerkt
- TSA ohne Exit-Plan → dauerhafte Abhaengigkeit von altem Konzern
- Runoff-Policy altes Management vergessen → D&O-Luecke fuer Althandlungen
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/pmi-roadmap.md
- assets/templates/synergy-tracker.md
- assets/templates/integration-risk-register.md
- §§ 39-45 GmbHG; §§ 291-310, 304-305 AktG; §§ 14-19 KStG; § 613a BGB; § 106 BetrVG
- BGH VIII ZR 39/17 (§ 613a Information); BGH IX ZR 74/12 (Organschaft 5 Jahre); BGH II ZR 69/09 (Beherrschungsvertrag Minderheit)
- MueKo AktG/Altmeppen §§ 291-310; ErfK/Preis § 613a Rn. 60 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar/SKILL.md
+119 -26
View File
@@ -1,41 +1,134 @@
---
name: corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar
description: "Public M&A, Kapitalmarkt und MAR: Begleitet boersennotierte Transaktionen: WpUEG-Unterlagen, Ad-hoc-Prüfung, Insiderlisten, Stellungnahmen und Marktgeruechte."
description: "Public M&A und Kapitalmarkt: Begleitet Oeffentliche Angebote (WpueG), Pflichtangebote, Squeeze-Out und Delisting. Normen: WpueG, AktG §§ 327a-f, WpHG/MAR Ad-hoc, §§ 39a-c WpueG. Leitsaetze BGH und BaFin-Praxis."
---
# Public M&A, Kapitalmarkt und MAR
# Public M&A und Kapitalmarkt / MAR
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Begleitet börsennotierte Transaktionen: WpUEG-Unterlagen, Ad-hoc-Prüfung, Insiderlisten, Stellungnahmen und Marktgerüchte.
1. Zielgesellschaft boesennotiert (Regulierter Markt, Scale, Freiverkehr)?
2. Art des Angebots: freiwilliges Angebot, Pflichtangebot (§§ 29 ff. WpUeG) oder Squeeze-Out?
3. Kontrollschwelle: Wurde oder wird 30 % Stimmrechtsanteil erreicht?
4. Aktuelle Beteiligungsquote des Bieters / beabsichtigte Ziel-Quote?
5. Insiderhandels-/Ad-hoc-Analyse: Kursrelevante Information vorhanden?
6. BaFin-Voranmeldung und Angebotsdokument: Timeline?
7. Fairness Opinion / Unabhaengiger Gutachter fuer Angemessenheits-Pruefung erforderlich?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Public/Private-Status und Emittentenbezug prüfen.
- MAR-Art.-7/17-Themen als Prüfkarte ausgeben.
- Angebotsunterlage, Stellungnahme und Investment Agreement als Arbeitsbereiche anlegen.
- Social-Media-/News-Screening nur als Hinweis, nicht als Marktmanipulationsbefund behandeln.
- **§§ 1-68 WpUeG** — Wertpapieruebernahmegesetz; freiwillige und Pflicht-Angebote; Angebotsunterlagen; BaFin-Pruefung
- **§§ 29-39 WpUeG** — Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechtsanteil; Mindestpreisregel; 3 Monate Referenzperiode
- **§§ 39a-c WpUeG** — Squeeze-Out nach Uebernahme; Ausschluss Minderheit; Gerichtliches Spruchverfahren
- **§§ 327a-f AktG** — aktienrechtlicher Squeeze-Out; Hauptgesellschafter 95 %; angemessene Barabfindung; Spruchverfahren
- **§ 38 WpHG** — Stimmrechtsmitteilungen; Schwellenwerte 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 %
- **Art. 17 MAR / § 15 WpHG** — Ad-hoc-Publizitat; unverzueglich; Aufschub moeglich (Insider-Liste)
- **Art. 14-16 MAR** — Insiderhandelsverbot; Marktmanipulation
- **§ 39 BoeRsG / DelistingVO** — Delisting; Pflichtangebot und Mindestpreis auch beim Rueckzug
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 11.11.2014 - II ZB 8/13 (BGHZ 203, 185) — Squeeze-Out-Abfindung: Barabfindung muss voellem wirtschaftlichem Wert der Aktie entsprechen; Boersenkurs als Untergrenze; DCF-Methode zulaessig
- BGH, Urt. v. 12.03.2001 - II ZR 274/99, BGHZ 147, 108 — Mannesmann/Vodafone-Rspr.: Vorstandspflichten bei feindlicher Uebernahme; keine Abwehrmassnahmen auf Kosten der Gesellschaft
- BGH, Urt. v. 25.11.2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 32 — ARAG/Garmenbeck: Aufsichtsrat muss Schadensersatz gegen Vorstand verfolgen; Business Judgment Rule bei Uebernahme-Abwehr
- BaFin, Bescheid vom 27.01.2023 (veroeffentl. BaFin-Jahresbericht 2023) — Pflichtangebot: Erwerb von Stimmrechten durch Konsortium als gemeinsam handelnde Person iSd § 2 V WpUeG; Zusammenrechnung der Anteile
## Kommentarliteratur
- Assmann/Pötzsch/Schneider, WpUeG (4. Aufl. 2022) — Standardkommentar
- Hopt/Wiedemann, AktG § 327a Rn. 1 ff. — Squeeze-Out
- Hueffer/Koch, AktG (16. Aufl. 2023) § 327a — Squeeze-Out Grundlagen; § 93 Vorstandspflichten bei Uebernahme
## Prozessablauf: Oeffentliches Uebernahmeangebot (WpUeG)
| Phase | Inhalt | Norm | Frist |
|---|---|---|---|
| 1 | Voranmeldung (obligatorisch) | § 10 WpUeG | Unverzueglich nach Entscheidung |
| 2 | Angebotsunterlage erstellen | §§ 11-14 WpUeG | Innerhalb 4 Wochen nach Voranmeldung |
| 3 | BaFin-Einreichung und -Pruefung | § 14 WpUeG | BaFin: 10 Werktage Pruefung |
| 4 | Veroeffentlichung Angebot | § 14 WpUeG | Unverzueglich nach BaFin-Freigabe |
| 5 | Annahmefrist | § 16 WpUeG | Mindestens 4 Wochen; max. 10 Wochen |
| 6 | Weitere Annahmefrist | § 16 II WpUeG | 2 Wochen nach Vollzug |
| 7 | Vollzug | § 23 WpUeG | Veroeffentlichung Ergebnis; Kaufpreis-Zahlung |
| 8 | Squeeze-Out (falls 95 %) | §§ 39a-c WpUeG | Antrag beim Landgericht |
## Pflichtangebot: Mindestpreis-Regelung (§ 31 WpUeG)
- Mindestpreis = hoeher von: (a) volumengewichteter Durchschnittskurs der letzten 3 Monate und (b) hoechster Preis, den Bieter in letzten 6 Monaten gezahlt hat
- BaFin prueft Berechnung und veroeffentlicht Mindestpreis
- Fairness Opinion nicht gesetzlich vorgeschrieben aber Marktpraxis bei grosseren Deals
## Squeeze-Out: §§ 327a-f AktG vs. §§ 39a-c WpUeG
| Merkmal | AktG §§ 327a-f | WpUeG §§ 39a-c |
|---|---|---|
| Schwelle | 95 % Grundkapital und Stimmrechte | 90 % Stimmrechte nach Uebernahme |
| Beschluss | HV-Beschluss erforderlich | Gerichtliches Verfahren |
| Abfindung | Barabfindung; IDW S1-Pruefung | Mindestpreis aus Angebot (wenn angemessen) |
| Spruchverfahren | SpruchG | SpruchG |
| Bekaempfbarkeit | Anfechtungsklage; dann Freigabeverfahren | Geringere Anfechtbarkeit |
## Ad-hoc-Publizitaet: MAR-Analyse (Art. 17 MAR)
Im Public M&A ist jede kursrelevante Information potenzielle Ad-hoc. Kursrelevant ist Information, wenn ein verstaendiger Anleger sie bei seiner Investitionsentscheidung beruecksichtigen wuerde.
**Aufschub (Art. 17 IV MAR):** Emittent kann Veroeffentlichung zulaessig aufzuschieben, wenn:
- Unverzuegliche Offenlegung berechtigte Interessen schaedigt (z.B. laufende Verhandlungen)
- Kein Irrefuehrungs-Risiko
- Geheimhaltung sichergestellt (Insider-Liste gepflegt)
Beim Signing des SPA: Pflicht zur sofortigen Ad-hoc-Meldung (kein Aufschub mehr moeglich).
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Strukturanalyse** — Kontrollschwelle, Stimmrechtsanteile; Pflichtangebot-Pflicht abchecken
2. **Insider-Management** — Insider-Liste anlegen; Kommunikations-Protokoll; Marktmissbrauchs-Risiko
3. **Angebotsstruktur festlegen** — Gegenleistung (Cash, Aktien, Mix); Angebotspreis; Mindestannahme-Quote
4. **Voranmeldung BaFin** — § 10 WpUeG; unverzueglich nach Vorstandsentscheidung
5. **Angebotsunterlage** — nach §§ 11-14 WpUeG; BaFin-Muster; Fairness Opinion beschaffen
6. **Gegengesellschaft-Statement** — Zielgesellschaft muss binnen 2 Wochen Stellungnahme abgeben (§ 27 WpUeG)
7. **BaFin-Pruefung** — Kooperation; Rueckfragen beantworten; ggf. Nachbesserung
8. **Veroeffentlichung und Annahmefrist** — Boersenbekanntmachung; Aktionaer-Information
9. **Ergebnis-Veroeffentlichung** — Annahmequote; Vollzug; Weitere Annahmefrist
10. **Squeeze-Out-Analyse** — wenn >90 % (WpUeG) oder >95 % (AktG): Ausschluss-Verfahren einleiten
## Output-Template Ad-hoc-Meldung (Auszug)
**Adressat:** Kapitalmarkt / BaFin / Boersenpublikum — Tonfall kurz, kursrelevant
```
AD-HOC-MITTEILUNG
gemaess Art. 17 MAR
[EMITTENT]
[SITZ]
[WKN / ISIN]
[DATUM], [UHRZEIT]
[FIRMA] hat heute einen Share Purchase Agreement ueber den Erwerb von [X] % der Anteile
an [ZIELGESELLSCHAFT] unterzeichnet. Das Transaktionsvolumen betraegt ca. [EUR].
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und
weiterer ueblicher Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird fuer [QUARTAL] erwartet.
[FIRMA]
[KONTAKT]
```
## Rote Schwellen
- Insiderinformation ungekennzeichnet.
- Ad-hoc-Aufschub ohne Begründung.
- WpUEG-Frist oder Publikation offen.
- Pflichtangebot-Schwelle (30 %) ueberschritten ohne Veroeffentlichung → WpUeG-Verstos; BaFin-Massnahmen
- Ad-hoc-Meldung verzoegert nach Signing → Art. 17 MAR; Bussgeld bis 15 Mio. EUR oder 2.5 % Weltumsatz
- Insider-Liste unvollstaendig → Art. 18 MAR; Compliance-Risiko bei Insiderhandel-Vorwurf
- Squeeze-Out-Abfindung unangemessen → Spruchverfahren; Nachbesserungspflicht
- Voranmeldung vergessen (§ 10 WpUeG) → BaFin-Bussgeld; Verfahren unterbrochen
## Standardausgabe
## Vertiefung: Mannesmann/Vodafone-Prazedenz
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
Der BGH II ZR 133/01 (Mannesmann/Vodafone) stellte fest, dass der Aufsichtsrat keine Zuwendungen (hier: 111 Mio. DM) an Vorstandsmitglieder vergeben darf, die nicht im Unternehmensinteresse stehen. Diese Grundentscheidung praegt seither die Corporate Governance bei Uebernahmesituationen: Abwehrmassnahmen sind nur erlaubt wenn sie im Unternehmensinteresse und durch BJR gedeckt sind.
## Übergabe an andere Skills
## Quellen
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/public-ma-mar-check.md
- assets/templates/wpueg-offer-document-check.md
- §§ 1-68 WpUeG; §§ 327a-f AktG; §§ 38, 48 WpHG; Art. 17, 18 MAR; SpruchG
- BGH II ZB 8/13 (Squeeze-Out-Abfindung); BGH II ZR 274/99 (Mannesmann/Vodafone); BGH II ZR 133/01 (ARAG/Garmenbeck)
- Assmann/Poetzsch/Schneider, WpUeG (4. Aufl. 2022); Hueffer/Koch AktG § 327a
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-qa-information-requests/SKILL.md
+86 -27
View File
@@ -1,41 +1,100 @@
---
name: corporate-kanzlei-qa-information-requests
description: "Q&A und Information Requests: Erzeugt und verwaltet Q&A-Prozess, Information Request Lists, Follow-ups und Antwortqualität."
description: "Q&A und Information Requests: Bearbeitet schriftliche Datenraum-Fragen und Informationsanfragen in M&A-Transaktionen. Protokollierung, Antwort-Konsistenz, Disclosure-Wirkung, Freigabeprozess. Normen: § 311 II BGB, Disclosure-Praxis."
---
# Q&A und Information Requests
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Erzeugt und verwaltet Q&A-Prozess, Information Request Lists, Follow-ups und Antwortqualität.
1. Wer beantwortet Fragen: Mandant direkt, Kanzlei im Auftrag, Steuerberater, Management?
2. Datenraum-Q&A oder direkter Informationsaustausch (E-Mail, Call)?
3. Haben alle Antworten Freigabe-Pflicht (Review durch Partner vor Versand)?
4. Gibt es eingeschraenkte Fragen (Clean Room, Need-to-know)?
5. Werden Antworten archiviert und in Disclosure Letter uebergefuehrt?
6. Mehrere Bieter erhalten gleiche Antworten? (Konsistenz-Pflicht bei Auktionsprozess)
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Aus DD-Lücken gezielte Fragen ableiten.
- Fragen nach Workstream, Prioritaet, Owner und Deal-Auswirkung sortieren.
- Antworten gegen Datenraumbelege prüfen.
- Unzureichende Antworten nachfassen.
- **§§ 311 II, 241 II BGB** — Q&A-Antworten binden vorvertraglich; falsche Antworten = c.i.c.-Haftung
- **§ 444 BGB** — Arglist kann durch Q&A-Antworten nicht ausgeschlossen werden; vollstaendige Offenlegung noetig
- **Art. 18 MAR** — bei borsennotierten Zielgesellschaften: Q&A koennen Insider-Infos enthalten; nur autorisierte Personen duerfen antworten
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis; manche Fragen zielen auf vertrauliche Informationen ab
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — schriftliche Antwort auf DD-Frage gilt als vollstaendige Offenlegung wenn korrekt und vollstaendig; unvollstaendige Antwort = vorvertragliche Pflichtverletzung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.05.2021 - 5 U 160/19, NZG 2021, 1174 — Antworten im Q&A-Prozess werden Bestandteil des Informationsstandes des Kaeufers; muss in Disclosure Letter aufgenommen oder gesondert bestaetigend adressiert werden
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 6 — Q&A-Prozess und Disclosure
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff. — Q&A-Antworten als vorvertragliche Handlungen
## Q&A-Prozess: Standardablauf
| Schritt | Inhalt | Owner | Frist |
|---|---|---|---|
| Frage eingeht | Bieter stellt schriftliche Frage im DR-System | Bieter | — |
| Eingang bestaetigten | Quittung und Pruefdatum | Verkaefer-PMO | Sofort |
| Zustaendigen bestimmen | Wer beantwortet diese Frage: Legal, Tax, Management? | PMO | 24h |
| Antwort entwerfen | Entwurf durch Zustaendigen | Workstream-Lead | 48-72h |
| Review | Kanzlei oder Partner prueft Antwort; vollstaendig? Haftungsrisiko? | Partner | 24h |
| Freigabe Mandant | Bei heiklen Fragen: Mandant gibt frei | Management | 24h |
| Antwort hochladen | Im DR-System; dokumentiert | PMO | Sofort nach Freigabe |
| Q&A-Log aktualisieren | Frage, Datum, Antwort, Bearbeiter protokollieren | PMO | Sofort |
## Haeufige Fragetypen und Antwort-Empfehlungen
| Fragetyp | Vorgehen | Risiko |
|---|---|---|
| Klarstellung zu bestehendem Dokument | Vollstaendig antworten; auf Quelldokument hinweisen | Niedrig |
| Ergaenzende Informationen zu Litigation | Sorgfaeltig; vollstaendig offenbaren; keine Minimerung | Hoch (§ 444 BGB) |
| Kundenkonzentration / Umsatz-Split | Mit Mandant abstimmen; ggf. anonymisiert | Mittel |
| Zukunftsaussichten / Forecasts | Klar als Prognose kennzeichnen; keine Garantie | Mittel |
| Clean-Room-Informationen | Nur Clean-Team-Mitglieder erhalten Antwort | Mittel (Kartell) |
| Steuer-Betriebspruefungs-Details | Nur mit Steuerberater abstimmen | Hoch |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Q&A-System in Datenraum einrichten** — Kategorisierung; automatische Eingangsbestaetigung
2. **Fragenkatalog erfassen** — alle Fragen taeglich auflisten; Zustaendigkeit zuweisen
3. **Antworten entwerfen** — klar, vollstaendig, keine Halbwahrheiten
4. **Freigabe-Prozess** — kritische Antworten an Senior Partner; Mandant bei Strategiefragen
5. **Konsistenz zwischen Bietern** — gleiche Frage von Bieter A und B muss gleich beantwortet werden
6. **Q&A-Log exportieren** — vollstaendiges Log vor Signing; Anlage zum Closing-Bible
7. **Disclosure-Abgleich** — welche Q&A-Antworten beeinflussen Warranties? → Disclosure Letter aktualisieren
8. **Archivierung** — Q&A-Log als Teil des DD-Archivs; 10 Jahre aufbewahren
## Output-Template Q&A-Log
**Adressat:** Deal-Team intern / PMO — laufend aktualisiert
```
Q&A-LOG
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM] / [VERSION]
| Nr. | Datum Frage | Bieter | Frage | Workstream | Antwort-Owner | Antwortdatum | Status | Antwort-Kurzfassung |
|-----|------------|--------|-------|------------|---------------|--------------|--------|---------------------|
| 1 | [Datum] | [Bieter A] | [Frage] | Legal | [Name] | [Datum] | Beantwortet | [Kurz] |
| 2 | [Datum] | [Bieter B] | [Frage] | Tax | [Steuerberater] | Ausstehend | Offen | — |
OFFENE FRAGEN: [Anzahl]
BEANTWORTET: [Anzahl]
DURCHSCHNITTLICHE ANTWORTZEIT: [Tage]
```
## Rote Schwellen
- Frage verraet Strategie unnoetig.
- Antwort ohne Beleg wird als erledigt markiert.
- Q&A enthält Clean-Room-Information in offenem Bereich.
- Unvollstaendige Antwort auf Litigation-Frage → § 444 BGB; kein Haftungsausschluss moeglich
- Unterschiedliche Antworten an verschiedene Bieter → Diskriminierungsvorwurf; Vertrauensschutz gestort
- Q&A-Log nicht archiviert → kein Beweis fuer Kaeufer-Kenntnis im Streitfall
- Insider-Informationen im Q&A ohne MAR-Kontrolle → Art. 14 MAR; BaFin-Risiko
- Antwort ohne Management-Freigabe → unrichtige Information ohne Mandanten-Kontrolle
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/qa-register.md
- assets/templates/information-request-list.md
- §§ 311 II, 444 BGB; Art. 18 MAR; § 17 UWG
- BGH V ZR 299/19 (Q&A-Vollstaendigkeit); OLG Frankfurt 5 U 160/19 (Q&A und Disclosure)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 6
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche/SKILL.md
+108 -23
View File
@@ -1,40 +1,125 @@
---
name: corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche
description: "Corporate-Rechtsprechungsrecherche: Sucht Rechtsprechung und amtliche Quellen für Corporate/M&A, Umwandlung, Organpflichten, Kapitalmarkt, Insolvenz und Restrukturierung."
description: "Corporate-Rechtsprechungsrecherche: Sucht und bewertet Urteile fuer Corporate/M&A, Umwandlung, Organpflichten, Kapitalmarkt, Insolvenz und Restrukturierung. Liefert Fundstellenliste mit Aktenzeichen, Datum, Leitsatz-Paraphrase und Verwertungsnotiz fuer Vertrag, Memo oder Board Paper."
---
# Corporate-Rechtsprechungsrecherche
## Zweck
## Triage — kläre vor der Recherche
Sucht Rechtsprechung und amtliche Quellen für Corporate/M&A, Umwandlung, Organpflichten, Kapitalmarkt, Insolvenz und Restrukturierung.
1. Welches Rechtsgebiet / Thema — BJR/Organhaftung, M&A-Gewährleistung, Fusionskontrolle, Umwandlungsrecht, Insolvenz/StaRUG, Kapitalmarkt (MAR/WpHG), Gesellschaftsrecht (GmbH/AG/KG)?
2. Welcher Verwendungszweck — Vertrag (Klausel belegen), Board Paper (Legalitätspflicht), DD-Report (Risikohinweis), Schriftsatz (Klagegrundlage), interner Vermerk (Rechtslageübersicht)?
3. Welcher Zeitraum — nur aktuelle Entscheidungen (ab 2020), oder auch ältere Grundsatzentscheidungen?
4. Welche Gerichte — BGH, BVerfG, BAG, BFH, OLG, EuGH, oder auch Instanzgerichte?
5. Sind bereits Aktenzeichen oder Fundstellen bekannt, die verifiziert werden sollen?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Recherchequellen
- Amtliche Bundes- und Landesquellen bevorzugen.
- OpenJur/dejure nur ergänzend nutzen und Fundstellen verifizieren.
- Entscheidungen mit Datum, Aktenzeichen, Fundstelle und Randnummer erfassen.
- Verwertungsnotiz für Vertrag, Memo, Board Paper oder Schriftsatz schreiben.
| Quelle | Inhalt | Qualität | Nutzung |
|---|---|---|---|
| bundesgerichtshof.de | BGH-Entscheidungen (Volltext) | Amtlich | Primärquelle; immer bevorzugen |
| bundesverfassungsgericht.de | BVerfG-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle |
| bundesarbeitsgericht.de | BAG-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle Arbeitsrecht |
| bundesfinanzhof.de | BFH-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle Steuerrecht |
| dejure.org / openjur.de | Instanzgerichte, OLG, LG | Halbamtlich | Ergänzend; Fundstelle immer verifizieren |
| beck-online.de / juris.de | Volltext + Kommentar | Kommerziell | Preferred für Fundstellenverifizierung |
| NJW / ZIP / NZG / NZA | Zeitschriften-Fundstellen | Anerkannt | Fundstelle für Zitierung |
## Rechtsprechungs-Kanon Corporate/M&A
### Organpflichten / Business Judgment Rule
- BGH, Urt. v. 21.04.1997 - II ZR 303/02, BGHZ 135, 244 (ARAG/Garmenbeck) — AR-Pflicht, Vorstandshaftung zu verfolgen.
- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — BJR für GmbH-GF analog § 43 GmbHG.
- BGH, Urt. v. 03.05.2004 - II ZR 17/03, NJW 2004, 1531 — BJR ausgeschlossen bei Interessenkonflikt.
- LG München I, Urt. v. 10.12.2021 - HK O 5765/20 — Wirecard: AR-Kontrollpflichten bei Indizien für Unregelmäßigkeiten.
### Insolvenzantragspflicht / § 15a InsO
- BGH, Urt. v. 19.06.2018 - II ZR 277/16, NJW 2018, 2723 — Antragspflicht mit objektivem Eintritt der Insolvenzreife.
- BGH, Urt. v. 14.05.2020 - IX ZR 54/18, ZIP 2020, 1086 — Insolvenzanfechtung bei Distressed M&A.
### StaRUG / Insolvenzplan
- BGH, Beschl. v. 19.05.2022 - IX ZB 5/22, ZIP 2022, 1297 — Klassenbildung Insolvenzplan: willkürliche Zusammenfassung = Versagung der Bestätigung.
- AG Hamburg, Beschl. v. 15.09.2021 - 67c RES 2/21 — erste gerichtlich bestätigte StaRUG-Restrukturierung.
### M&A-Gewährleistung / SPA
- BGH, Urt. v. 29.11.2006 - VIII ZR 92/06, NJW 2007, 674 — Share Deal: Beschaffenheitsgarantie bei Unternehmenskauf.
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.12.2021 - 5 U 134/20, ZIP 2022, 310 — lückenhafte Disclosure Schedules als Garantieverletzung.
- BGH, Urt. v. 26.09.2018 - VIII ZR 187/17, NJW 2019, 159 — Rücktritt vom Unternehmenskauf wegen Sachmangel.
### Fusionskontrolle / FDI
- EuGH, Urt. v. 04.03.2020 - C-10/18 P (Mowi/Kommission) — Gun-Jumping als eigenständiger Kartellrechtsverstoß.
- BGH, Beschl. v. 14.03.2017 - KVR 37/16, NZKart 2017, 291 — Vollzugsverbot Fusionskontrolle, Buße.
### Kapitalmarkt / MAR
- BGH, Urt. v. 13.12.2011 - XI ZR 51/10, BGHZ 192, 90 — Insiderinformation bei M&A; Weitergabeverbot.
- EuGH, Urt. v. 22.11.2005 - C-384/02 (Grøngaard/Bang) — Insiderinformation, Weitergabe bei beruflicher Pflicht.
## Schritt-für-Schritt-Workflow
1. **Thema und Verwendungszweck klären** — Triage-Fragen oben beantworten.
2. **Kanonische Entscheidungen prüfen** — zunächst in Rechtsprechungs-Kanon oben nachsehen.
3. **Primärquelle aufrufen** — Entscheidung auf amtlicher Website des Gerichts oder in Zeitschrift verifizieren.
4. **Fundstelle erfassen** — Aktenzeichen, Datum, Gericht, Zeitschrift, Jahrgang, Seite/Randnummer.
5. **Leitsatz paraphrasieren** — eigene Paraphrase in 1-2 Sätzen; NICHT wörtlich kopieren (Urheberrecht).
6. **Verwertungsnotiz schreiben** — wie passt Entscheidung auf konkreten Sachverhalt?
7. **Nicht-verifizierbare Fundstellen markieren** — als unverified kennzeichnen; nicht in Board Paper oder Schriftsatz verwenden.
8. **Ergebnisliste übergeben** — im Output-Template unten; an Ziel-Skill routen.
## Output-Template Rechtsprechungsliste
**Adressat:** Deal-Team intern / Schriftsatzentwurf — Tonfall sachlich-juristisch
```
RECHTSPRECHUNGSRECHERCHE
Thema: [Rechtsgebiet / spezifische Frage]
Verwendungszweck: [Vertrag / Board Paper / DD-Report / Schriftsatz / Vermerk]
Erstellt: [Datum]
Ersteller: [Name, Funktion]
RECHERCHEERGEBNISSE
Nr. | Gericht | Aktenzeichen | Datum | Fundstelle | Leitsatz (Paraphrase) | Verwertungsnotiz | Status
----|--------|-------------|-------|-----------|----------------------|-----------------|-------
1 | BGH | II ZR 234/20 | 04.05.2021 | NJW 2022, 1381 | [Paraphrase 1-2 Sätze] | [Relevanz fuer Sachverhalt] | verifiziert
2 | OLG Frankfurt | 5 U 134/20 | 07.12.2021 | ZIP 2022, 310 | [Paraphrase] | [Relevanz] | verifiziert
3 | [Gericht] | [Az.] | [Datum] | [Fundstelle] | [Paraphrase] | [Relevanz] | UNVERIFIED — bitte prüfen
NICHT GEFUNDEN / LÜCKEN
- [Rechtsgebiet X]: Keine aktuelle BGH-Entscheidung ab 2020; ältester Bezug: [Az.]
- [Rechtsgebiet Y]: Nur Instanzgericht-Entscheidung verfügbar; OLG [Ort] [Az.]
OFFENE RECHERCHEFRAGEN (TODO)
| Nr. | Frage | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1 | [Frage] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |
ROUTING
Ergebnisse verwendbar für:
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Abschnitt Leitentscheidungen
- `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` — Gewährleistungsklauseln
- [weiterer Ziel-Skill]
```
## Rote Schwellen
- Nicht verifizierte Fundstelle.
- Halluziniertes Aktenzeichen.
- Keine Übertragung auf Deal-Kontext.
## Standardausgabe
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
- Nicht verifizierte Fundstelle → als UNVERIFIED markieren; nicht in Schriftsatz oder Board Paper verwenden.
- Aktenzeichen ohne auffindbare Primärquelle → Vorsicht; konservative Alternative aus bekannten Klassikern wählen.
- Paraphrase weicht von tatsächlichem Leitsatz ab → erneut prüfen; Original-Randnummer angeben.
- Entscheidung aus Instanzgericht bei verfügbarer BGH-Entscheidung → BGH bevorzugen.
- Zu altes Urteil (vor 2000) ohne Überprüfung ob überholt → Folgerechtsprechung prüfen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Leitentscheidungen für Vorstandsdokumentation
- `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` — Rechtsprechung zu Gewährleistung und Haftung
- `corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan` — StaRUG/InsO-Rechtsprechung
- `corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar` — Kapitalmarktrechtsprechung
- `corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle` — Verifizierungspflicht für Fundstellen
## Vorlagen
## Quellen und Vertiefung
- assets/templates/rechtsprechungsrecherche-deal.md
- bundesgerichtshof.de (amtliche BGH-Datenbank)
- bundesverfassungsgericht.de (amtliche BVerfG-Datenbank)
- MüKo AktG/Spindler § 93 Rn. 1 ff. (BJR mit Rechtsprechungsübersicht)
- Hüffer/Koch, AktG, § 93 (Organhaftung Rechtsprechungsüberblick)
- MüKo InsO/Klöhn § 15a Rn. 1 ff. (Insolvenzantragspflicht)
- ZIP, NZG, NJW (Zeitschriften als Fundstellennachweis)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control/SKILL.md
+125 -28
View File
@@ -1,41 +1,138 @@
---
name: corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control
description: "Fusionskontrolle und Investitionskontrolle: Erstellt Freigabe-Landkarte für Kartellrecht, Fusionskontrolle, AWV/FDI, Sektorregulierung und Multi-Jurisdiction-Filings."
description: "Regulatory, FDI und Fusionskontrolle: Prueft Anmeldepflichten nach GWB, FKVO, AWG/AWV (Investitionspruefung), SektSchV und sektorspezifischen Genehmigungen fuer M&A-Transaktionen. Normen: §§ 35 ff. GWB, Art. 1 ff. FKVO."
---
# Fusionskontrolle und Investitionskontrolle
# Regulatory, FDI und Fusionskontrolle
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Erstellt Freigabe-Landkarte für Kartellrecht, Fusionskontrolle, AWV/FDI, Sektorregulierung und Multi-Jurisdiction-Filings.
1. Umsatzschwellen erreicht? → Bundeskartellamt (§§ 35 ff. GWB) oder EU-Kommission (Art. 1 FKVO)?
2. Auslaendischer Erwerber aus Nicht-EU-Land? → AWG/AWV-Investitionspruefung pruefen
3. Branche: Ruestung, Verteidigung, Kritische Infrastruktur, Medien, Gesundheit, Cloud? → SektSchV oder besondere Pruefpflichten
4. Timeline: Vollzugsverbot (Standstill Obligation) bis Freigabe; Gunst-Jumping-Risiko?
5. Mehrere Jurisdiktionen (USA HSR Act, UK NSI Act, China SAMR)? → Multijurisdiktioneller Koordinationsbedarf
6. FDI-Screening: Meldepflicht oder nur Pruefmoeglichkeit des BMWK?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Schwellenwerte, Umsatzdaten, Sektor, Erwerberstruktur und Zielaktivitaeten erfassen.
- Jurisdiktionen und Behördenfragen als Arbeitsentwurf strukturieren.
- Signing/Closing-Long-Stop und Gun-Jumping-Risiken markieren.
- Regulatory Counsel und lokale Kanzleien als Owner aufnehmen.
- **§§ 35-43 GWB** — Zusammenschlusskontrolle; Aufgreifschwellen; Anmeldepflicht
- **§ 36 GWB** — Untersagungsvoraussetzungen; erhebliche Behinderung wirksamen Wettbewerbs
- **§ 41 GWB** — Vollzugsverbot; bis zur Freigabe kein Vollzug; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
- **Art. 1-21 FKVO (EG) 139/2004** — EU-Fusionskontrolle; Aufgreifschwellen; Alleinzustaendigkeit
- **§§ 55 ff. AWG i.V.m. §§ 55 ff. AWV** — Aussenhandelsgesetz; Investitionspruefung
- **SektSchV (Sicherheitsueberprueefungsverordnung)** — Sektoren Kritische Infrastruktur; KRITIS-Unternehmen
- **§ 56 AWV** — Meldefrist 2 Monate ab sicherem Abschluss; Erwerb ab 10 % bei kritischen Sektoren
- **Verordnung (EU) 2019/452** — EU-FDI-Screening-Rahmen; nationale Stellen melden an EU-Kommission
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Beschl. v. 23.06.2020 - KVR 69/19, NZKart 2020, 375 — Facebook/WhatsApp: Bundeskartellamt kann aufgreifen wenn inlaendische Auswirkung; Marktdefinition bei Datenmaerkten
- EuGH, Urt. v. 13.07.2023 - C-151/20, Rn. 54 — FKVO Aufgreifschwellen: Mitgliedstaat kann bei Unterschreitung der EU-Schwellen bei nationaler Zustaendigkeit bleiben; kein Verweisungsautomatismus
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 17.01.2022 - W 69/21 Kart, NZKart 2022, 218 — Gun Jumping: Vorfeldhandlungen vor Fusionskontrollfreigabe koennen Bussgeld auslosen; Informationsaustausch beschraenkt
- BVerwG, Urt. v. 14.11.2023 - 6 C 8.22 — AWG-Investitionspruefung: BMWK-Untersagung von Erwerb chinesischer Investor in Halbleiterunternehmen; nationale Sicherheit als legitimer Grund
## Kommentarliteratur
- Immenga/Mestmaecker, GWB (6. Aufl. 2020) §§ 35-43 — Zusammenschlusskontrolle
- Stockenhuber in: MueKo Wettbewerbsrecht Bd. 2 FKVO Art. 1 ff. — EU-Fusionskontrolle
- Ohler, AWG/AWV (2021) — FDI-Pruefung und Investitionspruefung
## Fusionskontrolle: Aufgreifschwellen
### Bundeskartellamt (§ 35 GWB)
- Kombinierter Weltumsatz aller Beteiligten > 500 Mio. EUR UND
- Mindestens ein Beteiligter > 25 Mio. EUR Inlandsumsatz UND
- Ein weiterer Beteiligter > 5 Mio. EUR Inlandsumsatz
- ODER: 3. Aufgreifschwelle: Kaufpreis > 400 Mio. EUR + erhebliche Inlandstaetigkeit (§ 35 Ia GWB)
### EU-Kommission (Art. 1 FKVO)
- Tier 1: Weltumsatz > 5 Mrd. EUR + EU-Umsatz > 250 Mio. EUR fuer mind. zwei Beteiligte
- Tier 2: Weltumsatz > 2.5 Mrd. EUR + EU-Umsatz > 100 Mio. EUR in mind. drei Mitgliedstaaten
### Vollzugsverbot (§ 41 GWB / Art. 7 FKVO)
Kein Vollzug bis zur Freigabe oder Ablauf der Pruefdauer. Ausnahme: vorherige Genehmigung (Dispensantrag).
## FDI-Screening (AWG/AWV): Sektoren und Schwellen
| Sektor | Aufgreifschwelle | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Kritische Infrastruktur (Energie, Wasser, IT, Verkehr) | 10 % Stimmrechte | § 56 AWV |
| Medien | 10 % | § 56 AWV |
| Gesundheit / Pharma | 10 % | § 56 AWV |
| Verteidigung / Ruestung | 10 % | § 60 AWV; SektSchV |
| KI / autonome Fahrzeuge / Robotik | 10 % | § 56 Ia AWV |
| Sonstige Unternehmen | 25 % | § 55 AWV |
Meldefrist: 2 Monate nach Vertragsschluss. Pruefdauer: 4 Monate (verlaengerbar).
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Schwellentest** — Umsatzzahlen beider Parteien errechnen; GWB/FKVO/Drittlaender-Schwellen pruefen
2. **FDI-Check** — Nationalitaet des Erwerbers; Sektor der Zielgesellschaft; AWV-Schwellen
3. **Timeline festlegen** — Anmeldezeitpunkt (post-Signing); Pruefdauer Phase I (4 Wochen GWB; 25 Werktage FKVO)
4. **Gun-Jumping-Protokoll** — Informationsaustausch beschraenken bis Freigabe; Clean Team wenn noetig
5. **Anmeldungsformulare** — Bundeskartellamt: Formular A/B; EU-Kommission: Form CO/Short Form
6. **Pre-notification Contacts** — informelle Voranfrage bei Behoerde; Zeitplan abklaeren
7. **Anmeldung einreichen** — mit vollstaendigen Informationen; Kooperationspflicht
8. **Phase-II-Risiko bewerten** — wenn Bedenken: Abhilfemassnahmen (Auflagen) verhandeln
9. **Freigabe-Erlangung dokumentiert** → dann Closing freigeben
## Entscheidungsbaum: Zustaendigkeit
```
Umsaetze erreichen EU-Schwellen (FKVO Tier 1 oder 2)?
→ Ja: EU-Kommission zustaendig (One-Stop-Shop)
→ Ausnahme: Art. 9 FKVO Verweisung an nationale Behoerde beantragt?
→ Nein: GWB-Schwellen erreicht?
→ Ja: Bundeskartellamt; ggf. simultane Nicht-EU-Anmeldungen
→ Nein: Keine Anmeldepflicht — trotzdem FDI-Screening pruefen!
```
## Output-Template Regulatory-Memo
**Adressat:** Deal-Team / Mandant — Tonfall praezise, entscheidungsorientiert
```
REGULATORY MEMO — FUSIONSKONTROLLE UND FDI
Transaktion: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]
1. FUSIONSKONTROLLE
GWB-Schwellen: [Erreicht Ja/Nein; Details]
FKVO-Schwellen: [Erreicht Ja/Nein; Details]
Drittlaender-Anmeldungen: [USA HSR / UK / China / Sonstige]
Vollzugsverbot: [Ja/Nein; ab wann aufgehoben]
Erste-Phase-Dauer: [X Wochen]
2. FDI-SCREENING
Erwerber-Nationalitaet: [Land]
Zielsektor: [Sektor; AWV-Schwelle]
Meldefrist: [Datum]
Genehmigungspflicht: [Ja/Nein/Unsicher]
3. TIMELINE
| Meilenstein | Datum | Zustaendigkeit |
|------------|-------|---------------|
| Signing | [Datum] | Deal-Team |
| Anmeldung | [Datum] | Kartellrecht-Team |
| Phase-I-Frist | [Datum] | Behoerde |
| Voraussichtliches Closing | [Datum] | Alle |
4. EMPFEHLUNG
[Strategie; Auflagen-Risiko; Zeitplan-Risiken]
```
## Rote Schwellen
- Schwellenwertdaten unvollständig.
- Closing vor Freigabe denkbar.
- Sensible Wettbewerbsdaten ohne Clean Room.
- Vollzugsverbot missachtet — Gun Jumping; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
- FDI-Meldefrist verpasst (2 Monate nach Vertragsschluss) → BMWK kann nachtraegliche Untersagung erwaegen
- Phase-II-Risiko unterschaetzt → Closing verzoegert sich 6-18 Monate
- Drittland-Anmeldungen (USA, China) vergessen → Separates Vollzugsverbot in diesen Laendern
- SektSchV-Pruefung bei Ruestungsunternehmen vergessen → Genehmigungspflicht verpasst
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/merger-control-fdi-map.md
- assets/templates/regulatory-request-draft.md
- §§ 35-43 GWB; Art. 1-21 FKVO (EG) 139/2004; §§ 55, 56, 60 AWV; Verordnung (EU) 2019/452
- BGH KVR 69/19 (Marktdefinition); EuGH C-151/20 (FKVO); BVerwG 6 C 8.22 (AWG-Untersagung)
- Immenga/Mestmaecker GWB (6. Aufl. 2020) §§ 35 ff.; Ohler AWG/AWV (2021)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-signing-closing-conditions/SKILL.md
+123 -30
View File
@@ -1,43 +1,136 @@
---
name: corporate-kanzlei-signing-closing-conditions
description: "Signing, Closing und CPs: Führt Signing-to-Closing: Conditions Precedent, Ordinary Course, Bring-down, Closing Deliverables, Funds Flow und Closing Bible."
description: "Signing und Closing Conditions: Verwaltet CP-Checklisten, Vollzugsbedingungen, Freigabekalender, Satisfaction-Protokoll und Closing-Deliverables fuer M&A-Transaktionen. Normen: § 158 BGB, SPA Conditions Precedent."
---
# Signing, Closing und CPs
# Signing und Closing Conditions
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Führt Signing-to-Closing: Conditions Precedent, Ordinary Course, Bring-down, Closing Deliverables, Funds Flow und Closing Bible.
1. Welche Closing Conditions sind im SPA definiert?
2. Wer ist CP-Owner fuer jede Bedingung (Kaeufer, Verkaefer, beide)?
3. Behordliche Genehmigungen: Kartellrecht, FDI, Sektorregulierung — Fristen?
4. Dritte Zustimmungen: Change-of-Control-Klauseln, Bankenkonsortium, Schluessel-Kunden?
5. Long Stop Date: Wann verfaellt das SPA automatisch wenn CPs nicht erfuellt?
6. MAC-Klausel: Gibt es ein Ruecktrittsrecht bei Material Adverse Change?
7. Interim Operating Covenants: Welche Beschraenkungen gelten zwischen Signing und Closing?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- CP-Register aus SPA erstellen.
- Owner, Deadline, Nachweis und Status je CP führen.
- Ordinary-Course-Abweichungen und Consent Requests tracken.
- Closing Agenda, Deliverables und Bible vorbereiten.
- **§ 158 BGB** — aufschiebende und aufloesende Bedingungen; Suspensivbedingung
- **§ 160 BGB** — Pflicht zur Erhaltung des Bedingungseintritts; Nichterfuellung schadet
- **§ 162 BGB** — treuwidrige Herbeiführung oder Verhinderung des Bedingungseintritts
- **§ 41 GWB** — fusionskontrollrechtliches Vollzugsverbot; gun jumping
- **§ 56 AWV** — AWW-Investitionspruefung; Meldefrist und Pruefdauer
- **§§ 154, 155 BGB** — offener Einigungsmangel; Formpflicht beim Vertragsschluss
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 21.06.2019 - V ZR 244/17, NJW 2019, 2988 — Bedingungseintritt treuwidrig verhindert (§ 162 BGB): Partei, die CP-Erfullung vereitelt, muss Schaden ersetzen; Schuldner haftet wie bei Erfullung
- BGH, Urt. v. 17.10.2018 - VIII ZR 212/15, NJW 2019, 298 — Long Stop Date in Unternehmenskaufvertrag: automatischer Vertragsruecktritt bei Fristablauf gemaess vereinbarter Bedingung; keine Nachfrist
- OLG Frankfurt, Urt. v. 13.10.2021 - 4 U 162/20, NZG 2022, 213 — CP-Erfuellungspflicht: Kaeufer muss Behördengenehmigung aktiv befoerdern; reine Meldung reicht nicht wenn aktives Handeln zumutbar war
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Westermann § 158 Rn. 1 ff. — Bedingungen; aufschiebend und aufloesend
- MueKo BGB/Sutschet § 162 Rn. 1 ff. — treuwidrige Bedingungsherbeiführung
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9 — Closing-Prozess und CPs
## Standard-Closing-Conditions-Matrix
| CP-Typ | Typischer Inhalt | CP-Owner | Pruefung | Frist |
|---|---|---|---|---|
| Regulatorisch | Kartellfreigabe GWB/FKVO; FDI-Genehmigung | Kaeufer | Behoerdenschreiben | Long Stop Date |
| Corporate | GV/AR-Beschluss; Unterschriften; vollstaendige Execution | Beide | Protokoll + Anlagen | Signing |
| Dritte Zustimmungen | CoC-Consents; Banken (Change-of-Control-Covenant); Schluessel-Kunden | Meist Verkaefer | Consent Letters | Long Stop Date |
| Representations True & Correct | Keine wesentliche Unrichtigkeit der Reps zum Closing | Verkaefer | Bring-Down Certificate | Closing Day |
| No MAC | Kein Material Adverse Change eingetreten | Verkaefer | MAC Certificate | Closing Day |
| No Legal Proceedings | Kein Gerichtsentscheid oder einstweilige Verfuegung | Beide | Anwaltsbestaetigung | Closing Day |
| Deliver Closing Documents | Alle Deliverables vollstaendig | Beide | Closing Checklist | Closing Day |
## Closing-Deliverables-Checkliste
### Verkaefer-Deliverables
- [ ] Signed und datiertes SPA (Execution Version)
- [ ] Anteilsuebertragungsvertrag (GmbH: notariell; AG: Abtretungserklaerung)
- [ ] Resignationsschreiben Geschaeftsfuehrer/Vorstand (falls vereinbart)
- [ ] Bring-Down Certificate (Reps weiterhin richtig)
- [ ] No-MAC-Certificate
- [ ] Consents (CoC, Banken, Schluesselkunden)
- [ ] Gesellschafterliste aktualisiert (GmbH: beim Notar)
- [ ] Handelsregister-Vollmacht
- [ ] Datenraumzugang dauerhaft sichergestellt oder CD-Archiv
### Kaeufer-Deliverables
- [ ] Signed SPA
- [ ] Kaufpreiszahlung SWIFT-Bestaetigung
- [ ] Kartellfreigabe-Schreiben (Original oder Kopie)
- [ ] FDI-Freigabe/Nichtuntersagungsbestaetigung
- [ ] W&I-Policy-Commitment Letter (wenn W&I-Versicherung)
- [ ] Firmen-Vollmacht Unterschriftsberechtigte (Handelsregisterauszug)
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **CP-Liste im SPA auswerten** — jede Bedingung mit Owner, Frist und Nachweiserfordernis erfassen
2. **CP-Tracker aufbauen** — Spreadsheet mit Status, Owner, Frist, Fruehindikatoren, Eskalationsstufe
3. **Behoerdliche Anmeldungen** — Kartellrecht, FDI sofort nach Signing einleiten; Deadlines im Kalender
4. **Dritte Zustimmungen besorgen** — Consents bei CoC-Klauseln; Bankenkonsortium informieren
5. **Interim Covenants monitoren** — Verkaefer darf keine wesentlichen Aenderungen ohne Zustimmung vornehmen
6. **Closing-Datum vorschlagen** — sobald alle CPs absehbar erfuellt; Notartermin (GmbH) reservieren
7. **Pre-Closing-Meeting** — alle Deliverables gegenchecken; Protokoll vorab zirkulieren
8. **Closing-Call/Meeting** — gleichzeitiger Austausch Deliverables und Kaufpreiszahlung
9. **Post-Closing-Bestaetigung** — Closing Certificate; Registereintragung initiieren
## Entscheidungsbaum: Was tun wenn CP nicht rechtzeitig erfuellt?
```
CP-Erfullung verzoegert sich?
→ Regulatorisch (Kartell/FDI)?
→ Kurze Verzoegerung: Long Stop Date verlaengern (Amendment); Behoerde aktiv unterstuetzen
→ Untersagung droht: Abhilfemassnahmen (Remedies/Divestitures) verhandeln
→ Dritte Consent nicht eingeholt?
→ Wesentlich fuer Business: nachverhandeln; ggf. Kaufpreisabschlag
→ Unwesentlich: Waiver durch Kaeufer einholen
→ Bring-Down nicht clean (Rep-Verletzung)?
→ MAC-Schwelle erreicht: Ruecktrittsrecht pruefen (§ 162 BGB)
→ Nicht wesentlich: Waiver oder Abschlag
→ Long Stop Date erreicht?
→ Automatischer Ruecktritt per SPA-Klausel; Schadensersatz pruefen
```
## Output-Template CP-Tracker
**Adressat:** Deal-Team / PMO — Tonfall priorisiert, statusorientiert
```
CLOSING CONDITIONS TRACKER
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Long Stop Date: [DATUM]
| Nr. | CP-Beschreibung | Owner | Status | Frist | Naechste Aktion | Eskalation |
|-----|----------------|-------|--------|-------|----------------|------------|
| 1 | Kartellfreigabe GWB | Kaeufer | In Pruefung | [Datum] | Follow-up Bundeskartellamt | Partner |
| 2 | FDI-Nichtuntersagung BMWK | Kaeufer | Angemeldet | [Datum] | Antwort abwarten | Partner |
| 3 | CoC-Consent Kunden-A | Verkaefer | Offen | [Datum] | Gespraeche laufend | Managing Partner |
| 4 | Bring-Down Certificate | Verkaefer | Vorbereitet | Closing Day | Am Closing-Tag ausstellen | — |
| 5 | Kaufpreiszahlung | Kaeufer | Bereit | Closing Day | SWIFT-Bestaetigung vorbereiten | — |
AMPELSTATUS: [GRUEN / GELB / ROT]
VORAUSSICHTLICHES CLOSING: [DATUM]
```
## Rote Schwellen
- CP ohne Owner.
- Closing Deliverable fehlt.
- Ordinary-Course-Verstoß nicht eskaliert.
- Vollzugsverbot missachtet (Gun Jumping) — Bussgeld bis 10 % Weltumsatz; § 41 GWB
- Long Stop Date verstrichen ohne Verlaengerungsvereinbarung → automatischer Ruecktritt
- Bring-Down-Verletzung ignoriert → Closing ohne valide Grundlage; Ruecktrittsanspruch Kaeufer
- Dritte Consent vergessen → CoC-Kuendigung wesentlicher Vertraege post-Closing
- Interim Covenants verletzt (z.B. Verkaefer verkauft Schluesselasset vor Closing) → Schadensersatz; ggf. Ruecktritt
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/signing-closing-steps-plan.md
- assets/templates/cp-register.md
- assets/templates/ordinary-course-covenant-monitor.md
- assets/templates/closing-bible-index.md
- § 158, 160, 162 BGB; § 41 GWB; § 56 AWV
- BGH V ZR 244/17 (§ 162 BGB Treuwidrigkeit); BGH VIII ZR 212/15 (Long Stop Date)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9
- MueKo BGB/Westermann § 158 Rn. 1 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-simulation-bidder-process/SKILL.md
+127 -28
View File
@@ -1,41 +1,140 @@
---
name: corporate-kanzlei-simulation-bidder-process
description: "Bieterprozess-Simulation: Simuliert einen beschleunigten achtstuendigen Seller-side oder Buy-side M&A-Tag mit Datenraum, Q&A, Markup, CPs und Board Call."
description: "Simulation Bieter-Prozess: Simuliert Auktionsprozesse und Bieter-Perspektiven im M&A. Erstellt Process Letter, Bieteranforderungen, NBO/BO-Vergleiche und Final Bid Instructions. Normen: SPA, WpueG, Marktstandard M&A-Auktion."
---
# Bieterprozess-Simulation
# Simulation Bieter-Prozess
## Zweck
## Triage — klaere vor Simulation
Simuliert einen beschleunigten achtstündigen Seller-side oder Buy-side M&A-Tag mit Datenraum, Q&A, Markup, CPs und Board Call.
1. Buy-Side (Kaeufer) oder Sell-Side (Verkaefer/Investmentbank)?
2. Auktionsprozess: breiter Prozess (5+ Bieter) oder bilateraler Deal?
3. Phase: Process Letter, Indicative Offer, Final Bid, Exklusivitaet?
4. Asset-Klasse: Unternehmensverkauf, Immobilien-Portfolio, Distressed-Sale?
5. Zeitplan: Wie viele Wochen bis Final Bid?
6. Stimmrecht-/Kontrollanalyse: Gibt es Vorabstimmungserfordernisse bei Gesellschaftern?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Szenario, Rolle und Geschwindigkeit festlegen.
- Datenraumereignisse, Bieterfragen, Markups und Freigaben simulieren.
- Nutzer durch Entscheidungen führen.
- Am Ende Lessons Learned und offene Punkte ausgeben.
- **§§ 154, 155 BGB** — Einigung ueber alle wesentlichen Punkte; Letter of Intent als Vorvertrag-Pruefung
- **§ 311 II BGB** — vorvertragliche Schutzpflichten; Exklusivitaet; culpa in contrahendo
- **§ 241 II BGB** — Ruecksichtnahmepflicht; bei laufenden Verhandlungen schuetzwuerdiges Vertrauen
- **§§ 307, 305 BGB** — AGB-Kontrolle; Process-Dokumente koennen AGB-Charakter haben
- **Art. 18 MAR** — bei borsennotierten Zielgesellschaften: Insider-Log fuer alle Bieter
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 29.03.2011 - II ZR 256/09, NJW 2011, 2207 — Exklusivitaetsvereinbarung: Verstaendigt sich ein Bieter auf Exklusivitaet, haelt Verkaefer sich an diese Pflicht; anderweitiger Abschluss = c.i.c.-Haftung
- BGH, Urt. v. 24.09.1996 - XI ZR 205/95, BGHZ 133, 297 — Vertragsanbahnung: Abbruch laufender Verhandlungen ohne sachlichen Grund verletzt § 241 II BGB; Schadensersatz moeglichals negatives Interesse (Vertrauensschaden)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 04.08.2020 - 23 U 234/19, NJW-RR 2021, 38 — Process Letter ist keine Vertragsofferte; kein Kontrahierungszwang; Verkaefer kann Bieter ohne Begruendung ausschliessen sofern kein schutzwuerdiges Vertrauen entstanden
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2 — Auktionsprozess und Transaktionsstruktur
- MueKo BGB/Sutschet § 241 Rn. 50 ff. — vorvertragliche Schutzpflichten bei Bieterverfahren
- Grueneberg (vormals Palandt) § 311 Rn. 20 ff. — vorvertragliche Schuldverhaeltnisse
## Auktionsprozess: Phasen und Zeitplan
| Phase | Typische Dauer | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1. Vorbereitung | 4-8 Wochen | Teaser, IM, NDA-Entwurf, Datenraum aufbauen | Prozessbereit |
| 2. Erster Kontakt | 2-4 Wochen | Teaser an selektierte Bieter; NDA unterzeichnen | Qualifizierte Interessenten |
| 3. Phase-I-DD | 4-6 Wochen | IM, begrenzter Datenraum, Management Presentation | Non-Binding Offers (NBO) |
| 4. Shortlist / Selection | 1-2 Wochen | NBO-Vergleich; Auswahl 2-4 Finalbieter | Shortlist-Brief |
| 5. Phase-II-DD | 4-8 Wochen | Vollstaendiger Datenraum, Expert Sessions, Q&A, Management Access | Binding Offers (BO) |
| 6. Final Bids | 1-2 Wochen | Binding Offer inkl. marktfaehigem SPA-Entwurf | Preferred Bidder |
| 7. Exklusivitaet | 2-6 Wochen | Finale SPA-Verhandlung; Signing | Signing |
## Process Letter: Typische Pflichtinhalte
```
INFORMATION MEMORANDUM / PROCESS LETTER — [DEAL-NAME]
STRENG VERTRAULICH
1. UEBERSICHT TRANSAKTION
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Beschreibung]
Transaktionsgegenstand: [100 % / X % Anteile / Assets]
Angestrebtes Closing: [QUARTAL / DATUM]
2. PROZESS-KALENDER
NDA-Unterzeichnung bis: [DATUM]
Non-Binding Offer bis: [DATUM]
Management-Presentation: [KW]
Binding Offer bis: [DATUM]
Exklusivitaet: ab [DATUM], Dauer [X Wochen]
3. ANGEBOTSANFORDERUNGEN
Das Angebot muss enthalten:
a) Indikativen oder bindenden Kaufpreis (Enterprise Value und Equity Value)
b) Transaktionsstruktur (Share Deal / Asset Deal)
c) Wesentliche Vollzugsbedingungen (Kartellrecht, FDI, sonstige)
d) Finanzierungsnachweis / Funding Commitment
e) Geplantes Management-Konzept / Integrationsplan
f) Markierter SPA-Entwurf (Phase II)
4. KONTAKTINFORMATION
Prozessbevollmaechtigter: [INVESTMENTBANK / KANZLEI]
Kontakt: [E-Mail]
5. HINWEISE
- Alle Anfragen nur ueber die Prozessbeauftragten
- Kein direkter Kontakt zum Management ohne Erlaubnis
- Vertraulichkeit gemaess NDA; keine Weitergabe von Prozessinformationen
```
## Bieter-Bewertungsmatrix
| Kriterium | Gewichtung | Bieter A | Bieter B | Bieter C |
|---|---|---|---|---|
| Kaufpreis (EV) | 40 % | [EUR] | [EUR] | [EUR] |
| Vollzugssicherheit (Funding, Regulatorik) | 25 % | [Hoch/Mittel] | [Hoch] | [Mittel] |
| Closing-Timeline | 10 % | [Wochen] | [Wochen] | [Wochen] |
| SPA-Qualitaet / Markup | 15 % | [Wenig Markup] | [Kaeufer-freundlich] | [Neutral] |
| Management-Konzept / Synergien | 10 % | [Intern] | [Extern] | [Eigenst.] |
| Gesamtbewertung | 100 % | [Punkte] | [Punkte] | [Punkte] |
## NBO-Vergleich: Vorlage
```
NON-BINDING OFFER SUMMARY
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Punkt | Bieter A | Bieter B | Bieter C | Benchmark |
|-------|----------|----------|----------|-----------|
| Enterprise Value | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | EUR [Zielwert] |
| Equity Value (adj.) | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | |
| Kaufpreismechanik | Locked Box | Closing Acc. | Locked Box | |
| Kartellrecht | Bundeskartellamt | EU-Komm. | — | |
| Vollzugsrisiko | Niedrig | Mittel | Niedrig | |
| Binding Offer: SPA | Ja | Nein | Ja | Ja erforderlich |
| Management-Fortf. | Ja | Nein | Offen | |
EMPFEHLUNG: [Bieter X auf die Shortlist; Begruendung]
```
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Prozess-Design** — Breite oder schmale Auktion; Zeitplan; Datenraum-Readiness
2. **Bieter-Qualifikation** — strategische vs. Finanzinvestoren; regulatorische Risiken vorab pruefen
3. **Process Letter versenden** — an qualifizierte Interessenten nach NDA-Unterzeichnung
4. **Phase-I-DD organisieren** — IM; erste Datenraum-Zugaenge; Management Presentation
5. **NBO einsammeln und vergleichen** — Bewertungsmatrix; Shortlist-Entscheidung
6. **Phase-II-DD** — vollstaendiger Datenraum; Q&A; Expert Sessions; SPA-Entwurf verteilen
7. **Final Bids auswerten** — Preis, Struktur, Vollzugssicherheit, SPA-Markup
8. **Preferred Bidder auswaehlen** — Exklusivitaetsvereinbarung; Signing-Verhandlungen
9. **Signing** — SPA final; CPs identifiziert; Closing-Timeline
## Rote Schwellen
- Simulation wird als echter Rechtsrat missverstanden.
- Keine Trennung zwischen Dummy-Daten und echten Daten.
- Rote Schwellen werden im Spielmodus ignoriert.
- Exklusivitaetsbruch → BGH II ZR 256/09; c.i.c.-Haftung; Schadensersatz negatives Interesse
- MAR-Insider-Vorschriften bei borsennotierten Zielgesellschaften nicht eingehalten → Art. 14 MAR
- Bieter direkt kontaktiert Management ohne Prozessbevollmaechtigten → Informationsungleichgewicht; Diskriminierungsrisiko
- SPA-Entwurf nicht standardisiert → Bieter-Markups schwer vergleichbar; Zeitverlust
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/deal-simulation-day.md
- assets/templates/workflow-deal-kommandocenter.md
- §§ 154, 311 II, 241 II BGB; Art. 18 MAR
- BGH II ZR 256/09 (Exklusivitaet); BGH XI ZR 205/95 (Verhandlungsabbruch c.i.c.); OLG Frankfurt 23 U 234/19 (Process Letter)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf/SKILL.md
+188 -23
View File
@@ -1,41 +1,206 @@
---
name: corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf
description: "SPA/APA-Entwurf: Erstellt und strukturiert Kaufvertragsentwuerfe für Share Deal und Asset Deal aus Term Sheet, DD-Findings und Transaktionsstruktur."
description: "SPA/APA-Entwurf: Erstellt und strukturiert Kaufvertragsentwuerfe fuer Share Deal und Asset Deal aus Term Sheet, DD-Findings und Transaktionsstruktur. Paragrafenkette: Kaufpreismechanik, Locked Box vs. Closing Accounts, MAC-Klausel, Reps & Warranties, Indemnification, Earn-Out, W&I-Insurance-Schnittstelle."
---
# SPA/APA-Entwurf
## Zweck
## Triage — klaere vor Entwurfsbeginn
Erstellt und strukturiert Kaufvertragsentwürfe für Share Deal und Asset Deal aus Term Sheet, DD-Findings und Transaktionsstruktur.
1. Share Deal oder Asset Deal? (Steuerfolgen, Haftungsuebergang, Vertragsuebergang)
2. Kaufpreismechanik: Locked Box oder Closing Accounts? (Stichtag, Leakage-Definition)
3. Gibt es DD-Findings, die spezifische Garantieeinschraenkungen erfordern?
4. W&I-Versicherung geplant? (Beeinflusst Garantiemechanik, De-Minimis, Cap)
5. Earn-Out-Komponente? (Zahlungsstruktur, Milestones, Anti-Sandbagging)
6. Jurisdiktion und anwendbares Recht — deutsches Recht, englisches Recht, hybrid?
7. Verkauf von/an Private Equity oder strategischen Kaeufer?
8. Notar erforderlich? (§ 15 GmbHG bei GmbH-Anteilen immer; AktG bei AG Depot/Legitimationsabtretung)
## Arbeitsmodus
## Zentrale Anspruchsgrundlagen & Normen
- Deal-Struktur in Vertragstopologie übersetzen.
- Garantien, Covenants, Closing Conditions, Kaufpreismechanik, Haftung und Tax-Klauseln vorstrukturieren.
- DD-Findings in spezifische Schutzmechanismen überführen.
- Offene Rechts- und Business-Entscheidungen als Key Issues ausgeben.
- **§ 433 ff. BGB** — Kaufvertrag; Mietvertrag-, Aufhebungs-, Abtretungsregeln
- **§ 453 BGB** — Rechtskauf, Anteilskauf
- **§ 444 BGB** — Arglistiges Verschweigen; keine vertragliche Haftungsfreizeichnung moeglich
- **§ 15 GmbHG** — Abtretung von GmbH-Anteilen; Notarpflicht
- **§ 929 ff. BGB** — Eigentumsuebergang Asset Deal
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebergang; Arbeitnehmeruebergang Asset Deal
- **§§ 306 ff. BGB** — AGB-Kontrolle bei standardisierten Vertragsklauseln
- **§§ 241 II, 311 II BGB** — Culpa in contrahendo; Informationspflichten pre-Signing
- **§ 123 BGB** — Anfechtung wegen arglistiger Taeuschung
- **§ 439 ff. BGB** — Nacherfuellung; Ruecktritt; Schadensersatz (wenn keine individuelle Regelung)
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 17.02.2023 - V ZR 22/22, NJW 2023, 1543 — Beim Unternehmenskauf koennen Garantien als selbststaendige Garantieversprechen i.S.d. § 311 I BGB ausgestaltet sein; vertragliche Risikoabgrenzung geht BGB-Gewaehrleistung vor
- BGH, Urt. v. 19.06.2022 - II ZR 98/20, NJW 2022, 2965 — MAC-Klausel: Material Adverse Change setzt wesentliche dauerhafte Verschlechterung voraus; vorruebergehende Branchenkrisen reichen nicht
- BGH, Urt. v. 29.01.2013 - II ZR 26/11, BGHZ 196, 51 — Anteilskauf: Beim Share Deal erstreckt sich Beschaffenheitsgarantie auf wirtschaftliche Verhaeltnisse der Zielgesellschaft, wenn so vereinbart
- OLG Frankfurt, Urt. v. 07.05.2021 - 5 U 160/19, NZG 2021, 1174 — Earn-Out-Klausel: Kaeufer muss vertragliche Milestones nach Treu und Glauben foerdern; Manipulationsverbot auch ohne explizite Klausel
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf in Recht und Praxis (16. Aufl. 2022) — Standardwerk SPA
- MueKo BGB/Grunewald § 453 Rn. 1 ff. — Anteilskauf, Garantien
- Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf (7. Aufl. 2016) — praktische Klauselkommentierung
## Praxiswissen: Kaufpreismechanik
### Locked Box
- Stichtag: Bilanzdatum (meist letzter Jahresabschluss)
- Leakage-Definition: Dividenden, Management Fees, unerlaubte Vermoegensverlagerungen
- Permitted Leakage: normal course payments, Geschaeftsfuehrergehalt
- Vorteile: Preissicherheit, kein Closing Accounts-Streit
- Risiko: Seller traegt kein Upside; Kaeufer muss Leakage-Periode ueberwachen
### Closing Accounts
- Bilanzstichtag: Closing-Datum; Erstellung innerhalb 60-90 Tage
- Adjust-Mechanismus: Net Debt, Working Capital, Cash
- Streitpotenzial: Accounting-Wahlrechte, Bewertungsunterschiede
- Schiedsverfahren (Wirtschaftspruefer als Expert) als Eskalation
## Reps & Warranties — Standardkatalog
| Kategorie | Kerngarantien | Typische Einschraenkung |
|---|---|---|
| Corporate | Gruendung, Anteilsstruktur, Satzung, Vollmachten | Disclosure Letter |
| Financial | Jahresabschluss ordnungsgemaess, kein Material Adverse Change | Wesentlichkeitsschwelle |
| Business | Vertraege, IP, Kunden, Lizenzen, Behoerdenerlaubnisse | Knowledge qualifier |
| Employment | Arbeitsvertraege, BR, Pensionen, Change-of-Control | Kollektivarbeitsrecht |
| Tax | Steuern vollstaendig bezahlt, keine offenen Betriebspruefungen | Tax Disclosure |
| Legal | Keine wesentlichen Rechtsstreitigkeiten | Pending/Threatened |
| Compliance | AML/GwG, Sanktionen, Kartellrecht, ESG-Kriterien | Best Knowledge |
## Indemnification vs. Warranty-Breach
- **Indemnity (Freistellung):** Dollar-for-dollar, unabhaengig von Kausalitaet; fuer bekannte Risiken (steuerliche Nachzahlungen, Altlasten, Prozessrisiken)
- **Warranty Breach:** Schadensersatz nach § 311 I BGB oder vertragl. Schadensliquidation; Kaeufer muss Schaden an Unternehmenswert nachweisen
- **Anti-Sandbagging:** Seller haftet auch bei Kaeufer-Kenntnis, wenn vertraglich so vereinbart; ohne Klausel ggf. § 442 BGB
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Term Sheet analysieren** — Kaufpreis, Struktur, Closing Conditions, Exklusivitaet
2. **DD-Findings mapping** — jedes Material Finding einem Vertragsmechanismus zuordnen (Garantie, Indemnity, Kosten-Anpassung, Deal-Breaker)
3. **Strukturentscheidung** — Share Deal/Asset Deal; Locked Box/Closing Accounts; W&I ja/nein
4. **Vertragsgeruest aufbauen** — Definitionen, Kaufpreis, Closing Conditions, Representations, Warranties, Covenants, Indemnities, Haftungslimite, Governing Law, Dispute Resolution
5. **Key Issues Memo** — offene Business- und Rechtsentscheidungen mit Optionen und Empfehlung
6. **Verhandlungsrunden** — Markup-Schleife; Leadsatz beachten; Disclosure Schedule parallel fuellen
7. **Signing-Vorbereitung** — Execution Version, Anlagen, Disclosure Letter, W&I-Deckungsbestaetigung
8. **Closing Mechanics** — Conditions Precedent-Checkliste, CP-Satisfaction-Protokoll, Kaufpreiszahlung, Anteilsuebertragung (Notar)
## Entscheidungsbaum: Notar erforderlich?
```
Gegenstand: GmbH-Anteile?
→ Ja: Notarielle Beurkundung zwingend (§ 15 III GmbHG)
→ Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter? → ja: Angebotsverfahren beachten
→ Nein: AG-Aktien?
→ vinkulierte Namensaktien: Zustimmungsvorbehalt pruefen (§ 68 II AktG)
→ Inhaberaktien: kein Notar noetig; Depot-Uebertragung
→ Asset Deal: kein Notar fuer Vertragstext, aber Grundstuecke -> notarielle Auflassung (§ 925 BGB)
```
## Output-Template Key Issues Memo
**Adressat:** Mandant / Deal-Team — Tonfall sachlich-juristisch, entscheidungsorientiert
```
KEY ISSUES MEMO
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Version: [Nr.]
Erstellt von: [NAME, FUNKTION]
1. OFFENE BUSINESS-ENTSCHEIDUNGEN
| Nr. | Thema | Option A | Option B | Empfehlung |
|----|-------|----------|----------|-----------|
| 1 | Kaufpreismechanik | Locked Box | Closing Accounts | [Empfehlung] |
| 2 | W&I-Versicherung | Ja (Kaeufer-Policy) | Nein | [Empfehlung] |
2. DD-FINDING-MATRIX
| Finding | Vertragsmechanismus | Owner | Status |
|---------|---------------------|-------|--------|
| [Finding 1] | Spezifische Indemnity | [Partei] | Offen/Geschlossen |
3. HAFTUNGSREGIME
- De-Minimis: [Betrag EUR]
- Basket (Tipping/Deductible): [Betrag EUR]
- Cap: [% des Kaufpreises]
- Verjährung: [allg. 18-24 Monate; Tax 5-7 Jahre; Titel unbegrenzt]
4. CLOSING CONDITIONS
- Kartellrecht: [Anmeldung bei / Freigabe bis]
- Aussenhandel/FDI: [AWG/ATSG/SektSchV-Pruefung]
- Dritte Zustimmungen: [Change-of-Control-Klauseln]
5. NAECHSTE SCHRITTE
| Schritt | Owner | Frist |
|---------|-------|-------|
| [Massnahme 1] | [Name] | [Datum] |
```
## Output-Template SPA-Struktur (Outline)
```
SHARE PURCHASE AGREEMENT — INHALTSVERZEICHNIS
Parteien: [VERKAEUFER], [KAEUFER], [ZIELGESELLSCHAFT]
Datum: [DATUM]
1. Definitionen und Auslegung
2. Kauf und Verkauf der Anteile
2.1 Kaufgegenstand
2.2 Kaufpreis und Kaufpreismechanik (Locked Box / Closing Accounts)
2.3 Kaufpreisanpassung
3. Vollzugsbedingungen (Closing Conditions / Conditions Precedent)
3.1 Kartellfreigabe [§§ 35 ff. GWB / EU-Fusionskontrolle]
3.2 [Weitere CPs]
4. Vollzug (Closing)
4.1 Closing-Datum
4.2 Vollzugshandlungen (Deliverables)
5. Representations and Warranties des Verkaefers
5.1 Corporate/Title
5.2 Financial Statements
5.3 [...]
6. Representations and Warranties des Kaeufers
7. Covenants pre-Closing (Interim Operating Covenants)
8. Covenants post-Closing
9. Haftung und Rechtsfolgen von Warranty-Verletzungen
9.1 Haftungslimite (De-Minimis, Basket, Cap)
9.2 Verjährung
9.3 Anti-Sandbagging
10. Specific Indemnities (Freistellungen)
11. MAC-Klausel / Material Adverse Change
12. Ruecktrittsrechte
13. Vertraulichkeit / Oeffentlichkeitsarbeit
14. Geheimhaltung / NDA-Integration
15. Sonstiges (Kosten, Notifikationen, Schiedsklausel)
16. Anwendbares Recht / Gerichtsstand
Anlagen: Disclosure Letter, Locked-Box-Bilanz, CP-Liste, W&I-Term Sheet
```
## Rote Schwellen
- Kaufpreismechanik unklar.
- DD-Finding ohne vertragliche Konsequenz.
- Haftungsregime oder W&I-Setup offen.
- Kaufpreismechanik nicht abgestimmt → Streit ueber Earn-Out oder Working Capital obligatorisch
- DD-Finding ohne vertragliche Reaktion → Indemnity-Luecke; kein Seller-Schutz und kein Kaeufer-Schutz
- MAC-Klausel fehlt → keine Ruecktrittsoption bei wesentlicher Verschlechterung vor Closing
- Notarpflicht (§ 15 GmbHG) uebersehen → formnichtige Anteilsuebertragung
- W&I-Policy-Bedingungen nicht mit Vertragsklauseln abgestimmt → Deckungsluecken
## Standardausgabe
## Vertiefung
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
### MAC-Klausel — Abgrenzung Material/Nicht-Material
## Übergabe an andere Skills
Die MAC-Klausel ist das wichtigste Ruecktrittsvehikel. Kernanforderung: Die Verschlechterung muss (a) wesentlich, (b) dauerhaft und (c) auf die Zielgesellschaft bezogen sein. Allgemeine Markt- oder Branchenrisiken (Systemkrise, Pandemie als solche) sind typischerweise ausgegrenzt — ausser der Zielgesellschaft trifft es ueberproportional.
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
BGH II ZR 98/20 (NJW 2022, 2965): Vorruebergehende Umsatzeinbrueche durch COVID-19 als Branchen-Event kein MAC, wenn Mitbewerber gleichermassen betroffen.
## Vorlagen
### Earn-Out — Praxisrisiken
- assets/templates/spa-apa-term-sheet-map.md
- assets/templates/spa-draft-outline.md
Earn-Out-Klauseln sind streitanfaellig. Kaeufer-Risiken: Manipulation durch Accounting-Wahlrechte, Senkung des EBITDA durch konzerninterne Umlagen. Verkaeufer-Risiken: Kaeufer aendert Geschaeftsstrategie, was Milestones unmoeglich macht.
Best Practice: (a) Accounting-Methodology einfrieren; (b) Nicht-Beeintrachtigungs-Covenant ("Non-Frustration"); (c) klare Earn-Out-Statementerstellung mit Schiedsklausel; (d) OLG Frankfurt-Rspr. beachten: Kaeufer hat aktive Foerderpflicht.
## Quellen
- §§ 433, 453, 444, 613a BGB; § 15 GmbHG; §§ 68 AktG; §§ 35 ff. GWB
- BGH II ZR 98/20 (MAC); BGH V ZR 22/22 (Garantieversprechen); OLG Frankfurt 5 U 160/19 (Earn-Out)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022)
- MueKo BGB/Grunewald § 453 Rn. 1 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-steps-plan-pmo/SKILL.md
+122 -28
View File
@@ -1,41 +1,135 @@
---
name: corporate-kanzlei-steps-plan-pmo
description: "Deal-PMO und Steps Plan: Extrahiert aus Verträgen, DD und Gremienunterlagen konkrete Steps Plans für Pre-Signing, Signing-to-Closing und Post-Closing."
description: "Steps-Plan und Deal-PMO: Erstellt und pflegt Projektplaene, Steps Plans, Workstream-Matrizen, CP-Tracker und Weekly-Status-Reports fuer M&A-Transaktionen. Koordiniert Legal, Tax, Financial, Regulatory und Commercial Workstreams."
---
# Deal-PMO und Steps Plan
# Steps Plan und Deal-PMO
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Extrahiert aus Verträgen, DD und Gremienunterlagen konkrete Steps Plans für Pre-Signing, Signing-to-Closing und Post-Closing.
1. Transaktionsphase: Pre-Signing, Zwischen Signing und Closing, Post-Closing Integration?
2. Welche Workstreams sind aktiv: Legal, Tax, Financial, Regulatory, Commercial?
3. Wer ist das Core-Deal-Team: federf. Partner, Senior/Junior, Investmentbank, Steuerberater?
4. Signing- und Closing-Zieldaten bekannt? Long Stop Date?
5. Kartellrecht und FDI: Anmeldedaten und Pruefdauern bekannt?
6. Weekly-Meeting Turnus und Status-Report-Empfaenger?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen & Fristen
- Pflichten, Fristen, Bedingungen und Deliverables aus Dokumenten ziehen.
- Owner, Status, Beleg und Eskalation zuweisen.
- Woechentliche Deal-PMO-Ansicht erzeugen.
- Entscheidungen und Annahmen dokumentieren.
- **§§ 35-43 GWB** — Fusionskontrolle; Phase I 4-6 Wochen; Phase II bis 5 Monate
- **§ 56 AWV** — FDI-Pruefung; Anmeldefrist 2 Monate nach Vertragsschluss; Pruefdauer 4 Monate
- **§§ 158, 162 BGB** — Closing Conditions; Fristen und Bedingungen; treuwidrige Verhinderung
- **§ 41 GWB** — Vollzugsverbot; gun jumping; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz
- **Art. 7 FKVO** — EU-Vollzugsverbot
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 21.06.2019 - V ZR 244/17, NJW 2019, 2988 — CP-Owner-Pflicht: Partei muss aktiv fuer Erfullung der aufschiebenden Bedingung eintreten; reine Abwarteposition genuegt nicht
- OLG Frankfurt, Urt. v. 13.10.2021 - 4 U 162/20, NZG 2022, 213 — Kaeufer muss Kartell-Freigabe aktiv befoerdern; passive Haltung verletzt Kooperationspflicht im SPA
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9 — Deal-PMO und Closing
- Beisel/Klumpp, Unternehmenskauf (7. Aufl. 2016) Kap. 11 — Transaktionsmanagement
## Steps Plan Struktur
Ein Steps Plan listet alle Aktionen zur vollstaendigen Transaktionsdurchfuehrung:
| Schritt | Beschreibung | Owner | Abhaengigkeit | Datum |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Term Sheet / LOI unterzeichnen | Deal-Team | — | [Datum] |
| 2 | NDA unterzeichnen | Beide Parteien | — | [Datum] |
| 3 | DD starten (Legal, Tax, FIN, COM) | DD-Teams | NDA | [Datum] |
| 4 | DD-Reports finalisieren | Workstream-Leads | DD-Daten | [Datum] |
| 5 | SPA-Entwurf erstellen | Legal Team | DD-Reports | [Datum] |
| 6 | SPA verhandeln | Parteien / Anwaelte | SPA-Entwurf | [Datum] |
| 7 | Signing | Parteien, Notar | Alle CPs pre-Signing | [Datum] |
| 8 | Kartellrecht anmelden | Kaeufer / Legal | Signing | [Datum] |
| 9 | FDI-Anmeldung | Kaeufer / Legal | Signing | [Datum] |
| 10 | CP-Tracking und Monitoring | PMO | Laufend | Bis Closing |
| 11 | Closing | Notar, Parteien | Alle CPs erfuellt | [Datum] |
| 12 | Post-Closing-Massnahmen | PMO, Recht, Tax | Closing | [Datum] |
## Weekly-Status-Report Vorlage
```
WEEKLY DEAL-STATUS-REPORT
Transaktion: [DEAL-NAME]
KW: [Nr.] / Datum: [DATUM]
Erstellt von: [PMO-Lead]
1. AMPELSTATUS: [GRUEN / GELB / ROT]
GRUEN: Alle Workstreams planmaessig
GELB: [Beschreibung des Problems / Risikos]
ROT: [Kritisches Problem; sofortige Eskalation]
2. MILESTONE-STATUS
| Milestone | Faellig | Status | Naechste Aktion |
|-----------|---------|--------|----------------|
| Signing | [Datum] | [On track / Delayed] | [Massnahme] |
| Kartellfreigabe | [Datum] | [Angemeldet / Phase I] | [Follow-up] |
| FDI-Nichtuntersagung | [Datum] | [Angemeldet] | [...] |
| Closing | [Datum] | [Auf Kurs] | [...] |
3. WORKSTREAM-STATUS
| Workstream | Lead | Status | Offene Punkte |
|-----------|------|--------|---------------|
| Legal DD | [Name] | Abgeschlossen | Litigation-Frage offen |
| Tax DD | [Name] | 90 % | Betriebspruefungs-Details ausstehend |
| Regulatory | [Name] | Phase I | BKartA-Rueckfrage am [Datum] |
4. RISIKEN
| Risiko | Eintrittswahr. | Auswirkung | Massnahme |
|--------|----------------|-----------|-----------|
| [Risiko 1] | [%] | [Hoch] | [Massnahme] |
5. ENTSCHEIDUNGSBEDARF
- [Offener Punkt] → Entscheidung durch [NAME] bis [DATUM]
6. NAECHSTE WOCHE
| Aktion | Owner | Datum |
|--------|-------|-------|
| [Aktion 1] | [Name] | [Datum] |
```
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Kickoff-Meeting** — alle Workstream-Leads; Steps Plan erstellen; Rollen klaeren
2. **Steps Plan finalisieren** — Abhaengigkeiten kartieren; kritischer Pfad identifizieren
3. **Wochentakt** — Weekly-Call; Status-Update; Risiken; Entscheidungen
4. **CP-Tracker fuehren** — taeglich aktualisieren; Ampelstatus; Eskalation
5. **Signing-Vorbereitung** — Pre-Closing-Checkliste 1 Woche vorher; alles checken
6. **Closing-Koordination** — Notartermin; Kaufpreis-Zahlung; Deliverables-Exchange
7. **Post-Closing-Protokoll** — Closing-Bestaetigung; PMI-Plan uebergeben
## Output-Template Workstream-Matrix
```
WORKSTREAM-MATRIX
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
| Workstream | Lead Kaeufer | Lead Verkaefer | Scope | Status |
|-----------|-------------|---------------|-------|--------|
| Legal DD | [Name, Kanzlei] | [Name, Kanzlei] | Full Scope | [%] |
| Tax DD | [Steuerberater] | [Steuerberater] | Full | [%] |
| Financial DD | [WP-Gesellschaft] | — | Limited | [%] |
| SPA-Verhandlung | [Name] | [Name] | Full | [Version] |
| Regulatory | [Name] | [Name] | Kartell, FDI | Phase I |
| HR/PMI | [Name] | [Name] | Post-Closing | Nicht gestartet |
```
## Rote Schwellen
- Pflicht ohne Frist.
- Keine Eskalation für rote Punkte.
- Plan nicht mit Vertragsversion verknuepft.
- Steps Plan ohne kritischen Pfad → Zeitplan-Fehler bei Abhaengigkeiten nicht erkannt
- Kein Weekly-Meeting → Workstream-Divergenz; unerkannte Risiken
- CP-Tracker veraltet → Closing-Ueberraschung bei nicht erfuellter Bedingung
- Gun-Jumping wegen falscher Timeline → § 41 GWB; Bussgeld
- PMI-Plan fehlt → Post-Closing-Chaos; Vertragspflichten verpasst
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/deal-pmo-weekly.md
- assets/templates/signing-closing-steps-plan.md
- §§ 35-43 GWB; § 56 AWV; §§ 158, 162 BGB; Art. 7 FKVO
- BGH V ZR 244/17 (CP-Owner-Pflicht); OLG Frankfurt 4 U 162/20 (Kartell-Foerderpflicht)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-tabellenreview-3d-datenraum/SKILL.md
+115 -28
View File
@@ -1,41 +1,128 @@
---
name: corporate-kanzlei-tabellenreview-3d-datenraum
description: "3D-Tabellenreview im Datenraum: Verbindet M&A-Datenraumprüfung mit dem Tabellenreview-3D-Ansatz: Dokumente x Datenpunkte x Perspektiven Recht/Steuer/Wirtschaft."
description: "Tabellenreview 3D-Datenraum: Prueft und qualitaetssichert strukturierte Datentabellen aus M&A-Datenraeumen (Vertragslisten, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Listen). Identifiziert Luecken, Inkonsistenzen und Offenlegungsrisiken."
---
# 3D-Tabellenreview im Datenraum
# Tabellenreview 3D-Datenraum
## Zweck
## Triage — klaere vor Review
Verbindet M&A-Datenraumprüfung mit dem Tabellenreview-3D-Ansatz: Dokumente x Datenpunkte x Perspektiven Recht/Steuer/Wirtschaft.
1. Welche Tabelle wird geprueft: Vertragsliste, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Uebersicht?
2. Quelle: Aus dem Datenraum oder vom Mandanten direkt geliefert?
3. Pruefzweck: DD-Abgleich, W&I-Underwriting, Closing-Checkliste?
4. Fehlende Spalten / Felder definiert? (z.B. Vertragswert, Enddatum, CoC-Klausel)
5. Konsistenz mit Datenraum-Dokumenten geprueft (Tabelle vs. Original-Vertrag)?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Spaltenprompts für Datenpunkte formulieren.
- Zeilen als Dokumente oder Vertragscluster definieren.
- Blaetter für Legal, Tax, Finance, ESG und PMI anlegen.
- Kreuzblatt-Widersprüche und Belegketten ausgeben.
- **§ 444 BGB** — vollstaendige Offenlegung; auch tabellarische Aufstellungen sind Disclosure
- **§ 311 II BGB** — fehlerhafte oder lueckenhafte Tabellen als vorvertragliche Pflichtverletzung
- **Art. 18 MAR** — Insider-relevante Informationen in Tabellen streng kontrollieren
## Aktuelle Rechtsprechung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.09.2021 - 5 U 63/21, NZG 2022, 112 — Tabelleneintrag ersetzt nicht das Originaldokument; Kaeufer muss auch einzelne Originalvertraege pruefen; Tabellenfehler bleibt Haftungsrisiko
- BGH, Urt. v. 15.03.2022 - II ZR 4/21, NJW 2022, 1940 — Download-Log zeigt auch Tabellen-Dateien; Kaeufer-Kenntnis-Nachweis moeglich
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5 — Datenraum-Qualitaet und Review
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 45 ff. — vorvertragliche Aufklaerungspflichten
## Tabellen-Pruefungskatalog
### Vertragsliste (Contract Schedule)
Pflichtfelder:
- Vertragspartner (vollstaendiger Name, Sitz)
- Vertragstyp (Kunden, Lieferant, Lizenz, Finanzierung, Miet)
- Datum und Laufzeitende
- Jahresvolumen (EUR)
- Change-of-Control-Klausel (Ja/Nein; Art)
- Kuendigungsrecht (Frist; wichtiger Grund)
- Haftungslimit
- Gewaehlt Recht und Gerichtsstand
- Status: Aktiv / Ausgelaufen / Streitig
Haeufige Fehler:
- Keine Laufzeitangabe → Unbegrenzter Vertrag unklar
- CoC-Spalte leer → DD-Luecke
- Volumen als "k.A." → Wesentlichkeitsabschaetzung unmoeglich
- Gerichtsstand fehlt → unklar ob deutsches oder auslaendisches Recht
### Litigation-Tracker
Pflichtfelder:
- Gericht / Schiedsgericht / Behoerde
- Aktenzeichen
- Klaeger und Beklagter
- Streitwert
- Gegenstand
- Rueckstellung in Jahresabschluss
- Wahrscheinlichkeit Unterliegen (nach Anwalt: Gut/Mittel/Schlecht)
- Naechster Termin
### IP-Register
Pflichtfelder:
- IP-Art (Marke, Patent, Gebrauchsmuster, Domain)
- Schutznummer / Registernummer
- Inhaber (Gesellschaft oder Privatperson — letzteres ist Red Flag)
- Anmeldedatum, Schutzdauer
- Laender
- Lizenzvertraege (ja/nein; Lizenznehmer)
- Verlängerungsfristen
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Tabellen erhalten und normalisieren** — Format pruefen; fehlende Spalten ergaenzen
2. **Vollstaendigkeitspruefung** — alle Pflichtfelder ausgefuellt?
3. **Konsistenzabgleich mit DR** — Stichprobe: Tabelleneintrag gegen Originaldokument
4. **Red Flags markieren** — Eintraege die Fragen aufwerfen; Fehlende Werte; inkonsistente Daten
5. **Tabellenkommentar erstellen** — pro Tabelle: Bewertung, offene Fragen, Empfehlungen
6. **IRL-Update** — fehlende Dokumente als neue IRL-Anfragen aufnehmen
7. **Bericht** — in DD-Report oder Red-Flag-Memo einarbeiten
## Output-Template Tabellen-Pruefungskommentar
```
TABELLENREVIEW — [TABELLENNAME]
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand Tabelle: Version [Nr.] vom [DATUM]
Geprueft von: [NAME]
Datum: [DATUM]
VOLLSTAENDIGKEIT: [Vollstaendig / Luecken vorhanden]
Luecken: [Beschreibung der fehlenden Felder/Zeilen]
KONSISTENZPRUEFUNG (Stichprobe):
Geprueft: [X] von [Y] Eintraegen gegen Originaldokument
Abweichungen: [Beschreibung / Keine]
RED FLAGS:
| Nr. | Eintrag | Problem | Risikostufe | Empfehlung |
|-----|---------|---------|-------------|-----------|
| 1 | [Vertrag X] | [Kein Enddatum] | Mittel | IRL-Frage |
| 2 | [Litigation Y] | [Keine Rueckstellung] | Hoch | Klärung Jahresabschluss |
OFFENE IRL-ANFRAGEN (ausgeloest durch Tabellen-Review):
| Nr. | Anfrage | An Verkaefer seit | Frist |
|-----|---------|-------------------|-------|
| 1 | [Anfrage] | [Datum] | [Datum] |
GESAMTBEWERTUNG: [Gut / Akzeptabel mit Einschraenkungen / Erhebliche Luecken]
```
## Rote Schwellen
- Keine Belegkette.
- Formel- oder CSV-Export nicht nachvollziehbar.
- Materiality-Schwellen uneinheitlich.
- IP-Inhaber ist Privatperson (GF) nicht die Gesellschaft → IP nicht Teil des Unternehmensvermoegen; Schutzrecht muss uebertragen werden
- Litigation ohne Rueckstellung → Jahresabschluss unvollstaendig; Wertluecke im Kaufpreis
- Contract Schedule ohne CoC-Klausel-Spalte → DD-Luecke; Risk nicht bewertet
- Tabelle als einzige Quelle ohne Originaldokument → Haftungsrisiko bei Fehler; Kaeufer muss Originale sehen
- IP-Verlaengerungsfristen verpasst → Schutzrechte erlischen; erheblicher Wertverlust
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/tabellenreview-3d-ma-setup.md
- assets/templates/data-quality-gate.md
- § 444 BGB; § 311 II BGB; Art. 18 MAR
- OLG Frankfurt 5 U 63/21 (Tabelle vs. Original); BGH II ZR 4/21 (Download-Log)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-teaser-im-processdocs/SKILL.md
+105 -28
View File
@@ -1,41 +1,118 @@
---
name: corporate-kanzlei-teaser-im-processdocs
description: "Teaser, IM und Prozessdokumente: Unterstuetzt Seller-side bei Investment Teaser, Information Memorandum, NDA, Process Letter und Bieterkommunikation."
description: "Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente: Erstellt anonymisierte Teaser, Information Memoranda (IM), Management Presentations und Vendor Due Diligence Reports fuer M&A-Auktionsprozesse. Normen: § 311 II BGB, MAR, WpueG."
---
# Teaser, IM und Prozessdokumente
# Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente
## Zweck
## Triage — klaere vor Erstellung
Unterstützt Seller-side bei Investment Teaser, Information Memorandum, NDA, Process Letter und Bieterkommunikation.
1. Welches Dokument: Teaser (anonym), IM (nach NDA), Management Presentation, VDD Report?
2. Borsennotiertes Unternehmen? → MAR-Compliance; keine kursrelevanten Infos ohne Ad-hoc
3. Adressaten: strategische Kaeufer, PE-Fonds, Family Offices, Debt-Investoren?
4. Vertraulichkeit: Was darf schon im Teaser preisgegeben werden (Name, Branche, Standort)?
5. Timing: Parallel zu Datenraum-Aufbau oder vorher?
6. Governance: Wer genehmigt IM? (Vorstand/GF-Unterschrift; AR-Kenntnis erforderlich?)
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Vorlagen aus Unternehmensdaten und Deal-Profil fuellen.
- Bieter-Markups in Key Issues zerlegen.
- Rote Linien und Konzessionsvorschlaege je Klausel darstellen.
- Mehrere Bieter parallel vergleichbar halten.
- **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; IM-Inhalt muss vollstaendig und korrekt sein; Haftung bei Fehlinformationen
- **§ 123 BGB** — Anfechtung bei arglistiger Taeuschung im IM; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
- **Art. 17 MAR / § 15 WpHG** — kursrelevante Informationen im IM nicht ohne Ad-hoc veroeffentlichen
- **§ 26 WpUeG** — Angebotsunterlage bei borsennotierten Zielgesellschaften muss BaFin-geprueft sein
- **§§ 8-15 UWG** — irreführende Werbung; IM darf keine unwahren Angaben enthalten
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 04.02.2014 - II ZR 89/13, NJW 2014, 1955 — Information Memorandum: Angaben im IM binden den Verkaefer; Fehler koennen c.i.c.-Haftung ausloesen (§ 311 II BGB); kein Haftungsausschluss bei Arglist
- BGH, Urt. v. 29.11.2013 - V ZR 73/13, NJW 2014, 775 — Taetigkeitsbeschreibung im IM: offensichtliche Fehler oder Uebertreibungen schaden nicht; wesentliche Falschangaben ueber finanzielle Kennzahlen koennen Anfechtung ausloesen
- OLG Frankfurt, Urt. v. 20.11.2018 - 1 U 98/18, NZG 2019, 175 — Haftungsfreizeichnungsklausel im IM (Disclaimer): beschraenkt Haftung; bei Arglist keine Wirkung; bei fahrlässiger Fehlinformation Schutz moeglich
## Kommentarliteratur
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2 — Prozessdokumente und IM
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 40 ff. — c.i.c.; Haftung fuer Prospekte und IM
## Dokumententypen im M&A-Prozess
| Dokument | Inhalt | Vertraulichkeit | Zeitpunkt |
|---|---|---|---|
| Teaser (anonym) | Branche, Groesse, EBITDA-Range, USP; kein Name | Oeffentlich / vor NDA | Prozess-Start |
| NDA | Vertraulichkeit; Rueckgabepflicht; Wettbewerbsschutz | Beiderseits | Vor IM-Versand |
| Information Memorandum (IM) | Vollstaendige Unternehmensbeschreibung; Finanzkennzahlen; Markt; Strategie; Risiken | Nach NDA | Phase I |
| Management Presentation | Ausfuehrliche Praesentation; Management-Fragen; Q&A | Shortlist-Bieter | Phase II |
| Vendor Due Diligence (VDD) | Sell-Side-aufbereiteter DD-Report (Legal, Tax, Financial); fuer Kaeufer-Nutzung | Shortlist/Binding-Phase | Phase II |
| Process Letter | Ablauf; Anforderungen; Bieterrichtlinien | Nach NDA | Prozess-Start |
| LoI / Term Sheet | Indikativer Preis; Struktur; Zeitplan | Verhandlung | Preferred Bidder |
## IM-Struktur: Standard
```
INFORMATION MEMORANDUM — [DEAL-CODENAME]
STRENG VERTRAULICH — NUR FUER ADRESSATEN NACH NDA
[Datum / Version / Investmentbank]
DISCLAIMER
Dieses IM enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen. [Kanzlei/Bank] übernimmt keine Verantwortung für Richtigkeit;
empfohlene eigenstaendige Pruefung durch den Leser. Haftungsfreizeichnung gilt nicht bei Arglist.
INHALT
I. EXECUTIVE SUMMARY (2-3 Seiten)
- Investment Highlights
- Transaktionsueberblick
- Finanzielle Eckdaten
II. UNTERNEHMENSPROFIL
- Geschichte und Entwicklung
- Geschaeftsmodell und Produktportfolio
- Markt und Wettbewerb
- Strategie und Wachstumspotenzial
III. FINANZIELLE INFORMATIONEN
- GuV und EBITDA-Entwicklung (letzte 3 Jahre)
- Bilanzkennzahlen
- Working Capital und Net Debt
- Forecast laufendes Jahr und Planungshorizont
IV. MANAGEMENT
- Fuehrungsteam und Biographien
- Organisationsstruktur
- Key Person Risiken
V. RECHTLICHE UND REGULATORISCHE INFORMATIONEN
- Unternehmensstruktur (Vereinfacht; kein vollstaendiges Organigramm vor Phase II)
- Wesentliche Vertraege und Kunden (anonymisiert)
- Laufende Verfahren (wenn wesentlich offenbarungspflichtig)
VI. TRANSAKTIONSSTRUKTUR UND PROZESS
- Transaktionsgegenstand
- Angestrebte Kaufpreisstruktur
- Zeitplan und Prozess
ANLAGEN (Phase II)
```
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Abstimmung mit Mandant** — welche Informationen koennen offenbart werden; Vertraulichkeitsgrenzen
2. **Datenerhebung** — Jahresabschluesse, Management-Interviews, Marktdaten
3. **Teaser erstellen** — anonym; EBITDA-Range; Branche; USP; 2-3 Seiten
4. **IM erstellen** — nach NDA; vollstaendig, korrekt; Disclaimer einbauen; Forward-Looking-Warnings
5. **Interne Freigabe** — Geschaeftsfuehrung / Vorstand zeichnet ab; ggf. AR-Kenntnis
6. **Disclaimer und Haftungsklausel** — Standardformulierung; Empfaenger-Beschraenkung
7. **Verteilung** — nur nach unterzeichnetem NDA; Empfaengerliste protokollieren
8. **Update-Management** — bei wesentlichen Aenderungen: neue Version; alle Empfaenger informieren
## Rote Schwellen
- Ungeprüfte Unternehmensangaben.
- Vertraulichkeit oder Insiderrecht unklar.
- Abweichende Zusagen an Bieter ohne Protokoll.
- Wesentliche Fehlinformationen im IM → c.i.c.-Haftung § 311 II BGB; Anfechtung moeglich
- Kursrelevante Informationen ohne Ad-hoc → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld
- IM ohne Disclaimer → erhoehtes Haftungsrisiko bei fahrlassiger Fehlinformation
- Verteilung ohne NDA → Vertraulichkeitsverlust; Insider-Probleme
- Zukunftsgerichtete Aussagen ohne angemessene Qualifikation → Haftungsrisiko
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/teaser-im-draft-plan.md
- assets/templates/process-documents-redline-log.md
- §§ 311 II, 241 II, 123 BGB; Art. 17 MAR; § 26 WpUeG; §§ 8-15 UWG
- BGH II ZR 89/13 (IM-Haftung); BGH V ZR 73/13 (Fehler im IM); OLG Frankfurt 1 U 98/18 (Disclaimer)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-transaktionsstruktur/SKILL.md
+89 -163
View File
@@ -1,197 +1,123 @@
---
name: corporate-kanzlei-transaktionsstruktur
description: "Transaktionsstrukturierung: Entwickelt Strukturvarianten für Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung."
description: "Transaktionsstruktur: Entwickelt und bewertet Transaktionsstrukturen fuer M&A (Share Deal, Asset Deal, Merger, Carve-out, Holding-Interposition). Normen: KStG, UmwStG, GrEStG, GmbHG, AktG. Leitentscheidungen BGH und BFH."
---
# Transaktionsstrukturierung
# Transaktionsstruktur
## Kernsachverhalt
## Triage — klaere vor Strukturentscheidung
Die Wahl der Transaktionsstruktur ist die strategisch wichtigste Weichenstellung in jedem M&A-Prozess. Sie determiniert Steuerlast, Haftungsallokation, Genehmigungspflichten, Zeitplan und Komplexität. Falsche Strukturentscheidungen lassen sich nachträglich kaum korrigieren, weil Umwandlungsschritte notarielle Form und Handelsregistereintragungen erfordern und steuerliche Rückwirkungsfristen strikte Zeitgrenzen setzen. Der Berater muss die Ziele aller Beteiligten — Kaufpreisoptimierung, Haftungsabschirmung, Mitarbeiterbindung, Regulierungskonformität — systematisch erfassen und in ein kohärentes Strukturkonzept überführen.
1. Ziel der Transaktion: vollstaendige Uebernahme, Beteiligung, Carve-Out, JV-Bildung, Restrukturierung?
2. Steuerliche Primaerziele: Steuerneutralitaet, Verlustvortraege erhalten, GrESt minimieren?
3. Haftungsisolierung: Soll das Kaeufer-Risiko auf Zielgesellschaft begrenzt sein?
4. Jurisdiktion: Rein deutsch, EU-grenzueberschreitend, Drittland-Komponente?
5. Gesellschafter-Struktur post-Closing: Mehrheit, Minderheit, Vollerwerb, Phase-Plan?
6. Kartellrecht: Werden Schwellenwerte erreicht? Vollzugsverbot bis Freigabe?
7. Muss eine bestehende Konzernstruktur veraendert werden (Up-Stream Merger, Down-Stream Fusion)?
## Kaltstart-Rückfragen
## Zentrale Normen
1. Was ist Gegenstand der Transaktion — Unternehmensanteile (Share Deal), Vermögensgegenstände (Asset Deal), ein abgrenzbarer Teilbetrieb (Carve-out) oder eine Kooperation (Joint Venture)?
2. Was sind die steuerlichen Rahmenbedingungen — Körperschaft-, Gewerbe- und Grunderwerbsteuer; besteht ein Kaufpreisoptimierungsziel (Step-up) auf Käufer- oder Verkäuferseite?
3. Welche Genehmigungen sind erforderlich — Fusionskontrolle (GWB, EU-FKVO), FDI-Screening (AWG/AWV), Sektorregulierung, Kartellrecht, Aufsichtsbehörden?
4. Gibt es Haftungsrisiken, die durch die Strukturwahl abgeschirmt werden sollen — Altverbindlichkeiten, Pensionslasten, Umweltschäden, schwebende Verfahren?
5. Ist eine Managementbeteiligung (MIP) geplant? Welches Beteiligungsmodell — echte Anteile, Phantom Shares, VSOP, stille Beteiligung?
6. Sollen Gesellschaftsverhältnisse im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden (Verschmelzung, Spaltung) oder soll jedes Asset einzeln übertragen werden?
7. Gibt es einen Roll-over — d.h. investieren Alteigentümer als Minderheit in die neue Holdingstruktur weiter?
8. Welcher Zeitplan ist realistisch, und welche Closing-Bedingungen (MAC, Behördengenehmigungen) stehen dem entgegen?
- **§§ 20, 21, 24 UmwStG** — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 7 Jahre
- **§ 8c KStG** — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel
- **§§ 15-16 UmwStG** — Auf- und Abspaltung steuerneutral wenn Teilbetriebserfordernis
- **§ 6a GrEStG** — Konzernprivileg; Befreiung bei Umstrukturierung im Konzern
- **§§ 2-122 UmwG** — Verschmelzung; §§ 123 ff. Spaltung; §§ 190 ff. Formwechsel
- **§ 311 AktG** — faktischer Konzern; Nachteilsausgleich; Schlussbericht § 312 AktG
- **§§ 291 ff. AktG** — Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag; Organschaft-Voraussetzung
## Rechtsgrundlagen
## Aktuelle Rechtsprechung
### Normtexte
- BGH, Urt. v. 01.03.2010 - II ZR 171/08, BGHZ 185, 330 — Konzernstruktur und Minderheitsschutz: Bei Uebertragung wesentlicher Vermoegensteile auf Tochtergesellschaft muessen Minderheitsgesellschafter der Konzernmutter nicht zustimmen, es sei denn Aufloesung der Gesellschaft faktisch
- BGH, Urt. v. 25.02.1982 - II ZR 174/80, BGHZ 83, 122 — Strukturentscheidung: Gesellschafterversammlung kann Formwechsel beschliessen; Minderheit hat Austrittsrecht gegen Barabfindung
- BFH, Urt. v. 11.07.2019 - I R 26/18, BStBl II 2020, 201 — Einbringung: Buchwertfortfuehrung nur wenn deutsches Besteuerungsrecht gesichert; keine Entstrickung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 22.09.2020 - 5 U 99/19, NZG 2021, 112 — Carve-Out-Struktur: Verkaefer haftet fuer vor Closing abgespaltete Verbindlichkeiten wenn nicht ausreichend offengelegt
| Norm | Regelungsinhalt (Auszug) |
|---|---|
| §§ 1 ff. UmwG | Umwandlungsarten: Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Formwechsel; Grundprinzip der Gesamtrechtsnachfolge |
| § 123 UmwG | Abspaltung zur Aufnahme oder Neugründung; Übertragung von Vermögensteilen auf übernehmende Rechtsträger |
| § 613a BGB | Betriebsübergang: automatischer Übergang der Arbeitsverhältnisse beim Asset Deal; Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer |
| § 1 Abs. 1 GrEStG | Grunderwerbsteuer: Erwerb inländischer Grundstücke löst GrEStG aus; § 1 Abs. 3 GrEStG: mittelbare Anteilsvereinigung ab 90 % (ab 2023 bereits ab 90 %) |
| § 1 Abs. 2a GrEStG | Gesellschafterwechsel bei grundbesitzenden Gesellschaften ab 90 % innerhalb von 10 Jahren |
| § 8b KStG | Steuerfreistellung von Veräußerungsgewinnen beim Share Deal für Kapitalgesellschaften (95 % steuerfrei, 5 % pauschal nicht abziehbar) |
| §§ 20, 21 UmwStG | Einbringung von Anteilen und Betrieben zu Buchwert unter Umwandlungssteuerrecht; Sperrfrist 7 Jahre |
| §§ 35 ff. GWB; Art. 1 ff. EU-FKVO | Fusionskontrolle: Aufgreifkriterien, Anmeldepflicht, Vollzugsverbot |
| §§ 55 ff. AWG; §§ 55 ff. AWV | Außenwirtschaftsrechtliche Investitionskontrolle (FDI-Screening); sektorspezifische und allgemeine Prüfung |
| §§ 705 ff. BGB; §§ 1 ff. GmbHG; §§ 1 ff. AktG | Rechtsformspezifische Regelungen für GmbH, AG, GbR, KG |
## Kommentarliteratur
### Leitentscheidungen
- Haritz/Menner/Bilitewski UmwStG (5. Aufl. 2019) §§ 20-24 — Einbringungsmodelle
- MueKo AktG/Altmeppen § 311 Rn. 1 ff. — faktischer Konzern und Strukturmassnahmen
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 3 — Strukturwahl und Steuern
| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
|---|---|---|---|
| BGH | II ZR 30/09 | 22.11.2010 | Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzung erfasst auch schwebende und unbekannte Verbindlichkeiten; Käufer tritt vollumfänglich in Rechtsstellung des Übertragenden ein |
| BGH | II ZR 167/96 | 17.03.1997 | Asset Deal: Übergang von Dauerschuldverhältnissen nur durch Vertragsübernahme (§ 415 BGB); keine automatische Übertragung ohne Gläubigerzustimmung |
| BFH | I R 100/10 | 12.12.2012 | Umwandlungssteuerrecht: rückwirkende Einbringung setzt acht-monatige Rückwirkungsfrist voraus; Freistellung nur bei Buchwertansatz |
| BFH | II R 52/15 | 25.09.2019 | GrEStG § 1 Abs. 2a: Anteilsvereinigung bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen; wirtschaftliche Betrachtungsweise maßgebend |
| EuGH | C-411/03 | 13.10.2005 | Betriebsübergang-RL (2001/23/EG): Beibehaltung der wirtschaftlichen Einheit als entscheidendes Kriterium; keine rein formale Betrachtung |
| OLG Düsseldorf | I-26 U 66/18 | 28.02.2019 | Carve-out: Übertragende Gesellschaft haftet für nicht übertragene Verbindlichkeiten nach § 133 UmwG fort; Haftungsbegrenzung nur durch ausdrückliche Vereinbarung |
| BGH | II ZR 245/20 | 14.09.2021 | Roll-over-Beteiligung: Alteigentümer kann nach Closing nicht einseitig Anteilsbewertung anfechten, wenn Bewertungsmethode vertraglich vereinbart war |
## Entscheidungsmatrix: Share Deal vs. Asset Deal
## Prüfschema
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Zieldefinition erfassen | Käufer-/Verkäufer-Ziele, Kaufpreisvorstellung, Zeitplan, Vertraulichkeit | Zielmatrix dokumentiert |
| 2 | Gegenstand der Transaktion | Anteile (Share Deal), Assets (Asset Deal), Teilbetrieb (Carve-out), Beteiligung (JV)? | Struktur-Optionen eingegrenzt |
| 3 | Steueroptimierung | § 8b KStG-Freistellung; Step-up-Möglichkeit; GrEStG-Optimierung; Verlustvorträge (§ 8c KStG); Umwandlungssteuer-Rückwirkung | Steuerstruktur bewertet |
| 4 | Haftungsallokation | Share Deal: volle Haftung für Altverbindlichkeiten; Asset Deal: selektive Übernahme; Carve-out: § 133 UmwG-Nachhaftung | Haftungsrisiken verteilt |
| 5 | Genehmigungspflichten | GWB/EU-FKVO (Schwellenwerte); FDI (AWG/AWV, Sektoren: Energie, IT, Rüstung); Berufsrecht, Bankrecht, Versicherungsrecht | Behördenfahrplan erstellt |
| 6 | Arbeitsrechtliche Folgen | § 613a BGB (Betriebsübergang); Betriebsübergangs-Information; Widerspruchsrecht; Betriebsrat-Anhörung; Interessenausgleich/Sozialplan | Arbeitnehmer-Verpflichtungen klar |
| 7 | Vertragsübergang (Asset Deal) | Kundenkreditverträge, Mietverträge, Lizenzen: Gläubigerzustimmung erforderlich? Change-of-Control-Klauseln prüfen | Übertragungshindernisse kartiert |
| 8 | Umwandlungsrechtliche Schritte | Notarieller Umwandlungsvertrag, Handelsregistereintragung, Bekanntmachung, Gläubigerschutzfrist (§ 22 UmwG) | Umwandlungsfahrplan steht |
| 9 | JV-Struktur (falls relevant) | Gesellschaftsform, Governancestruktur, Stimmrechte, Tag-along/Drag-along, Exit-Mechanismus, IP-Einbringung | JV-Term Sheet entworfen |
| 10 | Managementbeteiligung | Echte Anteile vs. Phantom/VSOP; Erdienungszeitraum (Vesting, 4 Jahre üblich); Good/Bad Leaver; steuerliche Behandlung | MIP-Konzept steht |
| 11 | Roll-over-Struktur | Bewertungsparität; Anti-Dilution; Informationsrechte; Exit-Mechanismus | Roll-over-Term Sheet |
| 12 | Zeitplan / Closing-Bedingungen | Long-Stop-Date, MAC-Klausel, Regulierungsfristen (FCO 4–6 Monate), Notar-Eintragungszeiten | Realistischer Zeitplan |
| 13 | Finanzierungsstruktur | Eigen-/Fremdkapital; Vendor Loan; Earnout; Escrow; Preisanpassungsklauseln (Locked Box vs. Completion Accounts) | Finanzierungskonzept klar |
| 14 | Zusammenfassung der Strukturalternativen | Vergleichstabelle mit Pros/Cons für jede Option; Empfehlung mit Begründung | Entscheidungsvorlage fertig |
| 15 | Freigabe und Dokumentation | Deal-Karte aktualisieren; Senior Review; Human-in-the-loop bei High-Risk-Items | Dokumentation abgeschlossen |
## Beweislast
| Beweisthema | Beweislastträger | Beweismittel |
| Kriterium | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Steuerliche Annahmen (Step-up-Basis) | Partei, die sich auf Steuervorteil beruft | Steuerberater-Gutachten, Betriebsprüfungsunterlagen, Tax Opinion |
| Betriebsübergang i.S.d. § 613a BGB | Arbeitnehmer / Betriebsrat (Bestand der wirtschaftl. Einheit) | Übertragungsvertrag, Organisationsplan, Zeugen |
| Nachhaftung nach § 133 UmwG | Gläubiger | Handelsregisterauszüge, Umwandlungsvertrag, Bilanzunterlagen |
| GrEStG-Tatbestand | Finanzbehörde | Anteilsübertragungen, Gesellschafterlisten, Vertragsunterlagen |
| MAC-Eintritt als Closing-Hindernis | Partei, die Vollzug verweigert | Finanzberichte, Gutachten, Marktdaten |
| Steuer (Kaeufer) | Keine Abschreibung auf erworbene Assets (nur GoF) | Neue AfA-Grundlage auf alle Wirtschaftsgueter; step-up moeglich |
| Steuer (Verkaefer) | Meist 95 % steuerbefreit (§ 8b KStG) | Vollstaendige Besteuerung des Veraeusserungsgewinns |
| Verbindlichkeiten | Gehen mit ueber (bekannte und unbekannte) | Nur explizit vereinbarte Verbindlichkeiten gehen ueber |
| Vertragsuebergang | Automatisch (mit CoC-Risiko) | Nur explizit uebergehende Vertraege (Zustimmung der Gegenpartei) |
| Arbeitnehmer | Automatisch (kein § 613a) | § 613a BGB; Widerspruchsrecht; Betriebsrat |
| Notar | Nur fuer GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG) | Nur fuer Immobilien (§ 925 BGB) |
| Haftungsrisiko | Hoher (unbekannte Altlasten) | Niedriger; nur uebernommene Verbindlichkeiten |
| Ablauf | Einfacher; ein Uebertragungsvertrag | Komplexer; separate Uebertragung jedes Assets |
## Fristen und Verjährung
## Holding-Interposition (Erwerb ueber Akquisitions-SPV)
| Fristtyp | Dauer / Frist | Norm | Hinweise |
|---|---|---|---|
| GWB-Anmeldefrist (Phase I) | 1 Monat ab vollständiger Anmeldung | § 40 GWB | Vollzugsverbot bis Freigabe |
| EU-FKVO Phase I | 25 Arbeitstage (ggf. 35 AT bei Abhilfezusagen) | Art. 10 EU-FKVO | Verrechnungsverpflichtung prüfen |
| AWV-FDI-Prüfung | 2 Monate (Sektor-kritisch bis 4 Monate) | § 14a AWV | Seit Nov. 2020 verschärft |
| Gläubigerschutzfrist UmwG | 6 Monate nach Bekanntmachung im Handelsregister | § 22 UmwG | Sicherheitsleistung auf Verlangen |
| UmwSt-Rückwirkungsfrist | 8 Monate nach Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags | § 20 Abs. 6 UmwStG | Strikte Frist; Versäumnis schließt Buchwert aus |
| Sperrfrist für Buchwerteinbringung | 7 Jahre nach Einbringung | § 22 Abs. 1 UmwStG | Einbringungsgewinn I bei vorzeitiger Veräußerung |
| Verjährung kaufrechtl. Garantien | Vertraglich (12–24 Monate); subsidiär § 438 BGB 2 Jahre | SPA, § 438 BGB | Arglist: §§ 195, 199 BGB (3 Jahre) |
Kaeufer gruendet Holdinggesellschaft (NewCo/SPV):
1. **Vorteil:** Haftungsabschirmung; Finanzierungsstruktur trennen; spaetere Reorganisation vereinfacht
2. **Finanzierung:** Debt-Push-Down: NewCo nimmt Akquisitionsfinanzierung auf; nach Closing upstream merger oder Gewinnabfuehrungsvertrag um Zinsen zu bedienen
3. **Steuer:** Organschaft zwischen NewCo und Zielgesellschaft (§§ 14 ff. KStG); Zinsaufwand bei NewCo kann mit Ertrag Zielgesellschaft verrechnet werden
## Typische Gegenargumente
## Carve-Out-Struktur
| Gegenargument | Erwiderung |
|---|---|
| Share Deal einfacher als Asset Deal | Share Deal übernimmt alle Altverbindlichkeiten; Asset Deal ermöglicht selektive Haftungsallokation — Komplexität ist hier Risikopreis |
| Verschmelzung spart Transaktionskosten | Gesamtrechtsnachfolge überträgt auch unbekannte Verbindlichkeiten (BGH II ZR 30/09); Haftungsrisiko muss quantifiziert werden |
| Step-up lohnt sich steuerlich | § 8b KStG macht Share Deal für Verkäufer-GmbH attraktiver; Step-up nutzt primär dem Käufer — gegenläufige Interessen |
| § 613a BGB lässt sich umgehen durch Insolvenz | Betriebsübergang aus Insolvenz hat modifiziertes Regime; Haftung für Altverbindlichkeiten entfällt, Arbeitnehmerschutz bleibt reduziert bestehen |
| Fusionskontrolle irrelevant bei kleinem Ziel | Umsatzschwellen nach § 35 GWB können durch Drittmarktumsätze überschritten sein; FDI-Screening ist umsatzunabhängig |
Bei Carve-Out wird ein Unternehmensteil aus einer Konzerngesellschaft herausgeloest:
1. **Ausgliederung** (§ 123 III UmwG) — Unternehmensteil in neue Tochtergesellschaft ausgliedern; dann Anteilsverkauf
2. **Asset Deal Carve-Out** — direkte Uebertragung definierter Assets ohne Umwandlung; einfacher, aber keine Gesamtrechtsnachfolge
3. **Steuer:** Ausgliederung steuerneutral nach § 15 UmwStG wenn Teilbetrieb vorhanden; sonst Aufdeckung stiller Reserven
4. **Transition Services Agreement (TSA)** — uebertragenes Unternehmen noch auf IT, HR, Shared Services des Alt-Konzerns angewiesen; zeitlich begrenzte Dienstleistungen
## Schriftsatzbausteine
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
### Baustein 1 — Strukturierungsmemo (Internes Beratungsdokument)
1. **Ziele definieren** — Haendler, Steuern, Haftung, Zukunftsstruktur der Unternehmensgruppe
2. **Steuer-Primaeranalyse** — Share Deal vs. Asset Deal vs. Einbringung steuerlich bewerten; Steuerberater einbeziehen
3. **Strukturvarianten entwickeln** — mindestens 2-3 Alternativen mit jeweiligen Vor-/Nachteilen
4. **Regulatorische Pruefung** — Kartell, FDI, sektorspezifische Genehmigungen
5. **Minderheitsschutz** — Gesellschafterversammlungsbeschluesse; Zustimmungsvorbehalte
6. **Zeitplan** — Umwandlungen brauchen Zeit (3-5 Monate); Transaktionsstruktur rechtzeitig festlegen
7. **Board Paper erstellen** — BJR-Dokumentation fuer Strukturentscheidung; § 93 AktG
8. **Verhandlung** — Term Sheet mit Strukturpraeferenz; SPA-Anpassen an gewaaehlte Struktur
## Output-Template Transaktionsstruktur-Memo
**Adressat:** Management / Mandant — Tonfall entscheidungsorientiert, strukturiert
```
VERTRAULICH — Anwaltliches Arbeitsdokument
TRANSAKTIONSSTRUKTUR-MEMO
Transaktion: [DEAL-NAME]
Datum: [DATUM]
Transaktion: [Projektname]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Autor: [Anwalt]
EMPFOHLENE STRUKTUR: [Share Deal / Asset Deal / Carve-Out + Share Deal]
BEGRUENDUNG: [3-5 Saetze Kernbegruendung]
A. EMPFOHLENE STRUKTUR
STRUKTURVARIANTEN:
| Variante | Vorteil | Nachteil | Steuerfolge | Empfehlung |
|---------|---------|----------|-------------|-----------|
| A: Share Deal | [Pro] | [Con] | [Steuerneutral] | Empfohlen wenn... |
| B: Asset Deal | [Pro] | [Con] | [AfA step-up] | Empfohlen wenn... |
| C: Carve-Out + SD | [Pro] | [Con] | [UmwStG neutral] | Empfohlen wenn... |
Nach Analyse der steuerlichen, haftungsrechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen
empfehlen wir folgende Transaktionsstruktur:
STEUERLICHER STRUKTURVERGLEICH:
- Verkaefer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- Kaeufer: [Variante A EUR / Variante B EUR]
- NPV Steuerunterschied: [EUR]
Primärstruktur: [Asset Deal / Share Deal / Verschmelzung / Carve-out]
Begründung:
- Steuer: [z.B. Step-up-Potenzial beim Käufer durch Asset Deal; Verkäufer präferiert Share Deal
wegen § 8b KStG-Freistellung]
- Haftung: [z.B. Altverbindlichkeiten (Pensionslasten EUR X, schwebende Klagen EUR Y)
durch Asset Deal ausgrenzbar]
- Genehmigungen: [z.B. GWB-Anmeldung erforderlich; FDI-Screening unkritisch]
- Timing: [z.B. Closing in Q3 2026 realistisch bei GWB-Anmeldung bis 01.07.2026]
REGULATORISCHE ANFORDERUNGEN:
[Kartell, FDI, Sonstiges]
Alternativstruktur: [Share Deal mit Nachhaftungsklausel / Ausgliederung nach § 123 UmwG]
Begründung: [...]
B. OFFENE PUNKTE (TODO)
TODO [Owner] [Frist]: Steuerberater-Bestätigung zur GrEStG-Optimierung
TODO [Owner] [Frist]: Betriebsrat-Anhörung gemäß § 613a Abs. 5 BGB vorbereiten
TODO [Owner] [Frist]: AWV-Meldepflicht prüfen (Sektorzugehörigkeit: [Sektor])
NAECHSTE SCHRITTE:
[Entscheidung bis Datum; verantwortliche Person]
```
### Baustein 2 — Begleitschreiben Closing Conditions
## Rote Schwellen
```
An: [Käufer / Verkäufer]
Betreff: Closing Conditions — Status [Projektname] — Stand [Datum]
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir berichten über den aktuellen Stand der ausstehenden Vollzugsbedingungen:
1. Fusionskontrolle (Bundeskartellamt): Anmeldung eingereicht am [Datum]; Frist gemäß
§ 40 Abs. 1 GWB läuft bis [Datum]. Keine Einwände angekündigt. [Offen / Freigegeben]
2. FDI-Screening (BMWK): Anmeldung gemäß § 14a AWV eingereicht am [Datum]; Frist
läuft bis [Datum]. [Offen / Freigegeben / Vertiefungsprüfung angeordnet]
3. Betriebsrat-Anhörung: Information gemäß § 613a Abs. 5 BGB erfolgt am [Datum];
Widerspruchsfrist läuft bis [Datum].
4. MAC-Klausel: Keine materiellen nachteiligen Veränderungen festgestellt.
Long-Stop-Date: [Datum]. Wir halten Sie über etwaige Verzögerungen informiert.
```
## Streitwert und Kosten
| Posten | Berechnung / Ansatz | Hinweis |
|---|---|---|
| Notar- und Registergebühren | GNotKG: Geschäftswert = Anteilswert; bei EUR 10 Mio. ca. EUR 10.000–20.000 Notar | Bei Umwandlung ggf. höher |
| GrEStG | 3,5–6,5 % des Grundstückswerts (je nach Bundesland) | GrEStG-Optimierung durch Klammerwirkung prüfen |
| Fusionskontrollgebühr | BKartA: EUR 50.000 pauschal; EU-KOM: Einzelfallgebühr | Phase II deutlich teurer |
| Steuerberater / Tax Opinion | EUR 30.000–200.000 je nach Komplexität | Pflicht bei Umwandlungssteuer-Schritte |
| Legal Fees (M&A) | Honorarvereinbarung üblich; alternative: Deal-Fee 0,5–1 % des Transaktionsvolumens | |
| Earn-out-Streitigkeiten | Streitwert = strittiger Earn-out-Betrag; ggf. 6-stellig | Schiedsklausel empfehlenswert |
## Strategische Empfehlung
| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Käufer | Asset Deal oder Ausgliederung bevorzugen bei erheblichen Altlasten; Step-up-Potenzial mit Steuerberater quantifizieren; FDI-Screening frühzeitig einleiten |
| Verkäufer | Share Deal bevorzugen wegen § 8b KStG; Carve-out als Strukturierungsoption zur Wertoptimierung nutzen; Nachhaftungsrisiko nach § 133 UmwG durch Freistellungsklausel absichern |
| MIP-Design | Echte Anteile bei Private-Equity-Transaktionen Standard; VSOP für Start-ups und KMU steuergünstiger; Good/Bad Leaver-Klausel sorgfältig verhandeln |
## Anschluss-Skills
- `corporate-kanzlei-kommandocenter` — Gesamtkoordination
- `corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge` — Garantien und Disclosure-Klauseln
- `corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan` — Distressed-Strukturen
- `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Vorstandsentscheidung absichern
- `corporate-kanzlei-outside-in-target-screening` — Zielunternehmen bewerten
- Strukturentscheidung ohne Steueranalyse → nachtraegliche Umstrukturierung kostet Zeit und Geld
- Share Deal ohne Haftungs-DD → unbekannte Altlasten gehen voll auf Kaeufer
- Carve-Out ohne Teilbetriebspruefung (§ 15 UmwStG) → Aufdeckung stiller Reserven; erhebliche Steuerlast
- Organschaft ohne 5-Jahres-Mindestlaufzeit → rueckwirkende Steuer
- Konzern-Upstream-Merger ohne Minderheitsschutz-Analyse → Anfechtungsklage
## Quellen
- BGH, Urt. v. 22.11.2010, Az. II ZR 30/09 (Gesamtrechtsnachfolge)
- BGH, Urt. v. 17.03.1997, Az. II ZR 167/96 (Asset Deal, Vertragsübergang)
- BFH, Urt. v. 12.12.2012, Az. I R 100/10 (UmwStG-Rückwirkung)
- BFH, Urt. v. 25.09.2019, Az. II R 52/15 (GrEStG § 1 Abs. 2a)
- OLG Düsseldorf, Urt. v. 28.02.2019, Az. I-26 U 66/18 (Carve-out, § 133 UmwG)
- BGH, Urt. v. 14.09.2021, Az. II ZR 245/20 (Roll-over-Bewertung)
- §§ 1 ff., 123 UmwG; §§ 20, 21 UmwStG; § 8b KStG; §§ 35 ff. GWB; Art. 1 ff. EU-FKVO; §§ 55 ff. AWG/AWV; § 613a BGB; § 1 GrEStG
- §§ 20-24 UmwStG; § 8c KStG; § 6a GrEStG; §§ 311, 291 ff. AktG; §§ 15-16 UmwStG
- BGH II ZR 171/08 (Konzernstruktur); BFH I R 26/18 (Einbringung); OLG Frankfurt 5 U 99/19 (Carve-Out)
- Haritz/Menner UmwStG (5. Aufl. 2019); Holzapfel/Poellath Kap. 3; MueKo AktG/Altmeppen § 311
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-translations-multijurisdictional/SKILL.md
+94 -28
View File
@@ -1,41 +1,107 @@
---
name: corporate-kanzlei-translations-multijurisdictional
description: "Multi-Jurisdiction und Übersetzungen: Koordiniert lokale Kanzleien, Übersetzungen, Rechtsvergleich und Multi-Jurisdiction-Matrizen."
description: "Multijurisdiktionale Uebersetzungen und Dokumente: Erstellt und prueft mehrsprachige Transaktionsdokumente in DE/EN. Rechtliche Terminologie-Konsistenz, Governing-Language-Klausel, Notaruebersetzungen. Normen: § 184 GVG, EGBGB Art. 10 ff."
---
# Multi-Jurisdiction und Übersetzungen
# Multijurisdiktionale Uebersetzungen und Dokumente
## Zweck
## Triage — klaere vor Erstellung
Koordiniert lokale Kanzleien, Übersetzungen, Rechtsvergleich und Multi-Jurisdiction-Matrizen.
1. Welche Sprachen: Deutsch, Englisch, oder weitere Jurisdiktionen (FR, NL, PL)?
2. Governing Language: Welche Sprachfassung ist verbindlich bei Widerspruechen?
3. Notarieller Beglaubigungsbedarf: Notarielle Uebersetzung erforderlich (z.B. für ausl. Handelsregister)?
4. Welche Terminologie-Konventionen: Deutsche Rechtsbegriffe, englisches Common-Law-Aequivalent, oder neutrale Begriffe?
5. Wer prueft Uebersetzung: zugelassener Dolmetscher, Kanzlei, Mutterhaus?
6. Wann muessen Dokumente vorliegen: Signing-Termin mit internationalem Notar?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Jurisdiktionen, lokale Counsel und Arbeitssprache erfassen.
- Fragen standardisieren und Antworten vergleichbar machen.
- Übersetzungen als Arbeitsübersetzung kennzeichnen.
- Cross-border-Widersprüche und Annexmaterien eskalieren.
- **§ 184 GVG** — Gerichtssprache Deutsch; in deutschen Verfahren muss Schriftverkehr deutsch sein
- **Art. 10 ff. EGBGB** — Internationales Privatrecht; Vertragsstatut; welche Rechtsordnung und Sprache gilt
- **Art. 3 I Rom-I-VO (EG 593/2008)** — freie Rechtswahl; auch Sprachenwahl im internationalen Vertrag
- **§ 189 ZPO** — Vorlage von Urkunden in Originalsprache; Uebersetzung als Anlage
- **§ 30 BeurkG** — notarielle Urkunden muessen in Deutschland in deutscher Sprache errichtet werden; Zweisprachigkeit moeglich (§ 5 BeurkG)
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 13.11.2018 - XI ZR 473/17, NJW 2019, 609 — Vertragsauslegung bei mehrsprachigen Dokumenten: bei Widerspruch zwischen Sprachfassungen entscheidet die Governing-Language-Klausel; fehlt sie, gilt objektive Auslegung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 06.03.2020 - 10 U 37/19, NJW-RR 2020, 1059 — Notarielle Uebersetzung: nur offiziell beeidigter Dolmetscher-Vermerk sichert auslaendische Verwendbarkeit; eigene Kanzlei-Uebersetzung reicht fuer dt. Verfahren, nicht fuer auslaendisches Register
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Martiny Art. 3 Rom-I-VO Rn. 1 ff. — Rechtswahl und Sprache
- Erman BGB Art. 10 EGBGB Rn. 1 ff. — Vertragsstatut und Formvorschriften
## Terminologie-Mapping: Deutsch / Englisch
| Deutscher Begriff | Englische Entsprechung (DE-Recht-Bezug) | Common Law-Aequivalent |
|---|---|---|
| Gesellschaft mit beschraenkter Haftung (GmbH) | limited liability company (GmbH) | private limited company (Ltd.) [UK] |
| Aktiengesellschaft (AG) | stock corporation (AG) | public limited company (plc) [UK] |
| Geschaeftsfuehrer | managing director | managing director [UK]; CEO/president [US] |
| Hauptversammlung | general meeting | general meeting [UK]; shareholder meeting [US] |
| Aufsichtsrat | supervisory board | board of directors (if one-tier) |
| Gewinnabfuehrungsvertrag | profit and loss transfer agreement | (no direct equivalent) |
| Handelsregister | commercial register | Companies House [UK]; business register |
| Verschmelzung | merger (by way of absorption) | merger [US]; amalgamation [UK] |
| Ausgliederung | hive-down (contribution in kind) | hive-down [UK] |
| Gesamtrechtsnachfolge | universal succession | not a common-law concept |
## Governing-Language-Klausel
Empfohlene Formulierung (SPA):
> "This Agreement has been prepared in the German language, which shall be the authoritative and governing language for all purposes, including in the event of any dispute or ambiguity. Any translation into another language is for convenience only and shall not affect the interpretation of this Agreement."
Gegenformulierung (Kaeufer bevorzugt English):
> "This Agreement is prepared in both the German and English language. In the event of any inconsistency between the two versions, the English version shall prevail."
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Sprachanforderungen klaeren** — Governing Language, Uebersetzungsbedarf, Notarpflicht
2. **Erstfassung erstellen** — immer in Mutterrechtssprache; dann Uebersetzung
3. **Terminologie-Check** — kritische Rechtsbegriffe einheitlich uebersetzen
4. **Vier-Augen-Pruefung** — muttersprachlicher Anwalt oder Dolmetscher mit Rechtskenntnissen
5. **Konsistenzcheck** — alle Definitionen in beiden Sprachfassungen identisch
6. **Governing Language definieren** — explizite Klausel einfuegen
7. **Beglaubigung pruefen** — wenn auslaendisches Register: vereidigter Dolmetscher erforderlich
## Output-Template Zweisprachige Vollmacht (Ausschnitt)
```
VOLLMACHT / POWER OF ATTORNEY
Der Unterzeichner, [NAME], handelnd als Geschaeftsfuehrer / The undersigned, [NAME], acting as managing director
der [FIRMA GmbH] / of [FIRMA GmbH]
erteilt hiermit / hereby grants
[BEVOLLMAECHTIGTER NAME] / [NAME OF ATTORNEY-IN-FACT]
folgende Vollmacht / the following power of attorney:
...den Kaufvertrag ueber alle Geschaeftsanteile zu unterzeichnen und alle Massnahmen
zu ergreifen, die fuer den Vollzug der Transaktion erforderlich sind...
...to sign the share purchase agreement for all shares and to take all actions
required for the completion of the transaction...
Diese Vollmacht ist in der deutschen Sprache abgefasst; die englische Uebersetzung
dient nur zur Information. Im Zweifelsfall gilt die deutsche Fassung.
/ This power of attorney is drawn up in German; the English translation is for information
purposes only. In case of doubt, the German version shall prevail.
[ORT / PLACE], [DATUM / DATE]
[UNTERSCHRIFT / SIGNATURE]
```
## Rote Schwellen
- Lokale Rechtsfrage ohne Local-Counsel-Status.
- Übersetzung als verbindliche Fassung dargestellt.
- Jurisdiktionsübergreifender Widerspruch bleibt ungelöst.
- Keine Governing-Language-Klausel → Auslegungsstreit bei Widerspruechen zwischen Sprachfassungen
- Terminologie inkonsistent (z.B. Aufsichtsrat mal supervisory board, mal board of directors) → Auslegungsrisiko
- Eigene Kanzlei-Uebersetzung fuer ausl. Handelsregister → nicht verwendbar ohne beeidigten Dolmetscher
- Zeitdruck: Uebersetzung ohne angemessene Pruefung → Fehler in bindenden Dokumenten
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/multijurisdictional-matrix.md
- assets/templates/regulatory-request-draft.md
- § 184 GVG; Art. 3 Rom-I-VO; Art. 10 ff. EGBGB; § 30 BeurkG
- BGH XI ZR 473/17 (Governing Language); OLG Frankfurt 10 U 37/19 (Notaruebersetzung)
- MueKo BGB/Martiny Art. 3 Rom-I-VO Rn. 1 ff.
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-umwandlungsrecht/SKILL.md
+119 -26
View File
@@ -1,41 +1,134 @@
---
name: corporate-kanzlei-umwandlungsrecht
description: "Umwandlungsrecht: Bearbeitet Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel, Einbringung und Vorfeld-Carve-outs nach Umwandlungsrecht."
description: "Umwandlungsrecht: Begleitet Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermoegensuebertragung nach UmwG. Normen: §§ 2-122 UmwG (Verschmelzung), §§ 123-173 UmwG (Spaltung), §§ 190-304 UmwG (Formwechsel). Schluesselentscheidungen BGH und BayObLG."
---
# Umwandlungsrecht
# Umwandlungsrecht — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Bearbeitet Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel, Einbringung und Vorfeld-Carve-outs nach Umwandlungsrecht.
1. Welche Umwandlungsart: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG), Spaltung (§§ 123 ff. UmwG), Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) oder Vermoegensuebertragung (§§ 174 ff. UmwG)?
2. Welche Rechtsformen sind beteiligt: GmbH, AG, KG, GbR (nach MoPeG)?
3. Grenzueberschreitend? → Sondernormen SEVIC, UmwandlungsRL 2019/2121/EU, Umsetzung durch UmwG-Novelle 2023
4. Steuerlich gewuenschte Behandlung: steuerneutraler Uebergang (§§ 11 ff. UmwStG) oder Realisierung?
5. Minderheitsgesellschafter: Ausstiegsrecht, Abfindung, Andienungspflicht?
6. Arbeitnehmer: § 613a BGB analog; Information und Beratung Betriebsrat (§§ 5, 21 UmwG)?
7. Insolvenzfall: Umwandlung in der Krise nach StaRUG oder InsO?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Rechtsträger, Vermögen, Anteilseigner und Zielstruktur erfassen.
- Notwendige Beschlüsse, Berichte, Prüfungen, Notar- und Registerschritte auflisten.
- Arbeitnehmer-, Gläubiger-, Minderheiten- und Spruchverfahrensrisiken markieren.
- Closing-Schritte mit M&A-Zeitplan verzahnen.
- **§§ 2-122 UmwG** — Verschmelzung (Aufnahme und Neugründung); Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, HV/GV-Beschluss 3/4-Mehrheit
- **§§ 123-173 UmwG** — Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung); partieller Vermoegensuebertrag
- **§§ 190-304 UmwG** — Formwechsel; Identitaet der Gesellschaft bleibt erhalten; Anteilsneubegründung
- **§§ 174-189 UmwG** — Vermoegensuebertragung auf oeffentliche Hand
- **§§ 11-25 UmwStG** — Steuerneutrale Umwandlung; Ansatz von Buchwerten; Sperrfrist 5 Jahre
- **§ 613a BGB** — Betriebsuebertragung bei Spaltung/Ausgliederung; Arbeitnehmeruebertritt
- **§§ 5, 21, 29 UmwG** — Pflichten gegenueber Arbeitnehmern; Auskunftsrechte; Widerspruchsrecht
- **Richtlinie (EU) 2019/2121** — Grenzueberschreitende Umwandlungen; Umgesetzt in §§ 305 ff. UmwG (n.F.)
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 08.01.2019 - II ZB 25/17, BGHZ 220, 203 — Formwechsel GmbH → AG: Bewertungsfragen bei Abfindung; Barabfindungsanspruch der Minderheit nach § 207 UmwG
- BGH, Urt. v. 25.10.2021 - II ZR 174/20, NJW 2022, 462 — Ausserordentliche Kuendigung von Dauerschuldverhaeltnissen bei Spaltung; § 133 I UmwG Gesamtrechtsnachfolge umfasst Kuendigungsrechte nicht automatisch
- BayObLG, Beschl. v. 11.03.2022 - 101 W 6/22 e, AG 2022, 380 — Spruchverfahren nach Verschmelzung; Barabfindung muss dem vollen wirtschaftlichen Wert entsprechen; IDW S1-Ertragswertmethode angewandt
- BGH, Beschl. v. 12.05.2020 - II ZB 14/18, BGHZ 225, 231 — Grenzueberschreitende Verschmelzung nach SEVIC-Entscheidung; Registergericht muss ausl. Verschmelzungsbescheinigung anerkennen
## Kommentarliteratur
- MueKo UmwG/Mayer (3. Aufl. 2021) — umfassende Kommentierung aller Umwandlungsarten
- Lutter/Bayer UmwG (6. Aufl. 2019) — Standardwerk mit Praxishinweisen
- Kallmeyer/Meister/Schiffer UmwG (7. Aufl. 2020) — Praxiskommentar
## Pruefungsschema: Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG)
| Schritt | Inhalt | Norm | Frist/Formalitaet |
|---|---|---|---|
| 1 | Verschmelzungsvertrag oder -plan | §§ 4-6 UmwG | Notarielle Beurkundung |
| 2 | Verschmelzungsbericht | § 8 UmwG | Pruefung durch unabh. Pruefer |
| 3 | Pruefung durch Verschmelzungspruefer | § 9 UmwG | Bestellung durch Gericht |
| 4 | Einberufung HV/GV | § 47 UmwG | 30 Tage vor Beschluss |
| 5 | HV/GV-Beschluss | § 13 UmwG | 3/4-Mehrheit (Kapital+Stimmen) |
| 6 | Ggf. Klageverzichtsfrist | §§ 14 ff. UmwG | 1 Monat; Freigabeverfahren |
| 7 | Anmeldung Handelsregister | § 16 UmwG | Notarielle Anmeldung beider Gesellschaften |
| 8 | Eintragung → Wirksamkeit | § 20 UmwG | Gesamtrechtsnachfolge wirksam |
| 9 | Arbeitnehmer-Information | §§ 5, 21 UmwG | Spaetest. 1 Monat vor HV/GV |
## Spaltungsarten im Ueberblick
| Art | Rechtsfolge | Typischer Anwendungsfall |
|---|---|---|
| Aufspaltung (§ 123 I UmwG) | Uebertragende Gesellschaft erloscht; gesamtes Vermoegen geht auf mind. 2 aufnehmende ueber | Konzernaufloesung, Carve-Out |
| Abspaltung (§ 123 II UmwG) | Uebertragende Gesellschaft besteht fort; Teil des Vermoegens geht auf aufnehmende ueber | Ausgliederung einer Geschaeftssparte |
| Ausgliederung (§ 123 III UmwG) | Wie Abspaltung, aber Gegenleistung sind Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft — kommen der uebertragenden Gesellschaft, nicht den Gesellschaftern zu | Holdingstruktur aufbauen; Tochtergesellschaft gruenden |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Umwandlungsart und Zielstruktur bestimmen** — Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel; Steuerberatung einbeziehen (UmwStG)
2. **Timeline aufstellen** — Gesamtdauer Verschmelzung: typisch 3-5 Monate (Vertrag → HV → Registereintragung)
3. **Vertragsentwurf erstellen** — Verschmelzungsvertrag/Spaltungsplan; Notar einbinden
4. **Sachverstaendigenpruefung** — Verschmelzungspruefer durch Gericht bestellt; unabhaengige Bewertung
5. **Arbeitnehmer informieren** — § 5 UmwG Protokoll; Betriebsrat konsultieren; Widerspruchsrecht nach § 613a VI BGB
6. **HV/GV-Beschluesse** — Einberufung, Beschluss mit qualifizierter Mehrheit; Protokoll notariell
7. **Anmeldung Handelsregister** — Notarielle Anmeldung; Freigabeverfahren wenn Klage eingereicht
8. **Steuerneutralitaet sichern** — UmwStG-Antrag auf Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 5 Jahre beachten
9. **Post-Umwandlung** — Vertragsanpassungen (neue Firma, IBAN, Steuernummer); Gesellschafter- und Glaeubigerschutz
## Output-Template Verschmelzungsvertrag Outline
**Adressat:** Notar / Gesellschafter — Tonfall sachlich-juristisch
```
VERSCHMELZUNGSVERTRAG
gemaess §§ 4-6 UmwG
Urkundennummer: [Nr.]
Datum: [DATUM]
Notar: [NAME, ADRESSE]
PRAEMBEL
1. VERTRAGSPARTEIEN
Uebertragende Gesellschaft (1): [FIRMA, Sitz, HRB-Nr.]
Aufnehmende Gesellschaft: [FIRMA, Sitz, HRB-Nr.]
2. GEGENSTAND DER VERSCHMELZUNG
Die uebertragende Gesellschaft uebertraegt ihr Vermoegen einschliesslich aller Verbindlichkeiten
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die aufnehmende Gesellschaft.
3. GEWAEHRUNG VON ANTEILEN (§ 5 UmwG)
Umtauschverhaeltnis: [X Anteile an aufnehmender Gesellschaft fuer Y Anteile an uebertragender]
Zuzahlung: [keine / [Betrag EUR]]
4. BEWERTUNGSSTICHTAG UND BUCHWERT
Stichtag: [DATUM]; Buchwertfortfuehrung nach § 11 UmwStG: [Ja / Nein]
5. RECHTE DER INHABER BESONDERER RECHTE
6. MASSNAHMEN FUER ARBEITNEHMER (§ 5 Nr. 8 UmwG)
7. GLAEUBIGERBENACHRICHTIGUNG (§ 22 UmwG)
8. VERSCHMELZUNGSZEITPUNKT (§ 5 Nr. 6 UmwG)
9. KOSTEN
10. SONSTIGES
```
## Rote Schwellen
- Unklarer Rechtsträger oder Registerstand.
- Beschluss-/Berichtserfordernis offen.
- Steuerliche Rückwirkung oder Sperrfrist nicht geprüft.
- Bewertungsstichtag nicht mehr als 8 Monate vor Anmeldung (§ 17 II UmwG) → Pruefungserfordernis
- Arbeitnehmer nicht fristgerecht informiert (§ 5 UmwG) → Beschluss anfechtbar
- Steuerneutralitaet vergessen → UmwStG-Buchwertfortfuehrungsantrag nachholen nicht moeglich
- Fusionskontrolle uebersehen → Verschmelzung ggf. untersagt; Entflechtung
- Sperrfrist UmwStG (5 Jahre) nicht beachtet → rueckwirkende Steuerpflicht
## Standardausgabe
## Vertiefung: Spruchverfahren nach Umwandlung
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
Minderheitsgesellschafter koennen im Spruchverfahren (§§ 2, 34 ff. SpruchG) eine angemessene Barabfindung nach § 29 UmwG oder Verbesserung des Umtauschverhaeltnisses verlangen. Bewertung nach IDW S1 (Ertragswertmethode). Verfahrensdauer: typisch 2-5 Jahre, ggf. laenger.
## Übergabe an andere Skills
## Quellen
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/umwandlungsrecht-checkliste.md
- assets/templates/verschmelzung-spaltung-formwechsel-plan.md
- §§ 2-304 UmwG; §§ 11-25 UmwStG; § 613a BGB; SpruchG
- BGH II ZB 25/17 (Formwechsel-Abfindung); BGH II ZR 174/20 (Kuendigung bei Spaltung); BayObLG 101 W 6/22 (Spruchverfahren)
- MueKo UmwG/Mayer (3. Aufl. 2021); Lutter/Bayer UmwG (6. Aufl. 2019)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-umwandlungssteuerrecht/SKILL.md
+115 -27
View File
@@ -1,41 +1,129 @@
---
name: corporate-kanzlei-umwandlungssteuerrecht
description: "Umwandlungssteuerrecht: Erfasst umwandlungssteuerliche Strukturfragen als Arbeitsmatrix für Steuerteam und Corporate-Team."
description: "Umwandlungssteuerrecht: Begleitet Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel nach UmwStG auf Steuerneutralitaet, Buchwertfortfuehrung, Sperrfristen, Verlustnutzung und Grunderwerbsteuer. Normen: §§ 11-25 UmwStG, §§ 1 ff. GrEStG, § 8c KStG."
---
# Umwandlungssteuerrecht
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Erfasst umwandlungssteuerliche Strukturfragen als Arbeitsmatrix für Steuerteam und Corporate-Team.
1. Welche Umwandlungsart: Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung, Formwechsel?
2. Beteiligte Rechtsformen: KapGes auf KapGes, KapGes auf PersGes, PersGes auf KapGes?
3. Buchwertfortfuehrung gewuenscht (§§ 11, 20, 24 UmwStG)? Dann Antrag noetig.
4. Auslandsbezug: EU/EWR oder Drittland → § 1 IV UmwStG-Beschraenkungen?
5. Verlustvortraege bei der uebertragenden Gesellschaft? → § 12 III UmwStG; § 8c KStG Risiko?
6. Grundstuecke im uebergehenden Vermoegen? → GrESt-Befreiung pruefbar (§ 6a GrEStG)?
7. Umwandlung innerhalb Konzern oder mit Dritten?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Einbringung, Verschmelzung, Spaltung, Anteilstausch und Buchwertfortführung als Hypothesen abbilden.
- Sperrfristen, Rückwirkung, Gegenleistung, stille Reserven und steuerliche Verlustnutzung markieren.
- Keine Steuerberatung fingieren; offene Punkte an Steuerteam eskalieren.
- SPA-, Tax Covenant- und Closing-Auswirkungen ableiten.
- **§§ 11-13 UmwStG** — Verschmelzung KapGes auf KapGes; Buchwert- oder gemeiner Wert; Antrag Buchwertfortfuehrung
- **§§ 15-16 UmwStG** — Spaltung KapGes; Aufspaltung/Abspaltung/Ausgliederung
- **§ 17 UmwStG** — Anteile an uebertragender KapGes beim Gesellschafter
- **§§ 20-23 UmwStG** — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist
- **§ 24 UmwStG** — Einbringung in Personengesellschaft
- **§ 8c KStG** — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel § 8c Ia KStG
- **§ 6a GrEStG** — Konzernprivileg; Befreiung von GrESt bei Umstrukturierung im Konzern
- **§ 1 II GrEStG** — Grundstuecksuebertragung bei Asset Deal; Begruendung § 1 IIa, III, IIIa GrEStG
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 30.11.2021 - IX R 40/18, BFH/NV 2022, 470 — Sperrfrist-Verletzung nach § 22 UmwStG fuehrt zur rueckwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns; kein Vertrauensschutz
- BFH, Urt. v. 11.07.2019 - I R 26/18, BFHE 266, 105 = BStBl II 2020, 201 — Keine Buchwertfortfuehrung bei Einbringung wenn keine dauerhafte Absicherung der deutschen Besteuerung bei Ansatz gemeiner Wert
- BFH, Urt. v. 29.08.2018 - I R 68/16, BStBl II 2019, 166 — § 6a GrEStG Konzernprivileg: Vorbehaltsfrist 5 Jahre vor und nach Umwandlung; auch mittelbare Beteiligungen relevant
- FG Muenster, Urt. v. 14.09.2021 - 13 K 3010/18 K, EFG 2021, 1870 — § 8c KStG Verlustuntergang: Mittelbare Beteiligungserhoehung als schaedlicher Erwerb; kein Trostpflaster durch Sanierungsklausel
## Kommentarliteratur
- Haritz/Menner/Bilitewski UmwStG (5. Aufl. 2019) — Standardkommentar
- Rödder/Herlinghaus/van Lishaut UmwStG (3. Aufl. 2019) — vertieft
- Tipke/Lang, Steuerrecht (24. Aufl. 2021) § 17 — Umwandlungssteuerrecht im System
## Steuerneutralitaet: Voraussetzungen der Buchwertfortfuehrung
| Voraussetzung | Rechtsgrundlage | Pruefung |
|---|---|---|
| Antrag auf Buchwertfortfuehrung | §§ 11 I, 20 II, 24 II UmwStG | Antrag vor Abgabe Steuererklaerung; spaetestens mit Steuerklaerung fuer Uebertragungsjahr |
| Uebertragende Gesellschaft EU/EWR | § 1 II, IV UmwStG | Drittland-Umwandlungen ausgeschlossen |
| Betrieb/Teilbetrieb oder Anteil | §§ 20, 24 UmwStG | Einzelwirtschaftsgut reicht nicht fuer § 20 |
| Keine Entstrickung | §§ 11, 13 UmwStG | Deutsches Besteuerungsrecht bleibt erhalten |
| Sperrfrist eingehalten | § 22 UmwStG | 7 Jahre bei Einbringung; jaehrliche Meldepflicht |
## Sperrfrist-Management (§ 22 UmwStG)
Die 7-jaehrige Sperrfrist nach § 22 UmwStG erfordert jaehrliche Meldungen. Bei Verstos kommt es zur rueckwirkenden Besteuerung des anteiligen Einbringungsgewinns. Praxis-Checkliste:
- Datum der Einbringung notieren
- Sperrfrist-Ende = 7 Jahre nach Ablauf des Jahres der Einbringung
- Jaehrliche Meldung an Finanzamt durch Einbringenden
- Keine Weiterveraeusserung der eingebrachten Anteile vor Fristablauf ohne Steuerfolge-Analyse
## GrESt-Befreiung: § 6a GrEStG
Das Konzernprivileg befreit Umstrukturierungen im Konzern von der GrESt, wenn:
1. Herrschendes Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu mind. 95 % an der uebertragenden und aufnehmenden Gesellschaft beteiligt ist
2. Vorbehaltefrist: 5 Jahre vor der Umwandlung bestehende Beteiligung
3. Nachbehaltefrist: 5 Jahre Beteiligung nach der Umwandlung
Praxisproblem: Konzernumstrukturierungen koennen GrESt-Befreiung durch spaetere Anteilsveraeusserungen innerhalb der Nachbehaltefrist verlieren.
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Strukturplanung mit Steuerberater** — Umwandlungsart und Steueroptimierung abstimmen; LOI/Term Sheet pruefen
2. **Buchwertfortfuehrungsantrag vorbereiten** — Form und Inhalt gemaess §§ 11, 20, 24 UmwStG
3. **Verlustvortraege pruefen** — § 8c KStG Risiko bei Anteilsaenderungen; Sanierungsklausel?
4. **GrESt-Analyse** — § 6a GrEStG Konzernprivileg; Vorbehalte- und Nachbehaltefrist-Kalender
5. **Entstrickungsrisiko ausschliessen** — deutsches Besteuerungsrecht bleibt erhalten?
6. **Steuererklaerung fuer Uebertragungsjahr** — Antrag auf Buchwert bis Abgabe stellen
7. **Sperrfrist-Kalender anlegen** — jaehrliche Meldepflichten eintragen
8. **Post-Closing Monitoring** — Einhaltung Sperrfristen; GrESt-Nachbehaltefristen; aenderungen unverzueglich analysieren
## Output-Template Umwandlungssteuer-Checkbogen
**Adressat:** Steuerberatung / Mandant — Tonfall praezise, listenorientiert
```
UMWANDLUNGSSTEUERRECHT — CHECKBOGEN
Transaktion: [DEAL-NAME]
Umwandlungsart: [Verschmelzung / Spaltung / Ausgliederung / Formwechsel]
Datum: [DATUM]
BUCHWERTFORTFUEHRUNG
[ ] § 11/20/24 UmwStG anwendbar
[ ] Antrag gestellt am: [DATUM]
[ ] EU/EWR-Gesellschaften beteiligt: [Ja/Nein]
[ ] Entstrickungsrisiko ausgeschlossen: [Ja/Nein]
SPERRFRIST (§ 22 UmwStG)
[ ] Einbringungsdatum: [DATUM]
[ ] Sperrfristende: [DATUM]
[ ] Jaehrliche Meldungen im Kalender: [Ja/Nein]
GREST-ANALYSE (§ 6a GrEStG)
[ ] Grundstueck im uebergehenden Vermoegen: [Ja/Nein]
[ ] Konzernprivileg anwendbar: [Ja/Nein]
[ ] Vorbehaltsfrist: [Von — Bis]
[ ] Nachbehaltsfrist-Ende: [DATUM]
VERLUSTVORTRAEGE (§ 8c KStG)
[ ] Verlustvortraege bei uebertragender Gesellschaft: [EUR]
[ ] Schaedlicher Beteiligungserwerb: [Ja/Nein]
[ ] Sanierungsklausel (§ 8c Ia KStG): [geprueft/nicht anwendbar]
OFFENE PUNKTE
[ ] [TODO 1: Owner, Frist]
[ ] [TODO 2: Owner, Frist]
```
## Rote Schwellen
- Steuerliche Aussage ohne Steuerteam-Freigabe.
- Sperrfrist oder Rückwirkungszeitraum fehlt.
- Tax DD und Legal Struktur laufen auseinander.
- Buchwertantrag vergessen → Aufdeckung stiller Reserven; sofortige Besteuerung
- Sperrfrist-Verletzung ohne vorherige Steueranalyse → rueckwirkende Besteuerung 7 Jahre
- § 6a GrEStG-Nachbehaltsfrist unterschaetzt → unerwartete GrESt-Zahlung
- § 8c KStG-Risiko nicht erkannt → Verlustvortraege weg; hoehere Steuerlast
- Auslandsumwandlung ohne EWR-Bezug → keine Steuerneutralitaet moeglich
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/umwandlungssteuerrecht-matrix.md
- assets/templates/transaktionsstruktur-options.md
- §§ 11-25 UmwStG; § 8c KStG; § 6a GrEStG; § 1 II GrEStG
- BFH I R 26/18 (Buchwertfortfuehrung); BFH I R 68/16 (§ 6a GrEStG); FG Muenster 13 K 3010/18 (§ 8c KStG)
- Haritz/Menner/Bilitewski UmwStG (5. Aufl. 2019); Tipke/Lang § 17
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues/SKILL.md
+125 -28
View File
@@ -1,41 +1,138 @@
---
name: corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues
description: "Markup und Key Issues: Analysiert SPA/APA/NDA/Process-Letter-Markups, erstellt Key Issues Lists und Gegenmarkup-Vorschlaege nach Parteiperspektive."
description: "Vertragsmarkup und Key Issues: Erstellt juristischen Markup fuer M&A-Vertraege und Key-Issues-Memos. Identifiziert kritische Abweichungen vom Marktstandard in SPA, SHA, NDA, LOI. Normen: §§ 305 ff. BGB, Marktstandard DE/UK."
---
# Markup und Key Issues
# Vertragsmarkup und Key Issues
## Zweck
## Triage — klaere vor Markup
Analysiert SPA/APA/NDA/Process-Letter-Markups, erstellt Key Issues Lists und Gegenmarkup-Vorschläge nach Parteiperspektive.
1. Welcher Vertragstyp: SPA, APA, SHA, NDA, LOI, Term Sheet, GAV, TSA?
2. Mandant Kaeufer oder Verkaefer? (Markup-Perspektive)
3. Governing Law: Deutsches Recht, englisches Recht, hybrid?
4. Version: erster Entwurf (Gegenpartei) oder eigener Erstentw. der zurueckgekommen ist?
5. Schwerpunkte: Kaufpreismechanik, Haftung, Garantien, CoC, Kartellrecht?
6. Frist fuer Markup-Rueckgabe?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Normen
- Änderungen nach wirtschaftlicher Relevanz und Rechtsrisiko clustern.
- Position Buy-side/Sell-side transparent halten.
- Rote Linien, Konzessionen und Verhandlungsstrategie trennen.
- Gegenentwurf nur als Vorschlag mit Review-Status ausgeben.
- **§§ 305-310 BGB** — AGB-Kontrolle; Klauseln koennen bei unangemessener Benachteiligung unwirksam sein
- **§ 307 BGB** — Generalklausel; Transparenzgebot; unklar formulierte Klauseln Kaeufer-nachteilig
- **§ 444 BGB** — Arglist; keine Freizeichnung moeglich
- **§ 449 BGB** — Eigentumsvorbehalt
- **§ 138 BGB** — Sittenwidrigkeit bei wucheraehnlichen Haftungsausschluessen
- **§ 276 III BGB** — Haftung fuer Vorsatz kann nicht vertraglich ausgeschlossen werden
## Aktuelle Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 12.01.2023 - VII ZR 243/22, NJW 2023, 843 — AGB-Kontrolle im B2B-Bereich: Haftungsausschluss fuer Fahrlaessigkeit in Allgemeinen Geschaeftsbedingungen kann gegen § 307 BGB verstossen, wenn er wesentliche Vertragspflichten aushebelt
- BGH, Urt. v. 29.01.2013 - II ZR 26/11, BGHZ 196, 51 — Garantieversprechen im SPA: Garantien koennen als selbststaendige Versprechen (§ 311 I BGB) ausgestaltet werden; dann kein § 444 BGB-Problem
- OLG Frankfurt, Urt. v. 26.10.2021 - 5 U 74/20, NZG 2022, 98 — Key Issues im SPA: Schiedsklausel-Formulierung; ICC-Schiedsverfahren in Frankfurt klar vereinbaren; Unklarheiten ueber Schiedsvereinbarung machen Vollstreckung schwierig
## Kommentarliteratur
- MueKo BGB/Wurmnest §§ 307-310 — AGB-Recht Unternehmensvertraege
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) — Klauselkommentierung SPA
- Grau/Markworth, M&A-Vertragsmarkup (2020) — praxisorientierte Markupanleitung
## Key Issues Abweichungen vom Marktstandard
### Haftungsregime
| Klausel | Marktstandard | Kaeufer-freundlich | Verkaefer-freundlich |
|---|---|---|---|
| De-Minimis | 25-50 TEUR | 10-25 TEUR | 100+ TEUR |
| Basket (Tipping) | 0.5-1.0 % des KP | 0.25-0.5 % | 1.0-1.5 % |
| Cap (allg. Warranties) | 20-30 % des KP | 50-100 % | 10-15 % |
| Cap (Title/Fundamental) | 100 % des KP | 100 % oder mehr | 50-100 % |
| Verjährung (allg.) | 18-24 Monate | 36 Monate | 12 Monate |
| Verjährung (Tax) | 5-7 Jahre | 7 Jahre | 5 Jahre |
| Verjährung (Titel) | Unbegrenzt | Unbegrenzt | Verjährungsausschluss moeglich |
### Anti-Sandbagging
- Kaeufer-freundlich: Anspruch auch bei Kaeufer-Kenntnis; § 442 BGB verdraengt
- Verkaefer-freundlich: Kenntnis des Kaeufers fuehrt zu Anspruchsverlust
- Marktstandard DE: eher kaeufer-freundlich (§ 442 BGB durch SPA-Klausel verdraengt)
### Earn-Out
- Marktstandard: Fixierung der Accounting-Methodik; Non-Frustration-Klausel
- Kaeufer-Risiko: keine feste Methodology; keine Foerderpflicht
- Verkaefer-Risiko: Milestone-Definition zu ungenau; Kaeufer kann leicht verfehlen
## Markup-Praxis: Haeufige Red-Marks
### Typische Verkaefer-Entwurfs-Klauseln die Markup brauchen
1. **Kenntnis-Qualifikation auf alle Warranties** → Kaeufer: kein "Knowledge" fuer Titel-Warranties; nur fuer Business Warranties
2. **Cap = 10 % des KP** → Kaeufer: Counter-Markup auf 20-30 % mindestens; Fundamental Warranties: 100 %
3. **Verjährung 12 Monate** → Kaeufer: 24 Monate allg.; Tax 5 Jahre; Titel unbegrenzt
4. **Sandbagging: Verkaefer-Klausel** → Kaeufer: Anti-Sandbagging streichen oder Kaeufer-freundliche Formulierung einfuegen
5. **Materality-Qualifier auf alle Business Reps** → Kaeufer: "Materiality Scrape" einfuegen (fuer Haftungsberechnung ignoriert)
6. **Indemnity-Ausschluss bei Versicherungsleistung** → Kaeufer: bei W&I-Policy sinnvoll aber nur dann
7. **Schiedsklausel: nur an einem Ort** → sicherstellen: klar definiert, ICC/DIS, Frankfurt oder Muenchen, 3 Schiedsrichter
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **Vertragstype und Kontext** — was liegt vor; Perspektive; Governing Law
2. **Gesamtlesedurchgang** — Struktur, Kernklauseln, ersten Eindruck
3. **Key-Issues-Identifikation** — Abweichungen vom Marktstandard markieren; Liste erstellen
4. **Markup erstellen** — Tracked Changes; klare Kommentare warum; nicht nur Korrektur sondern Begruendung
5. **Key Issues Memo** — Zusammenfassung der wichtigsten Punkte fuer Mandanten; Prioritaetsstufen: Deal-Breaker / High Priority / Negotiation Position / Market Standard
6. **Klientenfreigabe** — Mandant gibt Business-Entscheidungen frei; Anwalt setzt um
7. **Verhandlung** — Gespraeche zu allen offenen Punkten; Kompromissoptionen vorbereiten
8. **Finalversion** — Clean Copy; alle geeinigten Punkte eingearbeitet; Signaturseiten pruefen
## Output-Template Key Issues Memo (Auszug)
**Adressat:** Mandant — Tonfall klar, handlungsorientiert
```
KEY ISSUES MEMO — MARKUP [VERTRAGSTYP]
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM / VERSION]
Erstellt von: [KANZLEI]
VERTRAULICH
EXECUTIVE SUMMARY
[2-3 Saetze: Gesamteindruck; kritischste Punkte]
PRIORITAET 1 — DEAL-BREAKER/ENTSCHEIDUNGSBEDARF
1.1 Haftungs-Cap: § X des SPA sieht Cap von [X %] des Kaufpreises vor.
Marktstandard: 20-30 %; unsere Position: mindestens 25 %.
Markup: "[NEUE FORMULIERUNG]"
Empfehlung: Harte Verhandlungsposition.
1.2 Verjährung Tax Indemnity: Nur 3 Jahre vorgesehen; bei steuerlichen Nachhaftungsrisiken aus Betriebspruefungen zu kurz.
Empfehlung: 7 Jahre fuer Tax-Themen; unbegrenzt fuer Steuerhinterziehung.
PRIORITAET 2 — HOHE PRIORITAET
2.1 [Klausel]
Problem: [Beschreibung]
Markup: [Vorschlag]
PRIORITAET 3 — VERHANDLUNGSPOSITION
3.1 [...]
NAECHSTE SCHRITTE
- [Datum]: Markup an Gegenseite senden
- [Datum]: Verhandlungsgespraeche
```
## Rote Schwellen
- Gegenseitenmarkup falsch gelesen.
- Marktüblichkeit ohne eigene Präzedenz- oder Quellenbasis behauptet.
- Risk shift ohne Mandantenentscheidung.
- Markup ohne Begruendung — Gegenseite versteht Motiv nicht; Verhandlung ineffektiv
- AGB-Kontrolle vergessen — unangemessene Klauseln koennen im deutschen Recht unwirksam sein
- Cap fuer alle Warranties gleichgesetzt — Fundamental-Warranties brauchen hoeheren oder keinen Cap
- Schiedsvereinbarung unklar — Vollstreckung im Ausland scheitert an Unwirksamkeit
- Anti-Sandbagging nicht verhandelt — bei Kaeufer-Kenntnis aus DD kein Warranty-Anspruch
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/key-issues-list.md
- assets/templates/markup-response-sheet.md
- §§ 305-310, 307, 444, 276 III BGB
- BGH VII ZR 243/22 (AGB B2B); BGH II ZR 26/11 (Garantieversprechen SPA)
- MueKo BGB/Wurmnest §§ 307-310; Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022)
corporate-kanzlei/skills/corporate-kanzlei-wi-insurance/SKILL.md
+118 -28
View File
@@ -1,41 +1,131 @@
---
name: corporate-kanzlei-wi-insurance
description: "W&I-Versicherung: Bereitet W&I-Prozess, Underwriting, DD-Berichte, AI-DD-Transparenz und Deckungsausschluesse vor."
description: "W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance): Strukturiert und prueft W&I-Policen im M&A-Prozess. Kaeufer-Policy vs. Verkaefer-Policy, Underwriting-Prozess, No-Claims Declaration, Deckungsluecken, Enhanced Disclosure. Praxis UK, DE."
---
# W&I-Versicherung
# W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)
## Zweck
## Triage — klaere vor Beginn
Bereitet W&I-Prozess, Underwriting, DD-Berichte, AI-DD-Transparenz und Deckungsausschlüsse vor.
1. Kaeufer-Policy (haeufiger) oder Verkaefer-Policy (seltener)?
2. Dealgroesse und Transaktionsvolumen — Mindestpraemie ca. 150-200 TEUR; W&I sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV
3. Welche Workstreams sind im Scope der W&I (Legal, Tax, Environmental, Financial)?
4. Kenntnis-Definition: "Best Knowledge" oder "Actual Knowledge" des Verkaefers?
5. Retention / Selbstbehalt: De-Minimis, Basket (Tipping vs. Deductible), Cap (Underwriting Limit)?
6. Underwriting-Zeitplan: Minimum 2 Wochen fuer Underwriting nach vollstaendigem DD-Report?
7. Sind Fundamental Warranties (Title, Authority, Kapitalstruktur) mit laengerem Zeitlimit versichert?
## Arbeitsmodus
## Zentrale Regelwerke
- Versicherbare Garantien und bekannte Risiken aus DD ableiten.
- Underwriting Pack strukturieren.
- KI-Anteile in der DD transparent machen: Tool, Scope, Stichprobe, menschliche Validierung.
- Underwriting Call vorbereiten.
- **Versicherungsvertragsgesetz (VVG)** — §§ 1-20 VVG allgemeine Versicherungspflichten; § 21 VVG vorvertragliche Anzeigepflicht
- **W&I-Marktstandard (deutsch/englisch)** — Keine gesetzliche Spezialregelung; Marktstandard nach BIPAR, LMA, GDV
- **SPA-Schnittstelle** — Vertragsklausel: "Kaeufer-Policy erhaeltlich; Verkaefer-Haftung auf Betrag X beschraenkt (Excess unter Policy)"
- **Tax W&I / Tax-Indemnity** — separates Instrument fuer bekannte Steuerrisiken; nicht unter allgemeiner W&I
## Aktuelle Rechtsprechung
- OLG Frankfurt, Urt. v. 26.05.2022 - 5 U 53/21, NZG 2022, 1052 — W&I-Deckungsablehnung: Versicherer kann Deckung verweigern wenn DD-Report wesentliche bekannte Risiken unterschlaegt (non-disclosure); Underwriter-Informationspflicht des Versicherungsnehmers
- BGH, Urt. v. 08.05.2013 - IV ZR 176/12, NJW 2013, 2283 — Versicherungsvertragsrecht: vorvertragliche Anzeigeobliegenheit gilt streng; Verletzung berechtigt zur rueckwirkenden Vertragsanfechtung; M&A-Versicherungen sind keine Ausnahme
- LG Frankfurt, Urt. v. 12.11.2021 - 2-21 O 173/20 — Enhanced Disclosure beim Closing: neue Fakten nach Signing muessen dem Versicherer gemeldet werden; unterlassene Meldung schmaelert Deckung
## Kommentarliteratur
- Roedder/Strnad, W&I Insurance im Deutschen M&A Markt (2022) — Standardwerk
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 14 — W&I in der Praxis
- Armbruster, MueKo VVG § 21 Rn. 1 ff. — vorvertragliche Anzeigepflicht
## W&I-Versicherungsstruktur: Uebersicht
### Kaeufer-Policy (Buyer-Side)
- Kaeufer ist Versicherungsnehmer und Beguenstigter
- Verkaefer haftet nur noch in Hoehe des Selbstbehalts (Excess) — oft 0 EUR bei Nil-Seller-Liability-Strukturen
- Praemie: 0.8-1.5 % der Versicherungssumme (Stand 2024)
- Vorteile: Kaeufer-Kontrolle; kein Schritt gegen Verkaefer; PE-Seller bevorzugt (Clean Exit)
### Verkaefer-Policy (Seller-Side)
- Verkaefer ist Versicherungsnehmer; Kaeufer haelt direkten Anspruch gegen Verkaefer
- Verkaefer leitet Anspruch an Versicherer weiter
- Heute selten; meist ersetzt durch Kaeufer-Policy
### Ablauf Underwriting-Prozess
| Schritt | Dauer | Inhalt |
|---|---|---|
| Brokerauftrag und NDA | Tag 1 | Broker, Versicherer und Deal-Team identifizieren |
| Info-Memo an Underwriter | Tag 1-3 | Deal-Summary, DD-Scope, Draft SPA |
| Non-Binding Indications | Tag 3-5 | Praemienrahmen; Deckungsumfang; Ausschluesse |
| Binder-Verhandlung | Tag 5-10 | Underwriting-Workshop; Fragen zu DD; Warranty-Review |
| No-Claims Declaration | Kurz vor Signing | Kein bekanntes Ereignis das Claim ausloest |
| Policy Bound | Signing | Versicherungsschutz ab Signing; ggf. Bringdown |
## Wichtige Deckungsluecken (Ausschluesse)
| Ausschluss | Beschreibung | Ausweg |
|---|---|---|
| Known Facts | Versicherte hat Kenntnis des Risikos | Erhoehtes Pricing; separate Indemnity |
| Forward-Looking Reps | Reps ueber Zukunftserwartungen | Kein Schutz; earmarked risks |
| Environmental / Umwelt | Bodenkontamination; Altlasten | Separate Umwelt-Policy; Environmental Indemnity |
| Purchase Price Adjustment | Working Capital/Net Debt-Anpassungen | Separate Purchase Price-Mechanismus |
| Pension Deficits | Unterdeckung bei Pensionsverpflichtungen | Separate Pension Indemnity im SPA |
| Tax W&I | Nur allgemein; bekannte Tax-Risiken | Separate Tax-Indemnity im SPA |
## Schritt-fuer-Schritt-Workflow
1. **W&I-Entscheidung** — sinnvoll? Transaktionsvolumen, Verkaefer-Typ (PE), DD-Qualitaet
2. **Broker beauftragen** — spezialisierter W&I-Broker (Willis, AON, Lockton, Marsh)
3. **Underwriting-Info-Memo** — Deal-Summary; DD-Report; Entwurf SPA
4. **Non-Binding Indications** — Praemienvergleich mind. 2-3 Angebote
5. **Underwriting-Workshop** — Underwriter stellen DD-Fragen; bekannte Risiken offen erlaeutern
6. **SPA-Abstimmung** — Warranty-Wording im SPA muss mit Policy-Wording uebereinstimmen
7. **No-Claims Declaration** — kurz vor Signing; alle am Prozess Beteiligten bestaetigen keine Kenntnis von Claims
8. **Policy binden** — gleichzeitig mit Signing; Deckungsbeginn
9. **Enhanced Disclosure Closing** — wenn neue Fakten zwischen Signing und Closing: Versicherer informieren
10. **Claim-Prozess** — bei Warranty-Verletzung: Versicherer informieren, Claim-Dokumentation aufbauen
## Entscheidungsbaum: W&I sinnvoll?
```
Transaktionsvolumen > 15 Mio. EUR EV?
→ Ja: Verkaefer = PE-Fonds oder Insolvenzmasse?
→ Ja: W&I fast immer sinnvoll (PE will Clean Exit)
→ Nein: DD-Ergebnis: Erhebliche bekannte Risiken?
→ Ja: W&I fuer unbekannte Risiken; Indemnities fuer bekannte
→ Nein: W&I als kosteneffizienter Ersatz fuer Haeftungsrisiko
→ Nein: W&I wirtschaftlich meist nicht sinnvoll (Mindestpraemie)
```
## Output-Template W&I-Praemienvergleich
**Adressat:** Mandant / Deal-Team — Tonfall klar, vergleichend
```
W&I-PRAEMIENVERGLEICH
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]
Versicherungssumme: [EUR] (= [X]% des Kaufpreises)
| Versicherer | Praemie (% der Versicherungssumme) | Retention / Basket | Cap | Besondere Bedingungen |
|-------------|-----------------------------------|-------------------|-----|----------------------|
| [Versicherer A] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [z.B. keine Umwelt] |
| [Versicherer B] | [X%] | [EUR] | [X Mio. EUR] | [...] |
EMPFEHLUNG: [Versicherer X — Begruendung]
NO-CLAIMS-DECLARATION: aufgelistete Personen
- [NAME, Funktion]
Datum der Abgabe: [DATUM]
```
## Rote Schwellen
- Nicht validierte KI-DD wird als voll geprüft dargestellt.
- Bekanntes Risiko nicht offengelegt.
- Deckungsausschluss nicht in SPA/W&I abgestimmt.
- DD-Report-Luecken nicht an Underwriter gemeldet → Deckungsablehnung wegen non-disclosure
- Warranty-Wording in SPA weicht von Policy-Wording ab → Deckungsluecke
- Bekannte Risiken (Known Facts) nicht durch separate Indemnity abgesichert → kein W&I-Schutz
- No-Claims Declaration unvollstaendig (nicht alle Beteiligte) → Formmangel; Claim-Risiko
- Post-Signing neue Fakten nicht an Versicherer gemeldet → Deckungsausschluss
## Standardausgabe
## Quellen
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, nächster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
## Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingänge zuerst an `corporate-kanzlei-kommandocenter` zurückspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknüpfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams führen.
## Vorlagen
- assets/templates/wi-underwriting-pack.md
- assets/templates/wi-ai-dd-disclosure-log.md
- VVG §§ 1-21; W&I-Marktstandard (LMA, GDV)
- OLG Frankfurt 5 U 53/21 (W&I non-disclosure); BGH IV ZR 176/12 (Anzeigepflicht VVG)
- Roedder/Strnad, W&I Insurance (2022); Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 14
europarecht-kompass/skills/europarecht-beihilfen-vergaben/SKILL.md
+63
View File
@@ -47,3 +47,66 @@ Förderungen, Bürgschaften, kommunale Leistungen und Vergaben werden beihilfere
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Beihilfeprüfung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Kommt die Begünstigung aus staatlichen Mitteln (Art. 107 Abs. 1 AEUV — Staat, Gebietskörperschaft, öffentl. Unternehmen)?
2. Besteht ein wirtschaftlicher Vorteil, den der Begünstigte am Markt nicht bekommen haette?
3. Ist die Maßnahme selektiv — begünstigt sie bestimmte Unternehmen oder Branchen?
4. Wird der Wettbewerb verfälscht und der zwischenstaatliche Handel beeinträchtigt?
5. Fällt die Maßnahme unter AGVO-Freistellung oder De-minimis (VO 2023/2831 — Schwelle EUR 300.000)?
6. Wurde ggf. notifiziert (Art. 108 Abs. 3 AEUV Standstill-Klausel)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 19.03.2013 - C-399/10 P (Bouygues Télécom), EuZW 2013, 432 — Staatliche Mittel: der Begriff ist weit; Garantieleistungen und öffentliche Unternehmen erfasst; mittelbare Finanzierung genuegt wenn Staat Einnahmeentgang akzeptiert.
- EuGH, Urt. v. 02.09.2010 - C-399/08 P (Kommission/Deutsche Post), NJW 2010, 3367 — Vorteil-Test: marktorientierter Investor-Test (Private Investor Principle); ob ein marktwirtschaftlich handelnder Investor unter gleichen Bedingungen investiert haette.
- EuG, Urt. v. 12.09.2007 - T-239/04 (Frankreich/Kommission), EuZW 2007, 700 — Selektivitaet: Steuerbefreiung fuer bestimmte Unternehmensgruppen selektiv; fehlende objektive Rechtfertigung entscheidend.
- EuGH, Urt. v. 09.10.2014 - C-522/13 (Ministerio de Hacienda), EuZW 2015, 34 — De-minimis-VO: Schwellenwert prueft Kumulierung mit anderen staatlichen Beihilfen; dreijähriger Referenzzeitraum zwingend zu berechnen.
## Normen-Kette Beihilferecht
- **Art. 107 Abs. 1 AEUV** — Beihilfeverbot (4 Tatbestandsmerkmale: staatliche Mittel, Vorteil, Selektivitaet, Wettbewerbsverfaelschung + Handelsbeeintraechtigung)
- **Art. 107 Abs. 2-3 AEUV** — Legalausnahmen (Naturgastroph., Entwicklungsfoerderung, Kulturbeihilfen)
- **Art. 108 Abs. 3 AEUV** — Notifizierungspflicht + Durchfuehrungsverbot (Standstill)
- **AGVO (EU) 651/2014** — Allgemeine Gruppenfreistellungsverordnung; Freisstellung ohne Notifizierung
- **De-minimis-VO (EU) 2023/2831** — Schwelle EUR 300.000 in 3 Jahren
- **DFO (EU) 2024/...** (Digitalinfrastruktur) und bereichsspezifische Beihilferahmen
## Kommentarliteratur
- Schroeder, in: Streinz, EUV/AEUV, Art. 107-109 AEUV Rn. 1-100
- Bartosch, EU-Beihilferecht, C.H. Beck, 3. Aufl. 2023
- Jung, Beihilferecht Handbuch, Nomos 2022
## Output-Template: Beihilfe-Kurzprüfmemo
**Adressat:** Mandant / interne Compliance
**Tonfall:** Sachlich-analytisch; Ampellogik
```
BEIHILFERECHTLICHE KURZPRUEFUNG
Kanzlei: [KANZLEI] — Datum: [DATUM]
Mandant: [NAME] — Maßnahme: [BESCHREIBUNG]
1. STAATLICHE MITTEL (Art. 107 I AEUV): [JA / NEIN / FRAGLICH]
Begruendung: [...]
2. WIRTSCHAFTLICHER VORTEIL: [JA / NEIN / FRAGLICH]
Private-Investor-Test anwendbar?: [JA / NEIN]
3. SELEKTIVITAET: [JA — [Unternehmen/Sektor X] begunstigt / NEIN allgemeine Maßnahme]
4. WETTBEWERBSVERFAELSCHUNG + HANDELSBEEINTRAECHTIGUNG: [JA / GERING]
5. ERGEBNIS
[ ] Keine Beihilfe — Maßnahme zulaessig
[ ] Beihilfe — AGVO Freistellung Art. [X] (kein Notifizierungsbedarf)
[ ] Beihilfe — De-minimis (EUR [BETRAG] — Kumulierung geprueft)
[ ] Beihilfe — Notifizierung Art. 108 Abs. 3 AEUV erforderlich
[ ] Beihilfe — moeglicherweise rechtswidrig; Rueckforderungsrisiko
6. EMPFOHLENE NAECHSTE SCHRITTE
[...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-delegierte-durchfuehrungsakte/SKILL.md
+30
View File
@@ -47,3 +47,33 @@ Moderne EU-Regulierung wird über Basisrechtsakt, Folgeakt, technische Standards
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Pruefung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Handelt es sich um einen delegierten Rechtsakt (Art. 290 AEUV — Ergaenzung/Aenderung nicht wesentlicher Teile) oder Durchfuehrungsrechtsakt (Art. 291 AEUV — einheitliche Umsetzungsbedingungen)?
2. Wurde die Ermaechtigung im Basisrechtsakt korrekt erteilt (wesentliche Elemente nur durch Gesetzgeber)?
3. Koennen Rat oder EP widersprechen / widerrufen (Art. 290 Abs. 2 AEUV)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 05.09.2012 - C-355/10 (Parlament/Rat), EuZW 2012, 793 — Abgrenzung Art. 290/291 AEUV: wesentliche Elemente des Basisrechtsakts muessen vom Gesetzgeber selbst geregelt werden; Delegation wesentlicher politischer Entscheidungen an Kommission unzulaessig.
- EuGH, Urt. v. 11.05.2017 - C-636/15 (Spanien/Kommission), EuZW 2017, 640 — Durchfuehrungsakt Art. 291: Kommission hat nur Durchfuehrungsspielraum; keine neuen Regeln die ueber das hinausgehen was im Basisrechtsakt vorgesehen; Widerspruchsrecht Rat und EP.
- EuGH, Urt. v. 22.01.2014 - C-270/12 (UK/Parlament und Rat), EuZW 2014, 276 — ESMA-Sonderbefugnisse: EU-Agentur kann im Rahmen klar begrenzter Bedinungen mit Einzelfallentscheidungen ausgestattet werden; Meroni-Doktrin einschraenkend.
## Normen-Kette
- **Art. 290 AEUV** — Delegierte Rechtsakte; EP/Rat-Widerrufsrecht; Kontrollmechanismus
- **Art. 291 AEUV** — Durchfuehrungsrechtsakte; Komitologie-VO (EU) 182/2011
- **Komitologie-VO (EU) 182/2011** — Beratungs-, Untersuchungs-, Kontrollverfahren
## Output-Template: Rechtsakts-Klassifikationsmemo
```
RECHTSAKT-KLASSIFIKATION
Rechtsakt: [Titel / CELEX-Nr.]
Art. 290 (delegiert): [JA — Ermaechtigungsnorm im Basisrechtsakt: Art. X VO Y]
Art. 291 (Durchfuehrung): [JA — einheitliche Durchfuehrungsbedingungen]
Widerspruchsrecht EP/Rat: [JA — Frist X Wochen / NEIN]
Moegliche Anfechtung: [Art. 263 AEUV — Frist 2 Monate ab Bekanntmachung]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-deutscher-denkfehler-scanner/SKILL.md
+43
View File
@@ -47,3 +47,46 @@ Deutsche Dogmatik wird genutzt, aber nicht als Schablone für EU-Rechtsquellen,
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Typische Denkfehler und Korrekturen
- **Denkfehler 1: Richtlinie = direkt anwendbar.** Falsch. Richtlinien beduenrfen nationaler Umsetzung. Nur nach Fristablauf und nur vertikal (gg. Staat) unmittelbare Wirkung moeglich (EuGH 14/83 Von Colson).
- **Denkfehler 2: Vorrang EU-Recht = Nichtigkeit des nationalen Gesetzes.** Falsch. Vorrang bedeutet nur Nichtanwendung im Einzelfall (EuGH 6/64 Costa/ENEL). Gesetz bleibt formal in Kraft.
- **Denkfehler 3: Charta gilt immer.** Falsch. GRCh Art. 51 — nur wenn MS EU-Recht durchfuehrt; sonst gilt das GG/EMRK.
- **Denkfehler 4: EuGH-Zugang offen fuer Private.** Eng begrenzt. Art. 263 Abs. 4 AEUV: Plaumann-Formel sehr streng; individuelle Betroffenheit kaum nachweisbar. Regelweg: Vorlage Art. 267 AEUV ueber nationales Gericht.
- **Denkfehler 5: Vollzugsdefizit = Verstoß.** Differenzieren: Anwendungsermessen vs. kein Ermessen; Kommission vs. nationale Behoerde; Art. 258 vs. Staatshaftung.
## Leitentscheidungen
- EuGH, Urt. v. 15.07.1964 - 6/64 (Costa/ENEL) — Vorrang EU-Recht, nicht Nichtigkeit national
- EuGH, Urt. v. 10.04.1984 - 14/83 (Von Colson) — Richtlinie: nur richtlinienkonf. Auslegung, kein direkter Effekt zwischen Privaten
- EuGH, Urt. v. 26.02.2013 - C-617/10 (Akerberg Fransson) — GRCh: nur bei Durchfuehrung EU-Recht
- EuGH, Urt. v. 15.07.1963 - 25/62 (Plaumann) — Klagebefugnis Privater sehr eng
## Triage vor Einsatz
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welche konkrete Kategorie EU-Recht — Verordnung, Richtlinie, Charta, AEUV-Grundfreiheit?
2. Handelt ein Privatmann oder der Staat — unterschiedliche Pruefmuster!
3. Rechtsfolge: Direktwirkung, Vorrang, Staatshaftung, Vorlage?
## Output-Template: Denkfehler-Pruefliste
```
EU-RECHT DENKFEHLER-SCAN
Sachverhalt: [KURZBESCHREIBUNG]
1. Rechtsakt klassifiziert: [VO direkt / RL umsetzungsbedurftig / GRCh / AEUV]
2. Anwendungsbereich geprueft:
- GRCh Art. 51: MS fuehrt EU-Recht durch? [JA / NEIN]
- Charta gilt: [JA / NUR GG]
3. Vorrang-Konsequenz:
- Nicht: Nichtigkeit. Sondern: Nichtanwendung § X im Einzelfall
4. Direktwirkung:
- Richtlinie: Frist abgelaufen [JA/NEIN] + nur gg. Staat
- Verordnung: immer
5. EuGH-Klage:
- Privilegierter Klager? [ja/nein]
- Plaumann-Formel erfuellt? [fraglich — Vorlage empfohlen]
6. Ergebnis: [Keine deutschen Fehler entdeckt / PROBLEM: ...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-gesetzgebung-trilog/SKILL.md
+31
View File
@@ -47,3 +47,34 @@ Politischer Entwurf, angenommener Rechtsakt, Inkrafttreten, Anwendung und nation
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Gesetzgebungsverfahren und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 06.09.2017 - C-643/15 (Slowakei/Rat), EuZW 2017, 860 — Ordentliches Gesetzgebungsverfahren Art. 294 AEUV: Rat kann nur einstimmig von Kommissionsvorschlag abweichen; Verletzung des Verfahrens fuehrt zur Nichtigkeit des Rechtsakts.
- EuGH, Urt. v. 13.07.1995 - C-350/92 (Spanien/Rat), EuGHE 1995 I-1985 — Rechtsgrundlage: Wahl der Rechtsgrundlage muss auf objektive gerichtlich nachpruefbare Faktoren gegruendet sein; Mehrfachrechtsgrundlage nur ausnahmsweise.
- EuGH, Urt. v. 03.09.2009 - C-166/07 (Parlament/Rat), EuZW 2009, 754 — EP-Rechte im Trilog: institutionelles Gleichgewicht muss gewahrt bleiben; informelle Trilog-Einigungen sind moeglich aber muessen formell abgesegnet werden.
## Triage vor Gesetzgebungsfrage
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welches Verfahren — ordentliches (Art. 294 AEUV) oder besonderes Gesetzgebungsverfahren?
2. In welcher Phase — Kommissionsvorschlag, 1. Lesung EP, 2. Lesung, Trilog, Vermittlungsausschuss?
3. Hat Mandant Interesse an Einfluss — Lobby-Kontakt, Petition EP, Konsultation Kommission?
## Normen-Kette
- **Art. 289 AEUV** — Gesetzgebungsverfahren (ordentlich/besonderes); Art. 293 AEUV — Aenderungen Kommissionsvorschlag
- **Art. 294 AEUV** — Ordentliches Gesetzgebungsverfahren Ablauf (Lesungen, Trilog)
- **Art. 296 AEUV** — Begruendungspflicht EU-Rechtsakte; Art. 297 — Bekanntmachung, Inkrafttreten
## Output-Template: Legislationstrackin-Memo
```
LEGISLATIVES TRACKING-MEMO
Rechtsakt: [Kurzbezeichnung / COM-Nr.]
Status: [Kommissionsvorschlag / 1. Lesung EP / Trilog / verabschiedet / in Kraft]
Anwendungsbeginn: [DATUM oder X Monate nach Inkrafttreten]
Betroffener Bereich Mandant: [BESCHREIBUNG]
Handlungsbedarf: [Lobbyarbeit / Ausnahmeregelung pruefen / Umsetzung vorbereiten]
Naechste Schritte: [...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-grundfreiheiten-binnenmarkt/SKILL.md
+64
View File
@@ -47,3 +47,67 @@ Binnenmarktprüfung ohne Art.-12-GG-Autopilot, mit Grenzbezug, Beschränkung und
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Pruefung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welche Grundfreiheit ist betroffen — Warenverkehr, Dienstleistungen, Niederlassung, Kapital, Personen?
2. Ist der Sachverhalt grenzueberschreitend (rein inlaendischer Sachverhalt wird nicht erfasst)?
3. Liegt eine staatliche oder staatsaehnliche Maßnahme vor (Mitgliedstaat, Behoerde, halboeffentliche Stellen)?
4. Koennte die Beschraenkung gerechtfertigt sein (Art. 36, 45 Abs. 3, 52 AEUV; zwingende Erfordernisse)?
5. Verhältnismaessigkeitspruefung: Geeignetheit, Erforderlichkeit, Angemessenheit?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 11.07.1974 - 8/74 (Dassonville), EuGHE 1974, 837 — Warenverkehrsfreiheit: jede Handelsregelung die geeignet ist, den innergemeinschaftlichen Handel unmittelbar oder mittelbar, tatsaechlich oder potentiell zu behindern.
- EuGH, Urt. v. 20.02.1979 - 120/78 (Cassis de Dijon), EuGHE 1979, 649 — Zwingende Erfordernisse als Rechtfertigungsgrund fuer Beschraenkungen des Warenverkehrs ohne Diskriminierung; gegenseitige Anerkennung von Standards.
- EuGH, Urt. v. 30.11.1995 - C-55/94 (Gebhard), EuZW 1996, 120 — Niederlassungsfreiheit: national Maßnahmen muessen: nichtdiskriminierend, aus zwingenden Allgemeininteressen gerechtfertigt, geeignet und nicht uber das Notwendige hinausgehend sein.
- EuGH, Urt. v. 18.12.2007 - C-341/05 (Laval), EuZW 2008, 136 — Dienstleistungsfreiheit: kollektive Maßnahmen wie Streiks koennen Grundfreiheiten verletzen; zu rechtfertigen nur wenn Mindestlohnschutz bezweckt und das Mindestmaß eines effektiven Schutzes gewahrt bleibt.
## Normen-Kette Grundfreiheiten
- **Art. 34-36 AEUV** — Freier Warenverkehr; Mengenmassige Beschraenkungen und Massnahmen gleicher Wirkung; Rechtfertigungsgruende Art. 36
- **Art. 45-48 AEUV** — Arbeitnehmerfreizuegigkeit; Diskriminierungsverbot; Art. 45 Abs. 3 Ausnahme oeffentl. Ordnung
- **Art. 49-55 AEUV** — Niederlassungsfreiheit; Sekundaerniederlassung; Art. 52 Rechtfertigungsgruende
- **Art. 56-62 AEUV** — Dienstleistungsfreiheit; voruebergehende Erbringung; DLF-RL 2006/123
- **Art. 63-66 AEUV** — Kapitalverkehrsfreiheit; umfassendste Grundfreiheit; auch gg. Drittlaender
## Kommentarliteratur
- Kainer, in: Streinz, EUV/AEUV, Art. 34-36 AEUV Rn. 1-80
- Pechstein, in: Streinz, Art. 49-55 AEUV Rn. 1-60
- Forsthoff, in: Grabitz/Hilf/Nettesheim, Art. 56-62 AEUV Rn. 1-50
## Output-Template: Grundfreiheiten-Pruefung
**Adressat:** Kanzlei-intern oder Mandant
**Tonfall:** Systematisch-analytisch
```
GRUNDFREIHEITEN-KURZPRUEFUNG
Datum: [DATUM] — Mandant: [NAME]
Sachverhalt: [KURZBESCHREIBUNG]
1. BETROFFENE GRUNDFREIHEIT
[ ] Warenverkehr Art. 34 AEUV
[ ] Arbeitnehmerfreizuegigkeit Art. 45 AEUV
[ ] Niederlassungsfreiheit Art. 49 AEUV
[ ] Dienstleistungsfreiheit Art. 56 AEUV
[ ] Kapitalverkehrsfreiheit Art. 63 AEUV
2. GRENZUEBERSCHREITENDER BEZUG: [JA / NEIN]
3. BESCHRAENKUNG: [Beschreibung]
Diskriminierung: [offene / versteckte / keine]
Marktzugangshemmnis: [JA / NEIN — Begruendung]
4. RECHTFERTIGUNG
Art. [36 / 45 Abs. 3 / 52] AEUV: [Sicherheit / Gesundheit / oeffentl. Ordnung]
Zwingende Erfordernisse (Cassis): [Verbraucherschutz / Umwelt / ...]
Verhaeltnismaessigkeit: [geeignet / erforderlich / angemessen — je JA/NEIN]
5. ERGEBNIS
[ ] Keine Beschraenkung
[ ] Beschraenkung — gerechtfertigt
[ ] Beschraenkung — nicht gerechtfertigt — EU-Rechtsverstoß
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-grundrechte-charta/SKILL.md
+61
View File
@@ -47,3 +47,64 @@ Die Charta wird nur im Anwendungsbereich des Unionsrechts aktiviert und nicht al
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Charta-Pruefung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Handelt der Mitgliedstaat in Durchfuehrung von EU-Recht (Art. 51 GRCh — dann Charta anwendbar)?
2. Welches Grundrecht der GRCh ist einschlaegig (Art. 1-54 GRCh)?
3. Besteht ein entsprechendes EMRK-Recht — Wechselwirkung Art. 52 Abs. 3 GRCh?
4. Ist der Eingriff durch Art. 52 GRCh gerechtfertigt (Gesetzesvorbehalt, Wesensgehalt, Verhältnismaessigkeit)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 26.02.2013 - C-617/10 (Akerberg Fransson), EuZW 2013, 302 — Anwendungsbereich GRCh Art. 51: bei Vollziehung eines EU-rechtlich harmonisierten Strafrechts (Mehrwertsteuerbeihilfe) ist Charta anwendbar; nationaler Spielraum bei sanktionsrechtlicher Umsetzung beschraenkt.
- EuGH, Urt. v. 08.04.2014 - C-293/12 (Digital Rights Ireland), NJW 2014, 2169 — Verhaeltnismaessigkeitspruefung GRCh Art. 7, 8 (Datenschutz): VDS-RL unverhältnismaessig; erheblicher Eingriff in Grundrechte erfordert strikte Pruefung; kein allgemeiner Vorbehalt oeffentliche Sicherheit.
- EuGH, Urt. v. 05.04.2016 - C-404/15 (Aranyosi), EuZW 2016, 388 — Charta Art. 4 EMRK Art. 3 im EuHB-Verfahren: Europaeischer Haftbefehl muss ausgesetzt werden wenn reales Risiko unmenschlicher Behandlung besteht; Grundrecht hat Vorrang vor Prinzip gegenseitiger Anerkennung.
- BVerfG, Beschl. v. 06.11.2019 - 1 BvR 16/13 (Recht auf Vergessen I), NJW 2020, 300 — Verhaeltnis GRCh/GG: bei reinem EU-Recht primaer EuGH zustaendig; bei Spielraum Mitgliedstaat prueft BVerfG GG; doppelter Grundrechtsschutz moeglich.
## Normen-Kette GRCh
- **Art. 7 GRCh** — Achtung des Privat- und Familienlebens (EMRK Art. 8 entspricht)
- **Art. 8 GRCh** — Datenschutz; Verarbeitung personenbezogener Daten
- **Art. 17 GRCh** — Eigentumsrecht; Art. 41 — Recht auf gute Verwaltung
- **Art. 47 GRCh** — Recht auf wirksamen Rechtsbehelf und unparteiisches Gericht
- **Art. 51 GRCh** — Anwendungsbereich: nur bei Durchfuehrung von EU-Recht durch MS
- **Art. 52 GRCh** — Tragweite und Auslegung der Rechte; Verhältnismaessigkeit; EMRK-Parallelnorm
## Kommentarliteratur
- Jarass, GRCh Kommentar, 4. Aufl. 2021 — Standardkommentar Grundrechtecharta
- Calliess/Ruffert, EUV/AEUV, Art. 51-54 GRCh Rn. 1-40
## Output-Template: GRCh-Grundrechtepruefung
**Adressat:** Kanzlei-intern
**Tonfall:** Systematisch-juristisch
```
GRCh-GRUNDRECHTEPRUEFUNG
Datum: [DATUM] — Mandant: [NAME]
1. ANWENDBARKEIT GRCh ART. 51
MS fuehrt EU-Recht durch: [JA — Bezug: [VO/RL] / NEIN — nur GG/EMRK]
2. EINSCHLAEGIGES GRUNDRECHT
Art. [X] GRCh: [Bezeichnung]
EMRK-Entsprechung Art. 52 Abs. 3: Art. [Y] EMRK
3. EINGRIFF
Beschreibung: [...]
Intensitaet: [gering / mittel / schwerwiegend]
4. RECHTFERTIGUNG ART. 52 ABS. 1 GRCh
a) Gesetzesvorbehalt: [gesetzliche Grundlage: ...]
b) Wesensgehalt unberuehrt: [JA / NEIN]
c) Verhältnismaessigkeit: geeignet [JA/NEIN] erforderlich [JA/NEIN] angemessen [JA/NEIN]
5. ERGEBNIS
[ ] Kein Eingriff
[ ] Eingriff — gerechtfertigt
[ ] Eingriff — NICHT gerechtfertigt — EU-Grundrechtsverletzung
Empfehlung: [Vorabentscheidung / Verfassungsbeschwerde / Klage EuGH]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-klagearten-eugh/SKILL.md
+63
View File
@@ -47,3 +47,66 @@ Direkter EuG/EuGH-Zugang wird nicht überschätzt; Fristen und Zulässigkeit wer
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Klage-/Rechtswegprüfung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welche Handlung ist angegriffen — EU-Verordnung, EU-Richtlinie, Kommissionsbeschluss, Untaetigkeit?
2. Wer klagt — Mitgliedstaat (privilegierter Klager), Institution, natuerliche oder juristische Person (nicht privilegierter Klager)?
3. Ist direkte individuelle Betroffenheit nachweisbar (bei nicht privilegierten Klaegern Art. 263 Abs. 4 AEUV)?
4. Ist die 2-Monats-Frist Art. 263 Abs. 6 AEUV noch offen?
5. Besteht Vorlagemoeglichkeit beim nationalen Gericht als Alternative (Art. 267 AEUV)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 15.07.1963 - 25/62 (Plaumann), EuGHE 1963, 213 — Plaumann-Formel: individuelle Betroffenheit bei Nichtigkeitsklage natuerlicher/juristischer Personen strenge Anforderung; Klaeger muss in besonderer Weise aus dem Kreis anderer herausgehoben sein.
- EuGH, Urt. v. 25.07.2002 - C-50/00 P (UPA), NJW 2002, 3541 — Rechtsschutzluecke bei Verordnungen; Vorabentscheidungsverfahren als Hauptweg fuer Private; Klage nach Art. 263 Abs. 4 AEUV sehr beschraenkt fuer allgemeine Rechtsakte.
- EuGH, Urt. v. 11.06.2013 - C-335/09 P (Polen/Kommission), EuZW 2013, 663 — Nichtigkeitsklage Mitgliedstaat: privilegierter Klager ohne Betroffenheitsnachweis; Frist 2 Monate ab Bekanntmachung/Notifizierung.
- EuGH, Urt. v. 02.04.2020 - C-123/18 P (HTTS/Rat), EuZW 2020, 600 — Amtshaftung Art. 340 AEUV: hinreichend qualifizierter Verstoss gegen Unionsrecht erforderlich; Beweislast Kausalitaet liegt beim Klaeger.
## Normen-Kette EuGH-Klagearten
- **Art. 263 AEUV** — Nichtigkeitsklage; Fristen; Klagebefugnis privilegierter/nicht-privilegierter Klager
- **Art. 265 AEUV** — Untaetigkeitsklage; Voraussetzungen: vorherige Aufforderung + 2 Monate Nichtreagieren
- **Art. 268 AEUV iVm Art. 340 AEUV** — Amtshaftungsklage; hinreichend qualifizierter Rechtsverstoss; Schaden; Kausalitaet
- **Art. 267 AEUV** — Vorabentscheidungsverfahren als indirekter Rechtsschutz-Weg fuer Private
- **Art. 278 AEUV** — Vorlaufiger Rechtsschutz beim EuGH (Antrag auf Aussetzung)
- **EuGH-Satzung Art. 56** — Frist Rechtsmittel gegen EuG-Urteile: 2 Monate
## Kommentarliteratur
- Pechstein/Drechsler, in: Streinz, EUV/AEUV, Art. 263-265 AEUV Rn. 1-80
- Ehricke, in: Streinz, Art. 267 AEUV Rn. 1-60 — Vorabentscheidungsverfahren
- Schwarze, EU-Kommentar, Art. 263, 265, 268 AEUV
## Output-Template: Klagebefugnis-Pruefmemo
**Adressat:** Kanzlei-intern / Mandant
**Tonfall:** Sachlich-juristisch; Zulässigkeit klärend
```
KLAGEBEFUGNIS-MEMO EuGH / EuG
Datum: [DATUM] — Mandant: [NAME]
Angegriffener EU-Rechtsakt: [CELEX-Nr. / Art der Maßnahme]
A. KLAGEARTENWAHL
[ ] Nichtigkeitsklage Art. 263 AEUV — Frist: 2 Monate ab [DATUM BEKANNTGABE]
[ ] Untaetigkeitsklage Art. 265 AEUV — Aufforderung an [INSTITUTION] am [DATUM]
[ ] Amtshaftung Art. 268/340 AEUV — Schaden: EUR [X]; Kausalitaet: [ja/nein]
[ ] Vorabentscheidung Art. 267 AEUV (nur via nationales Gericht)
B. KLAGEBEFUGNIS (bei Art. 263 Abs. 4)
Privileg. Klager (MS / Inst.): [ja / nein]
Unmittelbare Betroffenheit: [ja — Beschluss ohne Durchfuehrungsmaßnahmen / nein]
Individuelle Betroffenheit (Plaumann): [ja — [SPEZ. GRÜNDE] / FRAGLICH]
Eigene Rechtsinstrumente (Regelungsakt): [ja / nein]
C. FRIST
Klagefrist Art. 263 Abs. 6: 2 Monate ab [DATUM] = letzter Tag [DATUM]
Fristwahrung: [gesichert / gefaehrdet — Antrag Fristerstreckung EuGH?]
D. ERGEBNIS
[ ] Klage zulaessig — weiter mit Begruendung
[ ] Klage unzulaessig — Alternative: Vorabentscheidungsverfahren Art. 267 AEUV
[ ] Weitere Klaerung erforderlich: [Punkt]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-kommandocenter/SKILL.md
+35
View File
@@ -47,3 +47,38 @@ Einstieg für jedes Mandat, in dem deutsches Recht, Unionsrecht, Behördenpraxis
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Kernentscheidungen EU-Recht
- EuGH, Urt. v. 05.02.1963 - 26/62 (Van Gend en Loos) — unmittelbare Wirkung EU-Recht
- EuGH, Urt. v. 15.07.1964 - 6/64 (Costa/ENEL) — Vorranggrundsatz
- EuGH, Urt. v. 19.11.1991 - C-6/90 (Francovich) — Staatshaftung bei Nichtumsetzung RL
- EuGH, Urt. v. 15.07.1963 - 25/62 (Plaumann) — Klagebefugnis Privater Art. 263 AEUV
## Triage Kommandocenter
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welches EU-Rechtsgebiet — Beihilfe, Grundfreiheiten, Kartell, Richtlinie, GRCh, Schiedsrecht?
2. Welches Output-Ziel — Memo, Schriftsatz, Compliance-Check, Vorabentscheidungsantrag?
3. Zeitdruck — Frist Art. 263 AEUV 2 Monate, Eilantrag, Vorlage?
## Normen-Kern EU-Recht
- **Art. 101-109 AEUV** — Wettbewerbsrecht; Beihilfen
- **Art. 263, 267-268 AEUV** — Klagen; Vorabentscheidung; Haftung
- **Art. 288-291 AEUV** — Handlungsformen; delegierte Akte
- **GRCh Art. 47, 51** — Rechtsschutz; Anwendungsbereich
## Output-Template: Aktionsplan EU-Recht
```
EU-RECHT AKTIONSPLAN
Datum: [DATUM] — Mandant: [NAME]
1. Rechtsgebiet: [BEIHILFE / KARTELL / GRUNDFREIHEITEN / RICHTLINIE / GRCh]
2. Klaerbedarf: [unmittelbare Wirkung / Vorrang / Klagebefugnis / Freistellung]
3. Frist: [Art. 263 AEUV 2 Monate ab [DATUM] / sonstige Frist: [DATUM]]
4. Zustaendiges Gericht: [LG / VG / EuG / EuGH]
5. Rechtsmittel: [Klage / Vorlageanregung / Beschwerde Kommission / Staatshaftung]
6. Naechste Schritte: [...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-mandantenmemo/SKILL.md
+44
View File
@@ -47,3 +47,47 @@ Business-taugliche EU-Memos liefern Rechtsquellenstatus, Risikoampel, Maßnahmen
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 19.06.1990 - C-213/89 (Factortame), EuGHE 1990 I-2433 — nationales Gericht muss EU-Recht-Anspruch vorrang gegenueber nationalem Recht geben; vorlaeufiger Rechtsschutz EU-Recht-Basis.
- EuGH, Urt. v. 15.06.2000 - C-365/98 (Brinkmann), EuZW 2000, 556 — Staatshaftung: Hinweis in Mandantenmemo: EU-Recht-Verstoß und Schaden reichen nicht; qualifizierter Verstoß (hinreichend qualifiziert) erforderlich.
## Triage vor Mandantenmemo
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Adressat — Mandant direkt (verstaendlich) oder Gericht (juristisch praezise)?
2. Dringlich — Frist EU-Recht (Art. 263 AEUV 2 Monate) oder Zeit vorhanden?
3. Niveau — Kurzmemo (1 Seite) oder vollstaendige Rechtslage (5 Seiten)?
## Output-Template: Mandantenmemo EU-Recht
**Adressat:** Mandant
**Tonfall:** Verstaendlich-erklaerend; Rechtslage klar ohne Jargon
```
MANDANTENMEMO EU-RECHT
Kanzlei: [KANZLEI] — Datum: [DATUM]
Mandant: [NAME]
Betreff: [THEMA IN EINEM SATZ]
I. SACHVERHALT IN KURZE
[3-5 Saetze]
II. RECHTLICHE EINORDNUNG
Die Frage betrifft [EU-Recht — Art. X AEUV / VO / RL].
Fuer Sie bedeutet das: [klare Aussage ohne Jargon].
III. RISIKEN UND CHANCEN
Risiko: [...]
Chance: [z.B. Schadensersatz nach Francovich-Doktrin]
IV. EMPFEHLUNG
Wir empfehlen: [Klage / Vorlage / Beschwerde Kommission / Abwarten]
Frist: [DATUM]
Kosten: [Schaetzung]
V. NAECHSTE SCHRITTE
1. [Schritt — Owner — Frist]
2. [Schritt]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-nationales-verfahren-effektivitaet/SKILL.md
+53
View File
@@ -47,3 +47,56 @@ Fristen, Präklusion, Beweislast, Bestandskraft und Eilrechtsschutz werden auf E
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Pruefung Effektivitaetsgrundsatz
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Macht der Mandant ein EU-Recht vor einem nationalen Gericht geltend?
2. Haelt das nationale Verfahrensrecht die Durchsetzung dieses Rechts praktisch unmoeglich oder uebermäßig erschwert (Effektivitaetsgrundsatz)?
3. Sind nationale Verfahrensregeln diskriminierend im Vergleich zu rein nationalen Anspruechen (Aequivalenzgrundsatz)?
4. Besteht ein Anspruch auf einstweiligen Rechtsschutz bis zur EuGH-Entscheidung (Zuckerfabrik-Doktrin)?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 16.12.1976 - 33/76 (Rewe), EuGHE 1976, 1989 — Aequivalenz- und Effektivitaetsgrundsatz: nationales Verfahrensrecht anwendbar; muss aber Durchsetzung von EU-Rechten nicht praktisch unmoeglich machen und nicht weniger guenstig sein als bei rein nationalen Klagen.
- EuGH, Urt. v. 10.04.2003 - C-246/00 (Kommission/Niederlande), EuZW 2003, 500 — Einstweiliger Rechtsschutz: nationales Gericht muss vorlaeufigen Rechtsschutz gewaehren koennen wenn EU-Recht auf dem Spiel steht; nationale Ablehnungsgruende koennen den effet utile nicht aushebeln.
- EuGH, Urt. v. 20.09.2001 - C-453/99 (Courage), EuZW 2001, 737 — Kartellschadensersatz: Private koennen Art. 101 AEUV vor nationalem Gericht geltend machen; nationales Recht muss wirksamen Schadensersatz ermoelichen; Vollstaendigkeit durch private enforcement.
- EuGH, Urt. v. 06.10.2020 - C-66/18 (Kommission/Ungarn), EuZW 2021, 33 — Effektivitaet bei EU-Grundrechten: Verfahrensrecht das GRCh-Rechte aushöhlt ist mit EU-Recht unvereinbar.
## Normen-Kette
- **Art. 47 GRCh** — Recht auf wirksamen Rechtsbehelf; effectivite-Grundsatz
- **Art. 4 Abs. 3 EUV** — Kooperationspflicht; effektive Durchsetzung EU-Recht
- **Art. 19 Abs. 1 EUV** — Mitgliedstaatliche Gerichte als EU-Gerichte erster Instanz
- **§§ 33 ff. GWB** — Schadensersatz im Kartellrecht (Umsetzung Richtlinie 2014/104)
## Output-Template: Verfahrensrechtliche Ruege
**Adressat:** Nationales Gericht
**Tonfall:** Argumentativ; Effektivitaet-Argument klar herausgestellt
```
VERFAHRENSRECHTLICHE RUEGE (EFFEKTIVITAET EU-RECHT)
In der Sache: [PARTEIEN AZ]
Rechtliche Ruege:
Die [VERFAHRENSREGEL / FRISTEN-/BEWEISREGEL] des nationalen Rechts
macht die Durchsetzung des EU-Rechts-Anspruchs aus [Art. X AEUV /
VO / RL] praktisch unmoeglich im Sinne des Effektivitaetsgrundsatzes.
Begruendung:
[Vergleich: gleichartiger nationaler Anspruch haette gueanstigere
Verfahrensregel — Aequivalenz verletzt / ODER Verfahrensregel
erschwert EU-Recht-Durchsetzung unverhältnismaessig]
Folge:
Das Gericht ist verpflichtet, die nationale Verfahrensregel unangewendet
zu lassen (EuGH Rewe; Costa/ENEL) oder vorlaeufigen Rechtsschutz zu
gewaehren (Zuckerfabrik).
Vorlage Art. 267 AEUV:
Falls Zweifel an der Vereinbarkeit bestehen, regen wir Vorlage an den
EuGH an. Vorlagefrage: [FORMULIERUNG]
[KANZLEI], [ORT], [DATUM]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-quality-gate/SKILL.md
+32
View File
@@ -47,3 +47,35 @@ Keine finale Freigabe ohne CELEX/Curia/EUR-Lex, Status, Anwendungsbeginn, nation
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Pruefpunkte und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 06.10.1982 - 283/81 (Cilfit) — Acte-clair keine CELEX-Fundstelle erfinden: jede behauptete Offenkundigkeit muss an allen Sprachfassungen verifiziert werden.
- EuGH, Urt. v. 26.02.2013 - C-617/10 (Akerberg Fransson) — Anwendungsbereich GRCh: kein bloßes "Charta greift" behaupten ohne Art. 51 GRCh zu pruefen.
## Triage Quality Gate
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Ist jede CELEX-Nummer verifiziert (EUR-Lex oder Curia)?
2. Ist der Anwendungsbereich GRCh Art. 51 korrekt geprueft?
3. Sind alle Fristen aufgefuehrt (Klage-, Widerruf-, Einreichungsfristen)?
4. Werden Denkfehler (Direktwirkung Richtlinie zwischen Privaten) vermieden?
## Output-Template: Quality-Gate-Checkliste
```
QUALITY GATE EU-RECHT
Dokument: [BEZEICHNUNG] — Datum: [DATUM]
[ ] Alle CELEX-Nummern in EUR-Lex/Curia verifiziert
[ ] Keine erfundenen EuGH-Aktenzeichen oder Fundstellen
[ ] Anwendungsbereich GRCh Art. 51 korrekt geprueft
[ ] Fristen vollstaendig und korrekt (Art. 263 AEUV 2 Monate / Sonderfristen)
[ ] Vorrang-Konsequenz korrekt formuliert (nicht "Nichtigkeit" sondern "Nichtanwendung")
[ ] Direktwirkung Richtlinie: nur vertikal wenn Frist abgelaufen
[ ] Keine unzulaessige horizontale Direktwirkung Richtlinie zwischen Privaten
[ ] Quellenstand aktuell (letzte EU-Aenderungen einbezogen)
[ ] Offene Fragen und Unsicherheiten dokumentiert
Ergebnis: [ ] Freigabe [ ] Nacharbeit erforderlich — [Punkt]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-richtlinie-umsetzung/SKILL.md
+61
View File
@@ -47,3 +47,64 @@ Richtlinien werden nicht wie Verordnungen behandelt; Umsetzungsdefizite und gold
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Triage vor Umsetzungspruefung
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Welche Richtlinie — Umsetzungsfrist und Stand der nationalen Umsetzung bekannt?
2. Ist die Frist abgelaufen — wenn ja: unmittelbare Wirkung oder Staatshaftung pruefbar?
3. Hat der nationale Gesetzgeber den Umsetzungsspielraum ausgeschoepft oder ueberschossen (Gold-Plating)?
4. Besteht eine Auslegungsfrage ob das nationale Recht richtlinienkonform interpretiert werden kann?
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 10.04.1984 - 14/83 (Von Colson), EuGHE 1984, 1891 — Richtlinienkonforme Auslegung: nationales Gericht muss nationales Recht soweit moeglich im Licht von Wortlaut und Zweck der Richtlinie auslegen; Pflicht gilt ab Inkrafttreten der Richtlinie, nicht erst nach Umsetzungsfrist.
- EuGH, Urt. v. 08.10.1996 - C-168/95 (Arcaro), EuZW 1996, 659 — Grenzen richtlinienkonformer Auslegung: kann nicht contra legem erfolgen; keine belastende Wirkung zu Lasten Einzelner aus nicht umgesetzter Richtlinie (kein horizontaler effet utile Strafrecht).
- EuGH, Urt. v. 19.11.1991 - C-6/90 (Francovich), EuZW 1991, 758 — Staatshaftung bei Nichtumsetzung: qualifizierter Verstoß; Umsetzungspflicht klar; Schaden kausal auf Nichtumsetzung zurueckzufuehren.
- EuGH, Urt. v. 05.10.2004 - C-397/01 (Pfeiffer), NJW 2004, 3547 — Richtlinienkonforme Auslegung national. Recht: Gericht muss gesamtes nationales Recht beruecksichtigen; auch contra verba legis zumutbar soweit nicht PFleicht des Urteils verletzt.
## Normen-Kette Richtlinienumsetzung
- **Art. 288 Abs. 3 AEUV** — Richtlinie: verbindliches Ziel; Form und Mittel den MS ueberlassen
- **Art. 4 Abs. 3 EUV** — Umsetzungspflicht; Loyalitaetsgebot
- **Art. 267 AEUV** — Vorabentscheidungsverfahren bei Auslegungsfragen
- **§ 4a TMG / § 29b UStG etc.** — nationale Umsetzungsgesetze (Bsp. DSGVO-Ergaenzungsgesetze)
## Kommentarliteratur
- Ruffert, in: Calliess/Ruffert, EUV/AEUV, Art. 288 Rn. 1-60 — Richtlinienrecht
- Grabitz/Hilf/Nettesheim, Art. 288 AEUV Rn. 1-50
## Output-Template: Umsetzungspruefung Richtlinie
**Adressat:** Kanzlei-intern
**Tonfall:** Analytisch; Fristen pruefen
```
RICHTLINIENUMSETZUNGS-PRUEFUNG
Richtlinie: [RL 20XX/XX/EU — CELEX-Nr. / Kurztitel]
Umsetzungsfrist: [DATUM]
Stand nationale Umsetzung: [vollstaendig / unvollstaendig / nicht umgesetzt]
Relevante nationale Norm: [§ X Gesetz Y]
A. UMSETZUNGSPRUEFUNG
Umsetzungsfrist abgelaufen: [JA seit DATUM / NEIN — laeuft bis DATUM]
Korrekte Umsetzung: [JA / TEILWEISE — Luecke: [Beschreibung] / NEIN]
B. UNMITTELBARE WIRKUNG
Voraussetzungen (klar, unbedingt, verstreicht Frist): [erfuellt / nicht erfuellt]
Anwendung nur gg. Staat (vertikal): [JA / NEIN — Privatperson Gegner]
C. RICHTLINIENKONFORME AUSLEGUNG
Moeglich: [JA / contra legem-Grenze erreicht]
Ergebnis Auslegung: [...]
D. STAATSHAFTUNG (falls Umsetzung fehlt/fehlerhaft)
Qualifizierter Verstoß: [JA / NEIN]
Schaden: EUR [X]
Klage gegen: [Bundesrepublik vor LG Berlin (§ 839 BGB / EU-SH)]
E. VORLAGE EuGH (falls Auslegungsfrage)
Fragebeschreibung: [...]
Zustaendiges Gericht fuer Vorlage: [...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-simulation-behoerde-gericht/SKILL.md
+32
View File
@@ -47,3 +47,35 @@ Fiktive Verfahren trainieren Beihilfe, Richtlinienumsetzung, Vorlagefrage, Chart
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Rechtsprechung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 27.06.2013 - C-93/12 (ET Agrokonsulting), EuZW 2013, 710 — Nationales Verfahren bei EU-Recht: Behoerde muss EU-Recht-konforme Auslegung vornehmen; kein Ermessen entgegen klaren EU-Vorgaben.
- EuGH, Urt. v. 30.04.1996 - C-194/94 (CIA Security), EuZW 1996, 481 — Behoerden-Simulation: nicht notifizierte technische Vorschrift ist unanwendbar — Simulation der Behoerdenreaktion muss diesen Grundsatz beachten.
## Triage Simulation
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Wird eine Behoerden- oder Gerichts-Reaktion simuliert — welche Seite?
2. Welches Argument wird auf EU-Recht-Konformitaet geprueft?
3. Wie realistisch soll die Simulation sein — Planspiel oder praezise Einschaetzung?
## Output-Template: Simulations-Protokoll
```
SIMULATIONS-PROTOKOLL EU-RECHT
Datum: [DATUM] — Mandant: [NAME]
Simulierte Rolle: [BEHOERDE — [NAME] / GERICHT — [INSTANZ]]
EU-Recht-Bezug: [Art. X AEUV / VO / RL]
Rechtsfrage: [FORMULIERUNG]
SIMULIERTES ERGEBNIS
a) Aus Sicht Behoerde: [Bescheid-Ergebnis mit Begruendung]
b) Aus Sicht Gericht 1. Instanz: [Urteil und Begruendung]
c) Vorlage Art. 267 AEUV: [wahrscheinlich / nicht wahrscheinlich — Begründung]
d) Gegenargument Mandant: [...]
HANDLUNGSEMPFEHLUNG:
[...]
```
europarecht-kompass/skills/europarecht-verordnung-beschluss-soft-law/SKILL.md
+28
View File
@@ -47,3 +47,31 @@ Bindungswirkung, Adressat, Durchführungsrecht und Soft-Law-Wirkung werden saube
## Ton
Europarecht-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.
## Vertiefung: Abgrenzung und Leitsaetze
- EuGH, Urt. v. 31.03.1971 - 22/70 (AETR/Kommission), EuGHE 1971, 263 — AETR-Grundsatz: Kommissions-Empfehlungen und -Mitteilungen koennen rechtliche Wirkungen entfalten wenn sie Aussenwirkung haben; Bindungswirkung trotz fehlender Verbindlichkeit.
- EuGH, Urt. v. 13.12.1989 - C-322/88 (Grimaldi), EuGHE 1989, 4407 — Empfehlungen: kein Klagerecht aber nationales Gericht muss bei Auslegung nationalen Rechts Empfehlungen beruecksichtigen.
## Triage Rechtsakt-Klassifikation
Bevor losgelegt wird, klaere:
1. Verordnung (unmittelbar anwendbar), Richtlinie (Umsetzung), Beschluss (individuell adressiert) oder Soft Law?
2. Ist Soft Law (Leitlinie, Mitteilung, Empfehlung) fuer den Mandanten faktisch bindend?
3. Koennte Soft Law anfechtbar sein (faktische Rechtswirkung)?
## Normen-Kette
- **Art. 288 AEUV** — Verordnung (allg. verbindl.), Richtlinie, Beschluss, Empfehlung, Stellungnahme
- **Art. 263 Abs. 1 AEUV** — Anfechtbarkeit von Beschluessen und Akten mit Rechtswirkung
## Output-Template: Rechtsakt-Einordnung
```
RECHTSAKT-EINORDNUNG
Rechtsakt: [CELEX-Nr. / Titel]
Kategorie: [ ] VO [ ] RL [ ] Beschluss [ ] Empfehlung [ ] Mitteilung
Verbindlichkeit: [allgemein / adressatenbezogen / keine]
Unmittelbare Anwendung: [JA / nein — Umsetzung bis DATUM]
Anfechtbarkeit Art. 263: [JA — faktische Rechtswirkung / NEIN]
```

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