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feat(testakten): NeuroChain Labs — KI/Krypto-Startup Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung (#211)
* feat(testakten): neue Akte gesellschaftsgruender KI/Krypto-Startup Berlin Drei Gruender wollen ein KI/Krypto-Startup in Berlin gruenden: NeuroChain Labs. Sie diskutieren per WhatsApp und E-Mail UG vs. GmbH, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung, Stammkapital, Sacheinlage Domain und Repository, Vesting mit Angel-Investor, Lizenzvertrag, Transparenzregister, Gewerbeanmeldung, MiCAR und KI-Verordnung sowie die ersten 100 Tage. Inhalt: - 14 Aktenstuecke (Markdown) mit WhatsApp-Chat, E-Mails, Workshop- Protokoll, Termsheet, Notarbriefing, Vergleichstabelle Muster- protokoll vs. individuelle Satzung, Sacheinlage-Pruefvermerk, Vesting-Mechanik, Steuerberater-Warnung, Geschaeftsfuehrer- Bestellung, Transparenzregister, Behoerden-Anmeldungen, MiCAR/ BaFin/KI-VO-Vorabklaerung und 100-Tage-Plan - 6 E-Mails (.eml) Pfaffenrode/Vermeulen/Jonas/Aylin/Eichbaum/Mira - 2 CSV-Tabellen (Cap Table, Kostenaufstellung) - Gesamt-PDF (111 KB, 22 Quelldateien) - READMEs aktualisiert (testakten/README.md, Plugin-READMEs, Skills-Index, Sofort-Download-Sections) Korrektes Deutsch mit Umlauten ae oe ue ss im Inhalt, Slug ASCII. Validatoren: validate-plugin-structure OK, validate-testakten- gesamt-pdf OK (141 Testakten), validate-yaml-frontmatter OK. * fix(readmes): sofort-download-sektion regeneriert nach rebase - Sofort-Download-Sektion fuer 23 Plugin-READMEs aktualisiert (neue Akte NeuroChain Labs) - veralteten plugin-testakten-section-Block aus 6 READMEs entfernt - Validator OK
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Klotzkette
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| **EG Juwel Stuttgart — Sammelverfahren bandenmaessiger schwerer Raub, Koenigstrasse** (`sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub/gesamt-pdf/sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub_gesamt.pdf) | [`testakte-sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub.zip) |
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| **EG Juwel Stuttgart — Sammelverfahren bandenmaessiger schwerer Raub, Königstrasse** (`sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub/gesamt-pdf/sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub_gesamt.pdf) | [`testakte-sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sammelakte-bandentaeter-eg-juwel-stuttgart-koffer-raub.zip) |
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| **Gesellschafterstreit / Squeeze-out — Küchenkönig Manufaktur GmbH & Co. KG (Paderborn)** (`gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn/gesamt-pdf/gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip) |
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| **NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung** (`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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| **Roeschen Tech GmbH — Gründung, Series A, B-Shares und Streit-Eskalation** (`gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip) |
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| **Handelsrecht HGB — Elbwerft Solar: eGbR, OHG-Statuswechsel, KG und Handelskauf** (`handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona/gesamt-pdf/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona_gesamt.pdf) | [`testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip) |
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| **CMR-Transportschaden Pharma Kühlkette / Schwarmstedt Logistik GmbH — Kuehlkettenbruch, Art. 29 CMR, Versicherungsstreit, Embargo** (`cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt/gesamt-pdf/cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt_gesamt.pdf) | [`testakte-cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt.zip) |
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| **CMR-Transportschaden Pharma Kühlkette / Schwarmstedt Logistik GmbH — Kühlkettenbruch, Art. 29 CMR, Versicherungsstreit, Embargo** (`cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt/gesamt-pdf/cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt_gesamt.pdf) | [`testakte-cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-cmr-transportschaden-pharma-kuehlkette-spedition-schwarmstedt.zip) |
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| **NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung** (`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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| **Roeschen Tech GmbH — Gründung, Series A, B-Shares und Streit-Eskalation** (`gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip) |
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| **Handelsrecht HGB — Elbwerft Solar: eGbR, OHG-Statuswechsel, KG und Handelskauf** (`handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona/gesamt-pdf/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona_gesamt.pdf) | [`testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip) |
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| **NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung** (`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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| **Roeschen Tech GmbH — Gründung, Series A, B-Shares und Streit-Eskalation** (`gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip) |
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| **Akte Kometenfalter Systems GmbH — Series A Project Comet Moth** (`gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup/gesamt-pdf/gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip) |
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| **Handelsrecht HGB — Elbwerft Solar: eGbR, OHG-Statuswechsel, KG und Handelskauf** (`handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona/gesamt-pdf/handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona_gesamt.pdf) | [`testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-handelsrecht-hgb-kommanditgesellschaft-egbr-statuswechsel-altona.zip) |
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| **Akte Großkanzlei Corporate/M&A Datenraum** (`grosskanzlei-corporate-ma-datenraum`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/grosskanzlei-corporate-ma-datenraum/gesamt-pdf/grosskanzlei-corporate-ma-datenraum_gesamt.pdf) | [`testakte-grosskanzlei-corporate-ma-datenraum.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-grosskanzlei-corporate-ma-datenraum.zip) |
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| **Projekt Nachtfalter — Private Equity Buyout, Schuldschein und NPL-Portfolio** (`private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg/gesamt-pdf/private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg_gesamt.pdf) | [`testakte-private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg.zip) |
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| **Akte LG Regensburg — Sieglinger gegen Burgwald Energietechnik GmbH** (`sachverstaendigengutachten-ki-vorwurf-lg-regensburg-sieglinger`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sachverstaendigengutachten-ki-vorwurf-lg-regensburg-sieglinger/gesamt-pdf/sachverstaendigengutachten-ki-vorwurf-lg-regensburg-sieglinger_gesamt.pdf) | [`testakte-sachverstaendigengutachten-ki-vorwurf-lg-regensburg-sieglinger.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sachverstaendigengutachten-ki-vorwurf-lg-regensburg-sieglinger.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Praezision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Präzision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn bei solventer GmbH-Liquidation — Strassburger Handelshof GmbH (Berlin-Charlottenburg)** (`sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im StaRUG-Plan — Pellbach Windenergie GmbH Brandenburg (2026)** (`sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip) |
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| **Fortbestehensprognose Paragrafix GmbH** (`fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh/gesamt-pdf/fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh_gesamt.pdf) | [`testakte-fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh.zip) |
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| **LUMEN Studios GmbH — Insolvenz- und Wirtschaftsstrafverfahren** (`lumen-studios-insolvenz-strafverfahren`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/lumen-studios-insolvenz-strafverfahren/gesamt-pdf/lumen-studios-insolvenz-strafverfahren_gesamt.pdf) | [`testakte-lumen-studios-insolvenz-strafverfahren.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-lumen-studios-insolvenz-strafverfahren.zip) |
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| **Projekt Nachtfalter — Private Equity Buyout, Schuldschein und NPL-Portfolio** (`private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg/gesamt-pdf/private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg_gesamt.pdf) | [`testakte-private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-private-equity-buyout-schuldschein-npl-heidelberg.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Praezision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Präzision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn bei solventer GmbH-Liquidation — Strassburger Handelshof GmbH (Berlin-Charlottenburg)** (`sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im StaRUG-Plan — Pellbach Windenergie GmbH Brandenburg (2026)** (`sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip) |
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| **NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung** (`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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| **KI-Governance Konzern-Rollout — Thalheim Industries SE** (`ki-governance-konzern-rollout-thalheim-industries`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/ki-governance-konzern-rollout-thalheim-industries/gesamt-pdf/ki-governance-konzern-rollout-thalheim-industries_gesamt.pdf) | [`testakte-ki-governance-konzern-rollout-thalheim-industries.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-ki-governance-konzern-rollout-thalheim-industries.zip) |
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| **NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung** (`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) | [`testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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| **KI-VO-Konformitätsprüfung MedAssist v4 — Hochrisiko-KI, Marktüberwachung, GPAI-Komponente** (`ki-vo-konformitaet-medassist-hochrisiko-pruefung-vellbruck`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/ki-vo-konformitaet-medassist-hochrisiko-pruefung-vellbruck/gesamt-pdf/ki-vo-konformitaet-medassist-hochrisiko-pruefung-vellbruck_gesamt.pdf) | [`testakte-ki-vo-konformitaet-medassist-hochrisiko-pruefung-vellbruck.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-ki-vo-konformitaet-medassist-hochrisiko-pruefung-vellbruck.zip) |
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| **Akte KI-VO: BewerberPilot TalentRank** (`ki-vo-konformitaetsbescheinigung-bewerberpilot`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/ki-vo-konformitaetsbescheinigung-bewerberpilot/gesamt-pdf/ki-vo-konformitaetsbescheinigung-bewerberpilot_gesamt.pdf) | [`testakte-ki-vo-konformitaetsbescheinigung-bewerberpilot.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-ki-vo-konformitaetsbescheinigung-bewerberpilot.zip) |
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| **Akte Vellbruck Robotics GmbH — Roboterflotte AtlasCare / LumaMove / Werkbank C7** (`robotikrecht-roboterflotte-vellbruck-muenchen`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/robotikrecht-roboterflotte-vellbruck-muenchen/gesamt-pdf/robotikrecht-roboterflotte-vellbruck-muenchen_gesamt.pdf) | [`testakte-robotikrecht-roboterflotte-vellbruck-muenchen.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-robotikrecht-roboterflotte-vellbruck-muenchen.zip) |
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@@ -20,7 +20,7 @@ Direkt-Downloads ohne Umwege. Die URLs sind stabil und zeigen immer auf die aktu
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| **Fortbestehensprognose Paragrafix GmbH** (`fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh/gesamt-pdf/fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh_gesamt.pdf) | [`testakte-fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-fortbestehensprognose-paragrafix-gmbh.zip) |
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| **Grunderwerbsteuer Share Deal Waldkrone** (`grunderwerbsteuer-sharedeal-closing-waldkrone`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/grunderwerbsteuer-sharedeal-closing-waldkrone/gesamt-pdf/grunderwerbsteuer-sharedeal-closing-waldkrone_gesamt.pdf) | [`testakte-grunderwerbsteuer-sharedeal-closing-waldkrone.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-grunderwerbsteuer-sharedeal-closing-waldkrone.zip) |
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| **Grundsteuer Rosenwinkel-Bescheidkette** (`grundsteuer-rosenwinkel-bescheidkette`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/grundsteuer-rosenwinkel-bescheidkette/gesamt-pdf/grundsteuer-rosenwinkel-bescheidkette_gesamt.pdf) | [`testakte-grundsteuer-rosenwinkel-bescheidkette.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-grundsteuer-rosenwinkel-bescheidkette.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Praezision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im Insolvenzplan — Grossbach Druckguss & Präzision GmbH & Co. KG Erfurt (2026)** (`sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-insolvenzplan-grossbach-druckguss-erfurt-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn bei solventer GmbH-Liquidation — Strassburger Handelshof GmbH (Berlin-Charlottenburg)** (`sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-solvente-liquidation-strassburger-handelshof-2026.zip) |
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| **Sanierungsgewinn im StaRUG-Plan — Pellbach Windenergie GmbH Brandenburg (2026)** (`sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026/gesamt-pdf/sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026_gesamt.pdf) | [`testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026.zip) |
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@@ -64,6 +64,7 @@ Der verbindliche Aktenstandard steht in [`QUALITAETSSTANDARD.md`](./QUALITAETSST
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| [`geldwaesche-aml-kyc-musterholding/`](./geldwaesche-aml-kyc-musterholding/) | Musterholding GmbH mit KYC-Onboarding, UBO-Lücken, PEP- und Sanktionsscreening, Drittzahlung, Mittelherkunft, goAML-Prüfentscheidung, Transparenzregister-Unstimmigkeit, Aufsichtsersuchen, Schulung, Audit und Presseanfrage. | `geldwaeschepraevention-aml-kyc` |
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| [`gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn/`](./gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn/) | Kuechenkoenig Manufaktur GmbH & Co. KG Paderborn-Sennelager (95 MA, 24,5 Mio. EUR Umsatz, gehobene Massivholzküchen). Vier Gesellschafter: Komplementär-GmbH (GF Heinrich-Eberhard Geisen, 26%), Schwester Cornelia Geisen-Wetterhof (24%), Bruder Stefan Geisen (20%), Wittmann Family Holding KG (30%). Wittmann Holding fordert Squeeze-out zur Buchwert-Abfindung (3,4 Mio. EUR statt 9,8 Mio. EUR Ertragswert IDW S 1) — Anfechtungsklage Paragraf 246 AktG analog LG Bielefeld 3 O 41/26. Parallel: stille Beteiligung Karlheinz Wetterhof im Trennungskontext, GF-Haftung Paragraf 43 GmbHG wegen Tochter Polen, nachvertragliches Wettbewerbsverbot Stefan Geisen, HRA-Eintragungsstreit OLG Hamm 27 Wx 22/26, HinSchG-Meldung Schwarzkasse. Federführend RA Prof. Dr. Wieland Drosselberg Bielefeld. | `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht` |
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| [`gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech/`](./gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech/) | Roeschen Tech GmbH: Gründung, Series A, B-Shares, Liquidation Preference, Bezugsrechtsausschluss zur Aufnahme Pi Mu Holding, Minderheitsstreit, Eilantrag/Registerthema, Notarbriefing, Bank-KYC, Transparenzregister, IP-/Open-Source-Risiken, Founder Vesting, Board Pack, Datenschutz/KI-Compliance und Registerbeanstandungsentwurf. | `gesellschaftsgruender`, `gesellschaftsrecht` |
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| [`gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/`](./gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll/) | NeuroChain Labs: drei Gründer wollen ein KI/Krypto-Startup in Berlin gründen, diskutieren per WhatsApp und E-Mail UG vs. GmbH, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung, Stammkapital, Sacheinlage Domain und Repository, Vesting mit Angel-Investor, Lizenzvertrag, Transparenzregister, Gewerbeanmeldung, MiCAR und KI-Verordnung, erste 100 Tage. | `gesellschaftsgruender`, `gesellschaftsrecht`, `ki-vo-ai-act-pruefer` |
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| [`gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup/`](./gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup/) | Projekt Kometenfalter: Frankfurter Series-A-Mandatsakte mit Partnerauftrag, englischem Term Sheet, Cap Table, Gesellschafterliste, fully diluted basis, Liquidation Preference, Anti-Dilution, Vesting, Drag/Tag, Beirat/Investor Director, DD-Fundstücken, Associate-Arbeitsstand, EML-Mailbox, Slack-/WhatsApp-Verläufen, konsistentem Excel-Modell plus PDF-Ausdruck, Gesamt-PDF, Notar-Memo, Whiteboard-Foto, Email-Screenshot und WhatsApp-Screenshot. | `gesellschaftsrecht-legal-english`, `gesellschaftsrecht`, `grosskanzlei-corporate-ma` |
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| [`grossbankrott-und-zeugenstreit-mehrere-deliktszweige-vellbruck-koeln/`](./grossbankrott-und-zeugenstreit-mehrere-deliktszweige-vellbruck-koeln/) | Wirtschaftsstrafsache Dr. Carlsten Pellbach-Eisenacher (54, GF Pellbach Logistik & Spedition GmbH Koeln/Bottrop/Stuttgart/Wroclaw) — U-Haft seit 12.05.2026 JVA Koeln-Ossendorf. Anklage StA Koeln Schwerpunkt Wirtschaftsstrafsachen (122 Js 884/25, LG Koeln 117 KLs 14/26): Bankrott § 283 I Nr. 1, 5, 8 StGB, Insolvenzverschleppung § 15a InsO, Untreue § 266 StGB (412k Privatentnahmen), § 266a StGB (187k SV-Beiträge), § 370 AO (246k USt), § 264 StGB KfW-Coronahilfe (320k), § 261 StGB Geldwaesche (Auslandstochter Wroclaw). Hauptbelastungszeugin Mira Quasthoff (Ex-Buchhalterin) mit zwei divergierenden Vernehmungen — aussagepsychologisches Sachverstaendigengutachten § 244 III StPO beantragt. Verteidigung: Dr. Lia Vellbruck-Eisinger, Fachanwältin für Strafrecht Koeln. | `fachanwalt-strafrecht` |
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| [`grosskanzlei-corporate-ma-datenraum/`](./grosskanzlei-corporate-ma-datenraum/) | Corporate/M&A-Datenraum Projekt Silberfalke: Deal-Briefing, Konflikt-/GwG-/Sanktionscheck, Aktenanlage, Outside-in-Assessment, NDA/Process Letter, Datenraumindex, Clean Room, Legal DD, internes Tabellenreview, Liquiditätsvorschau, Insolvenzreifecheck, Q&A, Umwandlungs- und Steuerstruktur, SPA-Key-Issues, Disclosure Schedules, Regulatory CPs, W&I, StaRUG-Schattenfall, PMI, Board Paper, Billing, XRechnung/GoBD und Closing Bible. | `grosskanzlei-corporate-ma` |
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@@ -209,6 +210,7 @@ Jede Akte wird beim Release-Build als eigenes ZIP an den GitHub-Release angehän
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- [testakte-geldwaesche-aml-kyc-musterholding.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-geldwaesche-aml-kyc-musterholding.zip)
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- [testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschafterstreit-squeeze-out-kuechenkoenig-paderborn.zip)
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- [testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-streit-roeschen-tech.zip)
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- [testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip)
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- [testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsrecht-legal-english-frankfurt-startup.zip)
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- [testakte-grossbankrott-und-zeugenstreit-mehrere-deliktszweige-vellbruck-koeln.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-grossbankrott-und-zeugenstreit-mehrere-deliktszweige-vellbruck-koeln.zip)
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- [testakte-grosskanzlei-corporate-ma-datenraum.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-grosskanzlei-corporate-ma-datenraum.zip)
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# WhatsApp-Verlauf "NeuroChain Gruender" — Woche 1
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Gruppenchat zwischen Aylin, Jonas und Mira. Auszug der ersten Woche, exportiert aus WhatsApp. Zeitzone Europe/Berlin. Tippfehler und Sprachmischung sind so belassen, wie sie im Chat stehen. Die rechtlichen Aussagen darin sind nicht geprüft, sondern Gründermeinung.
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**Montag, 11.05.2026**
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08:42 Aylin: Moin moin. Habt ihr das Pitchdeck gestern noch gelesen? Pfaffenrode meldet sich morgen.
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08:44 Jonas: Ja, sieht gut aus. Aber ich will erstmal wissen, was wir gründen. UG oder GmbH. Ich kippe gerade Richtung UG, ist schneller und billiger.
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08:51 Mira: Bitte nicht UG. Das wirkt so wie Bastelbude. Wir reden mit einem Angel, der will keine Mini-Klitsche sehen.
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09:02 Aylin: Sehe ich auch so. GmbH hat einen anderen Auftritt. Aber 25.000 EUR sind viel, wenn wir nur die Hälfte sofort einzahlen müssen.
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09:03 Jonas: Aber genau das ist der Punkt. Hälfte reicht zur Anmeldung. 12.500 EUR bringe ich nicht alleine, du auch nicht.
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09:15 Mira: Ich habe noch die Domain neurochain.io und das eigene Repo mit dem Agent-Framework. Das ist Geld wert. Können wir das nicht als Sacheinlage einbringen?
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09:18 Jonas: Theoretisch ja. Praktisch ein riesen Aufwand. Wir bräuchten einen Sachgründungsbericht, Wertgutachten, Anlagen für den Notar. Und das Risiko Differenzhaftung. Lass uns das später machen, jetzt einfach Bar.
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09:21 Aylin: Ja, ich tendiere auch zu Bareinlage. Sacheinlage ist riskant, vor allem weil Mira die Domain ja heute schon nutzt. Da kommt verdeckte Sacheinlage in den Raum, wenn wir die später formell einbringen und sie vorher schon der Gesellschaft zur Verfügung steht.
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09:22 Mira: Verstehe. Dann erstmal Bar.
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09:30 Jonas: Was ist mit dem Musterprotokoll? Notarin meinte das geht für UG und GmbH bei bis zu drei Gesellschaftern. Spart Notarkosten.
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09:35 Aylin: Klingt verlockend, aber wir haben einen Angel, wir wollen Vesting, wir wollen Vinkulierung. Das geht im Musterprotokoll alles nicht. Musterprotokoll ist eine Standardsatzung, da kannst du nichts ändern. Wer drauf besteht muss draußen bleiben.
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09:36 Jonas: Hä? Warum geht das nicht?
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09:38 Aylin: Weil das Musterprotokoll genau drei Beschlüsse in einem ist: Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste. Du kannst es nicht ergänzen, ohne dass die Erleichterung wegfällt. Steht so im GmbHG Paragraph 2 Absatz 1a.
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09:39 Jonas: Okay. Dann fällt das raus.
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09:55 Mira: Wir machen eine individuelle Satzung. Mit Vesting drin oder im Side-Letter?
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09:58 Aylin: Side-Letter ist üblicher. In der Satzung steht oft nur die Einziehungsmöglichkeit. Das Vesting selbst, also die schrittweise Übertragung oder Rückübertragung von Anteilen, regelt man schuldrechtlich zwischen den Gesellschaftern und dem Investor.
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10:03 Jonas: Können wir Vesting auch ohne Angel machen? Falls einer von uns nach acht Monaten aussteigt?
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10:04 Aylin: Ja, sollten wir sogar. Das ist Reverse Vesting. Wer geht, gibt unvested Anteile zurück oder zum Nennwert. Drei oder vier Jahre Vesting mit einjährigem Cliff ist Marktstandard.
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10:10 Mira: Cliff heißt, im ersten Jahr passiert nichts und wenn ich am Tag 365 gehe habe ich nichts. Korrekt?
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10:11 Aylin: Genau. Am Tag 366 hast du dann 25 Prozent. Danach läuft das monatlich oder vierteljährlich weiter.
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10:30 Jonas: Was ist eigentlich mit der Geschäftsführung? Wer wird GF?
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10:33 Aylin: Ich würde das machen. Mira als Prokuristin. Du als CTO ohne Vertretung nach außen.
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10:34 Jonas: Klingt fair. Aber Befreiung von 181 BGB, oder?
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10:35 Mira: Was ist 181 BGB?
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10:36 Jonas: Das Verbot des Insichgeschäfts. Wenn Aylin als GF einen Vertrag mit sich selber als Gesellschafter macht, braucht sie eine Befreiung in der Satzung, sonst ist das schwebend unwirksam.
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10:36 Mira: Verstanden. Reinschreiben.
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11:45 Aylin: Pfaffenrode ruft morgen 10 Uhr an. Wir sollten vorher abgestimmt sein. Ich schicke heute Abend eine E-Mail mit unserer Position, dann habt ihr es schriftlich.
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11:46 Jonas: 👍
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11:46 Mira: 👍
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**Dienstag, 12.05.2026**
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14:12 Mira: Pfaffenrode war kühl. Will Vesting vier Jahre mit Cliff, Pro-Rata, Information Rights, Liquidation Preference 1x non-participating. Und er will Side-Letter, nicht in der Satzung.
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14:14 Aylin: Erwartbar. Das mit der Liquidation Preference müssen wir genau prüfen. Bei nur 50k Investment bei welcher Bewertung?
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14:16 Mira: Pre-Money 950k, also Post 1 Mio. Er bekäme 5 Prozent.
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14:17 Jonas: 5 Prozent für 50k. Geht so. Aber Liquidation Preference 1x non-participating bei nur 5 Prozent ist eigentlich entbehrlich. Bei einem Exit zu 10 Mio bekommt er sowieso 500k.
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14:20 Aylin: Wir sagen ihm, dass wir Liquidation Preference rausnehmen wollen. Verhandlungsmasse.
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14:31 Mira: Notarin Vermeulen schickt morgen einen Satzungsentwurf. Sie warnt explizit, dass wir mit den geplanten Klauseln aus dem Musterprotokoll rausfallen.
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14:32 Aylin: Wussten wir.
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**Mittwoch, 13.05.2026**
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09:00 Jonas: Steuerberater Eichbaum hat das angeschaut und ist nervös wegen meiner Idee, einen Teil der Einlage als Sacheinlage zu erbringen. Sagt: verdeckte Sacheinlage, Differenzhaftung, im Zweifel haften wir voll.
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09:01 Aylin: Ich auch nervös. Lass die Sacheinlage komplett raus. Wir machen reine Bargründung. Domain bleibt bei Mira, sie räumt der Gesellschaft eine kostenfreie Nutzungslizenz ein, später Übertragung gegen Kaufpreis aus laufenden Mitteln. Eichbaum sagt: sauberer Weg.
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09:03 Mira: Ich brauche dafür einen Lizenzvertrag. Können wir das schriftlich machen?
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09:05 Aylin: Ja, Vermeulen kann den mitentwerfen oder Eichbaum.
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09:10 Jonas: Was machen wir mit Stammkapital? 25.000 oder gleich 50.000?
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09:12 Aylin: 25k. Hälfte einzahlen, 12.500 EUR. Aufgeteilt 4.500 ich, 4.500 du, 3.500 Mira. Stammanteile entsprechend prozentual.
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09:13 Mira: Warum bei mir weniger?
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09:14 Aylin: Du bringst die Domain als Lizenz ein. Wir gleichen das im Side-Letter aus mit zusätzlichen vested Anteilen aus dem ESOP, das wir später aufbauen.
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09:20 Mira: Okay. Aber das schreiben wir genau auf. Ich will keinen Streit in zwei Jahren.
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09:25 Jonas: Workshop am Freitag im Hub Berlin Mitte. Drei Stunden, dann sind wir durch.
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**Freitag, 15.05.2026**
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19:50 Aylin: Workshop war produktiv. Protokoll kommt am Wochenende. Termsheet mit Pfaffenrode unterzeichnen wir nächste Woche, sobald Eichbaum durchgeschaut hat. Notartermin in zwei Wochen.
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19:51 Jonas: Vesting muss ich noch verdauen. Drei Jahre kommen mir kurz vor.
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19:52 Aylin: Können auch vier machen. Sprechen wir am Montag.
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19:53 Mira: 🎉
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Ende des Auszugs Woche 1.
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# E-Mail Aylin an Jonas und Mira: Rechtsformwahl und Eckpunkte
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Von: aylin.soeren@neurochain.io
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An: jonas.kreutzberger@neurochain.io, mira.holzbach@neurochain.io
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Datum: Montag, 11.05.2026, 22:14 Uhr
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Betreff: Eckpunkte Rechtsform, Stammkapital, Vesting — Position vor Pfaffenrode-Call
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Liebe Mira, lieber Jonas,
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ich fasse den Stand unserer WhatsApp-Diskussion und meine Rechtsformüberlegungen zusammen, damit wir morgen vor dem Call mit Pfaffenrode eine abgestimmte Position haben. Bitte gegenlesen und bis 8 Uhr morgens ergänzen oder widersprechen.
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## 1. Rechtsformwahl: UG oder GmbH
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Wir entscheiden uns für die **GmbH**. Begründung:
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- Außenwirkung gegenüber Investoren und Geschäftspartnern. Die UG (haftungsbeschränkt) wird, zu Unrecht oder zu Recht, häufig als kapitalschwach wahrgenommen.
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- Thesaurierungspflicht der UG nach Paragraph 5a Absatz 3 GmbHG: ein Viertel des Jahresüberschusses muss in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital von 25.000 EUR erreicht ist. Das bremst Ausschüttungen, falls wir später doch welche planen.
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- Eine spätere Umwandlung von UG zu GmbH ist möglich, aber zusätzlicher Notaraufwand. Wir sparen uns das, wenn wir gleich GmbH gründen.
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- Stammkapital 25.000 EUR. Wir zahlen wie üblich nur die Hälfte, also 12.500 EUR sofort ein, die andere Hälfte als Resteinlageverpflichtung. Das passt zur aktuellen Liquiditätslage.
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Argumente für die UG, die wir verworfen haben:
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- Geringeres Stammkapital (1 Euro Minimum, praktisch 1.000 EUR realistisch).
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- Schnellere und günstigere Gründung über Musterprotokoll.
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Beides gleichen wir nicht durch die UG aus, weil das Musterprotokoll für uns ohnehin nicht passt (siehe Punkt 3).
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## 2. Stammkapital, Bareinlage statt Sacheinlage
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Stammkapital 25.000 EUR, Bareinlage. Aufteilung als Vorschlag:
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| Gesellschafterin/Gesellschafter | Nennbetrag | Prozent |
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| Aylin Soeren | 9.000 EUR | 36,0 |
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| Jonas Kreutzberger | 9.000 EUR | 36,0 |
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| Mira Holzbach | 7.000 EUR | 28,0 |
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| Summe | 25.000 EUR | 100,0 |
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Bei Pfaffenrode-Investment (5 Prozent für 50.000 EUR bei Post-Money 1 Mio.) ergibt sich eine Kapitalerhöhung, die wir nach Eintragung in einem separaten Beschluss machen, nicht in der Gründungsurkunde.
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Sacheinlage von Mira (Domain neurochain.io plus Code-Repository) **fällt heraus**. Begründung:
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- Gefahr der verdeckten Sacheinlage nach Paragraph 19 Absatz 4 GmbHG, weil die Domain und das Repo bereits von uns genutzt werden.
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- Sachgründungsbericht, Wertgutachten und Differenzhaftung sind aufwendig und teuer.
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- Alternative: Mira räumt der Gesellschaft eine unentgeltliche, einfache Nutzungslizenz an Domain und Repository ein. Späterer Erwerb gegen Kaufpreis aus laufenden Mitteln, wenn die Gesellschaft liquide ist. Vorsicht Nachgründung Paragraph 33 AktG analog gilt für GmbH nicht direkt, aber wir achten auf marktgerechte Preise zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttung.
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## 3. Musterprotokoll oder individuelle Satzung
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**Individuelle Satzung**. Begründung:
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- Musterprotokoll nach Anlage zu Paragraph 2 Absatz 1a GmbHG ist eine pauschale Satzung ohne Anpassungsmöglichkeit. Sobald wir auch nur eine Klausel ergänzen, fällt die Erleichterung weg, und es wäre eine Vollbeurkundung mit Notar nötig.
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- Wir wollen mindestens:
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- Vinkulierung der Geschäftsanteile (Zustimmung der Gesellschafterversammlung bei Übertragung).
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- Einziehungsmöglichkeit bei wichtigem Grund, inklusive bei Insolvenz oder Pfändung eines Gesellschafters.
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- Vorerwerbsrecht und Andienungsrecht (Tag-Along/Drag-Along im Side-Letter, in der Satzung nur Andienungsrecht).
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- Bestellungs- und Abberufungsregeln für den Geschäftsführer.
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- Befreiung von Paragraph 181 BGB.
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- Wettbewerbsverbot der Gesellschafter mit Befreiungsmöglichkeit durch einfachen Beschluss.
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Diese Punkte sind im Musterprotokoll nicht abbildbar.
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## 4. Geschäftsführung
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Vorschlag:
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- **Aylin Soeren** als einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin, befreit von Paragraph 181 BGB.
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- **Mira Holzbach** als Prokuristin nach Eintragung der Gesellschaft. Prokura wird vom Geschäftsführer gegenüber Mira erteilt und zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet.
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- **Jonas Kreutzberger** ohne Vertretungsmacht nach außen, intern verantwortlich für Technik (CTO).
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Ressortzuweisung in einer separaten Geschäftsführerordnung, nicht in der Satzung, damit wir sie ohne Notarbeurkundung anpassen können.
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## 5. Vesting
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Vesting nach Marktstandard:
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- Laufzeit vier Jahre (auf Wunsch Jonas drei Jahre, ich plädiere für vier).
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- Cliff zwölf Monate.
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- Lineare oder monatliche Vesting-Frequenz nach Cliff.
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- Reverse Vesting: Anteile sind ab Gründung voll im Eigentum der Gesellschafter, aber bei Ausscheiden vor Vesting müssen unvested Anteile zum Nominalwert zurück.
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- Bad-Leaver-/Good-Leaver-Klausel im Side-Letter zwischen den drei Gründern und Pfaffenrode.
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Vesting steht nicht in der Satzung, sondern im Side-Letter und in einer Gesellschaftervereinbarung. In der Satzung steht nur die Einziehungsmöglichkeit als Sicherungsmittel.
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## 6. KI-Verordnung und MiCAR
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- Wir betreiben eine KI-Plattform, die zunächst nicht als Hochrisiko-KI im Sinne der KI-Verordnung Anhang III zu qualifizieren ist, aber Transparenzpflichten nach Artikel 50 KI-VO greifen, insbesondere wenn Nutzer mit KI-Agenten interagieren.
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- Wir wollen Trainingsdaten on-chain tokenisieren. Sobald wir einen Token ausgeben oder eine eigene Krypto-Dienstleistung anbieten, sind wir potenziell unter MiCAR. Vorabklärung mit BaFin ist sinnvoll, sobald wir konkreter werden. Bis dahin keine Token-Emission.
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## 7. Nächste Schritte
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1. Heute Abend: diese E-Mail freigeben oder Änderungen einarbeiten.
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2. Morgen 10 Uhr: Call mit Pfaffenrode. Aylin spricht, Jonas und Mira hören mit.
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3. Mittwoch: Termin Eichbaum (Steuerberater).
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4. Freitag: Workshop Gründer-Offsite, Hub Berlin-Mitte.
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5. nächste Woche: Termsheet unterzeichnen.
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6. zwei Wochen später: Notartermin mit Frau Dr. Vermeulen.
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Bis morgen.
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Aylin
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> Hinweis: diese E-Mail ist intern. Wir sind noch keine Gesellschaft. Inhalte sind Verhandlungsstand, kein Beschluss.
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+123
@@ -0,0 +1,123 @@
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# Protokoll Gründer-Workshop "NeuroChain Labs" — Offsite Berlin-Mitte
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Datum: Freitag, 15.05.2026, 14:00 bis 17:30 Uhr
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Ort: Hub Berlin-Mitte, Raum "Spree"
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Anwesend: Dr. Aylin Soeren, Jonas Kreutzberger, Mira Holzbach
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Protokoll: Mira Holzbach
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## 1. Eröffnung und Tagesordnung
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Aylin eröffnet den Workshop um 14:05 Uhr. Die Tagesordnung umfasst:
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1. Rechtsformwahl und Stammkapital
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2. Satzung versus Musterprotokoll
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3. Vesting und Side-Letter mit Pfaffenrode
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4. Geschäftsführung, Prokura, Befreiung 181 BGB
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5. Sacheinlage Domain und Repository
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6. Steuerliche Eckpunkte und vGA-Risiken
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7. KI-Verordnung und MiCAR
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8. Nächste Schritte und Notartermin
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## 2. Rechtsformwahl
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Es besteht Einigkeit, eine GmbH mit Stammkapital 25.000 EUR zu gründen. Bareinlage zur Hälfte, also 12.500 EUR. Die Aufteilung nach Anteil wird wie folgt festgelegt:
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| Gesellschafterin/Gesellschafter | Nennbetrag | Prozent | Einzahlung sofort |
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| Aylin Soeren | 9.000 EUR | 36,0 | 4.500 EUR |
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| Jonas Kreutzberger | 9.000 EUR | 36,0 | 4.500 EUR |
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| Mira Holzbach | 7.000 EUR | 28,0 | 3.500 EUR |
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| Summe | 25.000 EUR | 100,0 | 12.500 EUR |
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Resteinlageverpflichtung gegenüber der Gesellschaft, fällig nach Anforderung durch die Geschäftsführerin.
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Beschluss: einstimmig.
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## 3. Satzung versus Musterprotokoll
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Frau Dr. Vermeulen (Notarin) hatte vorab schriftlich darauf hingewiesen, dass das Musterprotokoll für unsere Eckpunkte nicht ausreicht. Die Gründer bestätigen die Entscheidung für eine individuelle Satzung. Begründung wird ins Protokoll aufgenommen:
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- Vinkulierung erforderlich
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- Einziehungsmöglichkeit bei wichtigem Grund (insbesondere bei Pfändung, Insolvenz, schwerer Pflichtverletzung)
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- Vorerwerbsrecht der Mitgesellschafter
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- Befreiung von Paragraph 181 BGB für die Geschäftsführerin
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- Wettbewerbsverbot mit Befreiungsmöglichkeit durch einfachen Beschluss
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- Erweiterte Beschlussmehrheiten für satzungsändernde Beschlüsse (75 Prozent)
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Beschluss: individuelle Satzung. Notarbriefing wird Frau Dr. Vermeulen am Montag, 18.05.2026, übergeben.
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## 4. Vesting und Side-Letter
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Jonas möchte ursprünglich eine Vesting-Laufzeit von drei Jahren, Aylin und Mira plädieren für vier Jahre. Kompromiss:
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- **Vier Jahre Vesting** mit zwölf Monaten Cliff
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- Monatliche Vesting nach Cliff
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- Reverse Vesting: Anteile sind ab Tag eins voll bei den Gründern, müssen bei Ausscheiden vor Vollvesting anteilig zum Nominalwert zurückgegeben werden.
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- Good-Leaver / Bad-Leaver:
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- **Good Leaver**: Ausscheiden wegen Krankheit, Tod, vom Unternehmen veranlasste Beendigung ohne Verschulden, einvernehmlicher Austritt mit Zustimmung der Mehrheit der anderen Gründer. Rückgabe der unvested Anteile zum Nominalwert.
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- **Bad Leaver**: schwere Pflichtverletzung, Kündigung der Geschäftsführerstellung durch die Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund, Wettbewerbsverstoß. Rückgabe **aller** Anteile zum Nominalwert.
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- Vesting-Klausel im Side-Letter, der zwischen den drei Gründern und Pfaffenrode unterzeichnet wird. Satzung erhält Einziehungsmöglichkeit für die Sicherung.
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Aylin merkt an: Der Side-Letter ist schuldrechtlich, die Einziehungsklausel in der Satzung ist gesellschaftsrechtlich. Beides muss aufeinander abgestimmt sein, sonst gibt es Lücken.
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Beschluss: einstimmig.
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## 5. Geschäftsführung
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- **Aylin Soeren**: Geschäftsführerin, einzelvertretungsberechtigt, befreit von Paragraph 181 BGB.
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- **Mira Holzbach**: Prokuristin nach Eintragung der Gesellschaft. Erteilung der Prokura durch Aylin in einem separaten Akt, Eintragung beim Handelsregister.
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- **Jonas Kreutzberger**: CTO, keine Vertretungsmacht nach außen, interne Geschäftsverantwortung für Technik.
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Geschäftsführerordnung (intern) regelt Ressorts und Zustimmungsvorbehalte (z.B. Verträge über 10.000 EUR, Personalentscheidungen, Verträge mit nahen Angehörigen).
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Beschluss: einstimmig.
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## 6. Sacheinlage und Lizenzvertrag Domain/Repository
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Sacheinlage wird **nicht** gemacht. Mira räumt der Gesellschaft per separatem Lizenzvertrag eine unentgeltliche, einfache, übertragbare Nutzungslizenz an:
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- Domain neurochain.io
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- Code-Repository "agent-mesh-protocol" Version 0.4.x (Stand 15.05.2026)
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ein. Lizenzvertrag wird parallel zur Gründung unterzeichnet. Spätere Übertragung in das Eigentum der Gesellschaft gegen Kaufpreis aus laufenden Mitteln frühestens zwölf Monate nach Eintragung. Kaufpreis nach unabhängiger Bewertung oder marktüblichem Multiple.
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Aylin warnt vor verdeckter Sacheinlage Paragraph 19 Absatz 4 GmbHG und verdeckter Gewinnausschüttung. Eichbaum hat schriftlich bestätigt, dass eine kostenfreie Nutzungslizenz unschädlich ist, sofern keine Verknüpfung mit der Einlagepflicht besteht.
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Beschluss: einstimmig.
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## 7. Steuerliche Eckpunkte
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- Gewerbeanmeldung Berlin-Mitte sofort nach Eintragung im Handelsregister.
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- Steuerliche Erfassung beim Finanzamt für Körperschaften I in Berlin.
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- Umsatzsteuer-Voranmeldung monatlich in den ersten beiden Jahren.
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- Vorsicht vGA bei künftiger Übertragung Domain/Repository von Mira an Gesellschaft.
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- Sondervergütungen der Geschäftsführerin ab Vertragsschluss; Geschäftsführerdienstvertrag separat.
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## 8. KI-Verordnung und MiCAR
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- KI-VO Transparenzpflichten Artikel 50 prüfen.
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- Token-Emission **nicht** in den ersten zwölf Monaten. Vorher BaFin-Vorabklärung.
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- DSGVO-Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten ab Tag eins.
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## 9. Nächste Schritte
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| Verantwortlich | Aufgabe | Frist |
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| Aylin | Notarbriefing finalisieren | Montag, 18.05.2026 |
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| Mira | Lizenzvertrag Domain/Repository Entwurf | Dienstag, 19.05.2026 |
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| Jonas | Termsheet mit Pfaffenrode gegenzeichnen | Mittwoch, 20.05.2026 |
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| Aylin | Termin Eichbaum (Sacheinlage-Check) | Mittwoch, 20.05.2026 |
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| alle | Notartermin mit Frau Dr. Vermeulen | Mittwoch, 03.06.2026, 11:00 Uhr |
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| Aylin | Anmeldung Handelsregister vorbereiten | nach Beurkundung |
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| Mira | Transparenzregister-Eintrag wirtschaftlich Berechtigte | nach Eintragung HR |
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| Jonas | Bankkonto Geschäftsgirokonto | nach Beurkundung, vor Eintragung |
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## 10. Schluss
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Aylin schließt den Workshop um 17:28 Uhr. Nächstes Treffen Montag, 18.05.2026, virtuell.
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Berlin, 15.05.2026
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Mira Holzbach (Protokoll)
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+97
@@ -0,0 +1,97 @@
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# Termsheet Sebastian Pfaffenrode (Angel) — NeuroChain Labs GmbH (i.G.)
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**Stand: 14.05.2026, unverbindlich, vorbehaltlich Closing-Bedingungen.**
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| Position | Inhalt |
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| Investor | Sebastian Pfaffenrode, geboren 1972, wohnhaft Berlin-Charlottenburg |
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| Gesellschaft | NeuroChain Labs GmbH (in Gründung), Sitz Berlin |
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| Bewertung | Pre-Money 950.000 EUR, Post-Money 1.000.000 EUR |
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| Investment | 50.000 EUR |
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| Anteil | 5,0 Prozent der Geschäftsanteile nach Kapitalerhöhung |
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| Form | Bareinlage in Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile nach Eintragung der Gründung |
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| Closing | spätestens 31.07.2026, abhängig von Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und Side-Letter-Unterzeichnung |
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## Wesentliche Konditionen
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### 1. Vesting
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- Vesting-Laufzeit: vier Jahre
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- Cliff: zwölf Monate
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- Frequenz: monatlich nach Cliff
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- Reverse Vesting der Gründer-Anteile
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- Good-Leaver: Rückgabe unvested Anteile zum Nominalwert
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- Bad-Leaver: Rückgabe **aller** Anteile zum Nominalwert
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- gilt für alle drei Gründer (Aylin Soeren, Jonas Kreutzberger, Mira Holzbach)
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### 2. Side-Letter
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Side-Letter zwischen den drei Gründern und Pfaffenrode. Inhalt:
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- Vesting-Mechanik
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- Pro-Rata-Recht des Investors bei künftigen Kapitalerhöhungen (Beibehaltung der 5 Prozent)
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- Information Rights: vierteljährliches Reporting, Jahresbericht, Cap Table aktuell
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- Vorerwerbsrecht und Andienungsrecht bei Anteilsverkäufen der Gründer
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- Drag-Along ab einer Mehrheit von 75 Prozent
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- Tag-Along ab einem Verkauf von mehr als 25 Prozent durch einen oder mehrere Gründer
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- Mitwirkung an wesentlichen Beschlüssen (Veto-Katalog siehe Punkt 3)
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### 3. Veto-Katalog
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Folgende Beschlüsse bedürfen der Zustimmung des Investors:
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- Satzungsänderungen
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- Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen
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- Aufnahme neuer Gesellschafter
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- Verkauf wesentlicher Vermögenswerte (mehr als 25 Prozent des Bruttovermögens)
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- Token-Emission oder Ausgabe von Krypto-Werten
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- Aufnahme von Fremdkapital über 100.000 EUR
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- Vergütung der Geschäftsführerin oberhalb des im Geschäftsführerdienstvertrag festgelegten Rahmens
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### 4. Liquidation Preference
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Vom Investor zunächst vorgeschlagen: 1x non-participating. Die Gründer schlagen vor, **keine Liquidation Preference** vorzusehen, da der Investitionsbetrag im Verhältnis zur Beteiligung gering ist. Diskussionspunkt für die Verhandlung.
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### 5. Anti-Dilution
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Vom Investor vorgeschlagen: Broad-based weighted average. Die Gründer halten dies bei einer 5-Prozent-Beteiligung für überdimensioniert, schlagen einen einfachen Pro-Rata-Schutz vor.
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### 6. Use of Proceeds
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50.000 EUR werden eingesetzt für:
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- 18.000 EUR Personalkosten Jonas (zwei Monate Vollzeit für Protokoll-Entwicklung)
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- 10.000 EUR Cloud- und Infrastrukturkosten
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- 7.000 EUR Rechts- und Notarkosten (Side-Letter, IP-Vereinbarungen)
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- 5.000 EUR Marketing-Setup
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- 4.000 EUR Datenschutz und Compliance
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- 6.000 EUR Liquiditätspuffer
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### 7. Closing Conditions
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- Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
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- Unterzeichnung Side-Letter
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- IP-Assignment-Vereinbarungen der Gründer
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- Lizenzvertrag Domain und Repository zwischen Mira Holzbach und Gesellschaft
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- Kein Material Adverse Change zwischen Termsheet und Closing
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- Bestätigung des Steuerberaters über saubere Gründungsstruktur (Vermeidung verdeckter Sacheinlage)
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### 8. Exklusivität
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Pfaffenrode erhält eine sechswöchige Exklusivität ab Unterzeichnung des Termsheets. In dieser Zeit verhandeln die Gründer mit keinem anderen Investor über eine Beteiligung. Ausnahme: Gespräche mit strategischen Partnern ohne Investment-Komponente.
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### 9. Geltendes Recht und Streitbeilegung
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Side-Letter unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand Berlin. Vorgeschaltete Mediation für sechs Wochen vor Klage.
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### 10. Unverbindlichkeit
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Dieses Termsheet ist mit Ausnahme der Klauseln zu Exklusivität (Nummer 8) und Vertraulichkeit unverbindlich. Verbindlich werden die Konditionen erst mit notarieller Beurkundung der Kapitalerhöhung und Unterzeichnung des Side-Letters.
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Berlin, 14.05.2026
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Sebastian Pfaffenrode
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Aylin Soeren, Jonas Kreutzberger, Mira Holzbach (vorbehaltlich gemeinsamer Gegenzeichnung)
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+113
@@ -0,0 +1,113 @@
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# Notarbriefing für Frau Dr. Katja Vermeulen — Satzungsentwurf NeuroChain Labs GmbH
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Datum: Montag, 18.05.2026
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Absender: Aylin Soeren, vorgesehene Geschäftsführerin
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Empfängerin: Notarin Dr. Katja Vermeulen, Berlin-Mitte
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Betreff: Satzungseckpunkte und Anmerkungen zur individuellen Satzung
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Sehr geehrte Frau Dr. Vermeulen,
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anbei die Eckpunkte für den Satzungsentwurf der **NeuroChain Labs GmbH** (in Gründung), Sitz Berlin. Wir hatten Ihren Hinweis vom 13.05.2026 erhalten, dass das Musterprotokoll für unsere Konstellation nicht ausreicht. Wir entscheiden uns daher für eine individuelle Satzung.
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## 1. Firma und Sitz
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- Firma: **NeuroChain Labs GmbH**
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- Sitz: Berlin
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- Geschäftsanschrift: c/o Hub Berlin-Mitte, Chausseestraße 117, 10115 Berlin (bis zum Bezug eigener Büroräume)
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Sollte ein anderer Geschäftsanschriftensitz nötig sein, geben wir bis spätestens zum Notartermin Bescheid.
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## 2. Unternehmensgegenstand
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Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Betrieb und die Vermarktung von Software für die Orchestrierung autonomer KI-Agenten, einschließlich der Forschung und Entwicklung im Bereich Tokenisierung von Trainingsdaten und dezentraler Rechenkapazität. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, Lizenzen erteilen und nehmen, Zweigniederlassungen errichten und alle Geschäfte tätigen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten sind ausgenommen, soweit nicht die erforderlichen behördlichen Erlaubnisse vorliegen.
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## 3. Stammkapital und Geschäftsanteile
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- Stammkapital: **25.000 EUR**
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- Einlage zur Hälfte sofort: 12.500 EUR
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- Geschäftsanteile:
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| Gesellschafterin/Gesellschafter | Nennbetrag | Stammeinlage |
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| --- | --- | --- |
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| Dr. Aylin Soeren | 9.000 EUR | sofort 4.500 EUR, Rest auf Anforderung |
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| Jonas Kreutzberger | 9.000 EUR | sofort 4.500 EUR, Rest auf Anforderung |
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| Mira Holzbach | 7.000 EUR | sofort 3.500 EUR, Rest auf Anforderung |
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| Summe | 25.000 EUR | sofort 12.500 EUR |
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Bareinlage. Sacheinlagen sind nicht vorgesehen.
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## 4. Geschäftsführung und Vertretung
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- Erste Geschäftsführerin: **Dr. Aylin Soeren**, einzelvertretungsberechtigt, **befreit von Paragraph 181 BGB**.
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- Bestellung weiterer Geschäftsführer durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit.
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- Geschäftsführerdienstvertrag separat, nicht Teil der Satzung.
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## 5. Geschäftsführer-Zustimmungsvorbehalte
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In einer separaten Geschäftsführerordnung, **nicht in der Satzung**, werden Zustimmungsvorbehalte geregelt für:
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- Verträge mit einem Volumen über 10.000 EUR
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- Aufnahme neuer Mitarbeitender
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- Verträge mit nahen Angehörigen oder beherrschenden Gesellschaftern
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- Token-Emission und Ausgabe von Krypto-Werten
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## 6. Übertragung von Geschäftsanteilen — Vinkulierung
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- Geschäftsanteile dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragen werden.
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- Zustimmungsmehrheit: 75 Prozent der abgegebenen Stimmen.
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- Ausnahme: Übertragung an Ehepartner, Kinder, Eltern oder eine vom übertragenden Gesellschafter zu mehr als 90 Prozent gehaltene Holding bedarf keiner Zustimmung, ist aber der Gesellschaft anzuzeigen.
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## 7. Einziehung von Geschäftsanteilen
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Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist zulässig, wenn:
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- der betroffene Gesellschafter zustimmt
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- über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird
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- der Geschäftsanteil gepfändet wird und die Pfändung nicht binnen drei Monaten beseitigt wird
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- der Gesellschafter eine schwere Pflichtverletzung begeht, insbesondere gegen Wettbewerbsverbote oder Verschwiegenheitspflichten verstößt
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- ein vorzeitiges Ausscheiden im Sinne der Vesting-Regelung im Side-Letter erfolgt
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Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, ohne Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters. Abfindung: bei Bad-Leaver Nominalwert, bei Good-Leaver Verkehrswert nach Bewertung durch einen unabhängigen Sachverständigen.
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## 8. Wettbewerbsverbot
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Gesellschafter unterliegen während der Dauer ihrer Beteiligung einem Wettbewerbsverbot. Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss Befreiungen erteilen.
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## 9. Beschlussfassung
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- Gesellschafterversammlung als Präsenzveranstaltung oder per Video, jeder Gesellschafter kann eine Präsenzversammlung verlangen.
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- Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes vorsehen.
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- Satzungsändernde Beschlüsse: 75 Prozent der abgegebenen Stimmen.
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## 10. Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
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- Geschäftsjahr: Kalenderjahr
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- Bekanntmachungen im Bundesanzeiger
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## 11. Anmerkungen Notarin
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Frau Dr. Vermeulen hatte folgende Anmerkungen per E-Mail vom 16.05.2026 übermittelt, die wir berücksichtigen:
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1. **Musterprotokoll**: nicht möglich wegen Vinkulierung, Einziehung, 181-BGB-Befreiung. Bestätigt.
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2. **Vesting**: nicht in der Satzung, sondern im Side-Letter. Die Einziehungsklausel in der Satzung dient als Sicherungsanker. Bestätigt.
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3. **Geschäftsanschrift**: muss zustellfähig sein. Hub Berlin-Mitte hat Empfangsservice, akzeptabel.
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4. **Sacheinlage**: ausgeschlossen, daher kein Sachgründungsbericht erforderlich. Bestätigt.
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5. **Domain und Repository**: separater Lizenzvertrag, marktübliche Konditionen, sonst Risiko verdeckte Sacheinlage oder verdeckte Gewinnausschüttung. Bestätigt.
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6. **Geschäftsführerdienstvertrag**: separat, nicht Teil der Satzung. Bestätigt.
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7. **Prokura für Mira Holzbach**: nach Eintragung der Gesellschaft, separater Akt durch die Geschäftsführerin. Bestätigt.
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## 12. Notartermin
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Bevorzugter Termin: Mittwoch, 03.06.2026, 11:00 Uhr in Ihrem Büro Charlottenstraße. Alternativen: 02.06.2026, 10:00 Uhr oder 04.06.2026, 14:00 Uhr. Bitte um kurze Bestätigung.
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## 13. Beilagen
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- Entwurf Satzung (Anlage 1) — folgt in separater Datei
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- Entwurf Side-Letter (Anlage 2) — folgt durch Pfaffenrode
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- Entwurf Geschäftsführerdienstvertrag (Anlage 3) — folgt durch Eichbaum
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- Entwurf Lizenzvertrag Domain und Repository (Anlage 4) — wird von Mira vorbereitet
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- Vollmacht für Notaranmeldung (Anlage 5) — Frau Dr. Vermeulen erstellt
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Mit freundlichen Grüßen
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Dr. Aylin Soeren
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+85
@@ -0,0 +1,85 @@
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# Vergleich: Musterprotokoll vs. individuelle Satzung — Entscheidungshilfe für NeuroChain Labs GmbH
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Dieser Vergleich dokumentiert die Entscheidungsgrundlage der Gründer. Er ist als Arbeitsdokument zwischen Aylin, Jonas und Mira entstanden und nicht für Veröffentlichung bestimmt.
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## 1. Rechtsgrundlage
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Das Musterprotokoll für die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH mit höchstens drei Gesellschaftern ist in der Anlage zu Paragraph 2 Absatz 1a GmbHG geregelt. Es verbindet:
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- den Gesellschaftsvertrag (Satzung),
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- die Geschäftsführerbestellung,
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- die Gesellschafterliste
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in einem einzigen Beschluss, der notariell beurkundet werden muss, aber weniger Gebühren verursacht (Halbierung des Geschäftswerts bei Bareinlage bis 25.000 EUR).
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## 2. Voraussetzungen Musterprotokoll
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- höchstens drei Gesellschafter
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- nur **eine** Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer
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- Bareinlage zwingend (keine Sacheinlage)
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- Stammkapital frei wählbar bis Höchstgrenze 25.000 EUR bei reduzierten Notargebühren
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- **keine Abweichungen** vom Wortlaut zulässig: Ergänzungen oder Streichungen sind nicht möglich, ohne dass die Erleichterung wegfällt
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## 3. Was das Musterprotokoll **nicht** regelt
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| Thema | im Musterprotokoll? |
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| Vinkulierung der Geschäftsanteile | nein |
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| Einziehungsmöglichkeit bei wichtigem Grund | nein |
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| Befreiung von Paragraph 181 BGB | nein |
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| Vorerwerbsrecht / Andienungsrecht | nein |
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| erweiterte Beschlussmehrheiten | nein |
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| Wettbewerbsverbot der Gesellschafter | nein |
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| Zustimmungsvorbehalte des Geschäftsführers | nein |
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| Vesting / Reverse Vesting | nein (gehört ohnehin nicht in die Satzung) |
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| qualifizierte Mehrheit für Satzungsänderung | nein (es gilt die gesetzliche Mehrheit nach Paragraph 53 GmbHG, also 75 Prozent) |
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Wichtig: einige dieser Punkte (z.B. 181-BGB-Befreiung) sind im Musterprotokoll deshalb nicht regelbar, weil dort nur die Geschäftsführerbestellung als Akt enthalten ist, nicht aber die Befreiung. Ohne ausdrückliche Befreiung greift Paragraph 181 BGB **gegen** die Geschäftsführerin: jedes Insichgeschäft ist schwebend unwirksam.
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## 4. Konsequenzen für unsere Konstellation
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Wir wollen:
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1. eine Geschäftsführerin (Aylin Soeren) mit 181-BGB-Befreiung — passt **nicht** ins Musterprotokoll
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2. Vinkulierung (Schutz vor unkontrollierten Anteilsverkäufen) — passt **nicht** ins Musterprotokoll
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3. Einziehungsklausel als Sicherungsanker für Vesting — passt **nicht** ins Musterprotokoll
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4. Pro-Rata-Rechte und Vetorechte des Angels — gehören in den Side-Letter, sind also unabhängig
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5. erweiterte Beschlussmehrheiten für bestimmte Punkte — passt **nicht** ins Musterprotokoll
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Daher bleibt keine andere Wahl als eine **individuelle Satzung mit Vollbeurkundung**.
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## 5. Kostenvergleich
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Nach KostO/GNotKG (Stand 2026, ohne Gewähr):
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| Position | Musterprotokoll (GmbH, 25k Stammkapital, 3 Gesellschafter) | individuelle Satzung |
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| Beurkundungsgebühr (Geschäftswert reduziert) | ca. 125 EUR | ca. 250 EUR |
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| Anmeldung Handelsregister | ca. 70 EUR | ca. 100 EUR |
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| Gerichtskosten Handelsregister | ca. 150 EUR | ca. 150 EUR |
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| Beratungs-/Entwurfsgebühr Notar | gering, da Standard | ca. 500 bis 800 EUR |
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| Summe (ohne MwSt.) | ca. 350 EUR | ca. 1.000 bis 1.300 EUR |
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Differenz also rund 700 bis 1.000 EUR. Diesen Aufpreis akzeptieren wir, weil wir die Schutzklauseln ohne individuelle Satzung schlicht nicht bekommen.
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## 6. Risiken bei späterer Umstellung
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Wäre ein nachträgliches Ergänzen einer Musterprotokoll-Satzung um Vinkulierung und Vesting möglich? Ja, aber jede Satzungsänderung erfordert eine notarielle Beurkundung und einen Beschluss mit 75 Prozent. Die Kostenersparnis aus dem Musterprotokoll verpufft beim ersten Änderungsbedarf. Außerdem wäre die Satzung dann ein Flickwerk aus standardisiertem Musterprotokoll-Text und individuellen Klauseln, was die Lesbarkeit erheblich beeinträchtigt.
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## 7. Entscheidung
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Wir gründen die **NeuroChain Labs GmbH** mit:
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- individueller Satzung (Vollbeurkundung)
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- Stammkapital 25.000 EUR, Bareinlage zur Hälfte
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- einer Geschäftsführerin mit 181-BGB-Befreiung
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- Vinkulierung, Einziehungsklausel, erweiterten Beschlussmehrheiten
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- ergänzendem Side-Letter mit Pfaffenrode für Vesting, Pro-Rata, Vetorechte und Information Rights
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Diese Entscheidung wurde im Workshop am 15.05.2026 einstimmig getroffen und bleibt bis zum Notartermin am 03.06.2026 verbindlich.
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Berlin, 17.05.2026
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Aylin / Jonas / Mira
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+80
@@ -0,0 +1,80 @@
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# Prüfvermerk Sacheinlage Domain und Code-Repository
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Verfasser: Dr. Aylin Soeren, vorgesehene Geschäftsführerin, in Abstimmung mit Steuerberater Theo Eichbaum
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Datum: 14.05.2026
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Adressaten: Jonas Kreutzberger, Mira Holzbach
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## 1. Ausgangsfrage
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Kann Mira Holzbach einen Teil ihrer Stammeinlage durch Einbringung der Domain **neurochain.io** und des Code-Repositorys **"agent-mesh-protocol"** (Version 0.4.x, Stand 15.05.2026) als Sacheinlage in die Gesellschaft erbringen, statt die volle Bareinlage zu leisten?
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## 2. Rechtlicher Rahmen
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### 2.1 Sacheinlage nach GmbHG
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- Paragraph 5 Absatz 4 GmbHG: Sacheinlagen sind zulässig, müssen aber im Gesellschaftsvertrag bezeichnet werden, einschließlich des Gegenstands und des Nennbetrags des Geschäftsanteils, auf den die Sacheinlage geleistet wird.
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- Paragraph 8 Absatz 1 Nummer 5 GmbHG: Sachgründungsbericht ist erforderlich.
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- Paragraph 9 GmbHG: Differenzhaftung des Sacheinlegers, wenn der Wert der Sacheinlage zum Zeitpunkt der Anmeldung den Nennbetrag des dafür zu übernehmenden Geschäftsanteils nicht erreicht.
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### 2.2 Verdeckte Sacheinlage Paragraph 19 Absatz 4 GmbHG
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Wenn eine Bareinlage vereinbart, tatsächlich aber wirtschaftlich eine Sacheinlage gewollt ist, liegt eine verdeckte Sacheinlage vor. Folge:
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- Die Bareinlageschuld erlischt **nicht** durch die Leistung.
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- Es findet eine Anrechnung des Werts der eingebrachten Sache zum Zeitpunkt der Anmeldung statt.
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- Der Sacheinleger bleibt in Höhe der Differenz weiter zur Leistung der Bareinlage verpflichtet.
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Risiko: Wenn Mira die Domain bereits jetzt der Gesellschaft (in Gründung) faktisch zur Verfügung stellt und nach Eintragung als Bareinlage 3.500 EUR einzahlt, kann das Finanzamt oder ein späterer Insolvenzverwalter argumentieren, hier sei wirtschaftlich eine Sacheinlage gewollt gewesen, die als Bareinlage verkleidet wurde.
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### 2.3 Verdeckte Gewinnausschüttung
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Sollte die Gesellschaft nach Eintragung die Domain oder das Repository von Mira zu einem überhöhten Preis erwerben, kommt eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) in Betracht. Folge: körperschaftsteuerliche Hinzurechnung auf Ebene der Gesellschaft, Behandlung als Kapitalertrag auf Ebene Miras.
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## 3. Bewertung Domain und Repository
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### 3.1 Domain neurochain.io
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- Domain ist seit 2024 auf Mira Holzbach registriert.
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- Marktwert nach Recherche (Sedo, GoDaddy Domain-Appraisals): zwischen 800 und 3.500 EUR. Spannweite groß, abhängig von Käuferinteresse.
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- Ein offizielles Wertgutachten ist nicht vorhanden.
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### 3.2 Code-Repository "agent-mesh-protocol"
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- ca. 12.000 Codezeilen, hauptsächlich Python und Solidity.
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- Entwicklung seit Januar 2025 durch Mira mit Beiträgen von Jonas.
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- Lizenzierung: bisher nicht festgelegt. Kein offizielles Open-Source-Statement.
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- Bewertung schwierig: Aufwandsbasierte Bewertung käme auf ca. 80 Manntage à 600 EUR = 48.000 EUR. Marktbewertung deutlich niedriger, da kein etablierter Markt für Pre-Product-Repos existiert.
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- Risiko: Wenn Jonas substantielle Beiträge geleistet hat, ist die Inhaberschaft nicht klar. Vor Einbringung wäre eine IP-Klärung mit Jonas notwendig.
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## 4. Aufwand für Sachgründung
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- Sachgründungsbericht (von Mira als Sacheinlegerin)
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- Wertgutachten durch unabhängigen Sachverständigen, voraussichtlich Kosten 1.500 bis 3.000 EUR
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- Erweiterung des Gesellschaftsvertrags um die genaue Bezeichnung der Sacheinlage
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- Risiko der Differenzhaftung, wenn der gutachterlich festgestellte Wert geringer ausfällt als der Nennbetrag
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## 5. Alternative: Lizenzvertrag
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Mira räumt der Gesellschaft per separatem Lizenzvertrag eine **unentgeltliche, einfache, übertragbare Nutzungslizenz** an Domain und Repository ein. Die Gesellschaft kann die Domain und das Repository ab Eintragung nutzen. Eine spätere Übertragung in das Eigentum der Gesellschaft ist gegen marktgerechten Kaufpreis möglich, frühestens zwölf Monate nach Eintragung. Vorteile:
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- keine Sacheinlage, keine Differenzhaftung, kein Sachgründungsbericht
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- keine Bewertungspflicht zum Zeitpunkt der Gründung
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- saubere Trennung zwischen Bar-Stammeinlage und Asset-Transfer
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- Möglichkeit, die Gesellschaft erst zu testen, bevor das Asset endgültig übertragen wird
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Nachteile:
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- Mira bleibt formal Inhaberin und kann theoretisch kündigen (Lizenzvertrag mit Kündigungsverzicht für 36 Monate vereinbart)
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- bei späterem Erwerb muss der Kaufpreis marktgerecht sein, sonst vGA-Risiko
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## 6. Entscheidung
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**Keine Sacheinlage.** Mira leistet eine vollständige Bareinlage in Höhe von 3.500 EUR sofort und 3.500 EUR auf Anforderung. Der Lizenzvertrag wird parallel zur Gründung unterzeichnet. Eine spätere Übertragung der Assets in das Eigentum der Gesellschaft ist optional und wird zu gegebener Zeit separat entschieden.
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Aylin / Jonas / Mira haben dem Vorgehen im Workshop am 15.05.2026 zugestimmt.
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## 7. Folgehinweise
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- IP-Assignment-Vereinbarungen aller drei Gründer für alle Beiträge ab Eintragung zugunsten der Gesellschaft. Damit ist klar, wem künftige Codeänderungen gehören.
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- Lizenzvertrag ist eine Datei in dieser Akte (siehe `12_ip_assignment_open_source.md` in der Roeschen-Tech-Akte als Muster) und wird vor dem Notartermin von Mira übergeben.
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- Steuerberater Eichbaum hat den Lizenzvertragsentwurf gegengelesen und bestätigt, dass keine Sachverdeckung anzunehmen ist, solange die Lizenz unentgeltlich und ohne Verknüpfung mit der Einlagepflicht steht.
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+107
@@ -0,0 +1,107 @@
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# Verteilung der Geschäftsanteile und Vesting-Mechanik
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Stand: 16.05.2026, Diskussionspapier zwischen Aylin, Jonas, Mira mit Anmerkungen Pfaffenrode (per E-Mail vom 14.05.2026).
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## 1. Verteilung bei Gründung (vor Kapitalerhöhung Pfaffenrode)
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| Person | Nennbetrag | Anteil in Prozent | Beitrag |
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| Dr. Aylin Soeren | 9.000 EUR | 36,0 | Bareinlage, Geschäftsführerin, Produkt- und Strategieverantwortung |
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| Jonas Kreutzberger | 9.000 EUR | 36,0 | Bareinlage, CTO, Protokoll-Entwicklung |
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| Mira Holzbach | 7.000 EUR | 28,0 | Bareinlage, Produkt und Wirtschaft, Lizenz Domain/Repo unentgeltlich |
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| Summe | 25.000 EUR | 100,0 | — |
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Mira erhält im Side-Letter einen ESOP-Anspruch über zusätzliche 3 Prozent als Ausgleich für die unentgeltliche Lizenz. Diese 3 Prozent werden aus einem späteren ESOP-Pool von 8 Prozent zugeteilt, nicht aus dem Bestand der Gründer-Anteile.
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## 2. Verteilung nach Kapitalerhöhung Pfaffenrode
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Pfaffenrode investiert 50.000 EUR in eine Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile. Bewertung Post-Money 1.000.000 EUR. Pfaffenrode erhält 5 Prozent.
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Cap Table nach Kapitalerhöhung:
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| Person | Nennbetrag | Anteil in Prozent |
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| --- | --- | --- |
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| Dr. Aylin Soeren | 9.000 EUR | 34,2 |
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| Jonas Kreutzberger | 9.000 EUR | 34,2 |
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| Mira Holzbach | 7.000 EUR | 26,6 |
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| Sebastian Pfaffenrode | 1.317 EUR | 5,0 |
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| Summe | 26.317 EUR | 100,0 |
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Die genauen Nennbeträge sind das Ergebnis der Kapitalerhöhung um 1.317 EUR auf 26.317 EUR, wobei Pfaffenrode den neuen Geschäftsanteil mit einem Aufgeld (Agio) von 48.683 EUR übernimmt, das in die Kapitalrücklage gestellt wird.
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Hinweis: Die genaue Aufteilung der Nennbeträge muss durch die Notarin in der Kapitalerhöhungsurkunde sauber abgebildet werden. Die runden Prozentwerte sind das Endergebnis nach Rundungen.
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## 3. ESOP-Pool
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| Pool-Größe | Reservierung |
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| 8 Prozent ESOP-Pool | nach Eintragung Pfaffenrode |
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| davon Mira-Ausgleich | 3 Prozent (4-Jahres-Vesting, Cliff 12 Monate) |
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| davon offene Mitarbeitendentage | 5 Prozent |
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Der ESOP-Pool wird als virtueller Anteils-Pool aufgesetzt (VSOP), nicht als echte Geschäftsanteile, um die notariellen Kosten zu sparen. Auszahlung im Exit-Fall.
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## 4. Vesting-Mechanik
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Vesting nach Marktstandard:
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| Parameter | Wert |
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| Vesting-Laufzeit | 48 Monate |
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| Cliff | 12 Monate |
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| Frequenz nach Cliff | monatlich |
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| Reverse Vesting | ja |
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| Vesting-Beginn | Datum der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister |
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Beispielrechnung für Jonas (9.000 EUR Nennbetrag):
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- Nach 0 bis 11 Monaten: 0 EUR vested. Bei Ausscheiden Rückgabe aller Anteile zum Nominalwert.
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- Nach 12 Monaten (Cliff): 25 Prozent vested, also 2.250 EUR Nennbetrag vested.
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- Nach 24 Monaten: 50 Prozent vested.
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- Nach 36 Monaten: 75 Prozent vested.
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- Nach 48 Monaten: 100 Prozent vested. Keine Rückgabepflicht mehr.
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## 5. Good-Leaver / Bad-Leaver
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### Good-Leaver
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Ein Gesellschafter scheidet als Good-Leaver aus, wenn die Beendigung beruht auf:
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- Tod oder Berufsunfähigkeit
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- Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund (Paragraph 626 BGB)
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- Eigenkündigung wegen schwerer Krankheit nach ärztlichem Attest
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- einvernehmliche Beendigung mit Zustimmung der Mehrheit der anderen Gründer
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Folge: Rückgabe der unvested Anteile zum Nominalwert. Vested Anteile bleiben beim ausscheidenden Gründer (oder den Erben).
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### Bad-Leaver
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Ein Gesellschafter scheidet als Bad-Leaver aus bei:
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- schwerer Pflichtverletzung als Geschäftsführer (Paragraph 38 Absatz 2 GmbHG, wichtiger Grund)
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- Verstoß gegen Wettbewerbsverbot
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- Verstoß gegen Vertraulichkeitspflichten
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- strafrechtlicher Verurteilung wegen Vermögensdelikten gegen die Gesellschaft
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Folge: Rückgabe **aller** Anteile (vested und unvested) zum Nominalwert.
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### Intermediate Leaver (Verhandlungspunkt)
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Pfaffenrode möchte einen Intermediate-Leaver-Fall ergänzen, in dem der ausscheidende Gründer 50 Prozent des Verkehrswerts der vested Anteile erhält. Aylin lehnt das ab. Endstand: kein Intermediate-Leaver-Fall.
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## 6. Rückgabe-Mechanik
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Die Rückgabe erfolgt über die Einziehungsklausel in der Satzung (siehe Punkt 7 im Notarbriefing). Auslösebeschluss durch die Gesellschafterversammlung ohne Mitwirkung des Betroffenen. Abfindung wie oben.
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## 7. Stresspunkt: Aylin als Geschäftsführerin
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Da Aylin Geschäftsführerin ist, kann sie nicht durch einfachen Beschluss ihrer Mitgesellschafter (Jonas und Mira) als Bad-Leaver eingestuft werden, ohne dass zuvor ein wichtiger Grund nach Paragraph 38 Absatz 2 GmbHG festgestellt wurde. Im Side-Letter wird daher festgelegt, dass die Feststellung eines Bad-Leaver-Falles bei der Geschäftsführerin einer Mehrheit von 75 Prozent (inklusive Pfaffenrode) bedarf und nur nach Anhörung und Stellungnahme der Betroffenen erfolgen darf.
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## 8. Offene Punkte
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1. Bewertungsmethode für Good-Leaver-Verkehrswert nach Ablauf des Cliffs: vereinbart wird "letzte Bewertung in einer Finanzierungsrunde" oder "DCF nach IDW S1 durch einen Sachverständigen, falls keine Finanzierungsrunde vorliegt". Verbindlich erst im Side-Letter.
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2. Behandlung von ESOP-Berechtigten im Leaver-Fall: separate Regelung im VSOP-Vertrag, wird vor Closing fertiggestellt.
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Berlin, 16.05.2026
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+94
@@ -0,0 +1,94 @@
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# Warnung Steuerberater Theo Eichbaum — Verdeckte Sacheinlage und vGA
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```
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Von: theo.eichbaum@eichbaum-stb.de
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An: aylin.soeren@neurochain.io
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CC: jonas.kreutzberger@neurochain.io, mira.holzbach@neurochain.io
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Datum: Dienstag, 19.05.2026, 09:31 Uhr
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Betreff: AW: Gründung NeuroChain Labs GmbH — steuerliche Eckpunkte und meine Bedenken
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```
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Sehr geehrte Frau Dr. Soeren,
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sehr geehrter Herr Kreutzberger,
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sehr geehrte Frau Holzbach,
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vielen Dank für die Übermittlung des Workshop-Protokolls vom 15.05.2026 und des Prüfvermerks zur Sacheinlage. Ich fasse meine steuerliche Sicht zusammen und weise auf zwei zentrale Risiken hin, damit Sie diese vor dem Notartermin am 03.06.2026 abräumen können.
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## 1. Verdeckte Sacheinlage Paragraph 19 Absatz 4 GmbHG
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Sie haben sich richtig entschieden, die geplante Einbringung von Domain und Code-Repository **nicht** als Sacheinlage zu deklarieren. Damit entfallen die formalen Pflichten des Sachgründungsberichts und der Wertbegutachtung. Allerdings besteht weiterhin das Risiko der **verdeckten Sacheinlage**, wenn folgende Konstellation eintritt:
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- Frau Holzbach zahlt 3.500 EUR Bareinlage ein,
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- die Gesellschaft erwirbt anschließend, in zeitlichem und sachlichem Zusammenhang, Domain und Repository von Frau Holzbach gegen Zahlung von rund 3.500 EUR aus der eingebrachten Bareinlage.
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Folge wäre, dass die Bareinlageschuld nicht durch Erfüllung erlischt und Frau Holzbach mit dem Wert der eingebrachten Sache angerechnet wird. Differenz bliebe als Bareinlageschuld bestehen.
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**Vermeidung:**
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1. Die Lizenz an Domain und Repository wird **unentgeltlich** eingeräumt. Kein zeitlicher Zusammenhang zur Einlage.
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2. Ein etwaiger späterer Erwerb der Assets durch die Gesellschaft erfolgt **frühestens zwölf Monate** nach Eintragung und **nicht aus den Mitteln der Stammeinlage**, sondern aus laufenden Mitteln. Dokumentation des Mittelflusses ist zwingend.
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3. Im Lizenzvertrag wird explizit ausgeschlossen, dass die Lizenz im Zusammenhang mit der Erfüllung der Einlagepflicht steht.
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Wenn Sie diese drei Punkte einhalten, sehe ich kein Risiko der verdeckten Sacheinlage.
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## 2. Verdeckte Gewinnausschüttung beim späteren Erwerb
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Wenn die Gesellschaft die Domain und das Repository später von Frau Holzbach erwirbt, muss der Kaufpreis **marktüblich** sein. Andernfalls droht eine verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) im Sinne von Paragraph 8 Absatz 3 Satz 2 KStG.
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Folgen einer vGA:
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- körperschaftsteuerliche Hinzurechnung auf Ebene der Gesellschaft (Steuersatz 15 Prozent plus Soli plus Gewerbesteuer)
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- Behandlung als Kapitalertrag bei Frau Holzbach (Abgeltungssteuer 25 Prozent plus Soli)
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- Doppelbelastung
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**Vermeidung:**
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1. Unabhängige Bewertung der Assets vor Erwerb (Sachverständiger oder zumindest dokumentierter Marktvergleich).
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2. Beschluss der Gesellschafterversammlung über den Erwerb mit Stimmenthaltung Frau Holzbachs (Insichgeschäft, Paragraph 47 Absatz 4 GmbHG).
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3. Dokumentation des Kaufpreises mit Begründung.
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## 3. Geschäftsführerdienstvertrag und Gehalt
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Geben Sie acht beim Geschäftsführerdienstvertrag von Frau Dr. Soeren:
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- Gehalt muss **angemessen** sein (Fremdvergleich). Ein zu hohes Gehalt führt zur vGA in Höhe der Differenz.
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- In der Anlaufphase kann das Gehalt niedriger als marktüblich angesetzt werden (z.B. 60 Prozent), das ist unkritisch.
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- Tantiemen sind möglich, aber Bemessungsgrundlage muss klar definiert sein.
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- Pensionszusagen erst nach mindestens fünf Jahren Probezeit, sonst Risiko.
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## 4. Stammeinlage und Bewertungsstichtag
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Wichtig: die hälftige Einzahlung des Stammkapitals (12.500 EUR) muss zum Zeitpunkt der **Anmeldung beim Handelsregister** erfolgt und nachweisbar sein. Üblich: Geschäftsgirokonto wird vor Anmeldung eröffnet, Einzahlungen werden mit Buchungstag vor Anmeldung durchgeführt, Bankbestätigung wird der Anmeldung beigefügt.
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Bei sogenanntem "Hin- und Herzahlen" (Bareinlage wird kurz nach Einzahlung wieder an Gesellschafter ausgezahlt) droht die Nichterfüllung der Einlage. Vermeiden Sie das ausdrücklich. Ein Darlehen an einen Gesellschafter ist in den ersten Monaten nach Eintragung steuerlich und gesellschaftsrechtlich besonders kritisch.
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## 5. Steuerliche Erfassung und Anmeldungen
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Nach Eintragung:
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- Steuerliche Erfassung beim Finanzamt für Körperschaften I, Berlin, innerhalb eines Monats.
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- Gewerbeanmeldung Bezirksamt Mitte (Online via Berlin.de).
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- Beantragung der Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.
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- Wahl der Umsatzsteuer-Voranmeldungsperiode: monatlich in den ersten beiden Kalenderjahren (gesetzlich vorgeschrieben für Neugründungen).
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Sollten Sie sich für die Kleinunternehmerregelung interessieren, weise ich darauf hin, dass diese bei Umsätzen ab voraussichtlich 22.000 EUR im ersten Kalenderjahr nicht greift und für Sie ohnehin nicht passt (Cloud-Aufwand, Investorengelder).
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## 6. KSt-Vorauszahlungen
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In den ersten zwei Jahren keine Vorauszahlungen, sofern die Gesellschaft Verluste anzeigt. Beobachtung notwendig, sobald Erträge fließen.
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## 7. Empfehlung
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Vor dem Notartermin am 03.06.2026 sollten Sie:
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1. Lizenzvertrag mit Frau Holzbach unterzeichnen (Datum vor Beurkundung).
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2. Geschäftsgirokonto vorbereiten (Aylin als spätere Geschäftsführerin).
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3. Stammeinlage ab Beurkundung sofort einzahlbar machen.
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4. IP-Assignment-Vereinbarungen aller drei Gründer vorbereiten.
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Bitte schicken Sie mir den finalen Satzungsentwurf und den Lizenzvertrag zur Durchsicht spätestens am Freitag, 29.05.2026.
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Mit freundlichen Grüßen
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Theo Eichbaum
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Steuerberater, Berlin-Friedrichshain
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@@ -0,0 +1,108 @@
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# Geschäftsführer-Bestellung, Befreiung Paragraph 181 BGB und Geschäftsführerordnung
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## 1. Bestellung der Geschäftsführerin
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Mit der Gründung der NeuroChain Labs GmbH wird **Dr. Aylin Soeren** zur einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführerin bestellt. Die Bestellung erfolgt in der Gründungsurkunde und wird im Handelsregister eingetragen.
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Wesentliche Eckpunkte:
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- Einzelvertretungsberechtigung
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- Befreiung von Paragraph 181 BGB (Insichgeschäft und Mehrvertretung)
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- Bestellung auf unbestimmte Zeit, Abberufung nach Paragraph 38 GmbHG durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
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- separater Geschäftsführerdienstvertrag, Inhalt und Vergütung nicht Teil der Satzung
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## 2. Warum Befreiung von Paragraph 181 BGB
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Paragraph 181 BGB verbietet einer Vertreterin, im Namen der Vertretenen ein Rechtsgeschäft mit sich selbst oder als Vertreterin einer anderen Person abzuschließen. Ohne Befreiung wäre jedes Insichgeschäft schwebend unwirksam.
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In unserer Konstellation ist die Geschäftsführerin Aylin gleichzeitig Gesellschafterin mit 36 Prozent (vor Pfaffenrode-Investment). Sie muss in der Lage sein:
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- ihren eigenen Geschäftsführerdienstvertrag mit der Gesellschaft abzuschließen
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- als Geschäftsführerin Verträge zwischen der Gesellschaft und ihr selbst (z.B. Auslagenerstattung, Spesen) abzuschließen
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- als Geschäftsführerin Verträge zwischen der Gesellschaft und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, abzuschließen
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Ohne Befreiung wäre jeder dieser Verträge anfechtbar oder schwebend unwirksam, bis eine ausdrückliche Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung vorliegt. Das ist im operativen Geschäft impraktikabel.
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## 3. Grenzen der Befreiung
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Die Befreiung von Paragraph 181 BGB schließt **nicht** aus:
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- Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft
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- Schadensersatzpflichten bei pflichtwidrigem Handeln (Paragraph 43 GmbHG)
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- Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung (siehe Geschäftsführerordnung)
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- Berichts- und Dokumentationspflichten
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Die Befreiung dient ausschließlich der formellen Wirksamkeit von Insichgeschäften. Inhaltlich bleibt die Geschäftsführerin den gesellschaftsrechtlichen Pflichten verbunden.
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## 4. Geschäftsführerordnung — Zustimmungsvorbehalte
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Die Geschäftsführerordnung wird **nicht in der Satzung** geregelt, sondern in einer separaten, durch einfachen Gesellschafterbeschluss anpassbaren Ordnung. Inhalt:
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### 4.1 Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung
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Die Geschäftsführerin bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit für:
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1. Verträge mit einem jährlichen Volumen oder einem Einmalvolumen über **10.000 EUR**
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2. Aufnahme von Fremdkapital
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3. Erteilung von Bürgschaften, Garantien, Patronatserklärungen
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4. Einstellung oder Kündigung von Mitarbeitenden mit einem Bruttojahresgehalt über 60.000 EUR
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5. Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen mit Gesellschaftern oder nahestehenden Personen
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6. Verträge über Token-Emissionen oder die Ausgabe von Krypto-Werten
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7. Verträge mit einer Laufzeit über 24 Monate, sofern nicht ordentlich kündbar
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### 4.2 Zustimmungsvorbehalte Pfaffenrode (Side-Letter)
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Nach Pfaffenrode-Investment kommen die im Termsheet vorgesehenen Veto-Rechte hinzu. Sie werden im Side-Letter geregelt und nicht in der Geschäftsführerordnung dupliziert.
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### 4.3 Genehmigungsfähige Eilfälle
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Bei Gefahr im Verzug kann die Geschäftsführerin eine zustimmungsbedürftige Maßnahme vorläufig durchführen, muss die Gesellschafterversammlung jedoch unverzüglich, spätestens binnen 48 Stunden, schriftlich informieren und eine nachträgliche Genehmigung einholen.
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### 4.4 Ressorts
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Auch wenn nur eine Geschäftsführerin formell bestellt ist, werden interne Verantwortlichkeiten ressortmäßig zugeordnet:
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| Ressort | Verantwortlich |
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| Strategie, Investoren, Recht | Aylin Soeren (Geschäftsführerin) |
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| Technik, Architektur, Protokoll | Jonas Kreutzberger (CTO, intern) |
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| Produkt, Wirtschaft, Marketing | Mira Holzbach (Prokuristin nach HR-Eintragung) |
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Diese interne Ressortverteilung lässt die Außenvertretung durch die Geschäftsführerin unberührt.
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## 5. Prokura für Mira Holzbach
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Nach Eintragung der Gesellschaft erteilt die Geschäftsführerin Frau Holzbach eine **Einzelprokura**. Anmeldung beim Handelsregister durch die Geschäftsführerin. Inhaltliche Grenzen der Prokura ergeben sich aus Paragraphen 49 und 50 HGB, insbesondere Veräußerung von Grundstücken nur mit besonderer Ermächtigung.
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## 6. Geschäftsführerdienstvertrag
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Eckpunkte des separaten Dienstvertrags:
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| Position | Inhalt |
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| Vertragsbeginn | Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister |
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| Laufzeit | unbefristet, Probezeit sechs Monate, anschließend Kündigungsfrist sechs Monate zum Quartalsende |
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| Bruttojahresgehalt | 60.000 EUR (60 Prozent des Marktwerts in der Anlaufphase, Anpassung mit erster Finanzierungsrunde Series A) |
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| Tantieme | 10 Prozent des Jahresüberschusses, bemessen nach HGB-Abschluss |
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| Urlaub | 28 Tage |
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| Dienstwagen | nein |
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| Wettbewerbsverbot | bei und nach Beendigung, nachvertraglich zwölf Monate gegen Karenzentschädigung |
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| Verschwiegenheitspflicht | unbefristet |
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Eichbaum prüft den Vertrag steuerlich vor Unterzeichnung.
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## 7. Bestellungsbeschluss (Muster)
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Folgender Beschluss wird in die Gründungsurkunde aufgenommen:
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> Frau Dr. Aylin Soeren, geboren am 12.07.1987 in München, wohnhaft Berlin, wird zur Geschäftsführerin der NeuroChain Labs GmbH bestellt. Sie ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des Paragraphen 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches befreit. Die Bestellung gilt mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und ist mit der Anmeldung dort einzutragen.
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## 8. Hinweis MoPeG-Reform
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Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat 2024 vor allem das Recht der GbR umgestaltet. Für die GmbH ergibt sich daraus keine unmittelbare Änderung in der Geschäftsführerstellung. Hinzuweisen ist aber auf das eGbR und das Gesellschaftsregister — falls die Gesellschaft später eine GbR als Tochter aufbaut, ist diese im neuen Gesellschaftsregister zu führen.
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Berlin, 17.05.2026
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Aylin Soeren, Jonas Kreutzberger, Mira Holzbach
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+115
@@ -0,0 +1,115 @@
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# Transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte der NeuroChain Labs GmbH
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## 1. Rechtsgrundlage
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Seit dem 01.08.2021 ist das deutsche Transparenzregister ein **Vollregister**. Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten dort melden, und zwar unabhängig davon, ob die Angaben bereits aus anderen Registern (Handelsregister, Vereinsregister, Gesellschafterliste) hervorgehen. Rechtsgrundlage: Paragraphen 18 bis 26 GwG (Geldwäschegesetz).
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## 2. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
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Wirtschaftlich Berechtigter ist nach Paragraph 3 GwG jede natürliche Person, die:
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- mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält
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- mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert
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- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. über Stimmbindungsverträge)
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Lässt sich kein wirtschaftlich Berechtigter feststellen, gelten die gesetzlichen Vertreter, also bei der GmbH die Geschäftsführer, als **fiktive wirtschaftlich Berechtigte**.
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## 3. Wirtschaftlich Berechtigte der NeuroChain Labs GmbH
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### 3.1 Vor Kapitalerhöhung Pfaffenrode
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| Person | Anteil | wirtschaftlich Berechtigt? |
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| Dr. Aylin Soeren | 36,0 Prozent | ja (über 25 Prozent) |
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| Jonas Kreutzberger | 36,0 Prozent | ja (über 25 Prozent) |
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| Mira Holzbach | 28,0 Prozent | ja (über 25 Prozent) |
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Alle drei Gründer sind wirtschaftlich Berechtigte.
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### 3.2 Nach Kapitalerhöhung Pfaffenrode
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| Person | Anteil | wirtschaftlich Berechtigt? |
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| --- | --- | --- |
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| Dr. Aylin Soeren | 34,2 Prozent | ja |
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| Jonas Kreutzberger | 34,2 Prozent | ja |
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| Mira Holzbach | 26,6 Prozent | ja |
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| Sebastian Pfaffenrode | 5,0 Prozent | nein (unter 25 Prozent) |
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Pfaffenrode ist **kein** wirtschaftlich Berechtigter, da seine Beteiligung unter 25 Prozent liegt und auch keine erweiterten Kontrollrechte hat, die ihm de facto Mehrheitskontrolle einräumen.
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## 4. Side-Letter-Wirkung
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Wichtig: Der Side-Letter mit Pfaffenrode enthält Veto-Rechte und Information Rights. Diese gehören geprüft, ob sie nicht doch einer **vergleichbaren Kontrolle** im Sinne von Paragraph 3 Absatz 2 Nummer 3 GwG entsprechen. Nach BVA-Auslegungshinweisen (Bundesverwaltungsamt) führen pauschale Veto-Rechte allein noch nicht zu einer wirtschaftlichen Berechtigung. Erst wenn sie de facto Mehrheitskontrolle vermitteln (z.B. Veto auf alle operativen Entscheidungen), liegt eine wirtschaftliche Berechtigung vor.
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In unserem Fall: Pfaffenrodes Veto bezieht sich auf strategische Beschlüsse (Satzungsänderung, Kapitalerhöhung, Verkauf wesentlicher Vermögenswerte). Operative Geschäftsentscheidungen sind nicht erfasst. Daher **keine** wirtschaftliche Berechtigung Pfaffenrodes.
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Dokumentation dieser Prüfung in einem Aktenvermerk wird aufgenommen.
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## 5. Anmeldung
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Die Meldung erfolgt über das Portal des Bundesanzeiger Verlags unter www.transparenzregister.de. Erforderliche Angaben:
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- Vor- und Nachname
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- Geburtsdatum
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- Wohnort
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- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
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- Staatsangehörigkeit
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Frist: unverzüglich nach Eintragung im Handelsregister.
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## 6. Verantwortlich
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Geschäftsführerin Aylin Soeren ist verantwortlich für die Anmeldung. Sie kann Mira Holzbach mit der praktischen Durchführung beauftragen. Frist: spätestens zehn Werktage nach HR-Eintragung.
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## 7. Sanktionen
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Verstöße gegen die Mitteilungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten nach Paragraph 56 GwG. Bußgelder:
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- bis 100.000 EUR bei einfachen Verstößen
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- bis 150.000 EUR bei schweren Verstößen
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- bis 1.000.000 EUR oder das Doppelte des wirtschaftlichen Vorteils bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen
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Bei schweren Verstößen erfolgt eine bestandskräftige Bekanntmachung im Internet (sog. "Naming and Shaming").
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## 8. Datenschutz
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Die Angaben im Transparenzregister sind seit dem Sovim-Urteil des EuGH (C-37/20, 22.11.2022) **nicht mehr** für die Öffentlichkeit frei einsehbar. Einsicht haben:
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- Behörden und Verpflichtete im Sinne des GwG
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- Personen mit berechtigtem Interesse (Prüfung im Einzelfall)
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Frühere uneingeschränkte Einsehbarkeit war europarechtswidrig.
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## 9. Aktualisierungspflichten
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Änderungen sind ohne schuldhaftes Zögern, spätestens binnen vier Wochen, mitzuteilen. Folgende Ereignisse lösen Aktualisierungspflichten aus:
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- Anteilsänderungen
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- Wechsel der Geschäftsführung (für fiktive wirtschaftlich Berechtigte)
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- Namens- oder Wohnortwechsel
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- Kapitalerhöhungen, die die Beteiligungsverhältnisse verändern
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## 10. Anlage Eintragungsformular (Auszug)
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```
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Wirtschaftlich Berechtigte/r 1
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Vorname: Aylin
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Nachname: Soeren
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Akademischer Grad: Dr.
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Geburtsdatum: 12.07.1987
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Wohnort: 10119 Berlin
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Staatsangehörigkeit: deutsch
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Art des wirtschaftlichen Interesses: Kapitalanteil 36,0 Prozent (vor Kapitalerhöhung)
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Wirtschaftlich Berechtigte/r 2
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Vorname: Jonas
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Nachname: Kreutzberger
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...
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Wirtschaftlich Berechtigte/r 3
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Vorname: Mira
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Nachname: Holzbach
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...
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```
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Vollständig ausgefüllte Anlage liegt vor und wird unmittelbar nach HR-Eintragung übermittelt.
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+135
@@ -0,0 +1,135 @@
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# Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung NeuroChain Labs GmbH
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## 1. Gewerbeanmeldung Bezirksamt Berlin-Mitte
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Nach Eintragung der NeuroChain Labs GmbH im Handelsregister meldet die Geschäftsführerin Aylin Soeren das Gewerbe beim Bezirksamt Mitte an. Adresse: Bezirksamt Mitte von Berlin, Mathilde-Jacob-Platz 1, 10551 Berlin. Anmeldung kann online über das Service-Konto Berlin erfolgen.
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### Erforderliche Angaben
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| Feld | Inhalt |
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| Firma | NeuroChain Labs GmbH |
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| Rechtsform | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
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| Sitz | Berlin |
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| Geschäftsanschrift | c/o Hub Berlin-Mitte, Chausseestraße 117, 10115 Berlin |
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| Handelsregisternummer | wird nach Eintragung HRB beim AG Charlottenburg zugeteilt |
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| Beginn der angemeldeten Tätigkeit | Tag nach Eintragung |
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| Tätigkeit | Entwicklung und Betrieb von Software für KI-Agenten-Orchestrierung, Forschung im Bereich Tokenisierung von Trainingsdaten |
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| Anzahl Beschäftigte | zunächst null, Geschäftsführerin und Prokuristin in Doppelfunktion als Gesellschafter |
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| Vorgängerunternehmen | keine |
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### Gebühren
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20 EUR für die Gewerbeanmeldung. Bezahlung per ePayment.
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### Folgen der Anmeldung
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Das Bezirksamt informiert automatisch:
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- Finanzamt für Körperschaften I
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- Industrie- und Handelskammer Berlin (IHK)
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- Statistisches Bundesamt
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- Berufsgenossenschaft (in unserem Fall VBG)
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- Gewerbeaufsichtsamt
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### IHK-Pflichtmitgliedschaft
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Die Gesellschaft ist Pflichtmitglied der IHK Berlin. Beitrag im Gründungsjahr: Grundbeitrag rund 75 EUR plus 0,15 Prozent Umlage auf Gewerbeertrag. In den ersten zwei Jahren reduzierter Grundbeitrag bei Existenzgründerstatus.
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## 2. Steuerliche Erfassung Finanzamt
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### 2.1 Zuständigkeit
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Finanzamt für Körperschaften I Berlin, Bredtschneiderstraße 5, 14057 Berlin. Zuständig für Berliner GmbHs aus den Bezirken Mitte und Charlottenburg-Wilmersdorf.
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### 2.2 Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
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Innerhalb eines Monats nach Eintragung übermittelt die Geschäftsführerin den Fragebogen über ELSTER. Wesentliche Angaben:
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- erwarteter Umsatz im Eröffnungsjahr: 0 EUR (Pre-Revenue)
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- erwarteter Umsatz im Folgejahr: ca. 30.000 EUR (geplante Pilotumsätze)
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- erwarteter Gewinn im Eröffnungsjahr: minus 60.000 EUR (Verlustjahr)
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- Beschäftigte: zunächst null Festangestellte
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- Bankverbindung: Geschäftsgirokonto bei XX-Bank
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- Bilanzierungspflicht: ja, Paragraph 242 HGB
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### 2.3 Zuteilung Steuernummer und USt-ID
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Nach Bearbeitung erhält die Gesellschaft:
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- Steuernummer für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
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- Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID) nach Paragraph 27a UStG, falls beantragt
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- Lohnsteuernummer, falls Beschäftigte vorgesehen
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### 2.4 Voranmeldungszeiträume
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- Umsatzsteuer-Voranmeldung **monatlich** in den ersten beiden Kalenderjahren (gesetzliche Vorgabe für Neugründungen, Paragraph 18 Absatz 2 Satz 4 UStG)
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- Lohnsteueranmeldung: monatlich, vierteljährlich oder jährlich je nach Lohnvolumen
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- Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen: erst nach erstem Veranlagungsbescheid
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### 2.5 Buchführung und Bilanz
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Die GmbH ist nach Paragraph 242 HGB zur Buchführung und Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Größenklasse nach Paragraph 267 HGB: voraussichtlich **kleinst** (Bilanzsumme unter 350.000 EUR, Umsatz unter 700.000 EUR, weniger als 10 Beschäftigte). Erleichterungen:
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- vereinfachte Bilanz
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- keine Veröffentlichungspflicht im Bundesanzeiger, nur Hinterlegung möglich
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- Erleichterungen bei Anhang und Lagebericht (Lagebericht entfällt)
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## 3. Behörden-Liste — Anmeldungen nach Eintragung
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| Behörde | Anmeldung | Frist |
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| --- | --- | --- |
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| Bezirksamt Mitte (Gewerbeamt) | Gewerbeanmeldung | unverzüglich |
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| Finanzamt für Körperschaften I Berlin | steuerliche Erfassung | binnen eines Monats |
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| Transparenzregister (Bundesanzeiger Verlag) | wirtschaftlich Berechtigte | unverzüglich |
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| IHK Berlin | Mitgliedschaft (automatisch) | — |
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| VBG (gesetzliche Unfallversicherung) | Mitgliedschaft (automatisch) | binnen einer Woche |
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| Krankenkasse / Bundesagentur für Arbeit | bei Einstellung Mitarbeitender | mit erstem Beschäftigtem |
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| Datenschutzbeauftragter (nur bei mehr als 19 Personen mit Datenverarbeitung) | derzeit nicht erforderlich | — |
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## 4. Bankkonto und Stammeinlage
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Die hälftige Stammeinlage (12.500 EUR) wird auf das Geschäftsgirokonto eingezahlt. Wichtig:
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- Konto wird auf den Namen "NeuroChain Labs GmbH in Gründung, vertreten durch Dr. Aylin Soeren" geführt.
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- Einzahlung erfolgt durch jeden Gründer separat mit Verwendungszweck "Stammeinlage Gesellschafter X".
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- Bankbestätigung wird der Notarin zur Beifügung in die Handelsregisteranmeldung übergeben.
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- Nach Eintragung wird das Konto auf "NeuroChain Labs GmbH" umgeschrieben.
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## 5. Datenschutz
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DSGVO-Pflichten ab Tag eins:
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- Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten (Paragraph 30 DSGVO) anlegen
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- Datenschutzerklärung auf der Website
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- Auftragsverarbeitungsverträge (AVV) mit Cloud-Anbietern
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- Datenschutzbeauftragter: nicht erforderlich (unter 20 Beschäftigte), aber freiwillig sinnvoll
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- TOM (technisch-organisatorische Maßnahmen) dokumentieren
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## 6. Verantwortlichkeitenmatrix
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| Aufgabe | Verantwortlich | Frist |
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| --- | --- | --- |
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| Eröffnung Geschäftsgirokonto | Aylin | vor Beurkundung |
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| Einzahlung Stammeinlage | jeder Gründer einzeln | vor Anmeldung HR |
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| Handelsregister-Anmeldung | Aylin / Notarin | unmittelbar nach Beurkundung |
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| Gewerbeanmeldung | Aylin / Mira | nach HR-Eintragung |
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| Fragebogen steuerliche Erfassung | Aylin / Eichbaum | binnen eines Monats |
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| Transparenzregister | Aylin / Mira | unverzüglich |
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| Verzeichnis Verarbeitungstätigkeiten | Mira | binnen zwei Wochen |
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| Datenschutzerklärung Website | Mira | vor Live-Gang Website |
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## 7. Kosten-Übersicht Gründung und Nachgründung
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| Position | Betrag |
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| --- | --- |
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| Notar (Beurkundung, Anmeldung) | ca. 1.000 EUR |
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| Handelsregister-Eintragung | ca. 150 EUR |
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| Gewerbeanmeldung | 20 EUR |
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| Steuerberater (Fragebogen, erstes Setup) | ca. 800 EUR |
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| Anwalt (Side-Letter, IP-Assignments, Lizenzvertrag) | ca. 2.500 EUR |
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| Bankgebühren (Kontoeröffnung) | 0 bis 200 EUR |
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| Datenschutz-Setup (Website, AVVs) | ca. 500 EUR |
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| **Summe** | **ca. 5.170 EUR** |
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||||
Diese Kosten werden aus der eingezahlten Stammeinlage und ggf. der Pfaffenrode-Investition (Use of Proceeds) getragen.
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+131
@@ -0,0 +1,131 @@
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# MiCAR, BaFin-Vorabklärung und KI-Verordnung — Compliance-Vorabbewertung
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## 1. Ausgangslage
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NeuroChain Labs entwickelt eine Plattform zur Orchestrierung von KI-Agenten und plant, Trainingsdaten und Rechenkapazität on-chain zu tokenisieren. Beides berührt mehrere Regulierungsebenen:
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- **MiCAR** (Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte) — Anwendbar seit 30.12.2024 für Kryptowerte-Dienstleister und seit 30.06.2024 für stabile Werte.
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- **KI-Verordnung** (Verordnung (EU) 2024/1689) — In Kraft getreten am 01.08.2024 mit gestaffelten Anwendungsterminen bis August 2027.
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- **GwG** (Geldwäschegesetz) — Anwendung auf Kryptowerteanbieter.
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- **WpHG / KWG** — Anwendung auf Wertpapiere und Bankgeschäfte, falls Token Wertpapiercharakter hat.
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## 2. Token-Klassifizierung nach MiCAR
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MiCAR unterscheidet drei Token-Kategorien:
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| Kategorie | Beschreibung | Pflichten |
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| --- | --- | --- |
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| Asset-Referenced Token (ART) | bezieht Wert von mehreren Werten oder Vermögensgegenständen | Zulassung, Reserveanforderungen, Whitepaper |
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| E-Money Token (EMT) | bezieht Wert auf eine einzige Fiatwährung | E-Geld-Lizenz oder Banklizenz, Whitepaper |
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| sonstige Kryptowerte (Utility-Token, Sonstige) | nicht ART, nicht EMT | Whitepaper, Anbieterregistrierung, weniger streng |
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Unsere geplanten Token (Trainingsdaten-Token, Compute-Token) sind voraussichtlich **sonstige Kryptowerte** (Utility-Token), da sie:
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- den Zugang zu einer Plattform-Funktion ermöglichen (Datennutzung, Rechenleistung)
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- keinen Stabilitätsanker zu Fiatwährungen haben
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- nicht als Anlageprodukt vermarktet werden
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Voraussetzung: das Whitepaper nach Artikel 6 MiCAR muss vor öffentlichem Angebot erstellt, bei der BaFin notifiziert und veröffentlicht werden. Mindestinhalte:
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- Beschreibung des Emittenten
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- Beschreibung des Projekts und der Technologie
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- Risiken
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- Rechte und Pflichten der Token-Inhaber
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- Umweltauswirkungen (insbesondere Energieverbrauch des Konsensmechanismus)
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## 3. CASP-Status (Crypto-Asset Service Provider)
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Falls NeuroChain Labs neben der Emission auch Dienstleistungen wie:
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- Verwahrung von Kryptowerten für Dritte
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- Tausch von Kryptowerten gegen Fiat oder andere Kryptowerte
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- Betrieb einer Handelsplattform
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- Beratung zu Kryptowerten
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erbringt, wird sie zum **CASP** und braucht eine BaFin-Zulassung nach Artikel 59 MiCAR. Voraussetzungen:
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- Mindestkapital je nach Dienstleistung (50.000 EUR bis 150.000 EUR)
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- Geeignete Geschäftsleiter (Fit-and-Proper)
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- IT-Sicherheits- und Continuity-Konzepte
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- Geldwäschebeauftragter
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Wir planen zunächst **keine** CASP-Dienste, sondern nur die Emission von Utility-Token. Damit greift die einfache Anbieter-Notifizierung, kein CASP-Verfahren.
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## 4. BaFin-Vorabklärung
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Wir holen eine schriftliche BaFin-Vorabklärung ein, sobald die Token-Spezifikation konkreter ist. Dies geschieht voraussichtlich Q4 2026. Vorgehen:
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1. Erstellung eines Token-Konzeptpapiers (Use Cases, Token-Mechanik, Rechte der Inhaber)
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2. Anschreiben an BaFin, Referat Geldwäscheprävention und Kryptowerte-Aufsicht
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3. Antwort innerhalb von ca. acht Wochen
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4. Falls negative Einstufung (z.B. Wertpapier statt Utility), Anpassung der Token-Mechanik
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Bis zum Vorliegen der Vorabklärung verzichten wir auf jede öffentliche Token-Emission. Geschäftsführerin Aylin trägt dafür die Verantwortung.
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## 5. KI-Verordnung — Anwendbarkeit
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### 5.1 Anwendungsbereich
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Die KI-Verordnung unterscheidet vier Risikoklassen:
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| Klasse | Beispiele | Pflichten |
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| verbotene Praktiken | Social Scoring, manipulative KI | Verbot |
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| Hochrisiko-KI | KI in kritischen Bereichen (z.B. Personal, Justiz) | Konformitätsbewertung, Risikomanagement |
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| begrenztes Risiko | Chatbots, Deepfakes | Transparenzpflichten Artikel 50 |
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| minimales Risiko | Spielautomaten, Spamfilter | keine spezifischen Pflichten |
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NeuroChain Labs entwickelt eine Plattform für KI-Agenten, die nicht im Hochrisikobereich (Anhang III) eingeordnet ist. Damit greifen:
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- Transparenzpflichten Artikel 50 KI-VO, insbesondere bei Interaktion mit Nutzern (Hinweis "Sie kommunizieren mit einer KI") und bei synthetisch erzeugten Inhalten (Wasserzeichen, Kennzeichnung).
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- allgemeine Sorgfaltspflichten
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### 5.2 GPAI-Modelle
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Wenn wir Allzweck-KI-Modelle (General Purpose AI Models, GPAI) entwickeln oder bereitstellen, greifen die GPAI-Pflichten nach Kapitel V KI-VO:
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- technische Dokumentation
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- Urheberrechts-Compliance bei Trainingsdaten
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- Zusammenfassung der Trainingsinhalte (öffentlich)
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Wir planen, ein eigenes Modell zu trainieren. Sobald die Trainings-Compute-Schwelle (10^25 FLOPS für systemische Risiken) überschritten wird, greifen erweiterte Pflichten. Diese Schwelle erreichen wir in der Anfangsphase **nicht**.
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### 5.3 Anwendungsdaten und DSGVO
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Trainingsdaten unterliegen der DSGVO, wenn sie personenbezogen sind. Wir nehmen folgende Maßnahmen vor:
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- Datenherkunft transparent dokumentieren
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- Rechtsgrundlage für die Verarbeitung benennen (Einwilligung oder berechtigtes Interesse)
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- Möglichkeit der Auskunft, Berichtigung und Löschung für Betroffene
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- bei sensiblen Daten (Artikel 9 DSGVO): zusätzliche Anforderungen, in der Regel ausdrückliche Einwilligung
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## 6. Roadmap Compliance
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| Quartal | Meilenstein |
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| Q3/2026 | Datenschutz-Verzeichnis, Datenschutzerklärung, AVV-Mustervorlagen |
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| Q4/2026 | BaFin-Vorabklärung für Token-Konzept einreichen |
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| Q1/2027 | Whitepaper nach MiCAR Artikel 6 erstellen (falls Token-Emission geplant) |
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| Q2/2027 | KI-Transparenz-Hinweise in Produkt einbauen |
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| Q3/2027 | KI-VO Anwendung vollständig (allgemeine Bestimmungen seit 02.02.2025, GPAI seit 02.08.2025, Hochrisiko ab 02.08.2026) |
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## 7. Risiko-Einschätzung
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| Risiko | Wahrscheinlichkeit | Auswirkung | Maßnahme |
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| BaFin stuft Token als Wertpapier ein | mittel | hoch (WpPG-Prospektpflicht) | Vorabklärung vor Emission |
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| KI-System fällt unter Hochrisiko | gering | hoch (Konformitätsbewertung erforderlich) | Use Case bewusst halten |
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| DSGVO-Verstoß bei Trainingsdaten | mittel | mittel (Bußgeld) | Datenherkunft prüfen |
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| GwG-Pflichten bei Token-Geschäft | mittel | mittel | Geldwäschebeauftragter ab CASP-Start |
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| Open-Source-Lizenzkonflikt im Repository | gering | mittel | IP-Audit vor Closing |
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## 8. Verantwortlich
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- Aylin Soeren: Gesamtverantwortung, Kontakt BaFin und Datenschutzbehörden
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- Mira Holzbach: Datenschutz und Datenherkunft
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- Jonas Kreutzberger: technische Compliance, IT-Sicherheit, Energieverbrauch
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- externer Compliance-Berater wird ab Q4 2026 hinzugezogen
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## 9. Fazit
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NeuroChain Labs bewegt sich an der Schnittstelle dreier Regulierungsregime (Krypto, KI, Datenschutz). Eine vorausschauende, dokumentierte Compliance-Strategie ist Voraussetzung für jede Token-Emission. Bis zur BaFin-Vorabklärung und einem positiven Whitepaper-Check **keine** öffentliche Token-Ausgabe. Bis dahin operiert die Gesellschaft als reines Softwareunternehmen.
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+125
@@ -0,0 +1,125 @@
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# Erste 100 Tage NeuroChain Labs GmbH — Plan und Verantwortlichkeiten
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Ab dem Tag der Eintragung im Handelsregister, voraussichtlich Anfang Juni 2026, läuft die operative Phase. Dieser Plan setzt voraus, dass:
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- Beurkundung am 03.06.2026 stattfindet
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- Eintragung im Handelsregister voraussichtlich 17.06.2026 (ca. zwei Wochen)
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- Closing Pfaffenrode bis spätestens 31.07.2026
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Die ersten 100 Tage ab Eintragung enden am 25.09.2026.
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## Phase 1 — Woche 1 bis 2 nach Eintragung
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| Aufgabe | Verantwortlich |
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| Handelsregisterauszug ziehen und an Bank, Versicherung, Vermieter senden | Aylin |
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| Gewerbeanmeldung Berlin-Mitte | Mira |
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| Transparenzregister Eintragung wirtschaftlich Berechtigter | Mira |
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| Geschäftsgirokonto auf neue Firmierung umstellen | Aylin |
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| Prokura für Mira beim Notar zur Anmeldung übergeben | Aylin |
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| IHK-Mitgliedschaft bestätigen | Mira |
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| VBG-Anmeldung bestätigen | Mira |
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| Fragebogen steuerliche Erfassung über ELSTER | Eichbaum / Aylin |
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| AVV-Vereinbarungen mit Cloud-Anbietern unterzeichnen | Mira |
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| Closing Pfaffenrode vorbereiten | Aylin |
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## Phase 2 — Woche 3 bis 6 nach Eintragung
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| Aufgabe | Verantwortlich |
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| Kapitalerhöhung mit Pfaffenrode beurkunden | Aylin / Vermeulen |
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| Side-Letter unterzeichnen | Aylin / Jonas / Mira / Pfaffenrode |
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| IP-Assignment-Vereinbarungen aller drei Gründer unterzeichnen | alle |
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| Lizenzvertrag Domain und Repository unterzeichnen (Mira-Gesellschaft) | Aylin / Mira |
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| Datenschutzerklärung Website aktivieren | Mira |
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| Buchhaltungssoftware einrichten (Lexware oder DATEV) | Eichbaum |
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| Bankeinzugsermächtigungen für Daueraufträge (Cloud-Anbieter, Versicherungen) | Aylin |
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| Berufshaftpflichtversicherung abschließen | Mira |
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| D&O-Versicherung evaluieren (für Geschäftsführerhaftung) | Aylin |
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| MVP-Roadmap für Plattform finalisieren | Jonas |
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## Phase 3 — Woche 7 bis 14 nach Eintragung
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| Aufgabe | Verantwortlich |
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| Erste Cloud-Infrastruktur produktiv (AWS/Hetzner/Ionos) | Jonas |
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| Erste Closed-Beta-Nutzer onboarden | Mira |
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| Marketing-Site live | Mira |
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| GitHub-Organisation einrichten, Repositories umziehen | Jonas |
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| Erste Mitarbeitende einstellen (zwei Junior-Engineers ab Q3 2026 geplant) | Aylin |
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| Office-Lösung wählen (Hub fortführen oder Co-Working) | Mira |
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| Erste Pilotvereinbarung mit Forschungspartner abschließen | Aylin |
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| Vierteljähriges Reporting an Pfaffenrode | Aylin |
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## Stresspunkte
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### 1. Kapitalerhöhung Pfaffenrode
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Vor Closing müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
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- Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
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- IP-Assignments unterzeichnet
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- Lizenzvertrag unterzeichnet
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- Side-Letter final
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- Bestätigung Eichbaum, dass kein Sacheinlage-Problem
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Falls eine dieser Bedingungen nicht erfüllt ist, verschiebt sich das Closing. Risiko: Pfaffenrode zieht zurück. Aylin pflegt wöchentlichen Kontakt.
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### 2. IP-Assignments
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Jeder Gründer überträgt sämtliche Arbeitsergebnisse seit Beginn der gemeinsamen Arbeit (faktisch ab Januar 2026) auf die Gesellschaft. Inhalt der Assignment-Vereinbarung:
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- Rechteübertragung umfassend, weltweit, unbeschränkt
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- Rückwirkende Übertragung für die Zeit vor Gründung
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- Verzicht auf Urheberbenennung (soweit zulässig)
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- Verzicht auf besondere Vergütung (über das Geschäftsführergehalt oder die Gesellschafterstellung hinaus)
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Bei Mira ist ein zusätzlicher Verweis auf die Lizenzvereinbarung erforderlich, damit klar bleibt, was bei ihr verbleibt (Domain, alter Repo-Stand) und was übertragen wird (Beiträge ab Eintragung).
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### 3. Datenschutz
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Vor Live-Gang der Website und der Plattform:
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- Datenschutzerklärung
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- Cookie-Banner mit Consent Management Platform
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- AVV mit allen Datenverarbeitern
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- Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten
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- ggf. Datenschutz-Folgenabschätzung (DSFA), wenn KI mit personenbezogenen Daten arbeitet
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### 4. Bankkonto-Wechsel und SCHUFA
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Beim Wechsel des Geschäftsgirokontos auf die endgültige Firmierung kann ein neuer SCHUFA-Score zugewiesen werden. In den ersten Monaten sind manche Vertragspartner zurückhaltend. Empfehlung: Verträge mit langen Laufzeiten erst nach Stabilisierung.
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## Meilensteine 100-Tage-Review
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Am 25.09.2026 findet ein Review-Workshop statt:
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| Themenblock | Ergebnis-Erwartung |
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| Cap Table und Side-Letter | finalisiert |
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| Closing Pfaffenrode | abgeschlossen |
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| Bank, Buchhaltung, Steuern | laufend |
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| Erste Plattform-Komponenten | im Test |
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| Datenschutz und KI-VO | grundlegende Setups produktiv |
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| Pipeline für Pilotpartner | mindestens drei Leads |
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| Vorbereitung Seed-Runde Q2 2027 | erste Investorengespräche aufgesetzt |
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| BaFin-Vorabklärung Token-Konzept | Konzeptpapier in Erstellung |
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## Risiken in den ersten 100 Tagen
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| Risiko | Maßnahme |
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| Closing-Verzug Pfaffenrode | Eskalation an Pfaffenrode, Alternativplan ohne Investment |
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| Cashflow-Engpass | Investoreneinzahlung sichern, ggf. Brückendarlehen Gründer |
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| Personal-Engpass technisches Team | freie Mitarbeitende oder Werkstudenten |
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| Bürokratie-Verzug | externe Hilfe (Steuerberater, Anwalt) bezahlen statt selbst machen |
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| Datenschutzbehörde Berlin meldet sich | Verfahrensverzeichnis sofort bereitstellen |
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| BaFin-Anfrage zu Geschäftsmodell | offen kommunizieren, kein Token-Marketing |
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## Schlusswort
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Der Plan ist ambitioniert, aber realistisch. Wichtigster Erfolgsfaktor: konsequente Trennung zwischen rechtlicher Form und operativem Fortschritt. Wir bauen Produkt, sobald die Strukturen stehen. Wir bauen Strukturen, weil sie das Produkt absichern.
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Berlin, 25.05.2026, abgestimmt zwischen Aylin, Jonas, Mira
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# NeuroChain Labs — Gründung eines KI/Krypto-Startups in Berlin, Musterprotokoll vs. individuelle Satzung
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<!-- BEGIN gesamt-pdf-section (autogen) -->
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## Akte komplett herunterladen
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Diese Arbeitsakte gibt es in zwei Formaten zum Direkt-Download. Das Gesamt-PDF eignet sich zum Lesen, Ausdrucken und für schnelle Durchsichten. Das Akten-ZIP enthält sämtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstücke, Tabellen, E-Mails, Fotos, PDFs, DOCX, XLSX) im Originalordnerlayout für eigene Auswertungen.
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| Was | Format | Quelle |
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| Gesamt-PDF (alles in einer Datei, 111 KB) | PDF | [`gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf`](gesamt-pdf/gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll_gesamt.pdf) |
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| Akten-ZIP (alle Einzeldateien) | ZIP | [testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-gesellschaftsgruender-ki-krypto-startup-berlin-musterprotokoll.zip) |
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Die ZIP-URL ist stabil und zeigt immer auf die aktuelle Version. Im Akten-ZIP ist das Gesamt-PDF mit enthalten.
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<!-- END gesamt-pdf-section (autogen) -->
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Plugin: `gesellschaftsgruender`, ergänzend `gesellschaftsrecht`, `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht`, `ki-vo-ai-act-pruefer`, `ki-governance`
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## Szenario
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Drei Gründerinnen und Gründer wollen in Berlin ein Startup an der Schnittstelle KI und Krypto aufsetzen. Die Idee: eine Plattform, die KI-Agenten on-chain orchestriert und für Tokenisierung von Trainingsdaten ein eigenes Protokoll entwickelt. Eigenkapital ist knapp, ein Angel hat 50.000 EUR in Aussicht gestellt. Die drei diskutieren zunächst per WhatsApp, dann per E-Mail, schließlich in einem Gründer-Workshop, ob sie eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine GmbH gründen, ob das Musterprotokoll reicht oder eine individuelle Satzung nötig ist, wie die Geschäftsanteile verteilt werden, ob Vesting nötig ist, und wie sie Vor- und Nachgründungskosten sauber dokumentieren.
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Die Akte ist keine glatte Abwicklung, sondern bildet einen realistischen Entscheidungsprozess ab: Es gibt Widersprüche zwischen WhatsApp-Stand, E-Mail-Stand und späterem Notarbriefing. Der Angel verlangt Vesting und einen Side-Letter, einer der Gründer möchte einen Teil seiner Einlage durch eine Sacheinlage (bestehender Domain-Bestand und ein Code-Repository) erbringen. Außerdem stehen Fragen zur Eintragung im Transparenzregister, zur Anmeldung beim Finanzamt, zur Gewerbeanmeldung in Berlin-Mitte, zur Krypto-Compliance nach MiCAR und zur KI-Verordnung im Raum.
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## Beteiligte
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| Person/Unternehmen | Rolle | Hintergrund |
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| Dr. Aylin Soeren | Mitgründerin, vorgesehene Geschäftsführerin | Promovierte Informatikerin, vorher ML-Lead bei einem Scale-up |
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| Jonas Kreutzberger | Mitgründer | Solidity-Entwickler, baut das On-Chain-Protokoll |
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| Mira Holzbach | Mitgründerin | Produkt und Wirtschaft, bringt Domains und Markenrechte ein |
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| Sebastian Pfaffenrode | Angel-Investor | Verlangt Vesting, Side-Letter, Pro-Rata-Recht |
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| Notarin Dr. Katja Vermeulen | beurkundende Notarin in Berlin-Mitte | erstellt Entwurf, weist auf Musterprotokoll-Grenzen hin |
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| Steuerberater Theo Eichbaum | beauftragter Steuerberater | warnt vor verdeckter Sacheinlage und vGA |
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## Kernfragen der Akte
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1. UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital 1.000 EUR und Thesaurierungspflicht oder gleich GmbH mit 25.000 EUR
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2. Musterprotokoll nach Anlage zu Paragraph 2 Absatz 1a GmbHG oder individuelle Satzung mit Vesting, Vinkulierung, Vorerwerbsrecht
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3. Bareinlage versus Sacheinlage Domain plus Code-Repository, Risiko verdeckte Sacheinlage und Differenzhaftung
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4. Vesting-Regelung im Gesellschaftsvertrag oder im Side-Letter zwischen Gründern und Angel
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5. Geschäftsführungsbestellung, Befreiung von Paragraph 181 BGB, Ressortverteilung
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6. Transparenzregister, wirtschaftlich Berechtigte, fiktive wB bei zerstreuter Beteiligung
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7. Gewerbeanmeldung Berlin-Mitte, steuerliche Erfassung Finanzamt, Umsatzsteuer-ID
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8. KI-Verordnung Anwendungsbereich, MiCAR-Pflichten bei Tokenisierung, BaFin-Vorabklärung
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9. erste 100 Tage, Bankkonto, Buchhaltung, Datenschutz, Beschäftigtenstart
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## Aktenstücke
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| Datei | Inhalt |
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| `01_whatsapp_gruender_chat_woche_1.md` | WhatsApp-Verlauf der Gründer in der ersten Woche |
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| `02_email_aylin_an_jonas_mira_rechtsformwahl.md` | E-Mail mit erster Argumentation für UG vs. GmbH |
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| `03_workshop_protokoll_gruender_offsite.md` | Protokoll des Gründer-Workshops |
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| `04_angel_termsheet_pfaffenrode.md` | Termsheet des Angels mit Vesting und Side-Letter |
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| `05_notarbriefing_vermeulen_entwurf_satzung.md` | Notarbriefing mit Satzungsentwurf und Anmerkungen |
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| `06_musterprotokoll_vs_individuelle_satzung_vergleich.md` | Vergleichstabelle Musterprotokoll vs. individuelle Satzung |
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||||
| `07_sacheinlage_pruefvermerk_domain_repository.md` | Prüfvermerk zur Sacheinlage Domain und Code-Repository |
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||||
| `08_geschaeftsanteile_verteilung_und_vesting.md` | Verteilung der Geschäftsanteile und Vesting-Mechanik |
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||||
| `09_steuerberater_warnung_verdeckte_sacheinlage.md` | Warnung des Steuerberaters |
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||||
| `10_geschaeftsfuehrer_bestellung_181_bgb.md` | Bestellung und Befreiung von Paragraph 181 BGB |
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||||
| `11_transparenzregister_wirtschaftlich_berechtigte.md` | Anmeldung wirtschaftlich Berechtigte |
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||||
| `12_gewerbeanmeldung_finanzamt_berlin_mitte.md` | Gewerbe- und Finanzamtsanmeldung |
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||||
| `13_micar_bafin_ki_vo_vorabklaerung.md` | MiCAR, BaFin und KI-Verordnung |
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||||
| `14_erste_100_tage_plan.md` | Plan für die ersten hundert Tage |
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| `emails/*.eml` | E-Mail-Verkehr Gründer, Angel, Notarin, Steuerberater |
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| `tabellen/*.csv` | Cap-Table-Varianten, Kostenaufstellung Gründung |
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## Quellen und Rechtsstand
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Stand: Juni 2026. Verweise auf GmbHG, BGB, HGB, GwG, MoPeG-Folgewirkung auf GmbH-Geschäftsführer, KI-Verordnung (Verordnung (EU) 2024/1689), MiCAR (Verordnung (EU) 2023/1114). Alle Personen und Unternehmen sind frei erfunden.
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+21
@@ -0,0 +1,21 @@
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Subject: Re: Vesting — drei Jahre statt vier?
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From: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>
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To: Jonas Kreutzberger <jonas.kreutzberger@neurochain.io>, Mira Holzbach <mira.holzbach@neurochain.io>
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Date: Sun, 17 May 2026 09:14:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Hallo Jonas, hallo Mira,
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ich verstehe das Argument. Aber ich bin gegen drei Jahre. Begründung:
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- Vier Jahre Vesting ist auch in Berlin Marktstandard, gerade mit Angel-Investor.
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- Bei einer Seed-Runde Q2 2027 wird der nächste Investor ebenfalls vier Jahre verlangen. Wenn wir bei drei landen, müssen wir das später wieder ändern.
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- Reverse Vesting heißt nicht Bindung. Du bist jederzeit frei zu gehen. Du gibst nur unvested Anteile zurück, nicht deinen Schreibtisch.
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- Cliff zwölf Monate plus drei Jahre Vesting würde bedeuten, dass nach 24 Monaten schon 67 Prozent vested sind. Das ist mir zu schnell.
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Kompromissvorschlag: vier Jahre Vesting, aber Beschleunigung um zwölf Monate bei Verkauf der Gesellschaft (Single-Trigger Acceleration auf 25 Prozent zusätzlich) oder bei Kündigung ohne wichtigen Grund. Damit hast du im Erfolgsfall einen schnelleren Hebel.
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Lass uns das morgen 10 Uhr im Call besprechen, vor der Mail an Pfaffenrode.
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Aylin
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+28
@@ -0,0 +1,28 @@
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Subject: Lizenz statt Sacheinlage — meine Empfehlung
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From: Theo Eichbaum <theo.eichbaum@eichbaum-stb.de>
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To: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>
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Cc: Mira Holzbach <mira.holzbach@neurochain.io>
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Date: Tue, 19 May 2026 09:31:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Sehr geehrte Frau Dr. Soeren,
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sehr geehrte Frau Holzbach,
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ich habe Ihren Prüfvermerk gelesen und stimme Ihrem Vorgehen vollumfänglich zu:
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- keine Sacheinlage von Domain/Repository
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- Bareinlage 25.000 EUR, Hälfte sofort
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- Lizenzvertrag Mira/Gesellschaft unentgeltlich und ohne Verknüpfung mit Einlagepflicht
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- spätere Übertragung gegen marktüblichen Kaufpreis aus laufenden Mitteln frühestens zwölf Monate nach Eintragung
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Bitte beachten Sie zusätzlich:
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1. Der Lizenzvertrag sollte einen Mindestlaufzeitausschluss enthalten (kein Sonderkündigungsrecht für Mira in den ersten 36 Monaten), damit die Gesellschaft Planungssicherheit hat.
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2. Geschäftsführerdienstvertrag Frau Dr. Soeren muss vor Beurkundung fertig sein. Wir können auch ein Vorvertrags-Statement aufnehmen, das den Vertragsschluss mit Eintragung der Gesellschaft fingiert.
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3. Achtung "Hin- und Herzahlen": keine Auszahlungen an Gesellschafter aus der Stammeinlage in den ersten Monaten. Eichbaum-internes Mantra: erst Eintragung, dann sechs Wochen Karenz, dann erste Zahlungen.
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Mit freundlichen Grüßen
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Theo Eichbaum
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+20
@@ -0,0 +1,20 @@
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Subject: Vesting — drei Jahre statt vier?
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From: Jonas Kreutzberger <jonas.kreutzberger@neurochain.io>
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To: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>, Mira Holzbach <mira.holzbach@neurochain.io>
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Date: Sat, 16 May 2026 22:51:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Hi zusammen,
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ich habe das Wochenende über das Vesting noch einmal überdacht. Vier Jahre fühlen sich für mich lang an. Argumente:
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- Ich gebe in den ersten zwei Jahren technisch alles, das ist die Phase, in der die Architektur entscheidet.
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- Vier Jahre Vesting plus 6 Monate Kündigungsfrist macht im Bad-Leaver-Fall faktisch fünf Jahre Bindung.
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- Aus Praxisberichten anderer Berliner Startups: drei Jahre sind dort üblich.
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Mein Vorschlag: drei Jahre Vesting mit Cliff zwölf Monate. Cliff bleibt 25 Prozent, danach monatlich.
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Wäre das ein Kompromiss, mit dem ihr leben könnt? Pfaffenrode dürfte das nicht killen, da er hauptsächlich Cliff und Reverse Vesting will.
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Jonas
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+28
@@ -0,0 +1,28 @@
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Subject: Lizenzvertrag Domain und Repository — erster Entwurf
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From: Mira Holzbach <mira.holzbach@neurochain.io>
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To: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>, Theo Eichbaum <theo.eichbaum@eichbaum-stb.de>
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Date: Wed, 20 May 2026 16:24:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Hallo zusammen,
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anbei der erste Entwurf des Lizenzvertrags. Kernpunkte:
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1. Gegenstand: Domain neurochain.io und Code-Repository agent-mesh-protocol Version 0.4.x (Stand 15.05.2026). Beides bleibt im Eigentum von Mira.
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2. Lizenzart: einfache Nutzungslizenz, übertragbar nur mit Zustimmung von Mira, weltweit, unbeschränkt für die Geschäftszwecke der Gesellschaft.
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3. Vergütung: unentgeltlich. Es besteht kein Zusammenhang mit der Stammeinlage. Dies wird in Paragraph 2 des Vertrags ausdrücklich klargestellt.
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4. Laufzeit: unbestimmt. Ordentliches Kündigungsrecht der Lizenzgeberin (Mira) ausgeschlossen für die ersten 36 Monate. Außerordentliches Kündigungsrecht bei wichtigem Grund (z.B. Insolvenz der Gesellschaft).
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5. Rückübertragung der Lizenz an Mira bei Auflösung der Gesellschaft.
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6. Option auf späteren Erwerb: die Gesellschaft hat ab 13. Monat nach Eintragung das Recht, Domain und Repository gegen marktüblichen Kaufpreis zu erwerben. Bewertung durch unabhängigen Sachverständigen oder dokumentierten Marktvergleich.
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7. Haftung: Mira übernimmt keine Gewähr für die Verkehrsfähigkeit der Domain oder die Funktion des Repositorys (Status as is).
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Bitte gegenlesen. Eichbaum, bitte vor allem Punkt 3 (Klarstellung Sacheinlage-Freiheit) und Punkt 6 (vGA-Vorsicht beim späteren Kauf).
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Mira
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+22
@@ -0,0 +1,22 @@
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Subject: Re: Termsheet NeuroChain Labs — meine Anmerkungen
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From: Sebastian Pfaffenrode <s.pfaffenrode@pfaffenrode-angel.example>
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To: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>
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Cc: Jonas Kreutzberger <jonas.kreutzberger@neurochain.io>, Mira Holzbach <mira.holzbach@neurochain.io>
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Date: Thu, 14 May 2026 17:42:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Liebe Aylin, lieber Jonas, liebe Mira,
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danke für die zügige Übersendung des Termsheets. Drei Punkte:
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1. Vesting vier Jahre mit Cliff zwölf Monate ist für mich nicht verhandelbar. Drei Jahre wäre für einen Angel mit fünf Prozent angesichts des frühen Stadiums zu kurz.
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2. Liquidation Preference: ich kann ohne leben, wenn dafür ein Pro-Rata-Recht und ein vollständiges Information-Rights-Paket steht.
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3. Mein Veto bezieht sich ausschließlich auf strategische Themen. Das operative Geschäft will ich nicht blockieren können, das wäre auch ein Compliance-Problem (wirtschaftlich Berechtigter, GwG).
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Ich gehe mit dem Termsheet so wie skizziert und freue mich auf das Closing. Bitte Side-Letter und IP-Assignments zügig finalisieren.
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Beste Grüße
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Sebastian Pfaffenrode
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+25
@@ -0,0 +1,25 @@
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Subject: NeuroChain Labs GmbH (i.G.) — Musterprotokoll passt nicht
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From: Dr. Katja Vermeulen <kanzlei@vermeulen-notarin.example>
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To: Aylin Soeren <aylin.soeren@neurochain.io>
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Date: Wed, 13 May 2026 11:08:00 +0200
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Content-Type: text/plain; charset="utf-8"
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MIME-Version: 1.0
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Sehr geehrte Frau Dr. Soeren,
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vielen Dank für das Vorgespräch. Wie besprochen wäre für Ihre Konstellation das Musterprotokoll nach Paragraph 2 Absatz 1a GmbHG zwar formal denkbar (drei Gesellschafter, eine Geschäftsführerin, Bareinlage), passt aber nicht zu Ihren gewünschten Klauseln.
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Sie wollen ausdrücklich:
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- Befreiung Paragraph 181 BGB
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- Vinkulierung
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- Einziehungsklausel als Sicherungsanker für Vesting
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- erweiterte Beschlussmehrheiten
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Keiner dieser Punkte ist im Musterprotokoll regelbar. Jede Ergänzung führt dazu, dass die kostenrechtliche Erleichterung wegfällt. Ich empfehle daher eine individuelle Satzung mit Vollbeurkundung. Den Mehraufwand schätze ich auf 700 bis 1.000 EUR.
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Ich bereite einen Entwurf vor und sende ihn Ihnen bis Montag, 18.05.2026. Notartermin können wir am 03.06.2026 um 11 Uhr in meinem Büro Charlottenstraße realisieren.
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Mit freundlichen Grüßen
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Dr. Katja Vermeulen
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Notarin, Berlin-Mitte
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+1308
File diff suppressed because it is too large
Load Diff
+16
@@ -0,0 +1,16 @@
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Variante;Person;Nennbetrag_EUR;Anteil_Prozent;Bemerkung
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Vor Pfaffenrode;Aylin Soeren;9000;36.0;Bareinlage 4500 sofort
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Vor Pfaffenrode;Jonas Kreutzberger;9000;36.0;Bareinlage 4500 sofort
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Vor Pfaffenrode;Mira Holzbach;7000;28.0;Bareinlage 3500 sofort plus Lizenz Domain/Repo
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Vor Pfaffenrode;Summe;25000;100.0;
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Nach Pfaffenrode;Aylin Soeren;9000;34.2;Anteil verwaessert
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Nach Pfaffenrode;Jonas Kreutzberger;9000;34.2;Anteil verwaessert
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Nach Pfaffenrode;Mira Holzbach;7000;26.6;Anteil verwaessert
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Nach Pfaffenrode;Sebastian Pfaffenrode;1317;5.0;Einlage 1317 plus Agio 48683 in Kapitalruecklage
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Nach Pfaffenrode;Summe;26317;100.0;
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Mit ESOP 8 Prozent;Aylin Soeren;9000;31.5;effektiv nach Vesting
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Mit ESOP 8 Prozent;Jonas Kreutzberger;9000;31.5;effektiv nach Vesting
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Mit ESOP 8 Prozent;Mira Holzbach;7000;24.5;effektiv plus 3 Prozent ESOP-Ausgleich
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Mit ESOP 8 Prozent;Sebastian Pfaffenrode;1317;4.6;effektiv nach Vesting
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Mit ESOP 8 Prozent;ESOP-Pool VSOP;0;8.0;virtuell, davon 3 Prozent Mira-Ausgleich
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Mit ESOP 8 Prozent;Summe;26317;100.0;
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+18
@@ -0,0 +1,18 @@
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Position;Betrag_EUR;Faelligkeit;Bemerkung
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Notar Beurkundung Satzung;700;mit Beurkundung;individuelle Satzung Vollbeurkundung
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Notar Anmeldung Handelsregister;100;mit Beurkundung;
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Handelsregister Eintragung;150;nach Anmeldung;Amtsgericht Charlottenburg
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Notar Beurkundung Kapitalerhoehung Pfaffenrode;500;Closing;separater Akt
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Notar Prokura-Anmeldung Mira;80;nach HR-Eintragung;
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Steuerberater Setup;800;erste Wochen;Fragebogen Erfassung plus Buchhaltungs-Setup
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Anwalt Side-Letter und IP-Assignments;1800;vor Closing;
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Anwalt Lizenzvertrag Domain Repo;500;vor Beurkundung;
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Gewerbeanmeldung Bezirksamt Mitte;20;nach HR-Eintragung;
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Berufshaftpflichtversicherung Jahresbeitrag;600;Q3 2026;
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D-O-Versicherung Jahresbeitrag;800;Q3 2026;Pflicht ab Pfaffenrode-Investment
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IHK Grundbeitrag;75;Q4 2026;Existenzgruenderrabatt
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Bankkonto Geschaeftsgiro Eroeffnung;0;Mai 2026;Sonderaktion XX-Bank
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Datenschutz Setup Website Cookie Consent;500;Q3 2026;
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Cloud-Setup AWS Hetzner;1200;laufend pro Monat;ab Q3 2026
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Marketing-Site Webentwicklung;3500;Q3 2026;extern vergeben
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Summe Einmalkosten Gruendung und Setup;10825;;
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@@ -16,7 +16,7 @@ Direkt-Downloads ohne Umwege. Die URLs sind stabil und zeigen immer auf die aktu
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| Akte | PDF lesen | Akten-ZIP |
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| **Vollstreckungsmappe Sparkasse Niederrhein gegen Mueller** (`vollstreckungsmappe-mueller-sparkasse-niederrhein`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/vollstreckungsmappe-mueller-sparkasse-niederrhein/gesamt-pdf/vollstreckungsmappe-mueller-sparkasse-niederrhein_gesamt.pdf) | [`testakte-vollstreckungsmappe-mueller-sparkasse-niederrhein.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-vollstreckungsmappe-mueller-sparkasse-niederrhein.zip) |
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| **Zwangsvollstreckung Mietrueckstand und Raeumung — Eppendorfer Altbau Grewenig — Vollstreckungsmappe Zweite Runde** (`zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde/gesamt-pdf/zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde_gesamt.pdf) | [`testakte-zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde.zip) |
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| **Zwangsvollstreckung Mietrückstand und Raeumung — Eppendorfer Altbau Grewenig — Vollstreckungsmappe Zweite Runde** (`zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde`) | [Gesamt-PDF lesen](../testakten/zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde/gesamt-pdf/zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde_gesamt.pdf) | [`testakte-zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde.zip`](https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/releases/latest/download/testakte-zwangsvollstreckung-mietruekstand-und-raeumung-eppendorfer-altbau-grewenig-vollstreckungsmappe-zweite-runde.zip) |
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<!-- END plugin-sofort-download-section (autogen) -->
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