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Szenario

Drei Gründerinnen und Gründer wollen in Berlin ein Startup an der Schnittstelle KI und Krypto aufsetzen. Die Idee: eine Plattform, die KI-Agenten on-chain orchestriert und für Tokenisierung von Trainingsdaten ein eigenes Protokoll entwickelt. Eigenkapital ist knapp, ein Angel hat 50.000 EUR in Aussicht gestellt. Die drei diskutieren zunächst per WhatsApp, dann per E-Mail, schließlich in einem Gründer-Workshop, ob sie eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine GmbH gründen, ob das Musterprotokoll reicht oder eine individuelle Satzung nötig ist, wie die Geschäftsanteile verteilt werden, ob Vesting nötig ist, und wie sie Vor- und Nachgründungskosten sauber dokumentieren.

Die Akte ist keine glatte Abwicklung, sondern bildet einen realistischen Entscheidungsprozess ab: Es gibt Widersprüche zwischen WhatsApp-Stand, E-Mail-Stand und späterem Notarbriefing. Der Angel verlangt Vesting und einen Side-Letter, einer der Gründer möchte einen Teil seiner Einlage durch eine Sacheinlage (bestehender Domain-Bestand und ein Code-Repository) erbringen. Außerdem stehen Fragen zur Eintragung im Transparenzregister, zur Anmeldung beim Finanzamt, zur Gewerbeanmeldung in Berlin-Mitte, zur Krypto-Compliance nach MiCAR und zur KI-Verordnung im Raum.

Beteiligte

Person/Unternehmen	Rolle	Hintergrund
Dr. Aylin Soeren	Mitgründerin, vorgesehene Geschäftsführerin	Promovierte Informatikerin, vorher ML-Lead bei einem Scale-up
Jonas Kreutzberger	Mitgründer	Solidity-Entwickler, baut das On-Chain-Protokoll
Mira Holzbach	Mitgründerin	Produkt und Wirtschaft, bringt Domains und Markenrechte ein
Sebastian Pfaffenrode	Angel-Investor	Verlangt Vesting, Side-Letter, Pro-Rata-Recht
Notarin Dr. Katja Vermeulen	beurkundende Notarin in Berlin-Mitte	erstellt Entwurf, weist auf Musterprotokoll-Grenzen hin
Steuerberater Theo Eichbaum	beauftragter Steuerberater	warnt vor verdeckter Sacheinlage und vGA

Kernfragen der Akte

UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital 1.000 EUR und Thesaurierungspflicht oder gleich GmbH mit 25.000 EUR
Musterprotokoll nach Anlage zu Paragraph 2 Absatz 1a GmbHG oder individuelle Satzung mit Vesting, Vinkulierung, Vorerwerbsrecht
Bareinlage versus Sacheinlage Domain plus Code-Repository, Risiko verdeckte Sacheinlage und Differenzhaftung
Vesting-Regelung im Gesellschaftsvertrag oder im Side-Letter zwischen Gründern und Angel
Geschäftsführungsbestellung, Befreiung von Paragraph 181 BGB, Ressortverteilung
Transparenzregister, wirtschaftlich Berechtigte, fiktive wB bei zerstreuter Beteiligung
Gewerbeanmeldung Berlin-Mitte, steuerliche Erfassung Finanzamt, Umsatzsteuer-ID
KI-Verordnung Anwendungsbereich, MiCAR-Pflichten bei Tokenisierung, BaFin-Vorabklärung
erste 100 Tage, Bankkonto, Buchhaltung, Datenschutz, Beschäftigtenstart

Aktenstücke

Datei	Inhalt
`01_whatsapp_gruender_chat_woche_1.md`	WhatsApp-Verlauf der Gründer in der ersten Woche
`02_email_aylin_an_jonas_mira_rechtsformwahl.md`	E-Mail mit erster Argumentation für UG vs. GmbH
`03_workshop_protokoll_gruender_offsite.md`	Protokoll des Gründer-Workshops
`04_angel_termsheet_pfaffenrode.md`	Termsheet des Angels mit Vesting und Side-Letter
`05_notarbriefing_vermeulen_entwurf_satzung.md`	Notarbriefing mit Satzungsentwurf und Anmerkungen
`06_musterprotokoll_vs_individuelle_satzung_vergleich.md`	Vergleichstabelle Musterprotokoll vs. individuelle Satzung
`07_sacheinlage_pruefvermerk_domain_repository.md`	Prüfvermerk zur Sacheinlage Domain und Code-Repository
`08_geschaeftsanteile_verteilung_und_vesting.md`	Verteilung der Geschäftsanteile und Vesting-Mechanik
`09_steuerberater_warnung_verdeckte_sacheinlage.md`	Warnung des Steuerberaters
`10_geschaeftsfuehrer_bestellung_181_bgb.md`	Bestellung und Befreiung von Paragraph 181 BGB
`11_transparenzregister_wirtschaftlich_berechtigte.md`	Anmeldung wirtschaftlich Berechtigte
`12_gewerbeanmeldung_finanzamt_berlin_mitte.md`	Gewerbe- und Finanzamtsanmeldung
`13_micar_bafin_ki_vo_vorabklaerung.md`	MiCAR, BaFin und KI-Verordnung
`14_erste_100_tage_plan.md`	Plan für die ersten hundert Tage
`emails/*.eml`	E-Mail-Verkehr Gründer, Angel, Notarin, Steuerberater
`tabellen/*.csv`	Cap-Table-Varianten, Kostenaufstellung Gründung

Quellen und Rechtsstand

Stand: Juni 2026. Verweise auf GmbHG, BGB, HGB, GwG, MoPeG-Folgewirkung auf GmbH-Geschäftsführer, KI-Verordnung (Verordnung (EU) 2024/1689), MiCAR (Verordnung (EU) 2023/1114). Alle Personen und Unternehmen sind frei erfunden.