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KlotzketteAkte: Share Deal Pellbach Werkzeugbau GmbH & Co. KG — Familiennachfolge mit PE-Beteiligung, Earn-Out, MAC
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| Was | Format | Quelle |
|---|---|---|
| Gesamt-PDF (alles in einer Datei, 604 KB) | gesamt-pdf/share-deal-familienunternehmen-pellbach-werkzeugbau-passau-nachfolge_gesamt.pdf |
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| Akten-ZIP (alle Einzeldateien) | ZIP | testakte-share-deal-familienunternehmen-pellbach-werkzeugbau-passau-nachfolge.zip |
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Arbeitsakte. Alle Personen, Anschriften, Aktenzeichen und Unternehmen sind fiktiv. Die Akte gehört fachlich zum Plugin mittelstand-corporate-ma.
Kurzbild
- Mandantin: Pellbach Werkzeugbau GmbH & Co. KG, Passau — Familienunternehmen der 4. Generation, gegründet 1951, 280 Mitarbeitende, Umsatz ca. 80 Mio. EUR (2024), EBITDA 15,2 Mio. EUR.
- Transaktion: Share Deal — Übertragung sämtlicher Kommanditanteile und GmbH-Anteile (Komplementär-GmbH) auf ein Akquisitionsvehikel (NewCo) von Lucas Pellbach (Sohn, CFO, 45 J.) gemeinsam mit Steinheim Capital Partners GmbH & Co. KG, München (PE-Investor, 60 % NewCo).
- Verkäufer: Reinhard Pellbach-Wittfeldt (78), Gründerenkel und alleiniger Kommanditist; will vollständigen Rückzug, behält Nießbrauch an Privatimmobilie in Passau-Hals.
- Sonderfall: Annegret Pellbach-Roosendaal (50), Tochter Reinhards, hält 32 % der Komplementär-GmbH über Familienholding Pellbach Verwaltungs-GmbH; besteht auf Herausnahme des Geschäftsbereichs Präzisionsdrehteile (ca. 8 Mio. EUR Umsatz) in eine separate GmbH vor Closing.
- Transaktionswert: ca. 68 Mio. EUR Equity Value (7x EV/EBITDA-Multiple auf bereinigtes EBITDA 2024); Kaufpreisanpassung nach Locked-Box-Mechanismus per 31.12.2024; Earn-Out bis 2028.
- Kanzlei: Schwingenstein und Partner Rechtsanwälte mbB, München — Federführung RAin Dr. Cornelia Schwingenstein-Eichmüller (M&A, Corporate); Notar Dr. Friedrich Birkenhainer, Passau, UR-Nr. 188/26.
- BKartA-Verfahren: Az. B 6-188/26 (Industriewerkzeug-Markt); Vollzugsverbot bis Freigabe.
Konfliktstränge
| # | Konflikt | Status |
|---|---|---|
| 1 | Familieninterner Streit über Kaufpreismechanismus (Locked-Box vs. Completion Accounts) — Annegret fordert Completion Accounts, Lucas und Steinheim bestehen auf Locked-Box | Eskaliert; Mediationsgespräch 14.04.2026 |
| 2 | MAC-Klausel: China-Tochter Pellbach Werkzeugbau (Suzhou) Co., Ltd. — Sanktionsrisiko EU-Verordnung VO (EU) 833/2014 durch Lieferbeziehung zu russischem Rüstungszulieferer; Steinheim verlangt spezifische MAC-Auslöser | Offen; Legal-Opinion eingeholt |
| 3 | Earn-Out 2028: EBITDA-Hurdle 18 Mio. EUR; Lucas und Steinheim uneinig über Berechnungsmethode (IFRS vs. HGB); Reinhard verlangt Mindest-Earn-Out | Verhandlung läuft |
| 4 | Kartellrecht: BKartA-Anmeldung B 6-188/26; Marktanteil Industriewerkzeug Süddeutschland ca. 28 %; Auflagen-Szenario nicht ausgeschlossen | Anmeldung eingereicht; Abwarten Phase I |
| 5 | Pensionszusage Reinhard: DBO 4,1 Mio. EUR; Rückstellung HGB nur 2,6 Mio. EUR; Deckungslücke 1,5 Mio. EUR — Käufer verlangt Indemnity | Offen; aktuarisches Gutachten in Auftrag |
| 6 | Schwarze Kasse Polen-Tochter: Im Rahmen der Tax Due Diligence entdeckt; ca. 380 TEUR nicht verbuchte Provisionszahlungen 2020-2023; Strafrechts- und Steuerrisiko | Vertraulich; Selbstanzeige in Prüfung |
| 7 | Konkurrenzbieter: Tokio Heavy Industries Co., Ltd. verlangt Last-Minute-Topping-Up um 3,5 Mio. EUR (62 % EBITDA-Multiple-Aufschlag) und präferierte Earn-Out-Klausel; Exklusivität läuft 30.04.2026 ab | Bieter-Verhandlung; Reinhard schwankt |
| 8 | Betriebsrat: Fordert Standortgarantie Passau für 5 Jahre und Beschäftigungssicherung nach § 613a BGB für alle Werke; bisher kein Interessenausgleich | Verhandlung läuft; Einigungsstelle droht |
Was diese Akte demonstriert
| Skill | Aktenstück | Demonstration |
|---|---|---|
| Mandatsstruktur / Interessenkonflikte | 01 | Mandatsprüfung Mehrfachinteressen, § 43a BRAO |
| Unternehmensgeschichte / Family Governance | 02 | Gesellschaftsstruktur KG, GmbH-Komplementär, Familienholding, HGB §§ 105 ff |
| Vendor Due Diligence — Überblick | 03 | VDD-Prozess, Red-Flag-Report, Scope |
| Financial Fact Book / Locked-Box | 04 | Kaufpreismechanismus, Locked-Box-Datum 31.12.2024, Leakage-Definitionen |
| Tax Due Diligence | 05 | Gewerbesteuer-Organschaft, Schwarze Kasse Polen, Selbstanzeige § 371 AO |
| Legal DD Arbeitsrecht / § 613a BGB | 06 | Betriebsübergang, Unterrichtungspflichten, Betriebsrat, Pensionszusagen |
| Legal DD IT / Datenschutz | 07 | Lizenzaudits, DSGVO-Compliance, OT-Security Produktion |
| Environmental Due Diligence | 08 | Altlastenverdacht Werksgelände, BBodSchG, Rückstellungen |
| Bewertung: Multiple vs. DCF | 09 | EBITDA-Bereinigung, WACC, Peer-Group-Analyse, Earn-Out-Bewertung |
| Share Purchase Agreement v4 | 10 | SPA-Struktur Klauseln 1-30, Garantiekatalog, Freistellungen |
| MAC-Klausel — Sanktionsrisiko | 11 | VO (EU) 833/2014, China-MAC, Material Adverse Change Definition |
| Earn-Out-Mechanismus | 12 | EBITDA-Hurdle, Anti-Dilution, Stripping-Verbot, Dispute Resolution |
| W&I-Versicherung | 13 | Warranty & Indemnity, Retentionsstufen, Underwriting-Prozess |
| Gesellschafterbeschluss | 14 | GmbHG §§ 51, 53, 55; Zustimmung Anteilsübertragung |
| Finanzierungskonzept Mezzanine | 15 | Strukturierung PIK-Note, Unitranche, Covenants, Steinheim-Finanzierung |
| Kartellrechtliche Anmeldung | 16 | GWB §§ 35 ff, Schwellenwerte, Phase I, Auflagen-Szenario |
| Mitarbeiterkommunikation Day 1 | 17 | § 613a BGB, Unterrichtungsschreiben, Betriebsrat-Abstimmung |
| Kundenkommunikation Key Accounts | 18 | Key-Account-Briefe, Vertraulichkeit, Change-of-Control-Klauseln |
| Signing-Protokoll | 19 | Notartermin Dr. Birkenhainer, UR-Nr. 188/26, Vollmachten |
| Closing-Checkliste | 20 | Closing-Conditions, BKartA-Freigabe, Freigabe-Kette |
| Post-Merger-Integration 100-Tage | 21 | PMI-Planung, Day-1-Readiness, Synergien, Betriebsrat |
| Abschlussvermerk | 22 | Lessons Learned, Mandatsbilanz, Honorar, Archivierung |
Aktenstücke
| Nr. | Datei | Inhalt |
|---|---|---|
| 01 | 01-mandatsuebernahme-pellbach.md |
Mandatsnotiz Erstgespräch, Interessenkonfliktprüfung, Vollmacht |
| 02 | 02-unternehmenshistorie.md |
Unternehmensgeschichte, Gesellschaftsstruktur, Family Governance |
| 03 | 03-vendor-due-diligence-zusammenfassung.md |
VDD-Red-Flag-Report, Scope, wesentliche Findings |
| 04 | 04-financial-fact-book.md |
Locked-Box, Kaufpreismechanismus, Leakage-Definitionen, EBITDA-Brücke |
| 05 | 05-tax-due-diligence.md |
Tax-DD, Schwarze Kasse Polen, § 371 AO, Steuerrisiken |
| 06 | 06-legal-due-diligence-arbeitsrecht.md |
§ 613a BGB, Betriebsrat, Pensionszusage Reinhard, Betriebsübergang |
| 07 | 07-legal-due-diligence-it.md |
IT-Lizenzaudit, DSGVO, OT-Security, kritische Abhängigkeiten |
| 08 | 08-environmental-due-diligence.md |
Altlastenverdacht, BBodSchG, Umweltrückstellungen |
| 09 | 09-bewertung-multiplikator-vs-dcf.md |
EBITDA-Bereinigung, DCF, WACC, Peer-Group, Earn-Out-Wert |
| 10 | 10-spa-entwurf-version-3.md |
SPA-Klauselüberblick v3, offene Issues, Redline-Status |
| 11 | 11-spa-mac-klausel-diskussion.md |
MAC-Definition, China-Suzhou, VO (EU) 833/2014, Steinheim-Position |
| 12 | 12-earn-out-mechanismus.md |
EBITDA-Hurdle 18 Mio., Zahlungsmodalitäten, Anti-Manipulation |
| 13 | 13-w-and-i-versicherung.md |
W&I-Prozess, Underwriting, Versicherungsumfang, Ausschlüsse |
| 14 | 14-gesellschafterbeschluss-zustimmung.md |
GmbHG §§ 51, 53, 55; Beschlussprotokoll, Quorum |
| 15 | 15-finanzierungskonzept-mezzanine.md |
PIK-Note, Unitranche, Covenants, LBO-Struktur, Steinheim |
| 16 | 16-kartellrechtliche-anmeldung.md |
GWB §§ 35 ff, BKartA B 6-188/26, Auflagen-Szenario |
| 17 | 17-mitarbeiterkommunikation-day-1.md |
§ 613a BGB-Unterrichtung, Betriebsrat, Day-1-Kommunikation |
| 18 | 18-kundenkommunikation-key-accounts.md |
Key-Account-Anschreiben, Change-of-Control, Vertraulichkeit |
| 19 | 19-signing-protokoll.md |
Notartermin, UR-Nr. 188/26, Vollmachten, Beurkundungsprotokoll |
| 20 | 20-closing-checkliste.md |
Closing-Conditions, BKartA-Freigabe, MAC-Bestätigung |
| 21 | 21-post-merger-integration-100-tage.md |
PMI-Plan, Day-1-Readiness, Synergietracking, Betriebsrat |
| 22 | 22-abschlussvermerk.md |
Lessons Learned, Mandatsbilanz, Honorarabrechnung, Archivierung |
Anhänge
DOCX
| Datei | Inhalt |
|---|---|
docx/share-purchase-agreement-pellbach-entwurf-v4.docx |
Share Purchase Agreement — Entwurf v4, Klauseln 1-30, vollständige SPA-Struktur |
docx/gesellschafterbeschluss-zustimmung.docx |
Gesellschafterbeschluss Pellbach Verwaltungs-GmbH — Zustimmung Anteilsübertragung |
docx/mitarbeiterbrief-day-1.docx |
Mitarbeiterbrief Day 1 gem. § 613a BGB — Unterrichtungsschreiben |
XLSX
| Datei | Inhalt |
|---|---|
xlsx/due-diligence-findings-matrix.xlsx |
DD-Findings-Matrix: Bereich, Finding, Risikostufe, Q&A-Status, SPA-Konsequenz, Garantie, Indemnity, Verantwortlich, Status, Anmerkung |
xlsx/kaufpreis-bruecke-equity-bridge.xlsx |
Kaufpreisbrücke / Equity Bridge: EV zu Equity Value, Nettoverschuldung, Working Capital |
E-Mails (.eml)
| Datei | Inhalt |
|---|---|
emails/email-pellbach-an-kanzlei-mandat.eml |
Reinhard Pellbach-Wittfeldt an Kanzlei — Mandatserteilung |
emails/email-bieter-roosendaal-private-equity.eml |
Steinheim Capital Partners — Bieterbrief, Indikatives Angebot |
emails/email-bafin-meldung-vorabbescheid.eml |
BaFin-Vorabbescheid: keine Erlaubnispflicht nach KWG |
emails/email-bkartellamt-anmeldepflicht.eml |
BKartA — Eingangsbestätigung Anmeldung B 6-188/26 |
emails/email-steuerberater-w-und-i-pruefung.eml |
StB Dr. Haslinger — Tax-DD-Abschlussbericht, W&I-Scope |
PDFs
| Datei | Inhalt |
|---|---|
pdfs/information-memorandum-teaser.pdf |
Information Memorandum — Teaser, vertraulich, Prozessdokumentation |
pdfs/closing-protokoll-final.pdf |
Closing-Protokoll final, Notartermin Dr. Birkenhainer, UR-Nr. 188/26 |
Fotos
| Datei | Inhalt |
|---|---|
jpg/werksgelaende-passau-luftbild.jpg |
Werksgelände Passau — Luftbilddarstellung (schematisch) |
jpg/org-chart-pellbach.jpg |
Organigramm Pellbach-Unternehmensgruppe |
jpg/transaktionsstruktur-share-deal.jpg |
Transaktionsstruktur Share Deal — schematisch |
Verfahrensstand
Stichtag dieser Akte: April 2026 Mandatsaufnahme: 08. Januar 2026
| Verfahrensstrang | Status |
|---|---|
| Mandatsübernahme / Interessenkonfliktprüfung | Abgeschlossen ✓ |
| Vendor Due Diligence | Abgeschlossen ✓ |
| SPA-Verhandlung (v4) | Läuft; ~15 offene Issues |
| MAC-Klausel / China-Sanktionsprüfung | Offen — Legal Opinion in Abstimmung |
| Earn-Out-Mechanismus | Verhandlung läuft |
| BKartA-Anmeldung B 6-188/26 | Phase I; Frist 30.04.2026 |
| Pensionszusage Reinhard / Aktuariat | Gutachten beauftragt; Ergebnis ausstehend |
| Schwarze Kasse Polen / Selbstanzeige | Intern in Prüfung; StB eingebunden |
| Betriebsrat / Interessenausgleich | Verhandlung läuft; Einigungsstelle droht |
| Konkurrenzbieter Tokio Heavy | Exklusivität bis 30.04.2026; Reinhard prüft |
| Signing | Zieldatum: 15.05.2026 |
| Closing | Zieldatum: 30.06.2026 (nach BKartA-Freigabe) |
Bearbeiterin: RAin Dr. Cornelia Schwingenstein-Eichmüller, Schwingenstein und Partner Rechtsanwälte mbB, München Notar: Dr. Friedrich Birkenhainer, Passau