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Sachverhalt in einer Minute

Die Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) (Berlin, HRB 123456 B beim AG Charlottenburg) bietet Photovoltaik-Lösungen für Mehrfamilienhäuser und entwickelt eine eigene Halbleiter-Cell-Architektur. Stammkapital EUR 1.000,00, eingeteilt in 1.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00 Nennbetrag. Gesellschafterinnen sind die Gründerin und Geschäftsführerin Dr. Mira Schöneck (600 Anteile, 60 %) und die Co-Gründerin Lina Habersaat (400 Anteile, 40 %).

Im April 2026 unterzeichnet die UG mit der Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG (Frankfurt am Main, HRA 99999) ein Wandeldarlehen über EUR 250.000 mit 24 Monaten Laufzeit, 6,0 % p.a. (act/360), Bewertungs-Cap EUR 4.000.000 Pre-Money und 20 % Discount auf den nächsten qualifizierten Finanzierungspreis. Die Mitwirkung der Gesellschafterinnen ist im Vertrag mitgeregelt (Stimmpflichten, Beschlussfassung, Anteilskapitalbereitstellung).

Im Februar 2027 startet Sonnenglas eine Seed-Runde mit dem Lead-Investor Polaris Climate Ventures SCS (EUR 1.500.000) und der Solar Future Holding GmbH (EUR 500.000) bei einer Pre-Money-Bewertung von EUR 6.500.000. Northstar übt das Wandlungsrecht aus; der Bewertungs-Cap greift und liefert einen effektiven Preis je Anteil von EUR 4.000 statt EUR 6.500 (Faktor 1,625x). Notarin Dr. Eva Wendthusen beurkundet am 4. März 2027 unter UR-Nrn. 0142-0144/2027 die Kapitalerhöhung.

Dateien in dieser Akte

Verträge

Datei	Inhalt	Vorschau
Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-bilingual.docx	Vollwertiger bilingualer (DE/EN) Wandeldarlehensvertrag, 11 Paragraphen (§ 0 Präambel bis § 10 Schlussbestimmungen), nach Mustervorlage und mit allen Daten gefüllt	.md
Wandeldarlehen-Sonnenglas-Northstar-nur-deutsch.docx	Gleicher Inhalt, einsprachig deutsch, einspaltig	.md
Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx	Vor-Vertrag: 24 Parameter (Darlehen, Cap, Discount, CPs, Information Rights, MFN, Drag-/Tag-Bezug) vom 15. April 2026	.md

Wandlung und Notarunterlagen

Datei	Inhalt	Vorschau
Wandlungsmitteilung-Sonnenglas-an-Northstar.docx	Schreiben der UG an Northstar vom 14. Februar 2027 über den Start der Seed-Runde und die Wandlungspflicht	.md
Wandlungserklaerung-Muster.docx	Wandlungserklärung Northstar vom 22. Februar 2027, Wandlungssumme EUR 261.541,67, 66 neue Anteile zum Cap-Preis EUR 4.000,00	.md
Gesellschafterbeschluss-Kapitalerhöhung-Muster.docx	Notariell beurkundeter Beschluss vom 4. März 2027 (UR 0142/2027): Kapitalerhöhung von EUR 1.000 auf EUR 1.374 unter Ausschluss des Bezugsrechts	.md
Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis.docx	Checkliste aller 15 Notarunterlagen (Vorabentwürfe, beigefügte Anlagen, Handelsregisteranmeldung, Gesellschafterliste)	.md

Cap-Tables

Datei	Inhalt	Vorschau
Cap-Table-Pre-Money.xlsx	Gesellschafterstruktur vor Auszahlung Wandeldarlehen (Schöneck 60 % / Habersaat 40 %), 1.000 Anteile gesamt, inkl. pro-forma Wandelannahmen	.md
Cap-Table-Post-Money.xlsx	Gesellschafterstruktur nach Wandlung + Seed-Runde (1.374 Anteile gesamt, 5 Gesellschafter), Verwässerungs-Check	.md

Eckdaten (Quick Reference)

Parameter	Wert
Gesellschaft	Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
Sitz / Register	Berlin / AG Charlottenburg HRB 123456 B
Stammkapital	EUR 1.000,00 (1.000 Geschäftsanteile zu je EUR 1,00)
Gründerin / Geschäftsführerin	Dr. Mira Schöneck (600 Anteile, 60 %)
Co-Gründerin	Lina Habersaat (400 Anteile, 40 %)
Konto	Berliner Sparkasse · IBAN DE89 1005 0000 0123 4567 89 · BIC BELADEBEXXX
Investor (Wandeldarlehen)	Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, HRA 99999
Darlehensbetrag	EUR 250.000,00
Laufzeit	24 Monate fix
Zinssatz	6,0 % p.a. (act/360)
Bewertungs-Cap (Pre-Money)	EUR 4.000.000,00
Discount	20 % auf Seed-Preis
Term-Sheet	15. April 2026
Auszahlung	7 Bankarbeitstage nach CP-Erfüllung
Wandlungsmitteilung	14. Februar 2027
Wandlungserklärung	22. Februar 2027
Wandlungssumme	EUR 261.541,67 (Nominal EUR 250.000 + EUR 11.541,67 Zinsen)
Neue Anteile aus Wandlung	66 (Cap-Preis EUR 4.000,00 / Anteil)
Seed-Lead	Polaris Climate Ventures SCS, Luxemburg (EUR 1.500.000, 231 Anteile)
Seed-Co	Solar Future Holding GmbH (EUR 500.000, 77 Anteile)
Pre-Money Seed	EUR 6.500.000,00
Seed-Preis je Anteil	EUR 6.500,00
Beurkundung	4. März 2027 · Notarin Dr. Eva Wendthusen · UR 0142-0144/2027

Wie diese Akte mit dem Plugin zusammenpasst

Das Plugin wandeldarlehen-lebenszyklus liefert Skills für:

Term-Sheet-Aufnahme und -Prüfung (passt zu Term-Sheet-Sonnenglas-Northstar.docx)
Erstellung und Prüfung des Wandeldarlehensvertrages (passt zu beiden Vertrags-DOCX)
Cap-Table-Modellierung Pre-/Post-Money (passt zu den Cap-Table-XLSX)
Wandlungsmechanik mit Cap, Discount, MFN-Klauseln (passt zu den Wandlungsdokumenten)
Notarvorbereitung und Beurkundungs-Workflow (passt zu Notar-Paket-Inhaltsverzeichnis und Gesellschafterbeschluss)

Die DOCX-Dateien sind editierbare Muster — die Werte können ausgetauscht werden. Die .md-Dateien sind nur Vorschauen für das GitHub-Web-UI; massgeblich sind die DOCX/XLSX-Originale.

Disclaimer

Diese Akte ist ein didaktisches Beispiel und ersetzt keine konkrete Rechts-, Steuer- oder Notarberatung. Bewertungs-Cap, Discount, Zinssatz, Lock-up- und Ratchet-Mechaniken müssen im Einzelfall passend gestaltet werden. Vor Verwendung in der Praxis ist die Prüfung durch eine fachkundige Rechtsanwältin / einen fachkundigen Rechtsanwalt erforderlich.