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Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente für M&A-Auktionsprozesse erstellen: Verkaeuferkanzlei oder Investmentbank benoetigt anonymisierten Teaser, IM und VDD. Normen: § 311 Abs. 2 BGB (vorvertragliche Haftung), MAR (Insiderinformationen), WpueG (Public M&A). Prüfraster: Anonymisierungsgrad, Disclaimer, Materialitaet, Konsistenz mit DR-Inhalt. Output Teaser-Entwurf, IM-Gliederung, Management-Presentation-Template. Abgrenzung: Bieter-Prozess siehe simulation-bidder-process; Datenraum siehe datenraum-aufbau.

Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

• Corporate-Aufgabe (Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente): Verkaeuferkanzlei oder Investmentbank benoetigt anonymisierten Teaser, IM und VDD.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter oder /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Pruefraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-reporting - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Dokument: Teaser (anonym), IM (nach NDA), Management Presentation, VDD Report?
2. Borsennotiertes Unternehmen? → MAR-Compliance; keine kursrelevanten Infos ohne Ad-hoc
3. Adressaten: strategische Kaeufer, PE-Fonds, Family Offices, Debt-Investoren?
4. Vertraulichkeit: Was darf schon im Teaser preisgegeben werden (Name, Branche, Standort)?
5. Timing: Parallel zu Datenraum-Aufbau oder vorher?
6. Governance: Wer genehmigt IM? (Vorstand/GF-Unterschrift; AR-Kenntnis erforderlich?)

Zentrale Normen

• §§ 311 II, 241 II BGB — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; IM-Inhalt muss vollstaendig und korrekt sein; Haftung bei Fehlinformationen
• § 123 BGB — Anfechtung bei arglistiger Taeuschung im IM; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
• Art. 17 MAR — kursrelevante Informationen im IM nicht ohne Ad-hoc-Prüfung veröffentlichen; nationale Sanktionen nach WpHG mitdenken
• §§ 11, 14, 15 WpUeG — Angebotsunterlage bei börsennotierten Zielgesellschaften erstellen, der BaFin übermitteln und erst nach Prüfung veröffentlichen
• §§ 8-15 UWG — irreführende Werbung; IM darf keine unwahren Angaben enthalten

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Dokumententypen im M&A-Prozess

Dokument	Inhalt	Vertraulichkeit	Zeitpunkt
Teaser (anonym)	Branche, Groesse, EBITDA-Range, USP; kein Name	Oeffentlich / vor NDA	Prozess-Start
NDA	Vertraulichkeit; Rueckgabepflicht; Wettbewerbsschutz	Beiderseits	Vor IM-Versand
Information Memorandum (IM)	Vollstaendige Unternehmensbeschreibung; Finanzkennzahlen; Markt; Strategie; Risiken	Nach NDA	Phase I
Management Presentation	Ausfuehrliche Praesentation; Management-Fragen; Q&A	Shortlist-Bieter	Phase II
Vendor Due Diligence (VDD)	Sell-Side-aufbereiteter DD-Report (Legal, Tax, Financial); für Kaeufer-Nutzung	Shortlist/Binding-Phase	Phase II
Process Letter	Ablauf; Anforderungen; Bieterrichtlinien	Nach NDA	Prozess-Start
LoI / Term Sheet	Indikativer Preis; Struktur; Zeitplan	Verhandlung	Preferred Bidder

IM-Struktur: Standard

INFORMATION MEMORANDUM — [DEAL-CODENAME]
STRENG VERTRAULICH — NUR FUER ADRESSATEN NACH NDA
[Datum / Version / Investmentbank]

DISCLAIMER
Dieses IM enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen. [Kanzlei/Bank] übernimmt keine Verantwortung für Richtigkeit;
empfohlene eigenstaendige Pruefung durch den Leser. Haftungsfreizeichnung gilt nicht bei Arglist.

INHALT
I. EXECUTIVE SUMMARY (2-3 Seiten)
 - Investment Highlights
 - Transaktionsueberblick
 - Finanzielle Eckdaten

II. UNTERNEHMENSPROFIL
 - Geschichte und Entwicklung
 - Geschaeftsmodell und Produktportfolio
 - Markt und Wettbewerb
 - Strategie und Wachstumspotenzial

III. FINANZIELLE INFORMATIONEN
 - GuV und EBITDA-Entwicklung (letzte 3 Jahre)
 - Bilanzkennzahlen
 - Working Capital und Net Debt
 - Forecast laufendes Jahr und Planungshorizont

IV. MANAGEMENT
 - Fuehrungsteam und Biographien
 - Organisationsstruktur
 - Key Person Risiken

V. RECHTLICHE UND REGULATORISCHE INFORMATIONEN
 - Unternehmensstruktur (Vereinfacht; kein vollstaendiges Organigramm vor Phase II)
 - Wesentliche Vertraege und Kunden (anonymisiert)
 - Laufende Verfahren (wenn wesentlich offenbarungspflichtig)

VI. TRANSAKTIONSSTRUKTUR UND PROZESS
 - Transaktionsgegenstand
 - Angestrebte Kaufpreisstruktur
 - Zeitplan und Prozess

ANLAGEN (Phase II)

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Abstimmung mit Mandant — welche Informationen koennen offenbart werden; Vertraulichkeitsgrenzen
2. Datenerhebung — Jahresabschluesse, Management-Interviews, Marktdaten
3. Teaser erstellen — anonym; EBITDA-Range; Branche; USP; 2-3 Seiten
4. IM erstellen — nach NDA; vollstaendig, korrekt; Disclaimer einbauen; Forward-Looking-Warnings
5. Interne Freigabe — Geschaeftsfuehrung / Vorstand zeichnet ab; ggf. AR-Kenntnis
6. Disclaimer und Haftungsklausel — Standardformulierung; Empfaenger-Beschraenkung
7. Verteilung — nur nach unterzeichnetem NDA; Empfaengerliste protokollieren
8. Update-Management — bei wesentlichen Aenderungen: neue Version; alle Empfaenger informieren

Rote Schwellen

• Wesentliche Fehlinformationen im IM → c.i.c.-Haftung § 311 II BGB; Anfechtung moeglich
• Kursrelevante Informationen ohne Ad-hoc → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld
• IM ohne Disclaimer → erhoehtes Haftungsrisiko bei fahrlassiger Fehlinformation
• Verteilung ohne NDA → Vertraulichkeitsverlust; Insider-Probleme
• Zukunftsgerichtete Aussagen ohne angemessene Qualifikation → Haftungsrisiko

Quellen

• §§ 311 II, 241 II, 123 BGB; Art. 17 MAR; §§ 11, 14, 15 WpUeG; §§ 8-15 UWG
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2