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Wandeldarlehen-Lebenszyklus

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Demonstrations-Akten

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Nebelstern Ventures - Berliner VC-Pipeline, Wandeldarlehen und Follow-on-Chaos (venture-capital-geber-nebelstern-portfolio-berlin)	Gesamt-PDF lesen	testakte-venture-capital-geber-nebelstern-portfolio-berlin.zip
Wandeldarlehen-Lebenszyklus (Sonnenglas Solartechnologie UG) (wandeldarlehen-beispielcase)	Gesamt-PDF lesen	testakte-wandeldarlehen-beispielcase.zip

Vollständiger Workflow-Assistent für den Lebenszyklus eines Wandeldarlehens bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt) — von der ersten Mandatsbesprechung über Vertragsgestaltung (bilingual DE/EN oder einsprachig DE), Beurkundungsprüfung, Wandelereignisse und Wandlungsberechnung bis zum Cap-Table-Update, Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung durch den Notar.

Lebenszyklus-Visualisierung

Phase A — Erstellung
  └─ Mandat-Triage → Parteien erfassen → Konditionen → Wandlungsmechanik
     → Rangrücktritt → Vertragserstellung (bilingual / einsprachig)
     → Vertraulichkeit und Sprachklausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung
  └─ Beurkundungserfordernis → Form (Textform/Schriftform/Notariell)
     → Formfehler-Heilungs-Timeline → DocuSign-Unterzeichnung
     → Gesellschafterbeschluss (Absicht) → KYC/AML

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung
  └─ Eingang Wandlungserklärung → Trigger-Dispatcher → Trigger-Prüfung
     (Qualified Financing / Maturity / Liquidation) → Wandlungspreis-Berechnung
     → Cap-Table Pre/Post → Dokumente-Extraktion
     → Ausschluss-Prüfung → Mehrere WD → Kommunikation

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar
  └─ Gesellschafterversammlung einberufen → Beschluss Kapitalerhöhung
     → Sacheinlagebericht → Notar-Paket → Gesellschafterliste
     → HR-Anmeldung → Post-Eintragung-Checkliste

Skills nach Phasen

Phase A — Erstellung (8 Skills)

Slug	Beschreibung
mandat-triage-wandeldarlehen	Erstgespräch: Rechtsform, Beteiligte, Wandelereignisse, Sprachen-Stack
parteien-erfassen	Gesellschaft, Gesellschafterinnen, Darlehensgeber, KYC, Vertretungsmacht
darlehenshoehe-konditionen	Darlehensbetrag, Laufzeit, Zinssatz, Auszahlung, Bankverbindung
wandlungsmechanik-konzipieren	Cap, Discount, Trigger-Logik, Wandlungsformel, MFN, Pro-rata
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
bilinguale-vertragserstellung	Vollständiger Vertrag DE/EN zweispaltig, Sprachklausel
einsprachige-vertragsfassung-de	Einsprachige DE-Fassung, identischer materieller Inhalt
vertraulichkeit-und-sprachklausel	§ 8 Vertraulichkeit, Sprachklausel, DIS-Schiedsklausel, salvatorische Klausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung (6 Skills)

Slug	Beschreibung
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
textform-vs-schriftform-vs-notariell	§ 126b/§ 126/§ 128 BGB, Formstufen, DocuSign-Praxis
formfehler-heilungs-timeline	Form-Stufen § 126b/§ 126/§ 128 BGB, Heilung durch nachfolgende Beurkundung § 15 Abs. 4 S. 2 GmbHG, Insolvenz-Risiko-Fenster
unterzeichnung-elektronisch-docusign	Authentifizierung, Audit Trail, zehn Jahre Archivierung § 147 AO
gesellschafterbeschluss-vorbereiten	Grundsatzbeschluss Kapitalerhöhungsbereitschaft, § 51 GmbHG
kyc-aml-geldwaesche	GwG KYC, wirtschaftlich Berechtigte, PEP, Sanktionslisten EU/OFAC/UN

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung (11 Skills)

Slug	Beschreibung
wandelereignis-eingang	Eingang Wandlungserklärung, Vier-Augen-Prüfung, Eingangsbestätigung
wandelereignis-trigger-dispatcher	Master-Logik bei parallelen Triggern, Prioritäts-Regelung, Cap-Table-Simulation, MFN-Kaskade
wandlungspruefung-trigger-qualified-financing	Schwellentest, MIN-Methode Cap/Discount/Rundenpreis
wandlungspruefung-trigger-maturity	Laufzeitablauf, Fall-back-Bewertung, Wahlrecht Lender
wandlungspruefung-trigger-liquidation	Exit/Trade Sale/IPO, Liquidationspräferenz, Wahlrecht
wandlungspreis-berechnung	Vollständige Formel, Aufrundung § 5 GmbHG, Kapitalrücklage § 272 HGB
cap-table-update-pre-post	Pre-Money und Post-Money Cap-Table, Verwässerungsdarstellung
dokumenten-upload-extraktion	Term Sheet, SPA, IRA: relevante Zahlen extrahieren
wandlungsausschluss-pruefung	Verfristung, Verjährung, Verwirkung, Verzicht
mehrere-wandeldarlehen-parallel	Stack-Order, MFN, gleichzeitige Wandlung, kombinierter Cap-Table
wandlung-kommunikation-paketverteilung	Lender, Gesellschaft, Steuerberater, Buchhaltung informieren

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar (7 Skills)

Slug	Beschreibung
gesellschafterversammlung-einberufen	Einberufung, § 51 GmbHG, Ladungsfristen, Vollmacht, Notartermin
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Beschluss Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, § 53 Abs. 2 GmbHG
sacheinlagebericht-werthaltigkeit	Werthaltigkeit Forderung, Differenzhaftung § 9 GmbHG, IDW RS HFA 42
notar-paket-uebermittlung	Vollständigkeitscheckliste, Notar-Briefing, § 57 GmbHG-Anmeldung
gesellschafterliste-aktualisieren	§ 40 GmbHG, Gutglaubenswirkung § 16 GmbHG, Transparenzregister
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung	§ 57 GmbHG, Bearbeitungsdauer, Beanstandungsgründe, § 19 GwG
post-eintragung-checkliste	Bestätigung, Steuer (§ 20 UmwStG), Sperrfrist § 22 UmwStG, Abschluss-Memo

Rechtsgrundlagen

Bereich	Normen
GmbH-Gesellschaftsrecht	GmbHG §§ 1, 5, 5a, 15, 40, 46, 49–51, 53–57, 78
Insolvenzrecht	InsO §§ 17, 19, 38, 39, 44, 15a, 15b
Zivilrecht / Form	BGB §§ 126, 126b, 128, 130, 194 ff., 311, 314, 397, 398, 488 ff.
Geldwäscherecht	GwG §§ 1–3, 10–13, 19, 43, 47, 56
Handelsrecht	Normtext, Register-/Gesetzesquellen, bereitgestellte Materialien
Steuerrecht	UmwStG §§ 20, 22; EStG § 17; AO § 147
Elektronische Signatur	eIDAS-VO 910/2014; Art. 26 ff.
Schiedsgerichtsbarkeit	DIS-Schiedsordnung 2018

Verwendungsbeispiel

Einstiegs-Prompt:

"Ich möchte ein Wandeldarlehen aufsetzen — was brauchst du von mir?"

Das Plugin startet mit mandat-triage-wandeldarlehen und führt durch:

1. Rechtsform und Parteien klären
2. Konditionen und Wandlungsmechanik festlegen
3. Vertrag erstellen (bilingual DE/EN oder nur DE)
4. Beurkundungserfordernis prüfen
5. DocuSign-Unterzeichnung koordinieren
6. Bei Wandlungsereignis: Trigger prüfen, Preis berechnen, Cap-Table aktualisieren
7. Gesellschafterbeschluss und Notarpaket erstellen
8. Handelsregisteranmeldung begleiten

Wichtiger Hinweis

Alle Texte dienen als Arbeitshilfe für die anwaltliche Praxis. Sie ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Jeder Skill verweist auf die maßgebliche Rechtsprechung (BGH/OLG mit Aktenzeichen und Datum). Änderungen in GmbHG, InsO, UmwStG oder GwG sind einzuarbeiten (Stand: 05/2026).

Alle Skills im Ueberblick

Automatisch generierte Komplett-Liste aller 28 Skills in diesem Plugin. Beschreibungen stammen aus dem description-Feld der jeweiligen SKILL.md.

Skill	Beschreibung
beurkundungspruefung-quellenkarte-check	Beurkundungspruefung Quellenkarte Check: Quellenprüfung; Normenstand, Rechtsprechung, Behördenpraxis und Zitierfähigkeit werden vor einer tragenden Aussage verifiziert.
bilingual-einsprachig	Bilingual Schriftsatz Brief Und Memo Bausteine, Einsprachig Verhandlung Vergleich Und Eskalation: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
cap-table-darlehenshoehe-konditionen	Cap Table Update Pre Post, Darlehenshoehe Konditionen: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
dokumenten-upload-formfehler-heilungs	Dokumenten Upload Extraktion, Formfehler Heilungs Timeline: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
einsprachige-vertragsfassung	Einsprachige Vertragsfassung De, Vertragserstellung Behörden Gericht Und Registerweg: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Gesellschafterbeschluss Kapitalerhoehung, Gesellschafterbeschluss Vorbereiten: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
gesellschafterliste-aktualisieren	Gesellschafterliste Aktualisieren, Gesellschafterversammlung Einberufen: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
gmbh-vollstaendigen	Gmbh Risikoampel Und Gegenargumente, Vollstaendigen Tatbestand Beweis Und Belege: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung-kyc	Handelsregisteranmeldung Kapitalerhoehung, Kyc Aml Geldwaesche: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
lebenszyklus-bilinguale-vertragserstellung	Lebenszyklus Fristen Form Und Zustaendigkeit, Bilinguale Vertragserstellung: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
mandat-triage-mehrere-parallel	Mandat Triage Wandeldarlehen, Mehrere Wandeldarlehen Parallel: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
notar-paket-parteien-erfassen	Notar Paket Uebermittlung, Parteien Erfassen: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
post-eintragung-rangruecktritt-formulieren	Post Eintragung Checkliste, Rangruecktritt Formulieren: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
sacheinlagebericht-werthaltigkeit-begleitet	Sacheinlagebericht Werthaltigkeit, Begleitet Erstpruefung Und Mandatsziel: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
unterzeichnung-elektronisch-wandelereignis	Unterzeichnung Elektronisch Docusign, Wandelereignis Eingang: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
vertraulichkeit-sprachklausel	Vertraulichkeit Und Sprachklausel, Beurkundungserfordernis Prüfung: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandeldarlehen-lebenszyklus-chronologie-fristen	Chronologie Und Belegmatrix, Fristen Und Risikoampel: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandeldarlehen-lebenszyklus-dokumente-intake	Dokumentenintake: sortiert Dokumente, erkennt Lücken, ordnet Beweiswert und formuliert gezielte Rückfragen.
wandeldarlehen-lebenszyklus-einstieg-routing	Einstieg und Routing: Einstieg und Routing; klärt Rolle, Ziel, Frist, Aktenlage und den passenden nächsten Fachpfad.
wandeldarlehen-lebenszyklus-kaltstart-triage	Einstieg, Schnelltriage und Fallrouting im Wandeldarlehen Lebenszyklus-Plugin. Fragt Rolle, Ziel, Fristen, Unterlagen, Risiken und Wunsch-Output ab, schlägt passende Fachmodule aus diesem Plugin vor und führt in einen klaren Arbeitsplan....
wandeldarlehen-lebenszyklus-output-waehlen	Output wählen: prüft Normen, Belege, Risiken, Gegenargumente und erzeugt ein verwertbares Arbeitsergebnis.
wandeldarlehen-lebenszyklus-unterlagen-luecken	Unterlagen und Lücken: sortiert Dokumente, erkennt Lücken, ordnet Beweiswert und formuliert gezielte Rückfragen.
wandeldarlehens-wandelereignisse	Wandeldarlehens Dokumentenmatrix Und Lueckenliste, Wandelereignisse Zahlen Schwellen Und Berechnung: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandelereignis-trigger-wandlung-kommunikation	Wandelereignis Trigger Dispatcher, Wandlung Kommunikation Paketverteilung: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandlungsausloeser-cap-textform-vs	Wandlungsausloeser Cap Und Discount, Textform Vs Schriftform Vs Notariell: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandlungsausschluss-wandlungsmechanik	Wandlungsausschluss Prüfung, Wandlungsmechanik Konzipieren: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandlungspreis-wandlungspruefung-trigger	Wandlungspreis Berechnung, Wandlungspruefung Trigger Liquidation: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.
wandlungspruefung-trigger	Wandlungspruefung Trigger Maturity, Wandlungspruefung Trigger Qualified Financing: wählt den konkreten Prüfpfad, trennt Frist, Zuständigkeit, Belege und Rechtsgrundlage und liefert den nächsten belastbaren Output.