Klotzkette
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Bilingualer Vertragsauszug – Supply and License Agreement
Parteien: RheinMain Sensors GmbH | Blue Harbor (UK) Ltd.
Aktenzeichen: CLC-2024-HH-007 | Stand: Arbeitsentwurf v2.3, 08. April 2024
Hinweis: DE-Spalte = bevorzugte Fassung der Mandantin | EN-Spalte = konsolidierter Entwurf. Eckige Klammern [...] kennzeichnen offene Punkte.
Klausel 1 – Anwendbares Recht / Governing Law
DE:
Deutsch (DE-Fassung)
EN:
English (Consolidated Draft)
DE:
§ 12 Anwendbares Recht
Dieser Vertrag sowie alle damit zusammenhängenden außervertraglichen Schuldverhältnisse unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts.
Die Parteien sind sich einig, dass die Rechtswahl keinen Einfluss auf zwingende Verbraucherschutzvorschriften hat, sofern solche Vorschriften nach Art. 6 Rom I-VO anwendbar bleiben.
EN:
Clause 12 Governing Law
This Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be exclusively governed by and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany, excluding the CISG and any conflict-of-law rules.
The Parties acknowledge that this choice of law does not affect any mandatory consumer protection provisions of a Party's country of habitual residence to the extent such provisions remain applicable pursuant to Art. 6 Rome I Regulation.
DE:
[Offener Punkt: Gegenseite besteht auf New York Law für Payment-Klauseln; abgelehnt.]
EN:
[Open issue: Counterparty requests New York law for payment provisions; rejected by Supplier.]
Klausel 2 – Streitbeilegung / Dispute Resolution
DE:
Deutsch (DE-Fassung)
EN:
English (Consolidated Draft)
DE:
§ 13.1 Einigungsversuch
Bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag verpflichten sich die Parteien, innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Benachrichtigung zunächst eine gütliche Einigung auf Ebene der Geschäftsführung zu versuchen.
EN:
Clause 13.1 Amicable Settlement
In the event of any dispute arising out of or in connection with this Agreement, the Parties shall first attempt to resolve such dispute amicably through senior management negotiations within thirty (30) days of written notice from one Party to the other.
DE:
§ 13.2 Schiedsverfahren
Kann keine gütliche Einigung erzielt werden, werden alle Streitigkeiten ausschließlich durch ein Schiedsgericht gemäß der DIS-Schiedsgerichtsordnung 2021 entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei (3) Schiedsrichtern. Schiedsort ist Hamburg. Verfahrenssprache ist Englisch.
EN:
Clause 13.2 Arbitration
If no amicable settlement is reached, all disputes shall be finally resolved by arbitration under the DIS Arbitration Rules 2021. The arbitral tribunal shall consist of three (3) arbitrators. The seat of arbitration shall be Hamburg, Federal Republic of Germany. The language shall be English.
DE:
§ 13.3 Einstweiliger Rechtsschutz
Ungeachtet der Schiedsklausel steht jeder Partei das Recht zu, vor dem Landgericht Hamburg einstweiligen Rechtsschutz zu beantragen.
EN:
Clause 13.3 Interim Relief
Notwithstanding the arbitration agreement, each Party retains the right to seek interim measures from the Regional Court of Hamburg (Landgericht Hamburg).
Klausel 3 – Freistellung / Indemnification
DE:
Deutsch (DE-Fassung)
EN:
English (Consolidated Draft)
DE:
§ 14.1 Freistellung durch den Lieferanten
Der Lieferant stellt den Käufer und dessen verbundene Unternehmen, Organe, Mitarbeiter und Beauftragte von sämtlichen Ansprüchen Dritter frei, soweit diese unmittelbar auf einer schuldhaften Verletzung einer Vertragspflicht oder auf einem Produktfehler i.S.d. § 3 ProdHaftG beruhen.
EN:
Clause 14.1 Supplier Indemnity
The Supplier shall indemnify, defend and hold harmless the Buyer and its affiliates, officers, employees and agents from and against any third-party claims to the extent such claims are directly caused by the Supplier's culpable breach of contract or a product defect within the meaning of Section 3 of the German Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz).
DE:
§ 14.2 Ausschluss
Eine Freistellungspflicht besteht nicht bei bestimmungswidriger Verwendung durch den Käufer, eigenen Fehlern des Käufers oder eigenmächtigen Modifikationen ohne Zustimmung des Lieferanten.
EN:
Clause 14.2 Exclusions
The Supplier's indemnification obligation shall not apply to claims arising from improper use of the Deliverables by the Buyer, the Buyer's own negligence, or modifications made without the Supplier's prior written consent.
DE:
[Anm.: "Hold harmless" hat im deutschen Recht keine eigenständige Bedeutung.]
EN:
[Note: The "hold harmless" language has no independent legal meaning under German law.]
Klausel 4 – Haftungsbeschränkung / Limitation of Liability
DE:
Deutsch (DE-Fassung)
EN:
English (Consolidated Draft)
DE:
§ 15.1 Haftungsdeckel
Die Gesamthaftung des Lieferanten ist begrenzt auf EUR 5.000.000 pro Schadensfall und EUR 10.000.000 für alle Schadensfälle innerhalb eines Vertragsjahres.
EN:
Clause 15.1 Liability Cap
The Supplier's aggregate liability shall be limited to EUR 5,000,000 per individual claim and EUR 10,000,000 for all claims within one contract year.
DE:
§ 15.2 Ausschluss mittelbarer Schäden
Soweit gesetzlich zulässig, haftet keine Partei für mittelbare Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn oder Datenverluste, außer in Fällen von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie bei zwingender gesetzlicher Haftung.
EN:
Clause 15.2 Exclusion of Indirect Damages
To the extent permitted by applicable law, neither Party shall be liable for indirect, incidental or consequential damages, loss of profit, loss of revenue or loss of data, except in cases of wilful misconduct, gross negligence, or mandatory statutory liability.
DE:
§ 15.3 Vorbehalt
Die Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) sowie bei Ansprüchen aus dem ProdHaftG.
EN:
Clause 15.3 Mandatory Law Carve-Out
The limitations of liability shall not apply to damages resulting from injury to life, body or health, to breaches of fundamental contractual obligations (Kardinalpflichten), or to claims under the Produkthaftungsgesetz.
Klausel 5 – Höhere Gewalt / Force Majeure
DE:
Deutsch (DE-Fassung)
EN:
English (Consolidated Draft)
DE:
§ 16.1 Definition
Höhere Gewalt bezeichnet Ereignisse, die außerhalb des zumutbaren Einflussbereichs einer Partei liegen, zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht vorhersehbar waren und deren Folgen auch durch zumutbare Sorgfalt nicht hätten abgewendet werden können.
EN:
Clause 16.1 Definition
Force Majeure means events beyond the reasonable control of a Party that were not foreseeable at the time of conclusion of the Agreement and whose consequences could not have been avoided by reasonable diligence.
DE:
§ 16.2 Rechtsfolge
Tritt ein Ereignis höherer Gewalt ein, ist die betroffene Partei für die Dauer des Ereignisses von der Erfüllungspflicht befreit. Die betroffene Partei hat die andere Partei unverzüglich, spätestens innerhalb von fünf (5) Werktagen, schriftlich zu informieren.
EN:
Clause 16.2 Effect
Upon the occurrence of a Force Majeure event, the affected Party shall be relieved of its obligations for the duration of such event. The affected Party shall notify the other Party promptly, and in any event within five (5) Business Days, in writing.
DE:
§ 16.3 Kündigungsrecht
Dauert ein Ereignis höherer Gewalt länger als neunzig (90) Kalendertage, ist jede Partei berechtigt, den Vertrag durch schriftliche Erklärung außerordentlich zu kündigen, ohne Schadensersatz schulden zu müssen.
EN:
Clause 16.3 Termination Right
If a Force Majeure event continues for more than ninety (90) calendar days, either Party may terminate this Agreement by written notice to the other Party without liability for such termination.