Sanierungsgewinn im StaRUG-Plan — Pellbach Windenergie GmbH Brandenburg (2026)

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Plugin-Referenz

Diese Testakte deckt die steuerlichen Aspekte einer vorinsolvenzlichen StaRUG-Sanierung mit Forderungsverzicht und Debt-Equity-Swap ab. Sie verzahnt drei Plugins:

steuerrecht-anwalt-und-berater (§ 3a EStG, § 7b GewStG, Debt-Equity-Swap-Bewertung, § 8c/§ 8d KStG)
insolvenzrecht (StaRUG-Planverfahren §§ 31 ff. StaRUG, Restrukturierungsbeauftragter, Plan-Wirksamkeit)
grosskanzlei-corporate-ma (Banken-Konsortium, DES-Strukturierung, verbindliche Auskunft, EU-Beihilfe)

Schwerpunkt-Skills (Auswahl):

/steuerrecht-anwalt-und-berater:stb-sanierungsgewinn-3a-estg-grundtatbestand
/steuerrecht-anwalt-und-berater:stb-sanierungsgewinn-3a-iv-estg-antrag-und-bindungswirkung
/steuerrecht-anwalt-und-berater:stb-sanierungsgewinn-7b-gewstg-gewerbesteuer-parallel
/steuerrecht-anwalt-und-berater:stb-sanierungsgewinn-debt-equity-swap-statt-verzicht
/steuerrecht-anwalt-und-berater:stb-sanierungsgewinn-verlustvortrag-sanity-check
/insolvenzrecht:insol-sanierungsgewinn-3a-estg-im-starug-plan
/insolvenzrecht:insol-sanierungsgewinn-debt-equity-swap-im-plan
/grosskanzlei-corporate-ma:gk-sanierungsgewinn-debt-equity-swap-und-spa-mechanik
/grosskanzlei-corporate-ma:gk-sanierungsgewinn-forderungsverzicht-vs-mantelkauf-8c-kstg
/grosskanzlei-corporate-ma:gk-sanierungsgewinn-stille-reserven-klausel-8c-iv-kstg

Mandantin und Verfahren

Punkt	Inhalt
Schuldnerin	Pellbach Windenergie GmbH, Pueckler-Allee 12, 03048 Cottbus
Sitz / Handelsregister	HRB 28811 AG Cottbus
Mitarbeiter	180
Branche	Windkraftanlagen-Wartung, Service und Repowering, Brandenburg/Mecklenburg-Vorpommern
Umsatz 2024	90 Mio EUR
Umsatz 2025 (vorläufig)	64 Mio EUR (Rückgang 29 %)
StaRUG-Anzeige	14.03.2026 (§ 31 StaRUG) AG Cottbus, Restrukturierungsgericht
Aktenzeichen StaRUG	92 RES 14/26
Restrukturierungsbeauftragter	Dr. Andreas Vellenbach, Vellenbach + Cie, Berlin
Restrukturierungsplan	§§ 4 ff. StaRUG; Plan-Vorlage 30.05.2026; Abstimmung 24.06.2026; Bestätigung 02.07.2026
Forderungsverzicht im Plan	22.000.000 EUR (Banken-Konsortium)
Debt-Equity-Swap	8.000.000 EUR (Banken-Anteile 35 %)
Stundung	5.000.000 EUR (Banken; 36 Monate)
Verlustvortrag KSt	6.000.000 EUR
Verlustvortrag GewSt	9.000.000 EUR
Verbleibender Sanierungsertrag KSt nach § 3a III EStG	16.000.000 EUR (steuerbefreit über § 3a EStG)
Verbleibender Sanierungsertrag GewSt nach § 7b GewStG	13.000.000 EUR (steuerbefreit über § 7b GewStG)
Konfliktpunkt	DES-Bewertung; § 8c KStG-Risiko durch Anteilsübertragung > 50 %; § 8d KStG-Antrag

Aktenzeichen

Gericht / Behörde	Aktenzeichen
AG Cottbus — Restrukturierungssache	92 RES 14/26
Finanzamt Cottbus	StNr. 062/110/47728; Vorgang StaRUG 2026/14
Gewerbesteueramt der Stadt Cottbus	51-StA-14-2026
FG Berlin-Brandenburg — Hilfsaufruf	(noch nicht anhängig)

Krisenverlauf

Q4/2024: EEG-Reform (EEG 2024) reduziert Anschlussvergütung um 18 % für Bestandsanlagen ohne Direktvermarktung; Strompreis-Volatilität senkt Spot-Margen; Q1/2025: Hauptkunde EnertraGo SE storniert Wartungsvertrag 4,2 Mio EUR p.a. wegen Insourcing; Q2-Q3/2025: weitere Kündigungen mit Volumen 8 Mio EUR p.a.; Q4/2025: Umsatzrückgang 35 %; Liquiditätskrise; Q1/2026: drohende Zahlungsunfähigkeit (§ 18 InsO); 14.03.2026 StaRUG-Anzeige.

Steuerlicher Knackpunkt

Der Sanierungsertrag aus Forderungsverzicht (22 Mio EUR) übersteigt deutlich die Verlustvorträge (KSt 6 Mio EUR, GewSt 9 Mio EUR). Es verbleibt ein verbleibender Sanierungsertrag von 16 Mio EUR (KSt) bzw. 13 Mio EUR (GewSt), der über § 3a EStG bzw. § 7b GewStG steuerfrei zu stellen ist.

Hauptproblematik:

Debt-Equity-Swap (DES) 8 Mio EUR. Banken-Konsortium übernimmt 35 % der Anteile gegen Verzicht auf Forderungen. Steuerlich: Werthaltige Forderung wird in Einlage umgewandelt; Sanierungsertrag entsteht nur, soweit Forderung nicht werthaltig war. Bewertung der Werthaltigkeit ist Streitpunkt.
§ 8c KStG-Risiko. Anteilsübertragung 35 % an Banken-Konsortium überschreitet die 25 %-Schwelle des § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG. Anteiliger Verlustvortrag (6 Mio EUR KSt) geht teilweise unter. § 8d KStG-Antrag (fortfuehrungsgebundener Verlustvortrag) als Schutzmassnahme.
§ 8c Abs. 1a KStG (Sanierungsklausel) revitalisiert? EU-Beihilfeproblematik; Pruefung im Plan-Dokument.

Aktenstruktur

sanierungsgewinn-starug-plan-windenergie-pellbach-2026/
├── README.md                                                       ← Diese Datei
├── 00_aktenuebersicht.md
├── 01_mandatsnotiz_geschaeftsfuehrer_pellbach.md
├── 02_starug-anzeige_31_starug_ag_cottbus.md
├── 03_restrukturierungsplan_4_ff_starug_eckpunkte.md
├── 04_banken-konsortium_verzichts-und-des-vereinbarung.md
├── 05_sanierungsertragsberechnung_22mio_plus_des.md
├── 06_8c_kstg_risiko_und_8d_kstg_antrag.md
├── 07_3a_iii_estg_verrechnung_und_sanierungsertrag_pruefung.md
├── 08_3a_iv_estg_antrag_finanzamt_cottbus.md
├── 09_7b_gewstg_parallelantrag.md
├── 10_verbindliche_auskunft_89_ao_vor_planbestaetigung.md
├── 11_fg_koeln_12k1413_25_und_starug_planbestaetigung.md
├── 12_rb_haftung_und_sachwalter_aufgaben.md
├── 13_szenario_starug_plan_mit_vs_ohne_des.md
├── 14_mandantenbrief_pellbach_glasklar_steuern.md
├── 15_finanzplan_und_liquiditaetsmatrix_2026.csv
└── 16_glaeubigerverzeichnis_starug.csv

Quellennachweis (Rechtsnormen und Rechtsprechung)

Normen

§ 3a EStG — Steuerfreiheit Sanierungsertrag: https://dejure.org/gesetze/EStG/3a.html
§ 3a Abs. 3 EStG — zwingende Verrechnungsreihenfolge
§ 3a Abs. 4 EStG — Antrag und Bindungswirkung
§ 5 Abs. 2a EStG — Passivierungsverbot bei Rangrücktritt
§ 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG i.V.m. § 12 Abs. 1 BewG (Nennwertbewertung)
§ 7b GewStG i.V.m. § 36 Abs. 2c GewStG — gewerbesteuerliche Parallelregelung: https://dejure.org/gesetze/GewStG/7b.html
§ 8c KStG — schädlicher Beteiligungserwerb: https://dejure.org/gesetze/KStG/8c.html
§ 8c Abs. 1a KStG — Sanierungsklausel
§ 8d KStG — fortfuehrungsgebundener Verlustvortrag: https://dejure.org/gesetze/KStG/8d.html
§ 11 KStG — Liquidationsbesteuerung
§§ 4 ff. StaRUG — Restrukturierungsplan: https://dejure.org/gesetze/StaRUG
§ 31 StaRUG — Anzeige des Restrukturierungsvorhabens
§ 89 AO — Verbindliche Auskunft: https://dejure.org/gesetze/AO/89.html
§ 18 InsO — drohende Zahlungsunfähigkeit: https://dejure.org/gesetze/InsO/18.html

Rechtsprechung (verifiziert)

BFH, Urt. v. 19.08.2020 — XI R 32/18, BStBl. II 2021, 279 — § 5 Abs. 2a EStG bei Rangrücktritt mit Tilgungsvorbehalt aus zukünftigen Gewinnen
BFH, Urt. v. 30.11.2011 — I R 100/10, DStR 2012, 450 — Voraussetzungen der Passivierung; wirtschaftliche Belastung
BFH, Urt. v. 26.02.2003 — II R 19/01 — Verbindlichkeiten bleiben über Liquidation hinaus
FG Koeln, Urt. v. 06.03.2012 — 13 K 3006/11, GmbHR 2012, 977 — Os. 7: Wegfall mit Erlöschen mangels Steuersubjekt; vorgehend zu BFH I R 34/12
BFH, Beschl. v. 05.02.2014 — I R 34/12, BFH/NV 2014, 1014 — Streitstand nicht evident rechtsfehlerhaft
FG Koeln, Urt. v. 04.11.2025 — 12 K 1413/25 — Antragsfristen § 3a Abs. 4 EStG
FG Düsseldorf, Urt. v. 18.09.2018 — 6 K 454/15 K, DStRE 2019 — Mindestbesteuerung Definitiveffekt; Rev. anh. BFH I R 36/18 (ausgesetzt BVerfG 2 BvL 19/14)

Verwaltungsauffassung

OFD Frankfurt a. M., Rundverfügung v. 26.07.2021 — S 2743 A-12-St 523, BeckVerw 556782
OFD Frankfurt a. M., Rundverfügung v. 03.08.2018 — S 2743 A-12-St 525, DStR 2019, 560
OFD Frankfurt v. 27.12.2018, BeckVerw 447487 — Einsprüche Mindestbesteuerung ruhend
OFD Nordrhein-Westfalen, Kurzinformation ESt Nr. 46/2014, akt. 22.09.2017, DB 2017, 2580

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