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Wandeldarlehen-Lebenszyklus

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Demonstrations-Akten

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Nebelstern Ventures - Berliner VC-Pipeline, Wandeldarlehen und Follow-on-Chaos (venture-capital-geber-nebelstern-portfolio-berlin)	Gesamt-PDF lesen	testakte-venture-capital-geber-nebelstern-portfolio-berlin.zip
Wandeldarlehen-Lebenszyklus (Sonnenglas Solartechnologie UG) (wandeldarlehen-beispielcase)	Gesamt-PDF lesen	testakte-wandeldarlehen-beispielcase.zip

Vollständiger Workflow-Assistent für den Lebenszyklus eines Wandeldarlehens bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt) — von der ersten Mandatsbesprechung über Vertragsgestaltung (bilingual DE/EN oder einsprachig DE), Beurkundungsprüfung, Wandelereignisse und Wandlungsberechnung bis zum Cap-Table-Update, Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung durch den Notar.

Lebenszyklus-Visualisierung

Phase A — Erstellung
  └─ Mandat-Triage → Parteien erfassen → Konditionen → Wandlungsmechanik
     → Rangrücktritt → Vertragserstellung (bilingual / einsprachig)
     → Vertraulichkeit und Sprachklausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung
  └─ Beurkundungserfordernis → Form (Textform/Schriftform/Notariell)
     → Formfehler-Heilungs-Timeline → DocuSign-Unterzeichnung
     → Gesellschafterbeschluss (Absicht) → KYC/AML

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung
  └─ Eingang Wandlungserklärung → Trigger-Dispatcher → Trigger-Prüfung
     (Qualified Financing / Maturity / Liquidation) → Wandlungspreis-Berechnung
     → Cap-Table Pre/Post → Dokumente-Extraktion
     → Ausschluss-Prüfung → Mehrere WD → Kommunikation

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar
  └─ Gesellschafterversammlung einberufen → Beschluss Kapitalerhöhung
     → Sacheinlagebericht → Notar-Paket → Gesellschafterliste
     → HR-Anmeldung → Post-Eintragung-Checkliste

Skills nach Phasen

Phase A — Erstellung (8 Skills)

Slug	Beschreibung
mandat-triage-wandeldarlehen	Erstgespräch: Rechtsform, Beteiligte, Wandelereignisse, Sprachen-Stack
parteien-erfassen	Gesellschaft, Gesellschafterinnen, Darlehensgeber, KYC, Vertretungsmacht
darlehenshoehe-konditionen	Darlehensbetrag, Laufzeit, Zinssatz, Auszahlung, Bankverbindung
wandlungsmechanik-konzipieren	Cap, Discount, Trigger-Logik, Wandlungsformel, MFN, Pro-rata
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
bilinguale-vertragserstellung	Vollständiger Vertrag DE/EN zweispaltig, Sprachklausel
einsprachige-vertragsfassung-de	Einsprachige DE-Fassung, identischer materieller Inhalt
vertraulichkeit-und-sprachklausel	§ 8 Vertraulichkeit, Sprachklausel, DIS-Schiedsklausel, salvatorische Klausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung (6 Skills)

Slug	Beschreibung
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
textform-vs-schriftform-vs-notariell	§ 126b/§ 126/§ 128 BGB, Formstufen, DocuSign-Praxis
formfehler-heilungs-timeline	Form-Stufen § 126b/§ 126/§ 128 BGB, Heilung durch nachfolgende Beurkundung § 15 Abs. 4 S. 2 GmbHG, Insolvenz-Risiko-Fenster
unterzeichnung-elektronisch-docusign	Authentifizierung, Audit Trail, zehn Jahre Archivierung § 147 AO
gesellschafterbeschluss-vorbereiten	Grundsatzbeschluss Kapitalerhöhungsbereitschaft, § 51 GmbHG
kyc-aml-geldwaesche	GwG KYC, wirtschaftlich Berechtigte, PEP, Sanktionslisten EU/OFAC/UN

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung (11 Skills)

Slug	Beschreibung
wandelereignis-eingang	Eingang Wandlungserklärung, Vier-Augen-Prüfung, Eingangsbestätigung
wandelereignis-trigger-dispatcher	Master-Logik bei parallelen Triggern, Prioritäts-Regelung, Cap-Table-Simulation, MFN-Kaskade
wandlungspruefung-trigger-qualified-financing	Schwellentest, MIN-Methode Cap/Discount/Rundenpreis
wandlungspruefung-trigger-maturity	Laufzeitablauf, Fall-back-Bewertung, Wahlrecht Lender
wandlungspruefung-trigger-liquidation	Exit/Trade Sale/IPO, Liquidationspräferenz, Wahlrecht
wandlungspreis-berechnung	Vollständige Formel, Aufrundung § 5 GmbHG, Kapitalrücklage § 272 HGB
cap-table-update-pre-post	Pre-Money und Post-Money Cap-Table, Verwässerungsdarstellung
dokumenten-upload-extraktion	Term Sheet, SPA, IRA: relevante Zahlen extrahieren
wandlungsausschluss-pruefung	Verfristung, Verjährung, Verwirkung, Verzicht
mehrere-wandeldarlehen-parallel	Stack-Order, MFN, gleichzeitige Wandlung, kombinierter Cap-Table
wandlung-kommunikation-paketverteilung	Lender, Gesellschaft, Steuerberater, Buchhaltung informieren

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar (7 Skills)

Slug	Beschreibung
gesellschafterversammlung-einberufen	Einberufung, § 51 GmbHG, Ladungsfristen, Vollmacht, Notartermin
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Beschluss Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, § 53 Abs. 2 GmbHG
sacheinlagebericht-werthaltigkeit	Werthaltigkeit Forderung, Differenzhaftung § 9 GmbHG, IDW RS HFA 42
notar-paket-uebermittlung	Vollständigkeitscheckliste, Notar-Briefing, § 57 GmbHG-Anmeldung
gesellschafterliste-aktualisieren	§ 40 GmbHG, Gutglaubenswirkung § 16 GmbHG, Transparenzregister
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung	§ 57 GmbHG, Bearbeitungsdauer, Beanstandungsgründe, § 19 GwG
post-eintragung-checkliste	Bestätigung, Steuer (§ 20 UmwStG), Sperrfrist § 22 UmwStG, Abschluss-Memo

Rechtsgrundlagen

Bereich	Normen
GmbH-Gesellschaftsrecht	GmbHG §§ 1, 5, 5a, 15, 40, 46, 49–51, 53–57, 78
Insolvenzrecht	InsO §§ 17, 19, 38, 39, 44, 15a, 15b
Zivilrecht / Form	BGB §§ 126, 126b, 128, 130, 194 ff., 311, 314, 397, 398, 488 ff.
Geldwäscherecht	GwG §§ 1–3, 10–13, 19, 43, 47, 56
Handelsrecht	Normtext, Register-/Gesetzesquellen, bereitgestellte Materialien
Steuerrecht	UmwStG §§ 20, 22; EStG § 17; AO § 147
Elektronische Signatur	eIDAS-VO 910/2014; Art. 26 ff.
Schiedsgerichtsbarkeit	DIS-Schiedsordnung 2018

Verwendungsbeispiel

Einstiegs-Prompt:

"Ich möchte ein Wandeldarlehen aufsetzen — was brauchst du von mir?"

Das Plugin startet mit mandat-triage-wandeldarlehen und führt durch:

1. Rechtsform und Parteien klären
2. Konditionen und Wandlungsmechanik festlegen
3. Vertrag erstellen (bilingual DE/EN oder nur DE)
4. Beurkundungserfordernis prüfen
5. DocuSign-Unterzeichnung koordinieren
6. Bei Wandlungsereignis: Trigger prüfen, Preis berechnen, Cap-Table aktualisieren
7. Gesellschafterbeschluss und Notarpaket erstellen
8. Handelsregisteranmeldung begleiten

Wichtiger Hinweis

Alle Texte dienen als Arbeitshilfe für die anwaltliche Praxis. Sie ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Jeder Skill verweist auf die maßgebliche Rechtsprechung (BGH/OLG mit Aktenzeichen und Datum). Änderungen in GmbHG, InsO, UmwStG oder GwG sind einzuarbeiten (Stand: 05/2026).

Alle Skills im Ueberblick

Automatisch generierte Komplett-Liste aller 28 Skills in diesem Plugin. Beschreibungen stammen aus dem description-Feld der jeweiligen SKILL.md.

Skill	Beschreibung
allgemein	Einstieg, Schnelltriage und Workflow-Routing im Wandeldarlehen Lebenszyklus-Plugin. Fragt Rolle, Ziel, Fristen, Unterlagen, Risiken und Wunsch-Output ab, schlägt passende Spezial-Skills aus diesem Plugin vor und führt in einen klaren Arb...
beurkundungspruefung-quellenkarte-check	Nutze dies, wenn Beurkundungspruefung Quellenkarte Check im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Welche amtliche Quelle prüfe ich zuerst?; Gibt es aktuelle Rechtsprechung?; Bitte Fundstellen verifi...
bilingual-einsprachig	Nutze dies, wenn Spezial Bilingual Schriftsatz Brief Und Memo Bausteine, Spezial Einsprachig Verhandlung Vergleich Und Eskalation im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Spezial Bilingual Sch...
cap-table-darlehenshoehe-konditionen	Nutze dies, wenn Cap Table Update Pre Post, Darlehenshoehe Konditionen im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Cap Table Update Pre Post, Darlehenshoehe Konditionen prüfen.; Erstelle eine Arb...
chronologie-fristen	Nutze dies, wenn Workflow Chronologie Und Belegmatrix, Workflow Fristen Und Risikoampel im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Workflow Chronologie Und Belegmatrix, Workflow Fristen Und Risi...
dokumente-intake	Nutze dies, wenn Dokumentenintake im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Ich lade Unterlagen hoch.; Was fehlt noch?; Bitte Dokumente sortieren..
dokumenten-upload-formfehler-heilungs	Nutze dies, wenn Dokumenten Upload Extraktion, Formfehler Heilungs Timeline im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Was kann hier schiefgehen?; Bitte red-team prüfen.; Welche Frist oder Beweislast...
einsprachige-vertragsfassung	Nutze dies, wenn Einsprachige Vertragsfassung De, Spezial Vertragserstellung Behörden Gericht Und Registerweg im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Einsprachige Vertragsfassung De, Spezial...
einstieg-routing	Nutze dies, wenn Einstieg und Routing im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Ich habe ein neues Thema im Bereich Wandeldarlehen Lebenszyklus.; Welche Unterlagen brauchen Sie?; Welcher Spezialskill...
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Nutze dies, wenn Gesellschafterbeschluss Kapitalerhoehung, Gesellschafterbeschluss Vorbereiten im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Gesellschafterbeschluss Kapitalerhoehung, Gesellschafter...
gesellschafterliste-aktualisieren	Nutze dies, wenn Gesellschafterliste Aktualisieren, Gesellschafterversammlung Einberufen im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Gesellschafterliste Aktualisieren, Gesellschafterversammlung E...
gmbh-vollstaendigen	Nutze dies, wenn Spezial Gmbh Risikoampel Und Gegenargumente, Spezial Vollstaendigen Tatbestand Beweis Und Belege im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Spezial Gmbh Risikoampel Und Gegenarg...
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung-kyc	Nutze dies, wenn Handelsregisteranmeldung Kapitalerhoehung, Kyc Aml Geldwaesche im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Handelsregisteranmeldung Kapitalerhoehung, Kyc Aml Geldwaesche prüfen.;...
lebenszyklus-bilinguale-vertragserstellung	Nutze dies, wenn Spezial Lebenszyklus Fristen Form Und Zustaendigkeit, Bilinguale Vertragserstellung im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Spezial Lebenszyklus Fristen Form Und Zustaendigke...
mandat-triage-mehrere-parallel	Nutze dies, wenn Mandat Triage Wandeldarlehen, Mehrere Wandeldarlehen Parallel im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Mandat Triage Wandeldarlehen, Mehrere Wandeldarlehen Parallel prüfen.; E...
notar-paket-parteien-erfassen	Nutze dies, wenn Notar Paket Uebermittlung, Parteien Erfassen im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Notar Paket Uebermittlung, Parteien Erfassen prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Not...
output-waehlen	Nutze dies, wenn Output wählen im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Output wählen prüfen.; Erstelle eine Arbeitsfassung zu Output wählen.; Welche Normen und Nachweise brauche ich?.
post-eintragung-rangruecktritt-formulieren	Nutze dies, wenn Post Eintragung Checkliste, Rangruecktritt Formulieren im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Post Eintragung Checkliste, Rangruecktritt Formulieren prüfen.; Erstelle eine A...
sacheinlagebericht-werthaltigkeit-begleitet	Nutze dies, wenn Sacheinlagebericht Werthaltigkeit, Spezial Begleitet Erstpruefung Und Mandatsziel im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Sacheinlagebericht Werthaltigkeit, Spezial Begleitet...
unterlagen-luecken	Nutze dies, wenn Unterlagen und Lücken im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Ich lade Unterlagen hoch.; Was fehlt noch?; Bitte Dokumente sortieren..
unterzeichnung-elektronisch-wandelereignis	Nutze dies, wenn Unterzeichnung Elektronisch Docusign, Wandelereignis Eingang im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Unterzeichnung Elektronisch Docusign, Wandelereignis Eingang prüfen.; Ers...
vertraulichkeit-sprachklausel	Nutze dies, wenn Vertraulichkeit Und Sprachklausel, Beurkundungserfordernis Prüfung im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Vertraulichkeit Und Sprachklausel, Beurkundungserfordernis Prüfung...
wandeldarlehens-wandelereignisse	Nutze dies, wenn Spezial Wandeldarlehens Dokumentenmatrix Und Lueckenliste, Spezial Wandelereignisse Zahlen Schwellen Und Berechnung im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Spezial Wandeldarl...
wandelereignis-trigger-wandlung-kommunikation	Nutze dies, wenn Wandelereignis Trigger Dispatcher, Wandlung Kommunikation Paketverteilung im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Wandelereignis Trigger Dispatcher, Wandlung Kommunikation Pa...
wandlungsausloeser-cap-textform-vs	Nutze dies, wenn Spezial Wandlungsausloeser Cap Und Discount, Textform Vs Schriftform Vs Notariell im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Spezial Wandlungsausloeser Cap Und Discount, Textfor...
wandlungsausschluss-wandlungsmechanik	Nutze dies, wenn Wandlungsausschluss Prüfung, Wandlungsmechanik Konzipieren im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Wandlungsausschluss Prüfung, Wandlungsmechanik Konzipieren prüfen.; Erstell...
wandlungspreis-wandlungspruefung-trigger	Nutze dies, wenn Wandlungspreis Berechnung, Wandlungspruefung Trigger Liquidation im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Wandlungspreis Berechnung, Wandlungspruefung Trigger Liquidation prüf...
wandlungspruefung-trigger	Nutze dies, wenn Wandlungspruefung Trigger Maturity, Wandlungspruefung Trigger Qualified Financing im Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus konkret bearbeitet werden soll. Auslöser: Bitte Wandlungspruefung Trigger Maturity, Wandlungspruefun...