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Wandeldarlehen-Lebenszyklus

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Demonstrations-Akten

Folgende anonymisierte Akte demonstriert dieses Plugin im laufenden Mandatsbetrieb. Das Gesamt-PDF ist sofort im Browser lesbar. Das Akten-ZIP enthaelt saemtliche Originaldateien (Markdown-Aktenstuecke, Tabellen, E-Mails, PDFs, DOCX, XLSX, Bildanlagen) im Originalordnerlayout.

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Vollständiger Workflow-Assistent für den Lebenszyklus eines Wandeldarlehens bei GmbH und UG (haftungsbeschränkt) — von der ersten Mandatsbesprechung über Vertragsgestaltung (bilingual DE/EN oder einsprachig DE), Beurkundungsprüfung, Wandelereignisse und Wandlungsberechnung bis zum Cap-Table-Update, Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung durch den Notar.

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Testakte

Zu diesem Plugin existiert eine vollständige Beispielakte: Wandeldarlehen-Lebenszyklus (Sonnenglas Solartechnologie UG) (testakten/wandeldarlehen-beispielcase/).

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Die Akte ist absichtlich unordentlich, widersprüchlich und ungefiltert. Sie eignet sich für End-to-End-Tests, Demos und zum Üben.

Lebenszyklus-Visualisierung

Phase A — Erstellung
  └─ Mandat-Triage → Parteien erfassen → Konditionen → Wandlungsmechanik
     → Rangrücktritt → Vertragserstellung (bilingual / einsprachig)
     → Vertraulichkeit und Sprachklausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung
  └─ Beurkundungserfordernis → Form (Textform/Schriftform/Notariell)
     → Formfehler-Heilungs-Timeline → DocuSign-Unterzeichnung
     → Gesellschafterbeschluss (Absicht) → KYC/AML

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung
  └─ Eingang Wandlungserklärung → Trigger-Dispatcher → Trigger-Prüfung
     (Qualified Financing / Maturity / Liquidation) → Wandlungspreis-Berechnung
     → Cap-Table Pre/Post → Dokumente-Extraktion
     → Ausschluss-Prüfung → Mehrere WD → Kommunikation

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar
  └─ Gesellschafterversammlung einberufen → Beschluss Kapitalerhöhung
     → Sacheinlagebericht → Notar-Paket → Gesellschafterliste
     → HR-Anmeldung → Post-Eintragung-Checkliste

Skills nach Phasen

Phase A — Erstellung (8 Skills)

Slug	Beschreibung
mandat-triage-wandeldarlehen	Erstgespräch: Rechtsform, Beteiligte, Wandelereignisse, Sprachen-Stack
parteien-erfassen	Gesellschaft, Gesellschafterinnen, Darlehensgeber, KYC, Vertretungsmacht
darlehenshoehe-konditionen	Darlehensbetrag, Laufzeit, Zinssatz, Auszahlung, Bankverbindung
wandlungsmechanik-konzipieren	Cap, Discount, Trigger-Logik, Wandlungsformel, MFN, Pro-rata
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
bilinguale-vertragserstellung	Vollständiger Vertrag DE/EN zweispaltig, Sprachklausel
einsprachige-vertragsfassung-de	Einsprachige DE-Fassung, identischer materieller Inhalt
vertraulichkeit-und-sprachklausel	§ 8 Vertraulichkeit, Sprachklausel, DIS-Schiedsklausel, salvatorische Klausel

Phase B — Beurkundung und Unterzeichnung (6 Skills)

Slug	Beschreibung
Rechtsprechung live prüfen	keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren
textform-vs-schriftform-vs-notariell	§ 126b/§ 126/§ 128 BGB, Formstufen, DocuSign-Praxis
formfehler-heilungs-timeline	Form-Stufen § 126b/§ 126/§ 128 BGB, Heilung durch nachfolgende Beurkundung § 15 Abs. 4 S. 2 GmbHG, Insolvenz-Risiko-Fenster
unterzeichnung-elektronisch-docusign	Authentifizierung, Audit Trail, zehn Jahre Archivierung § 147 AO
gesellschafterbeschluss-vorbereiten	Grundsatzbeschluss Kapitalerhöhungsbereitschaft, § 51 GmbHG
kyc-aml-geldwaesche	GwG KYC, wirtschaftlich Berechtigte, PEP, Sanktionslisten EU/OFAC/UN

Phase C — Wandelereignisse und Wandlungsberechnung (11 Skills)

Slug	Beschreibung
wandelereignis-eingang	Eingang Wandlungserklärung, Vier-Augen-Prüfung, Eingangsbestätigung
wandelereignis-trigger-dispatcher	Master-Logik bei parallelen Triggern, Prioritäts-Regelung, Cap-Table-Simulation, MFN-Kaskade
wandlungspruefung-trigger-qualified-financing	Schwellentest, MIN-Methode Cap/Discount/Rundenpreis
wandlungspruefung-trigger-maturity	Laufzeitablauf, Fall-back-Bewertung, Wahlrecht Lender
wandlungspruefung-trigger-liquidation	Exit/Trade Sale/IPO, Liquidationspräferenz, Wahlrecht
wandlungspreis-berechnung	Vollständige Formel, Aufrundung § 5 GmbHG, Kapitalrücklage § 272 HGB
cap-table-update-pre-post	Pre-Money und Post-Money Cap-Table, Verwässerungsdarstellung
dokumenten-upload-extraktion	Term Sheet, SPA, IRA: relevante Zahlen extrahieren
wandlungsausschluss-pruefung	Verfristung, Verjährung, Verwirkung, Verzicht
mehrere-wandeldarlehen-parallel	Stack-Order, MFN, gleichzeitige Wandlung, kombinierter Cap-Table
wandlung-kommunikation-paketverteilung	Lender, Gesellschaft, Steuerberater, Buchhaltung informieren

Phase D — Gesellschafterbeschluss und Notar (7 Skills)

Slug	Beschreibung
gesellschafterversammlung-einberufen	Einberufung, § 51 GmbHG, Ladungsfristen, Vollmacht, Notartermin
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Beschluss Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, § 53 Abs. 2 GmbHG
sacheinlagebericht-werthaltigkeit	Werthaltigkeit Forderung, Differenzhaftung § 9 GmbHG, IDW RS HFA 42
notar-paket-uebermittlung	Vollständigkeitscheckliste, Notar-Briefing, § 57 GmbHG-Anmeldung
gesellschafterliste-aktualisieren	§ 40 GmbHG, Gutglaubenswirkung § 16 GmbHG, Transparenzregister
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung	§ 57 GmbHG, Bearbeitungsdauer, Beanstandungsgründe, § 19 GwG
post-eintragung-checkliste	Bestätigung, Steuer (§ 20 UmwStG), Sperrfrist § 22 UmwStG, Abschluss-Memo

Rechtsgrundlagen

Bereich	Normen
GmbH-Gesellschaftsrecht	GmbHG §§ 1, 5, 5a, 15, 40, 46, 49–51, 53–57, 78
Insolvenzrecht	InsO §§ 17, 19, 38, 39, 44, 15a, 15b
Zivilrecht / Form	BGB §§ 126, 126b, 128, 130, 194 ff., 311, 314, 397, 398, 488 ff.
Geldwäscherecht	GwG §§ 1–3, 10–13, 19, 43, 47, 56
Handelsrecht	Normtext, Register-/Gesetzesquellen, bereitgestellte Materialien
Steuerrecht	UmwStG §§ 20, 22; EStG § 17; AO § 147
Elektronische Signatur	eIDAS-VO 910/2014; Art. 26 ff.
Schiedsgerichtsbarkeit	DIS-Schiedsordnung 2018

Verwendungsbeispiel

Einstiegs-Prompt:

"Ich möchte ein Wandeldarlehen aufsetzen — was brauchst du von mir?"

Das Plugin startet mit mandat-triage-wandeldarlehen und führt durch:

1. Rechtsform und Parteien klären
2. Konditionen und Wandlungsmechanik festlegen
3. Vertrag erstellen (bilingual DE/EN oder nur DE)
4. Beurkundungserfordernis prüfen
5. DocuSign-Unterzeichnung koordinieren
6. Bei Wandlungsereignis: Trigger prüfen, Preis berechnen, Cap-Table aktualisieren
7. Gesellschafterbeschluss und Notarpaket erstellen
8. Handelsregisteranmeldung begleiten

Wichtiger Hinweis

Alle Texte dienen als Arbeitshilfe für die anwaltliche Praxis. Sie ersetzen keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Jeder Skill verweist auf die maßgebliche Rechtsprechung (BGH/OLG mit Aktenzeichen und Datum). Änderungen in GmbHG, InsO, UmwStG oder GwG sind einzuarbeiten (Stand: 05/2026).

Alle Skills im Ueberblick

Automatisch generierte Komplett-Liste aller 33 Skills in diesem Plugin. Beschreibungen stammen aus dem description-Feld der jeweiligen SKILL.md.

Skill	Beschreibung
allgemein	Einstieg, Schnelltriage und Workflow-Routing im Wandeldarlehen Lebenszyklus-Plugin. Fragt Rolle, Ziel, Fristen, Unterlagen, Risiken und Wunsch-Output ab, schlägt passende Spezial-Skills aus diesem Plugin vor und führt in einen klaren Arb...
beurkundungserfordernis-pruefung	Beurkundungserfordernis für Wandeldarlehen und Kapitalerhohung prüfen wenn Frage besteht ob Notartermin erforderlich ist. §§ 15 55 GmbHG § 311b BGB Formvorschriften. Prüfraster: Sacheinlage Kapitalerhohung GmbH-Anteil Vorratskapital Abtr...
bilinguale-vertragserstellung	Wandeldarlehensvertrag zweisprachig deutsch und englisch erstellen für internationale Transaktionen oder ausl. Investoren. BGB Darlehen §§ 488 ff. BGB GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: Terminologie-Konsistenz Rechtswahl governing-law ju...
cap-table-update-pre-post	Cap-Table vor und nach Wandlung aktualisieren und Verwasserungseffekte berechnen wenn Wandeldarlehen konvertiert. § 55 GmbHG Kapitalerhohung §§ 17 ff. GmbHG Gesellschafterliste. Prüfraster: Pre-Money Post-Money Wandlungspreis neue Anteil...
darlehenshoehe-konditionen	Darlehenshoehe Zinsen Laufzeit und Konditionen für Wandeldarlehen verhandeln und dokumentieren. §§ 488 491 BGB Darlehensvertrag §§ 246 247 BGB Zinsen. Prüfraster: Darlehenshoehe Zinssatz Disagio Laufzeit Fälligkeit Sicherheiten Rangrückt...
dokumenten-upload-extraktion	Hochgeladene Wandeldarlehens-Dokumente analysieren und Kerndaten extrahieren für Mandatsbearbeitung. BGB GmbHG Standardterminologie. Prüfraster: Vertragsparteien Darlehenshoehe Zinsen Wandlungspreisbeschreibung Trigger Laufzeit Sonderrec...
einsprachige-vertragsfassung-de	Wandeldarlehensvertrag auf Deutsch erstellen oder ueberarbeiten für rein nationale Transaktionen. §§ 488 ff. BGB Darlehen §§ 55 56 GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: SAFE-Konditionen BGB-Konformität Schriftformerfordernisse Investoren-So...
formfehler-heilungs-timeline	Formfehler in Wandeldarlehen oder Kapitalerhohungsdokumenten identifizieren und Heilungsmassnahmen planen. §§ 125 311b BGB Nichtigkeit §§ 15 55 GmbHG Formerfordernisse. Prüfraster: Formmangel Nichtigkeit Heilung Nachbeurkundung Fristen....
gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung	Gesellschafterbeschluss für Kapitalerhohung nach Wandlung vorbereiten. §§ 53 55 56 GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: Beschlussinhalt Mehrheitserfordernisse notarielle Form neues Stammkapital Einlagepflicht Handelsregistereintrag. Output...
gesellschafterbeschluss-vorbereiten	Gesellschafterbeschluss für Wandeldarlehensaufnahme oder Satzungsaenderung vorbereiten. §§ 46 53 GmbHG Gesellschafterbeschluesse. Prüfraster: Beschlussgegenstand Mehrheiten Ladungspflicht Form Anlagen. Output: Beschlussentwurf Sitzungspr...
gesellschafterliste-aktualisieren	Gesellschafterliste nach Kapitalerhohung durch Wandlung aktualisieren und beim Handelsregister einreichen. § 40 GmbHG Gesellschafterliste § 16 GmbHG Legitimationswirkung. Prüfraster: neue Gesellschafter Anteile Stammnummern Notar Einreic...
gesellschafterversammlung-einberufen	Gesellschafterversammlung für Wandeldarlehensmandat einberufen und Tagesordnung aufstellen. §§ 49 51 GmbHG Ladungspflichten. Prüfraster: Ladungsfrist Form Tagesordnung Quorum Vollmachten Protokollpflicht. Output: Einberufungsschreiben Ta...
handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung	Handelsregisteranmeldung nach Kapitalerhohung durch Wandlung vorbereiten. § 57 GmbHG Anmeldepflicht §§ 54 55 GmbHG Kapitalerhohung. Prüfraster: Anmeldungsinhalt Unterlagen Notar Einreichungspflicht Eintragungsvoraussetzungen. Output: Anm...
kyc-aml-geldwaesche	KYC- und AML-Anforderungen bei Wandeldarlehensmandat prüfen wenn Investor oder Darlehensgeberin auftritt. §§ 10 11 GwG Sorgfaltspflichten. Prüfraster: wirtschaftlich Berechtigter Risikoklasse PEP-Status Herkunft Kapital Dokumentation. Ou...
mandat-triage-wandeldarlehen	Wandeldarlehensmandat einordnen Verfahrensroute bestimmen und erste Prioritaeten setzen. §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Vertragstyp SAFE Convertible Note Laufzeit Wandlungsereignisse offene Punkte. Output: Mandatssteckbrief R...
mehrere-wandeldarlehen-parallel	Mehrere parallele Wandeldarlehen von verschiedenen Investoren koordinieren und Konflikte erkennen. §§ 488 ff. BGB § 39 InsO Rangrücktritt. Prüfraster: Pari-passu-Stellung Rangregelungen Wandlungsrechte Verwasserungsschutz Vesting. Output...
notar-paket-uebermittlung	Notarpaket für Beurkundungstermin bei Kapitalerhohung durch Wandlung zusammenstellen und uebermitteln. §§ 15 55 GmbHG BeurkG. Prüfraster: Vollständigkeit Beschluss Zeichnungsschein Gesellschafterliste Vollmachten Identitätsnachweise. Out...
parteien-erfassen	Vertragsparteien eines Wandeldarlehens vollständig identifizieren und dokumentieren. §§ 13 17 GmbHG Gesellschafter §§ 305 ff. BGB AGB bei mehreren Darlehensgebern. Prüfraster: Darlehensgeberin Darlehensnehmerin vertretungsberechtigte Org...
post-eintragung-checkliste	Nacharbeiten nach Handelsregistereintragung der Kapitalerhohung abschließen. §§ 57 40 GmbHG §§ 39 16 GmbHG Legitimationswirkung. Prüfraster: Eintragsbekanntmachung Gesellschafterliste Anteilsurkunden Investor-Cap-Table-Update Mitteilungs...
rangruecktritt-formulieren	Rangrücktrittserklärung für Wandeldarlehen formulieren um insolvenzrechtliche Nachrang­wirkung herzustellen. § 39 InsO qualifizierter Rangrücktritt. Prüfraster: Formulierungsanforderungen BGH-Anforderungen qualifizierter Nachrang Masseve...
sacheinlagebericht-werthaltigkeit	Sacheinlagebericht für Sachkapitalerhohung durch Wandeldarlehen erstellen und Werthaltigkeit prufen. § 56 GmbHG Sacheinlage §§ 19 8 GmbHG Einlageverpflichtung. Prüfraster: Sacheinlagegegenstand Bewertung Werthaltigkeit Bericht Unterschri...
textform-vs-schriftform-vs-notariell	Formerfordernis für einzelne Wandeldarlehens-Dokumente bestimmen und zuordnen. §§ 126 126a 126b BGB Schriftform Textform elektronische Form. Prüfraster: Vertragstyp Erklärung Beschluss gesetzliches Formerfordernis vereinbartes Formerford...
unterzeichnung-elektronisch-docusign	Elektronische Unterzeichnung von Wandeldarlehensvertraegen und Begleitdokumenten organisieren. §§ 126a 126b BGB eIDAS-VO qualifizierte elektronische Signatur. Prüfraster: Formerfordernis je Dokument einfache QES oder qualifizierte Signat...
vertraulichkeit-und-sprachklausel	Vertraulichkeits- und Sprachklauseln in Wandeldarlehensvertrag prüfen oder formulieren. §§ 307 ff. BGB AGB-Recht § 5 BDSG Datengeheimnis. Prüfraster: Geheimhaltungsumfang Ausnahmen Vertragssprache Kollisionsregel Sprachklausel. Output: K...
wandelereignis-eingang	Eingehende Wandelereignis-Notification prüfen und naechste Schritte bestimmen wenn Investor Wandlung ankündigt. §§ 488 ff. BGB Darlehensvertrag §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Trigger-Typ Frist Preisbestimmung Erklärung Kapitalerhohungsbedar...
wandelereignis-trigger-dispatcher	Wandlungstrigger kategorisieren und an den richtigen Folge-Skill weiterleiten wenn Wandelereignis vorliegt. §§ 488 ff. BGB GmbHG SAFE-Terminologie. Prüfraster: Trigger-Typ Qualified Financing Maturity Liquidation Exit Klassifizierung. Ou...
wandlung-kommunikation-paketverteilung	Kommunikation und Dokumentenversand an alle Beteiligten nach Wandlungsentscheidung organisieren. §§ 130 132 BGB Zugang §§ 15 55 GmbHG. Prüfraster: Empfaengerliste Dokumente Zugang Fristen Bestätigung. Output: Kommunikationsplan Versandpr...
wandlungsausschluss-pruefung	Prüfen ob Wandlung gesperrt oder ausgeschlossen ist bei vertraglichen oder gesetzlichen Hindernissen. §§ 134 138 BGB Nichtigkeit § 30 GmbHG Kapitalerhaltung. Prüfraster: Ausschlusstatbestaende Insolvenzreife Kapitalerhaltungsverbot Vorzu...
wandlungsmechanik-konzipieren	Wandlungsmechanik eines SAFE oder Convertible Note konzipieren: Preis Verwasserungsschutz Sonderrechte. SAFE Y-Combinator-Terminologie §§ 53 55 GmbHG §§ 488 ff. BGB. Prüfraster: Wandlungspreis Bewertungsdeckel Rabatt Verwasserungsschutz...
wandlungspreis-berechnung	Wandlungspreis auf Basis vertraglich vereinbarter Parameter berechnen wenn Wandlung ausgelöst wird. SAFE §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Bewertungsdeckel Rabatt Qualified-Financing-Preis MFN Verwasserungsschutz Rundungsregel....
wandlungspruefung-trigger-liquidation	Wandlung bei Liquidationsereignis Auflösung oder Exit prüfen. §§ 60 ff. GmbHG Auflösungsgründe § 179a AktG. Prüfraster: Liquidationstatbestand Liquidationspraeference Verwasserungsschutz Rangordnung Zahlungsreihenfolge. Output: Prüfproto...
wandlungspruefung-trigger-maturity	Wandlung bei Laufzeitablauf des Wandeldarlehens prüfen wenn kein qualifiziertes Finanzierungsereignis eingetreten ist. §§ 488 ff. BGB Fälligkeit. Prüfraster: Laufzeitenddatum Wandlungsrecht Wandlungspflicht Rückzahlungsalternative Preisb...
wandlungspruefung-trigger-qualified-financing	Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde prüfen wenn neue Investitionsrunde als Trigger definiert ist. SAFE §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Qualified-Financing-Definition Mindestbetrag Lead-Investor Wandlungspflicht oder...