Klotzkette
6.7 KiB
name, description, language, triggers, argument-hint
| name | description | language | triggers | argument-hint | |||||||||
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| integration-management | Post-Merger-Integrations-Tracker — phasenbasierter Arbeitsplan, Zustimmungsverfolgung, Vertragsübertragung im Großmaßstab, Statusberichte. Initialisiert aus SPA, Deal-Zusammenfassung oder Abschluss-Checkliste. Berücksichtigt § 613a BGB (Betriebsübergang), BetrVG-Mitbestimmung und gesellschaftsrechtliche Post-Closing-Pflichten nach UmwG/GmbHG/AktG. Lädt bei „Post-Merger-Integration", „Post-Closing", „Betriebsübergang", „Vertragsübertragung" oder „was ist noch offen". | de |
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[--init | --vertraege | --bericht | --update | --export] [--mandat [code]] |
Post-Merger-Integrations-Management
Zweck
Dieser Skill ist die Programmmanagement-Ebene für die rechtliche Post-Closing-Integration — nicht operative Geschäftsintegration oder IT-Systeme. Der rechtliche Workstream: Drittpartei-Zustimmungen, Vertragsübertragungen, Gesellschaftsbereinigung, IP-Umschreibungen, SPA-Pflichten, Betriebsübergang nach § 613a BGB, betriebliche Mitbestimmung nach BetrVG.
Eingaben
- Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) oder Auszüge
- deal-context.md (Mandatscode, Zielgesellschaft, Closing-Datum, Transaktionsleiter)
- Bestehende Abschluss-Checkliste, Vertragsbestand der Zielgesellschaft
- Statusmitteilungen von externem Berater, HR, Corporate Development
Rechtlicher Rahmen
Betriebsübergang: § 613a BGB (Übergang kraft Gesetzes; Widerspruchsrecht Abs. 6; Informationspflicht Abs. 5 — Frist: rechtzeitig vor Übergang). BAG, Urt. v. 27.11.2008 – 2 AZR 675/07, NZA 2009, 842 Rn. 20 (Widerspruchsfrist § 613a Abs. 6 BGB); BGH, Urt. v. 21.01.2010 – I ZR 172/08, NJW 2010, 2506 Rn. 20 (Vertragsübernahme im Betriebsübergang).
Betriebliche Mitbestimmung: §§ 111 ff. BetrVG (Interessenausgleich und Sozialplan bei Betriebsänderung); § 17 KSchG (Massenentlassung, Anzeigepflicht). BAG, Urt. v. 22.01.2004 – 2 AZR 111/02, NZA 2004, 593 Rn. 30 (Betriebsrat-Anhörung § 102 BetrVG im Integrationskontext).
Change of Control / Vertragskontinuität: BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18 (CoC-Klausel, Auslegung; mittelbarer Kontrollwechsel); §§ 414 f. BGB (Schuldübernahme); § 25 HGB (Haftung bei Firmenfortführung).
Gesellschaftsrechtliche Post-Closing-Pflichten: § 40 GmbHG (Gesellschafterliste aktualisieren); §§ 17 ff. UmwG (Verschmelzung); §§ 65 ff. GmbHG (Liquidation). Roth, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 414 Rn. 5; Hopt, in: Baumbach/Hopt, HGB, 41. Aufl. 2024, § 25 Rn. 1.
Ablauf
Aufruf über Flag: --init (Modus 1) | --vertraege (Modus 2) | --bericht (Modus 3) | --update (Modus 4) | --export (Modus 5).
Modus 1: Initialisierung (--init)
deal-context.md lesen; ggf. anlegen. Abschluss-Checkliste importieren (Post-Closing-Punkte → Tag-1/30-Arbeitsplan).
Transaktionsunterlagen anfordern (Vollständiger SPA > Deal-Zusammenfassung > nichts). Phasenbasierten Arbeitsplan generieren:
Tag 1 — rechtlich federführend: Firmenname Handelsregister; Bankkonten-Bevollmächtigte; Gesellschafterliste § 40 GmbHG; D&O-Nachhaftungsdeckung; IP-Abtretungen.
Tag 1 — rechtlich begleitend: Mitarbeiterinformation § 613a Abs. 5 BGB (Frist beachten); Betriebsrat informieren; Kundenanschreiben prüfen.
Tag 30: Erster Zustimmungsanlauf (alle Gegenparteien); IP-Umschreibung DPMA; CoC-Vertragsanalyse (Tier 3).
Tag 90: Pflicht-Zustimmungen-Frist (SPA); Gesellschaftsbereinigungsentscheidung; HR-Harmonisierung (BetrVG).
Tag 180: Verschmelzungsanmeldung §§ 17 ff. UmwG oder Liquidationsanmeldung §§ 65 ff. GmbHG; Garantiefrist-Tracking.
Modus 2: Vertragsübertragung (--vertraege)
Vertragsbestand aus Datenraum, hochgeladener Liste oder SPA-Disclosure-Schedule importieren. Übertragungsmechanismus für jeden Vertrag klassifizieren:
| Mechanismus | Tier |
|---|---|
| Zustimmungserforderlich (ausdrückliche Klausel) | 1 (SPA-Pflicht) oder 2 |
| Change-of-Control-Klausel (ausgelöst durch Closing) | 3 — sofort handeln ⚠️ |
| Automatisch übertragbar (keine Beschränkung) | 4 |
| Keine Regelung (§§ 398 ff. BGB prüfen; § 354a HGB bei Kaufleuten) | 2 |
Tier-3-Verträge prominent ausweisen: CoC-Recht kann bereits mit Closing-Datum ausgelöst sein.
Modus 3: Statusbericht (--bericht)
INTEGRATIONSSTATUS — [Mandatscode] / [Zielgesellschaft]
[Datum] — Tag [N] nach Closing
> Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO. Weitergabe nur nach Freigabe.
PFLICHT-ZUSTIMMUNGEN [Frist: DATUM — N Tage]
Erhalten: [N] von [gesamt] ████░░ [%]
Verweigert: [N] ⚠️
VERTRAGSÜBERTRAGUNG
Tier 1–3: Status je Kategorie
CoC offen: [N] ⚠️
ARBEITSPLAN — ÜBERFÄLLIG / DIESE WOCHE / ABGESCHLOSSEN
BLOCKIERER & ENTSCHEIDUNGSBEDARF
Modus 4: Aktualisierung (--update)
Freitext oder hochgeladenes Statusdokument einlesen. Tracker-Einträge aktualisieren und Zusammenfassung der Änderungen zeigen.
Modus 5: Export (--export)
Flaches CSV (Spalten: id, phase, beschreibung, prioritaet, frist, status, blockierer) oder Markdown-Tabelle. Formel-Injektionsschutz: Zellen aus Fremdquellen mit vorangestelltem Apostroph.
Ausgabeformat
YAML-Tracker-Datei + strukturierter Statusbericht mit Arbeitsergebnis-Kopfzeile. Export als CSV.
Beispiel
GmbH-Anteilskauf, Closing 01.03.2025, 15 Pflicht-Zustimmungen aus SPA-Anhang, 3 CoC-Verträge. Tag-30-Bericht: 8 von 15 Zustimmungen erhalten, 2 verweigert (SPA-Pflicht gefährdet), 3 CoC-Verträge zur sofortigen Kontaktaufnahme.
Risiken und typische Fehler
- § 613a Abs. 5 BGB-Informationspflicht vergessen. Widerspruchsfrist 1 Monat läuft ab ordnungsgemäßer Information.
- CoC-Klauseln zu spät identifizieren. Tier-3-Verträge prominent anzeigen — Recht kann ab Closing laufen.
- Garantiefristen nicht differenzieren. Allgemeine, fundamentale und Steuergarantien haben unterschiedliche Überlebensfristen — aus SPA einzeln extrahieren.
- Earn-out nicht abgrenzen. Nur Referenzdaten führen, Eigentümer = Finance.
Quellenpflicht
§ 613a Abs. 5 BGB(Information),§ 613a Abs. 6 BGB(Widerspruchsfrist)§§ 17 ff. UmwG(Verschmelzung),§§ 65 ff. GmbHG(Liquidation),§ 40 GmbHG(Gesellschafterliste)- BGH:
BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18 - BAG:
BAG, Urt. v. 27.11.2008 – 2 AZR 675/07, NZA 2009, 842 Rn. 20 - Kommentare:
Roth, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 414 Rn. 5
Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.