Klotzkette--claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/skills/material-contract-schedule/SKILL.md

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material-contract-schedule	Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats. Berücksichtigt Change-of-Control-Klauseln (BGH-Rspr.), Vendor-Disclosure-Logik und Konsistenz mit anderen Gewährleistungsanhängen. Lädt bei „Vertragsanhang erstellen", „Disclosure Schedule", „wesentliche Verträge", „Anhang 3.X" oder beim Entwurf von Offenlegungsanhängen im M&A-Kontext.	de	Vertragsanhang erstellen wesentliche Verträge Disclosure Schedule Material Contracts Schedule Anhang SPA Due Diligence Vertragsverzeichnis Change-of-Control Klauseln Offenlegungsanhang Gewährleistungsanhang	[Pfad zum SPA, oder Definition 'wesentlicher Vertrag' einfügen]

Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule)

Zweck

Der Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) enthält eine Gewährleistung: „Anhang [X] listet alle wesentlichen Verträge der Gesellschaft." Dieser Skill erstellt diesen Anhang aus den Due-Diligence-Erkenntnissen — welche Verträge sind wesentlich im Sinne der SPA-Definition, in dem Format, das der SPA vorschreibt.

Eingaben

• Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition „wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat
• Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten)
• Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang)
• Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage

Rechtlicher Rahmen

Wesentlichkeit / Disclosure: §§ 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); §§ 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence).

Change-of-Control-Klauseln: BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18 (Auslegung einer Change-of-Control-Klausel; Kündigung bei mittelbarem Kontrollwechsel); BGH, Urt. v. 10.11.2016 – I ZR 193/15, NJW-RR 2017, 877 Rn. 14 (Vertragsübernahme ohne Zustimmung des Schuldners; Grenzen der Abtretbarkeit). Vendor Disclosure: Hat der Verkäufer in einem Vendor Due Diligence Report (VDR) auf eine Tatsache hingewiesen, kann er sich im Rahmen der Gewährleistung hierauf berufen (§ 442 BGB analog; str., vgl. BGH, Urt. v. 27.03.2009 – V ZR 30/08, NJW 2009, 2064 Rn. 25).

Vertragsregister und Anhangpflichten: § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); § 40 GmbHG (Gesellschafterliste); §§ 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence).

Kommentarliteratur: Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 15 Rn. 5; Westermann, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 453 Rn. 12 (Unternehmenskauf, Gewährleistung); Hopt, in: Baumbach/Hopt, HGB, 41. Aufl. 2024, § 25 Rn. 1 (Firmenfortführung und Vertragskontinuität).

Ablauf

Schritt 1: SPA-Definition ermitteln

Die Definition „wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen.

Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach §§ 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach § 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen.

Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre):

• Jahres- oder Gesamtwertschwelle
• Vertragslaufzeit
• Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung
• Exklusivität oder Wettbewerbsverbot
• Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge
• Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge)
• IP-Lizenzen (in- und outbound)
• Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements)
• Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge
• Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs)

Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden

Für jeden geprüften Vertrag:

Vertrag	Erfüllte Prüfkriterien	Aufnahme
[Name]	[Jahreswert > X EUR; CoC-Klausel]	Ja
[Name]	[keines]	Nein

Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:

• Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam
• Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet
• Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist
• Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als „wesentlich" eingestuft wurden

Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen

Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt:

Feld	Quelle
Name der Vertragspartei / Gegenpartei	Vertrag
Vertragsbezeichnung und -typ	Vertrag
Datum	Vertrag
Laufzeit / Ablauf	Vertrag
Jahres- / Gesamtwert	Vertrag oder Unternehmensdaten
Erfülltes SPA-Prüfkriterium	Schritt-2-Analyse
Zustimmungserfordernis für die Transaktion	Due-Diligence-Erkenntnis
Datenraum-Referenz	Due-Diligence-Verzeichnis

Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen.

Schritt 4: Format nach SPA

Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen.

## Anhang [X] — Wesentliche Verträge

Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags:

### (a) Kundenverträge

1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei].
   [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.]
   [Datenraum: Pfad]

2. [...]

### (b) Lieferantenverträge

[...]

### (c) Grundstücksnutzungsverträge

[...]

### (d) IP-Lizenzverträge

[...]

[etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur]

Schritt 5: Zustimmungs-Overlay

Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern.

Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß § 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen.

Anhang #	Gegenpartei	Zustimmung erforderlich	Status	Verantwortlich	Frist
X(1)	[Name]	Ja — CoC § 12.2	Angefragt	[Name]	[Datum]

Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste.

Schritt 6: Gegenprüfung

Vor Übergabe:

• Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit)
• Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump)
• Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen)
• Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet

Ausgabeformat

• Anhang im SPA-konformen Format (Markdown, übertragbar in Word/PDF)
• Internes Zustimmungs-Overlay als Tabelle (für Abschluss-Checkliste)
• Flaggenliste mit Grenzfällen zur menschlichen Entscheidung

Beispiel

Szenario: GmbH-Anteilskauf, SPA-Definition wesentlicher Vertrag: Jahreswert > 50.000 EUR ODER Change-of-Control-Klausel ODER IP-Lizenz.

Due-Diligence-Ergebnis: 127 geprüfte Verträge. 23 erfüllen mindestens ein Kriterium. Anhang [X] enthält 23 Einträge in 4 Unterabschnitten. Zustimmungs-Overlay: 8 Verträge mit CoC-Klauseln → Übergabe an Integrations-Tracker.

Risiken und typische Fehler

• Wesentlichkeitsdefinition aus CLAUDE.md statt SPA verwenden. Die SPA-Definition kontrolliert — immer aus dem Vertragstext lesen.
• Over-Disclosure. Es ist eine Gewährleistung, keine Datenmigration. Nur Verträge aufnehmen, die mindestens ein SPA-Prüfkriterium erfüllen.
• Datenraum-Referenzen weglassen. Jeder Eintrag muss lokalisierbar sein — Käuferberater muss Ursprungsdokument finden können.
• Anhang-Konsistenz nicht prüfen. Ein Vertrag kann mehrere Anhänge berühren (z.B. Hauptkundensvertrag + Pfandrecht + verwandte Partei). Querverweisung notwendig.
• Interne Annotationen im Lieferanhang belassen. Vertraulichkeitsstatus und Arbeitsnotizen vor finaler Übergabe entfernen.
• Asset-Deal-Besonderheiten ignorieren. Bei Asset Deal: § 415 BGB (Schuldübernahme mit Gläubigerzustimmung), §§ 398 ff. BGB (Forderungsabtretung). Change-of-Control-Klauseln können auch bei Share Deals ausgelöst werden — BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07.

Quellenpflicht

Alle rechtlichen Beurteilungen in der Analyse sind mit Norm und ggf. Rechtsprechung zu belegen:

• Gesetzliche Grundlage: §§ 443, 444 BGB, § 415 BGB
• BGH-Entscheidungen: BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18
• Kommentare: Westermann, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 453 Rn. 12

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.